证券代码：002480.SZ 证券简称：新筑股份 上市地：深圳证券交易所
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项 目 | 名 称 |
| 交易对方 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 35
第三章 交易对方基本情况 ...... 50
第四章 标的资产基本情况 ...... 57
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 132
第六章 本次交易主要合同 ...... 340
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 350
第八章 管理层讨论与分析 ...... 356
第九章 财务会计信息 ...... 402
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 410
第十一章 风险因素分析 ...... 424
第十二章 其他重要事项 ...... 428
第十三章 对本次交易的结论性意见 ...... 441
第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 445
第十五章 备查文件 ...... 446
第十六章 声明与承诺 ...... 447
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 《重组报告书》/本报告书 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） |
上市公司/新筑股份
| 上市公司/新筑股份 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
晟天新能源/标的公司
| 晟天新能源/标的公司 | 指 | 四川晟天新能源发展有限公司 |
标的资产/标的股权
| 标的资产/标的股权 | 指 | 晟天新能源51.60%股权 |
四川省国资委
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
四川发展/交易对方/转让方/业绩承诺方
| 四川发展/交易对方/转让方/业绩承诺方 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
本次重大资产重组/本次重组/本次交易
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权 |
《支付现金购买资产协议》
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展（控股）有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》 |
轨交投资
| 轨交投资 | 指 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 |
奥威科技
| 奥威科技 | 指 | 上海奥威科技开发有限公司 |
西南联交所
| 西南联交所 | 指 | 西南联合产权交易所有限责任公司 |
长客新筑
| 长客新筑 | 指 | 成都长客新筑轨道交通装备有限公司 |
中环股份
| 中环股份 | 指 | 天津中环半导体股份有限公司，系晟天新能源股东 |
乐山电力
| 乐山电力 | 指 | 乐山电力股份有限公司，系晟天新能源股东 |
新筑投资
| 新筑投资 | 指 | 新筑投资集团有限公司（曾用名：成都市新津新筑路桥机械有限公司、成都新筑投资有限公司） |
新津国投
| 新津国投 | 指 | 成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司 |
西安康柏
| 西安康柏 | 指 | 西安康柏自动化工程有限责任公司 |
交大青城
| 交大青城 | 指 | 都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司 |
朗明电力
| 朗明电力 | 指 | 新津朗明电力有限责任公司，2013年7月更名为“国网四川新津县供电有限责任公司”，已于2016年12月注销 |
西南交大
| 西南交大 | 指 | 西南交通大学 |
成都工投
| 成都工投 | 指 | 成都工业投资经营有限责任公司，系“成都产业投资集团有限公司”前身 |
成都风投
| 成都风投 | 指 | 成都创新风险投资有限公司 |
德润投资
| 德润投资 | 指 | 上海德润投资有限公司 |
| 兴瑞投资 | 指 | 重庆兴瑞投资有限公司，现更名为“重庆兴瑞亘泰企业管理咨询有限公司” |
上海鑫联
| 上海鑫联 | 指 | 上海鑫联创业投资有限公司 |
涌金实业
| 涌金实业 | 指 | 涌金实业（集团）有限公司 |
上海众合
| 上海众合 | 指 | 上海众合创业投资管理有限公司，现更名为“众合创业投资管理有限公司” |
聚英科技
| 聚英科技 | 指 | 新津聚英科技发展有限公司 |
津联投资
| 津联投资 | 指 | 天津津联投资控股有限公司，现更名为“天津泰达实业集团有限公司” |
SunPower
| SunPower | 指 | SunPower Energy Corporation Limited |
玛曲拜尔
| 玛曲拜尔 | 指 | 玛曲县拜尔新能源有限公司，系拜尔多合光伏电站（玛曲拜尔40MW项目）的运营主体 |
澧县泽晖
| 澧县泽晖 | 指 | 澧县泽晖光伏电力有限公司，系泽德光伏电站（澧县泽晖20MW项目）的运营主体 |
澧县德晖
| 澧县德晖 | 指 | 澧县德晖光伏电力有限公司，系泽德光伏电站（澧县德晖60MW项目）的运营主体 |
桃源湘成
| 桃源湘成 | 指 | 桃源县湘成光伏电力有限公司，系湘成光伏电站（桃源湘成40MW项目）的运营主体 |
中核西南
| 中核西南 | 指 | 四川中核西南新能源有限公司 |
中核阿坝
| 中核阿坝 | 指 | 中核阿坝县新能源开发有限公司，系兰错玛光伏电站（中核阿坝30MWp项目）的运营主体 |
中核小金
| 中核小金 | 指 | 中核小金县新能源开发有限公司，系美兴光伏电站（中核小金50MW项目）的运营主体 |
小金大坝口
| 小金大坝口 | 指 | 小金县大坝口光伏发电有限公司，系小南海光伏电站（小金大坝口50MW项目）的运营主体 |
红原晟和
| 红原晟和 | 指 | 阿坝州红原晟和新能源有限公司 |
松潘晟和
| 松潘晟和 | 指 | 阿坝州松潘晟和新能源有限公司 |
昌都晟和
| 昌都晟和 | 指 | 昌都市晟和新能源有限公司 |
砚山晟和
| 砚山晟和 | 指 | 砚山晟和新能源有限公司 |
甘肃晟能
| 甘肃晟能 | 指 | 甘肃晟能新能源有限公司 |
大同晟能
| 大同晟能 | 指 | 大同市晟能新能源有限公司，系在建工程大同晟能50MWp项目的建设主体 |
玉树晟呈
| 玉树晟呈 | 指 | 玉树市晟呈新能源有限责任公司 |
昌都察雅
| 昌都察雅 | 指 | 昌都市察雅聚能新能源有限公司，系烟多聚能光伏电站（昌都察雅20MW项目）的运营主体 |
盐边晟能
| 盐边晟能 | 指 | 盐边县晟能新能源有限公司，系钛材园光伏电站（盐边晟能分布式项目）的运营主体 |
昭觉晟昭
| 昭觉晟昭 | 指 | 昭觉县晟昭新能源有限公司，系补约光伏电站（昭觉晟昭30MW项目）的运营主体 |
| 乡城晟和 | 指 | 乡城晟和新能源有限公司，系定曲光伏电站（乡城晟和20MW项目）的运营主体 |
小金公达
| 小金公达 | 指 | 小金县公达光伏发电有限公司，系公达光伏电站（小金公达20MW项目）的运营主体 |
小金崇德
| 小金崇德 | 指 | 小金县崇德光伏发电有限责任公司，系三关桥光伏电站（小金崇德20MW项目）的运营主体 |
红原环聚
| 红原环聚 | 指 | 阿坝州红原环聚生态能源有限公司，系花海光伏电站（红原环聚20MW项目）的运营主体 |
若尔盖环聚
| 若尔盖环聚 | 指 | 阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司，系卓坤光伏电站（若尔盖环聚一期20MW项目、若尔盖环聚二期10MW项目、若尔盖环聚三期20MW项目）的运营主体 |
晟天农业
| 晟天农业 | 指 | 四川晟天农业开发有限公司 |
沧县桔乐能
| 沧县桔乐能 | 指 | 桔乐能电力（沧州）有限公司，系在建工程沧县桔乐能110MW项目的建设主体 |
泊头晟天
| 泊头晟天 | 指 | 泊头市晟天新能源有限公司 |
楚雄晟天
| 楚雄晟天 | 指 | 楚雄市晟天新能源有限公司 |
小金崇德20MW项目
| 小金崇德20MW项目 | 指 | 小金县大坝口20MW光伏扶贫并网项目，运营电站名称为“三关桥光伏电站” |
小金大坝口50MW项目
| 小金大坝口50MW项目 | 指 | 小金县大坝口并网光伏电站项目，运营电站名称为“小南海光伏电站” |
小金公达20MW项目
| 小金公达20MW项目 | 指 | 小金县公达20MW光伏扶贫项目，运营电站名称为“公达光伏电站” |
中核小金50MW项目
| 中核小金50MW项目 | 指 | 小金县美兴50MW并网光伏电站项目，运营电站名称为“美兴光伏电站” |
昭觉晟昭30MW项目
| 昭觉晟昭30MW项目 | 指 | 昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站（一期）项目，运营电站名称为“补约光伏电站” |
乡城晟和20MW项目
| 乡城晟和20MW项目 | 指 | 乡城县正斗乡20MW光伏扶贫电站项目，运营电站名称为“定曲光伏电站” |
玛曲拜尔40MW项目
| 玛曲拜尔40MW项目 | 指 | 玛曲县尼玛镇40MW集中式光伏电站项目，运营电站名称为“拜尔多合光伏电站” |
昌都察雅20MW项目
| 昌都察雅20MW项目 | 指 | 昌都市察雅县烟多20MW光伏发电项目，运营电站名称为“烟多聚能光伏电站” |
桃源湘成40MW项目
| 桃源湘成40MW项目 | 指 | 湖南省桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目、湖南省桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目，运营电站名称为“湘成光伏电站” |
中核阿坝30MWp项目
| 中核阿坝30MWp项目 | 指 | 阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电站项目、阿坝县麦尔玛20MWp并网光伏电站项目，运营电站名称为“兰错玛光伏电站” |
澧县泽晖20MW项目
| 澧县泽晖20MW项目 | 指 | 澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目，运营电站名称为“泽德光伏电站” |
澧县德晖60MW项目
| 澧县德晖60MW项目 | 指 | 澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目及澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目，运营电站名称为“泽德光伏电站” |
| 红原环聚20MW项目 | 指 | 红原县邛溪20MW光伏电站项目，运营电站名称为“花海光伏电站” |
盐边晟能分布式项目
| 盐边晟能分布式项目 | 指 | 钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式项目，运营电站名称为“钛材园光伏电站” |
若尔盖环聚一期20MW项目
| 若尔盖环聚一期20MW项目 | 指 | 若尔盖县卓坤一期20MW光伏电站（示范）项目，运营电站名称为“卓坤光伏电站” |
若尔盖环聚二期10MW项目
| 若尔盖环聚二期10MW项目 | 指 | 若尔盖县卓坤二期10MW光伏电站项目，运营电站名称为“卓坤光伏电站” |
若尔盖环聚三期20MW项目
| 若尔盖环聚三期20MW项目 | 指 | 若尔盖县卓坤三期20MW光伏电站项目，运营电站名称为“卓坤光伏电站” |
沧县桔乐能110MW项目
| 沧县桔乐能110MW项目 | 指 | 桔乐能电力（沧州）有限公司110MW农光互补项目 |
大同晟能50MWp项目
| 大同晟能50MWp项目 | 指 | 大同晟能大同市左云县张家场乡50MWp光伏电站项目 |
信息产业电子十一院
| 信息产业电子十一院 | 指 | 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 |
中核新能源
| 中核新能源 | 指 | 中核西南新能源有限公司 |
西安龙庆
| 西安龙庆 | 指 | 西安龙庆建设工程有限公司 |
中核英利
| 中核英利 | 指 | 中核英利新能源投资有限公司 |
IRENA
| IRENA | 指 | 国际可再生能源机构（International Renewable Energy Agency） |
蜀道集团
| 蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
可再生能源补贴
| 可再生能源补贴 | 指 | 可再生能源电价附加补助资金 |
基准日
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计及评估基准日，即2021年12月31日 |
交割日
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之日，即标的公司完成股东变更的工商登记之日 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年 |
中信证券/独立财务顾问
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
金杜/法律顾问
| 金杜/法律顾问 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
大信会计师/审计机构
| 大信会计师/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
发改委/国家发改委
| 发改委/国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
工商局
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中电联
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号） |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正）（中华人民共和国主席令第15号） |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订）（中华人民共和国主席令第37号） |
《信息披露管理办法》
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号） |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）（中国证券监督管理委员会令第166号） |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上[2022]12号） |
《重组若干问题的规定》
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
《审计报告》
| 《审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川晟天新能源发展有限公司审计报告》（大信审字[2022]第14-00077号） |
《备考审阅报告》
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2022]第14-00003号） |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1462号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
中国境内
| 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份，通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份，合计控制上市公司29.50%股份，为上市公司控股股东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为晟天新能源51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 晟天新能源 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 485,257.18 | 615,422.69 | 78.85% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 178,158.70 | 239,652.53 | 74.34% |
| 营业收入 | 47,110.24 | 124,900.47 | 37.72% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。
（三）交易标的的评估及作价情况
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 100%股权账面值（母公司报表所有者权益） | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B |
| 标的资产 | 100%股权账面值（母公司报表所有者权益） | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 晟天新能源51.60%股权 | 170,141.75 | 188,600.00 | 18,458.25 | 10.85% | 51.60% | 97,317.60 |
以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元，评估值188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。
（四）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。
四、业绩承诺及减值补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺情况
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。
（二）业绩承诺补偿的方案
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。
若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。
通过本次交易，上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后，上市公司将新增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型，拓宽业绩来源，增强盈利水平，提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 615,422.69 | 1,100,679.88 |
| 总负债 | 371,862.36 | 761,568.58 |
| 所有者权益 | 243,560.33 | 339,111.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 239,652.53 | 235,277.69 |
| 营业收入 | 124,900.47 | 172,010.70 |
| 利润总额 | -29,087.12 | -16,830.64 |
| 净利润 | -28,515.17 | -17,353.41 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -28,552.80 | -23,529.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.31 |
| 资产负债率 | 60.42% | 69.19% |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；
3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；
4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权；
2、本次交易获得四川发展批复；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
七、交易各方重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 新筑股份/晟天新能源 | 作为本次交易的资产购买方/标的公司，本公司现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 |
| 四川发展 | 作为本次交易的交易对方以及新筑股份的控股股东，本公司现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 新筑股份董事、监事及高级管理人员 | 作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员，本人现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： 1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
关于无违法违规行
| 关于无违法违规行 | 新筑股份 | 作为本次交易的资产购买方，本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺： |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
为的承诺函
| 为的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 四川发展 | 作为本次交易的交易对方以及成都市新筑路桥机械股份有限公司的控股股东，本公司现就本公司及本公司相关方诚信守法相关情况作出如下声明和承诺： 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 晟天新能源 | 作为本次交易的标的公司，本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺： 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
新筑股份董事、监事及高级管理人员
| 新筑股份董事、监事及高级管理人员 | 作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员，本人现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺： 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。 |
晟天新能源董事、监事及高级管理人员
| 晟天新能源董事、监事及高级管理人员 | 作为本次交易的标的公司晟天新能源的董事/监事/高级管理人员，本人现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺： 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
所禁止的情形。
所禁止的情形。
关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函
| 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函 | 四川发展/轨交投资/新筑股份董事、监事及高级管理人员 | 作为上市公司的控股股东/控股股东四川发展的一致行动人/董事/监事/高级管理人员，本公司/本人现就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持事宜作出如下声明和承诺： 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。 2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 四川发展 | 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东，本公司现就本次交易前后上市公司独立性事宜作出如下声明和承诺： 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
关于避免同业竞争的补充承诺函
| 关于避免同业竞争的补充承诺函 | 四川发展/轨交投资 | 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东四川发展的一致行动人，为充分保护上市公司及全体股东的权益，现就避免与上市公司同业竞争事宜作出如下承诺： 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。 3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
关于减少
| 关于减少 | 四川发展 | 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
和规范关联交易的承诺函
| 和规范关联交易的承诺函 | /轨交投资 | 四川发展的一致行动人，为充分保护上市公司及全体股东的权益，现就减少和规范关联交易作出如下承诺： 1、本公司作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 四川发展 | 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东，本公司现就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺： 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 |
| 新筑股份董事、高级管理人员 | 作为新筑股份的董事/高级管理人员，本人现就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
四川发展（作为业绩承诺人）向上市公司承诺，晟天新能源2022年度、2023年度、2024年度经新筑股份指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度。如本次交易未能于2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2022】第14-00003号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,552.80 | -23,529.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.31 |
本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，预计盈利能力将得到一定提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东做出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及自本次重组披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
四川发展作为上市公司控股股东，轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人，原则性同意上市公司实施本次重组。
四川发展作为上市公司控股股东，轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人，就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划作出如下声明和承诺：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。
2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，预计上市公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司持续经营造成一定的财务风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
（五）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（六）本次重组的业务转型风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将新增光伏电站的开发、建设及运营。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现
的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）能源市场价格波动带来的风险
本次交易标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。能源市场价格波动具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果能源市场价格波动较大或长期处于低谷，光伏发电行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对电力的需求下降，进而影响公司的盈利能力。
（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形，部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书，部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。
尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对标的公司的该等子公司的生产经营造成重大影响。
（三）光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险
目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能导致光伏项目补贴标准出现下调或补贴无法按照原定计划及时回收，将会导致标的公司经营现金流、盈利能力和可持续经营能力均受到一定影响。
（四）自然灾害或其他不可抗力的风险
本次交易标的公司的经营业绩依赖于下属电站的正常运营，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。
（五）新冠疫情影响的风险
2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散，也将对晟天新能源经营业绩带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。根据IRENA的数据预测，至2050年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减少70%，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。
标的公司作为四川省光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，装机规模不断提升，盈利能力较强。
为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产，以提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。报告期内，上市公司盈利能力较弱。通过本次交易，将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；
3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；
4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权；
2、本次交易获得四川发展批复；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源
51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。
（四）交易标的的评估及作价情况
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 100%股权账面值（母公司报表所有者权益） | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 晟天新能源51.60%股权 | 170,141.75 | 188,600.00 | 18,458.25 | 10.85% | 51.60% | 97,317.60 |
以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元，评估值188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。
晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（六）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（七）本次交易的业绩承诺情况
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元。
若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺
延至2023年度、2024年度及2025年度。
（八）业绩承诺补偿的方案
根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。
（九）减值补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额
上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十）过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。
通过本次交易，上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后，上市公司将新增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型，拓宽业绩来源，增强盈利水平，提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 615,422.69 | 1,100,679.88 |
| 总负债 | 371,862.36 | 761,568.58 |
| 所有者权益 | 243,560.33 | 339,111.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 239,652.53 | 235,277.69 |
| 营业收入 | 124,900.47 | 172,010.70 |
| 利润总额 | -29,087.12 | -16,830.64 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 净利润 | -28,515.17 | -17,353.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -28,552.80 | -23,529.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.31 |
| 资产负债率 | 60.42% | 69.19% |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份，通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份，合计控制上市公司29.50%股份，为上市公司控股股东。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为晟天新能源51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 晟天新能源 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 485,257.18 | 615,422.69 | 78.85% |
| 财务指标 | 晟天新能源 | 上市公司 | 占比 |
| 资产净额与交易作价孰高 | 178,158.70 | 239,652.53 | 74.34% |
| 营业收入 | 47,110.24 | 124,900.47 | 37.72% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 新筑股份 |
| 股票代码 | 002480.SZ |
| 法定代表人 | 肖光辉 |
| 注册资本 | 76,916.867万元人民币 |
| 成立时间 | 2001-03-28 |
| 统一社会信用代码 | 91510000725526042X |
| 注册地址 | 成都市四川新津工业园区 |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2001年3月，公司成立
2001年1月19日，四川省人民政府以《关于设立成都市新筑路桥机械股份有限公司的批复》（川府函[2001]26号文）批准公司以发起方式设立。2001年3月28日，新筑股份完成工商注册，工商注册登记号为5100001813354，法定代表人黄志明，注册资本为3,000万元。
设立时，公司的发起人及其所持股份情况如下表：
| 股东 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 新筑投资 | 实物资产、无形资产 | 2,420.00 | 80.67 |
| 股东 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 新津国投 | 实物资产 | 150.00 | 5.00 |
| 西安康柏 | 实物资产 | 120.00 | 4.00 |
| 交大青城 | 货币资金 | 100.00 | 3.33 |
| 朗明电力 | 货币资金 | 100.00 | 3.33 |
| 赵衡平 | 货币资金 | 60.00 | 2.00 |
| 西南交大 | 货币资金 | 50.00 | 1.67 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
注：本报告书中涉及出资比例除有特别说明外均为四舍五入到小数点后两位数。
（二）公司成立后至上市前的情况
1、2003年11月，公司第一次增资
2003年11月10日，成都工投和成都风投与公司签署《增资扩股协议书》，成都工投出资2,256万元、成都风投出资2,444万元对公司增资，增资价格均为1.88元/股。2003年11月25日，公司召开临时股东大会，同意此次增资。
2003年12月6日，四川天祥联合会计师事务所出具川天会审（2003）180号验资报告验证：截至2003年11月26日，公司已收到新增股东缴纳的货币资金合计人民币4,700万元，其中，实收资本2,500万元，资本公积2,200万元。
2003年12月9日，四川省经济贸易委员会以川经贸企业函[2003]824号《关于批准成都市新筑路桥机械股份有限公司增加注册资本的批复》，批准了公司的此次增资行为。2003年12月23日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后公司股本结构为：
| 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 新筑投资 | 2,420.00 | 44.00 |
| 成都风投 | 1,300.00 | 23.64 |
| 成都工投 | 1,200.00 | 21.82 |
| 新津国投 | 150.00 | 2.72 |
| 西安康柏 | 120.00 | 2.18 |
| 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 交大青城 | 100.00 | 1.82 |
| 朗明电力 | 100.00 | 1.82 |
| 赵衡平 | 60.00 | 1.09 |
| 西南交大 | 50.00 | 0.91 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 |
2、2005年4月，公司第一次股权转让
2005年4月，朗明电力将其持有的公司100万股股份作价188万元、新津国投将其持有的150万股股份作价366.82万元、赵衡平将其持有的60万股股份作价108.70万元全部转让给聚英科技；交大青城将其持有的公司100万股股份中的49.80万股作价98.11万元转让给新筑投资。
公司于2005年4月20日完成上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
| 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 新筑投资 | 2,469.80 | 44.91 |
| 成都风投 | 1,300.00 | 23.64 |
| 成都工投 | 1,200.00 | 21.82 |
| 聚英科技 | 310.00 | 5.64 |
| 西安康柏 | 120.00 | 2.18 |
| 交大青城 | 50.20 | 0.91 |
| 西南交大 | 50.00 | 0.90 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 |
3、2007年10月，公司第二次股权转让
2007年9月，成都工投将其持有的1,200万股公司股份最终作价3,150.70万元、成都风投将其持有的1,300万股公司股份最终作价3,413.26万元全部转让给新筑投资，交大青城将其持有的50.20万股公司股份作价107.93万元转让给聚英科技。
公司于2007年10月17日完成上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，变更后公司股权结构如下：
| 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 新筑投资 | 4,969.80 | 90.36 |
| 聚英科技 | 360.20 | 6.55 |
| 西安康柏 | 120.00 | 2.18 |
| 西南交大 | 50.00 | 0.90 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 |
4、2007年11月，公司第三次股权转让及第二次增资
2007年8-11月，新筑投资、聚英科技、西安康柏分别将其持有的公司股份1,385万股、92万股、60万股转让给德润投资、上海鑫联等13家投资者。
2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案，2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。
公司于2007年12月14日完成上述增资及股权转让的工商变更登记，本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 新筑投资 | 3,584.80 | 52.72 |
| 德润投资 | 600.00 | 8.82 |
| 兴瑞投资 | 400.00 | 5.88 |
| 夏晓辉 | 400.00 | 5.88 |
| 谢超 | 300.00 | 4.41 |
| 周立新 | 280.00 | 4.12 |
| 聚英科技 | 268.20 | 3.94 |
| 上海鑫联 | 200.00 | 2.94 |
| 余文龙 | 200.00 | 2.94 |
| 谢君富 | 110.00 | 1.62 |
| 涌金实业 | 100.00 | 1.47 |
| 上海众合 | 100.00 | 1.47 |
| 西安康柏 | 60.00 | 0.88 |
| 熊正刚 | 60.00 | 0.88 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 西南交大 | 50.00 | 0.74 |
| 胡正民 | 50.00 | 0.74 |
| 李赟 | 20.00 | 0.29 |
| 陈爱民 | 6.00 | 0.09 |
| 陈子衡 | 6.00 | 0.09 |
| 庄军生 | 5.00 | 0.07 |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00 |
5、2008年4月，资本公积金转增股本
2008年4月20日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日总股本6,800万元为基数，以资本公积金向全体股东按比例转增200万元，转增后公司注册资本由6,800万元变更为7,000万元，公司于2008年5月5日完成了工商变更登记。
6、2008年股东向公司中高级管理人员转让股份
为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008年10月14日，公司部分股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员转让股份，并签订了《股权转让合同》。
公司于2008年12月8日完成上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（％） |
| 1 | 新筑投资 | 35,848,000 | 51.21 |
| 2 | 德润投资 | 6,000,000 | 8.57 |
| 3 | 兴瑞投资 | 4,000,000 | 5.71 |
| 4 | 夏晓辉 | 4,000,000 | 5.71 |
| 5 | 谢超 | 3,000,000 | 4.29 |
| 6 | 周立新 | 2,800,000 | 4.00 |
| 7 | 聚英科技 | 2,682,000 | 3.83 |
| 8 | 上海鑫联 | 2,000,000 | 2.86 |
| 9 | 余文龙 | 2,000,000 | 2.86 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（％） |
| 10 | 谢君富 | 1,135,000 | 1.62 |
| 11 | 涌金实业 | 1,000,000 | 1.43 |
| 12 | 上海众合 | 1,000,000 | 1.43 |
| 13 | 西安康柏 | 600,000 | 0.86 |
| 14 | 熊正刚 | 600,000 | 0.86 |
| 15 | 西南交大 | 514,706 | 0.74 |
| 16 | 胡正民 | 514,706 | 0.74 |
| 17 | 李赟 | 205,882 | 0.29 |
| 18 | 黄志明 | 194,705 | 0.28 |
| 19 | 冯克敏 | 160,000 | 0.23 |
| 20 | 汪省明 | 120,000 | 0.17 |
| 21 | 王斌 | 120,000 | 0.17 |
| 22 | 夏玉龙 | 120,000 | 0.17 |
| 23 | 杜晓峰 | 100,000 | 0.14 |
| 24 | 周思伟 | 100,000 | 0.14 |
| 25 | 彭波 | 100,000 | 0.14 |
| 26 | 衡福明 | 100,000 | 0.14 |
| 27 | 张于兰 | 100,000 | 0.14 |
| 28 | 陆云 | 100,000 | 0.14 |
| 29 | 陈爱民 | 61,765 | 0.09 |
| 30 | 陈子衡 | 61,765 | 0.09 |
| 31 | 庄军生 | 51,471 | 0.07 |
| 32 | 黄克明 | 50,000 | 0.07 |
| 33 | 张孝永 | 40,000 | 0.06 |
| 34 | 陈汉忠 | 40,000 | 0.06 |
| 35 | 查建伟 | 30,000 | 0.04 |
| 36 | 王涛 | 20,000 | 0.03 |
| 37 | 江蔚波 | 20,000 | 0.03 |
| 38 | 李培秋 | 20,000 | 0.03 |
| 39 | 金之达 | 20,000 | 0.03 |
| 40 | 张宏鹰 | 20,000 | 0.03 |
| 41 | 李方 | 20,000 | 0.03 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（％） |
| 42 | 刘志超 | 20,000 | 0.03 |
| 43 | 陈顺东 | 20,000 | 0.03 |
| 44 | 龙文学 | 20,000 | 0.03 |
| 45 | 吴金莲 | 20,000 | 0.03 |
| 46 | 陈路 | 20,000 | 0.03 |
| 47 | 杨丽 | 20,000 | 0.03 |
| 48 | 熊劲松 | 20,000 | 0.03 |
| 49 | 杜宏 | 10,000 | 0.01 |
| 50 | 倪远 | 10,000 | 0.01 |
| 51 | 赵承君 | 10,000 | 0.01 |
| 52 | 周华林 | 10,000 | 0.01 |
| 53 | 周斌 | 10,000 | 0.01 |
| 54 | 党吉奎 | 10,000 | 0.01 |
| 55 | 姚叶锋 | 10,000 | 0.01 |
| 56 | 魏林平 | 10,000 | 0.01 |
| 57 | 郑怀 | 10,000 | 0.01 |
| 58 | 李江 | 10,000 | 0.01 |
| 59 | 赵杰 | 10,000 | 0.01 |
| 60 | 邹德伟 | 10,000 | 0.01 |
| 61 | 陶泾 | 10,000 | 0.01 |
| 62 | 张利 | 10,000 | 0.01 |
| 63 | 梁凤英 | 10,000 | 0.01 |
| 64 | 钟坤智 | 10,000 | 0.01 |
| 65 | 徐乐 | 10,000 | 0.01 |
| 66 | 董红波 | 10,000 | 0.01 |
| 67 | 官仕毅 | 10,000 | 0.01 |
| 合计 | 70,000,000 | 100.00 | |
7、2009年2月，资本公积金转增股本
2009年2月20日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，按每10股转增5股，共转增3,500万股，各股东按持股比例
转增。转增完成后，公司注册资本增至10,500万元，公司于2009年3月11日完成了工商变更登记。
（三）2010年9月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1171号）核准，公司于2010年9月8日向社会公众发行人民币普通股3,500万股，其中网下配售700万股，网上定价发行2,800万股，发行价格为38.00元/股。经深交所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]308号）同意，公司股份于2010年9月21日在深交所上市挂牌交易。
（四）2011年4月，资本公积金转增股本
2011年4月28日，公司召开2010年度股东大会，审议通过以公司2010年末总股本14,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为28,000万股，公司于2011年6月16日完成了工商变更登记。
（五）2014年5月，资本公积金转增股本
2014年5月6日，公司召开2013年度股东大会，审议通过以公司2013年末总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为56,000万股，公司于2014年5月20日完成了工商变更登记。
（六）2014年9月，非公开发行股票
经证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]80号）核准，公司向东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、新筑投资集团有限公司合计发行人民币普通股（A股）8,536.8270万股，发行价格为7.06元/股。本次发行募集资金总额为60,269.99862万元，扣除发行费用后，实际募集资金58,680.521823万元。
本次发行完成后，公司总股本增加至64,536.827万股，公司于2014年9月19日完成了工商变更登记。
（七）2017年9月，股权激励首次授予
经2017年8月11日公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议、2017年8月18日公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议、2017年9月21日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，以及2017年8月28日公司2017年第三次临时股东大会审议，通过了公司股权激励相关议案。公司于2017年9月21日首次授予158名激励对象820.8万股限制性股票，首次授予价格4.63元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本次股权激励授予后，公司总股本增加至65,357.627万股，公司于2017年12月26日完成了工商变更登记。
（八）2018年7月，股权激励授予预留限制性股票
公司于2018年7月5日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年7月5日为授予日。最终实际向满足授予条件的71名激励对象授予预留的203.773万股限制性股票，授予价格为4.48元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本次股权激励授予后，公司总股本增加至65,561.40万股，公司于2018年8月28日完成了工商变更登记。
（九）2018年8月，公司控股股东及实际控制人变更
公司原控股股东新筑投资于2018年4月12日与四川发展签署《新筑投资集团有限公司与四川发展（控股）有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司之股份转让协议》，约定新筑投资将其所持公司104,572,204股股份转让给四川发展，转让价格7.91元/股，股份转让价款合计为人民币827,166,133.64元。
本次股份转让完成前，四川发展未持有上市公司股份，本次股份转让完成后，四川发展持有公司104,572,204股，占公司总股本的15.95%。本次股份转让完成后，公司控股股东由新筑投资变更为四川发展，公司实际控制人由黄志明变更为四川省国资委。
（十）2018年11月，限制性股票回购注销
2018年10月30日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性性股票的议案》；2018年11月16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有13名激励对象不再是公司或子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票88.10万股，回购价格为4.61元。
本次限制性股票回购注销后，公司总股本变更为65,473.30万股，公司于2019年1月29日完成了工商变更登记。
（十一）2019年8月，限制性股票回购注销
公司于2019年8月9日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有20名激励对象不再是公司或子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；同时，由于首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期未达到公司业绩考核目标，该部分限制性股票将被公司回购注销，涉及179名激励对象（不含因离职而不再具备激励资格的20名激励对象）。
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由65,473.30万股变更为65,102.6035万股。公司于2019年11月20日完成了工商变更登记。
（十二）2020年5月，非公开发行股票
经证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞138号）核准，公司向控股股东四川发展的全资子公司轨交投资非公开发行人民币普通股（A股）122,333,000.00股，发行价格为每股4.27元，募集资金总额522,361,910.00元，扣除发行费用（含税）9,960,123.56元后，实际募集资金净额为人民币512,401,786.44元。
本次发行完成后，公司总股本增加至77,335.9035万股，公司于2020年5月29日完成了工商变更登记。
（十三）2020年5月，限制性股票回购注销
公司于2020年5月7日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有12名激励对象不再是公司或子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；同时，由于首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标，该部分限制性股票将被公司回购注销，涉及167名激励对象（不含因离职而不再具备激励资格的12名激励对象）。
本次限制性股票回购注销后，公司由77,335.9035万股变更为76,916.8670万股，公司于2020年7月27日完成了工商变更登记。
三、前十大股东情况
截至2022年3月31日，公司前十大股东明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 1 | 轨交投资 | 122,333,000 | 15.90 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 2 | 四川发展 | 104,572,204 | 13.60 |
| 3 | 新筑投资 | 37,056,851 | 4.82 |
| 4 | 广州广日股份有限公司 | 32,268,492 | 4.20 |
| 5 | 新津聚英科技发展有限公司 | 16,092,000 | 2.09 |
| 6 | 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 5,741,828 | 0.75 |
| 7 | 吴国英 | 4,180,500 | 0.54 |
| 8 | 高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO.LLC | 4,069,700 | 0.53 |
| 9 | 深圳中电能源控股有限责任公司 | 4,043,400 | 0.53 |
| 10 | 谢凤伟 | 4,010,613 | 0.52 |
| 合计 | 334,368,588 | 43.47 | |
四、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化，控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司最近三年的主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件业务、超级电容器业务三大类。
上市公司轨道交通业务主要集中在成都市场，目前以城轨车辆新造为主，产品主要为地铁车辆，并布局了现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等，是公司业务重要的组成部分。
上市公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。经过多年发展，公司已成为桥梁功能部件行业中拥有CRCC认证产品品种最齐全、产品链最完整的企业之一，同时也是行业内率先通过欧盟CE国际
认证的企业；公司已发展成为一家能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案的全国行业知名领先企业。上市公司超级电容器业务由其原持股51%的控股子公司奥威科技承担，主要产品包括有机双层超级电容器（UCR）、有机混合型超级电容器（UCK）以及多种超级电容储能系统，凭借以其特有的性能优势，成熟地应用于城市客车、城市轨道交通车辆、电力机车、船舶等领域。2020年，公司为支持超级电容器业务独立走向资本市场，转让奥威科技8%股权，不再将奥威科技纳入合并报表范围。截至本报告书签署日，公司持有奥威科技37.53%的股权，奥威科技为公司参股公司，超级电容器不再为公司主营业务，公司目前形成了聚焦轨道交通业务和桥梁功能部件发展的产业格局。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 615,422.69 | 735,009.01 | 760,782.19 |
| 负债合计 | 371,862.36 | 459,066.14 | 529,822.69 |
| 所有者权益 | 243,560.33 | 275,942.86 | 230,959.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 239,652.53 | 272,111.44 | 215,986.03 |
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 124,900.47 | 234,210.19 | 199,677.06 |
| 营业利润 | -29,313.99 | 6,497.59 | -19,918.93 |
| 利润总额 | -29,087.12 | 7,052.86 | -19,168.38 |
| 净利润 | -28,515.17 | 6,504.88 | -17,007.43 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -28,552.80 | 5,961.01 | -18,324.53 |
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金净流量 | -44,409.88 | 55,855.43 | 2,196.62 |
| 现金净增加额 | -79,704.34 | 60,259.41 | -46,513.24 |
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率（%） | 60.42 | 62.46 | 69.64 |
| 毛利率（%） | 14.85 | 16.99 | 17.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | 0.08 | -0.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.16 | 2.32 | -8.14 |
八、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本报告书签署日，四川发展直接持有上市公司13.60%股份，并通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份，合计持有上市公司
29.50%股份，系上市公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 915100006823936567 |
| 成立日期 | 2008年12月24日 |
| 注册资本 | 8,000,000万元 |
| 法定代表人 | 李文清 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元 |
| 经营范围 | 投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，四川省国资委持有四川发展100%股权，上市公司实际控制人为四川省国资委。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为四川发展，其基本情况如下：
| 公司名称 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元 |
| 主要办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋 |
| 法定代表人 | 李文清 |
| 注册资本 | 8,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 915100006823936567 |
| 成立日期 | 2008年12月24日 |
| 经营范围 | 投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2008年12月，四川发展成立
2008年12月，根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函[2008]330号文），四川发展经四川省工商行政管理局登记注册成立。
2009年1月21日，四川发展正式挂牌，由四川省人民政府授权四川省国资委履行出资人职责。四川发展由四川省国资委100％控股，注册资本为800.00亿元。
设立时，四川发展的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 四川省国资委 | 8,000,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 8,000,000.00 | 100.00% |
（二）最近三年注册资本变化情况
四川发展最近三年注册资本未发生变化。
三、产权关系结构图及股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至本报告书签署日，四川发展的产权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，四川省国资委持有四川发展100%股权，为四川发展的控股股东及实际控制人。
四、交易对方下属企业
截至2021年12月31日，四川发展主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 蜀道集团 | 交通基础设施投资、建设和营运管理 |
| 2 | 四川省能源投资集团有限责任公司 | 能源项目的投资与管理 |
| 3 | 四川新华出版发行集团有限公司 | 图书发行销售 |
| 4 | 四川文化产业投资集团有限责任公司 | 图书编辑、出版、发行、印刷 |
| 5 | 四川航空集团有限责任公司 | 国内航空运输及航空服务 |
| 6 | 四川省有色科技集团有限责任公司 | 金属材料、冶金的研究等 |
| 7 | 四川省矿业投资集团有限责任公司 | 项目投资、商口批发与零售 |
| 8 | 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 项目投资及咨询服务,对其国有资产运行和收益进行监督管理 |
四川省政府国有资产监督管理委员会
四川省政府国有资产监督管理委员会四川发展（控股）有限责任公司
四川发展（控股）有限责任公司100%
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 9 | 四川省国有资产投资管理有限责任公司 | 项目投资、开发、管理 |
| 10 | 四川府河华益集团有限公司 | 项目投资、物业管理等 |
| 11 | 四川省盐业总公司 | 食盐及盐化产品 |
| 12 | 四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司 | 产业园区投资、建设、运营、管理；资产管理；房地产开发等 |
| 13 | 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 项目投资；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务 |
| 14 | 四川发展国际控股有限公司 | 项目投资、资产管理 |
| 15 | 北京川发投资管理有限公司 | 企业管理咨询；投资管理；资产管理；经济信息咨询；财务顾问；市场调查；物业管理；酒店管理等 |
| 16 | 四川欧亚路态供应链管理有限责任公司 | 国内贸易代理，普通货运，货物进出口，仓储服务，新能源技术开发 |
| 17 | 四川省城乡建设投资有限责任公司 | 项目投资，投资管理及咨询，资产管理 |
| 18 | 四川发展城市建设投资有限责任公司 | 投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、水产养殖、水环境治理 |
| 19 | 四川发展大数据产业投资有限责任公司 | 投资管理；投资咨询；数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
| 20 | 四川省生态环保产业集团有限责任公司 | 自来水、污水处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 21 | 四川发展引领资本管理有限公司 | 项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询 |
| 22 | 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司 | 资产管理、投资咨询、财务咨询 |
| 23 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司 | 矿业投资及管理，矿产品销售 |
| 24 | 轨交投资 | 基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务 |
| 25 | 四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 |
| 26 | 四川天府健康产业投资集团有限责任公司 | 项目投资、资产管理，物业管理（凭资质证书经营），土地整理，设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告） |
| 27 | 四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资以及相关咨询服务 |
| 28 | 四川发展国惠小额贷款有限公司 | 发放贷款、权益性投资 |
| 29 | 西南联合产权交易所有限责任公司 | 产权交易等 |
| 30 | 四川水务环保股权投资中心（有限合伙） | 对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服务 |
| 31 | 四川发展瑞信投资有限公司 | 项目投资；土地管理 |
| 32 | 四川润恒发展股权投资基金管理有限公 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 司 | 及相关咨询服务 | |
| 33 | 天府信用增进股份有限公司 | 企业信用増进服务、信用増进的评审、策划、咨询、技术推广 |
| 34 | 晟天新能源 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营 |
| 35 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 股权投资及相关咨询服务 |
| 36 | 新筑股份 | 金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造等 |
| 37 | 四川发展兴瑞投资有限责任公司 | 项目投资；投资咨询 |
| 38 | 四川生物医药产业集团有限责任公司 | 项目投资；资产管理；投资咨询 |
| 39 | 四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 |
| 40 | 四川发展甲乙丙资产重组投资有限公司 | 项目投资；企业管理咨询；社会经济咨询服务；矿产清算服务 |
| 41 | 四川发展航空产业投资集团有限公司 | 资金投资、自有资金投资的资产管理服务 |
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
四川发展是四川省委省政府为创新投融资机制、加快汶川地震灾后重建、推动全省产兴发展振兴，采取“1+N”模式组建的省属国有企业。
自成立以来，四川发展始终承担着服务四川省重大战略部署、促进四川省经济发展社会发展和国有资本结构调整优化的骨干支撑作用。四川发展连续12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级，累计实现融资3,507亿元，为四川省机场、铁路、高速公路等重大基础设施建设累计投资2,400亿元，为四川省国有企业改革发展累计投资2,200亿元，为四川省地方经济建设提供各类周转借款和化解债务风险1,500亿元。
四川发展业务涵盖生态环保、先进材料、装备制造等产业以及资本运作、资产经营、产业投资服务等领域，在四川省内各市（州）、全国20个省（区、市），以及全球45个国家和地区均有业务布局。
（二）最近两年及一期财务情况
最近两年及一期，四川发展简要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 总资产 | 154,064,972.47 | 150,810,246.95 | 132,901,372.32 |
| 净资产 | 4,1571,354.05 | 41,034,955.43 | 36,027,728.70 |
| 营业收入 | 7,047,061.53 | 33,819,446.07 | 25,609,165.72 |
| 净利润 | 123,865.33 | 842,085.32 | 228,851.39 |
注：2020及2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，四川发展经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 流动资产 | 37,101,812.53 |
| 非流动资产 | 113,708,434.42 |
| 总资产 | 150,810,246.95 |
| 流动负债 | 29,342,569.51 |
| 非流动负债 | 80,432,722.01 |
| 总负债 | 109,775,291.52 |
| 净资产 | 41,034,955.43 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 33,819,446.07 |
| 利润总额 | 1,276,808.33 |
| 净利润 | 842,085.32 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,187,823.00 |
| 项目 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,117,267.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,156,559.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,851,753.30 |
六、交易对方之间的关联关系
本次重组的交易对方仅有四川发展，不存在其他交易对方。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，四川发展直接持有上市公司13.60%股份，并通过其全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份，合计持有上市公司
29.50%股份，为上市公司的控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，四川发展向上市公司推荐了4名非独立董事和2名独立董事，其中1名非独立董事为董事长。同时，上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书兼副总经理及1名副总经理，亦由四川发展推荐。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，四川发展及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，四川发展及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
截至本报告书签署日，晟天新能源的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川晟天新能源发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2015年4月15日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路东段333号 |
| 办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路东段333号 |
| 注册资本 | 161,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510100329554121P |
| 法定代表人 | 李树成 |
| 经营期限 | 2015年4月15日至2045年4月15日 |
| 经营范围 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务；新能源技术咨询；合同能源管理；房屋租赁；电子产品生产（仅限分支机构另择场地经营）。供电（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 |
二、历史沿革
晟天新能源系由中环股份、四川发展、乐山电力、津联投资、SunPower于2015年4月共同出资设立的有限责任公司。晟天新能源的设立及历次股权变动情况如下：
（一）2015年4月，晟天新能源设立
2014年10月15日，乐山市国有资产监督管理委员会出具《关于乐山电力投资晟天新能源公司有关事项的说明函》，该说明函记载：“基于乐山电力无控股股东和实际控制人的治理情况，乐山电力与中环股份、四川发展、津联投资、SunPower共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司事宜，由乐山电力依法按照《公司法》及公司《章程》，履行董事会、股东大会决策程序，无需报国有资产监督管理机构审核，亦无需国有资产监督管理机构出具批复意见。”
2014年10月31日，乐山电力召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。2014年12月9日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会向津联投资下发《市国资委关于同意成立四川晟天新能源发展有限公司的批复》，同意津联投资和中环股份分别以货币方式参与出资成立晟天新能源。
2015年3月16日，四川发展召开第一届董事会2015年第13次会议（临时），同意对晟天新能源进行股权投资。
2015年3月31日，中环股份、四川发展、乐山电力、津联投资、SunPower签署《四川晟天新能源发展有限公司章程》，约定：中环股份出资人民币4.32亿元，约占注册资本的26.8%；四川发展出资人民币4.2亿元，约占注册资本的26.1%；乐山电力出资人民币3.48亿元，约占注册资本的21.6%；津联投资出资人民币3.36亿元，约占注册资本的20.9%；SunPower出资人民币0.75亿元，约占注册资本的4.6%。
2015年4月3日，四川省国资委向四川发展下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于对<四川发展（控股）有限责任公司对晟天新能源发展有限公司进行股权投资的请示>的复函》（川国资函[2015]81号），该复函记载：
“你公司报送的《关于对四川晟天新能源发展有限公司进行股权投资的请示》（川发展[2015]53号）及其附件收悉。按我委《省属国有企业投资管理办法》（川国资规划[2014]12号）规定，该事项属于报告事项。请你公司依法依规决策，切实防范投资风险，确保国有资产保值增值。”
2015年4月8日，天府新区成都管委会投资服务局下发《天府新区成都管委会投资服务局关于同意四川晟天新能源发展有限公司设立的批复》（天成管投审[2015]2号），就公司名称、公司性质、注册地址、经营范围、投资总额、注册资金、投资方情况、合资公司法人代表、合资公司经营期限、合资方式、出资期限等作出批复。
2015年4月10日，晟天新能源取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资天府蓉天字[2015]0002号）。
2015年4月15日，晟天新能源办理完成设立相关工商登记，并取得成都市工商行政管理局向晟天新能源核发的营业执照。
晟天新能源设立时，企业类型为中外合资企业，注册资本为16.11亿元。设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中环股份 | 43,200 | 26.8 |
| 2 | 四川发展 | 42,000 | 26.1 |
| 3 | 乐山电力 | 34,800 | 21.6 |
| 4 | 津联投资 | 33,600 | 20.9 |
| 5 | SunPower | 7,500 | 4.6 |
| 合计 | 161,100 | 100.0 | |
（二）2018年10月，第一次股权转让及企业类型变更
2018年9月26日，晟天新能源召开第一届董事会第二十五次会议，审议同意四川发展收购SunPower持有的晟天新能源4.6%的股权。
2018年9月26日，四川发展与SunPower签署《股权转让协议》，约定四川发展以人民币3,184.65万元的价格收购SunPower持有的晟天新能源4.6%的股权（对应认缴出资额7,500万元）。
变更后，SunPower不再持有晟天新能源股权，晟天新能源企业类型由中外合资企业变更为有限责任公司（国有控股）。2018年10月15日，晟天新能源完成外商投资企业变更备案回执（编号：蓉天外资备201800052），企业类型备案为内资企业。
2018年10月24日，晟天新能源完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，晟天新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川发展 | 49,500 | 30.7 |
| 2 | 中环股份 | 43,200 | 26.8 |
| 3 | 乐山电力 | 34,800 | 21.6 |
| 4 | 津联投资 | 33,600 | 20.9 |
| 合计 | 161,100 | 100 | |
（三）2019年5月，第二次股权转让
2018年12月26日，晟天新能源召开2018年第二次股东会，审议通过《关于天津津联投资控股有限公司转让公司股权的议案》。
2018年12月27日，津联投资与四川发展签署《产权交易合同》（合同编号：2018年266号），约定津联投资将其持有的晟天新能源20.9%股权以14,434.7万元转让给四川发展。
2019年1月10日，晟天新能源召开2019年第一次临时股东会，审议同意对出资额以各股东实际的认缴出资比例和金额进行纠正（此前在申请工商登记时将各股东的认缴出资额均以整数为记），纠正前后出资额及出资比例如下：
| 序号 | 公司名称 | 纠正前 | 纠正后 | ||
| 登记出资金额（万元） | 认缴出资比例 | 出资金额 （万元） | 认缴出资比例 | ||
| 1 | 四川发展 | 49,500 | 30.70% | 49,457.7 | 30.70% |
| 2 | 中环股份 | 43,200 | 26.80% | 43,174.8 | 26.80% |
| 3 | 乐山电力 | 34,800 | 21.60% | 34,797.6 | 21.60% |
| 4 | 津联投资 | 33,600 | 20.90% | 33,669.9 | 20.90% |
| 合计 | 161,100 | 100.00% | 161,100 | 100.00% | |
2019年5月5日，晟天新能源完成上述股权转让及出资纠正事项相关工商变更登记，并取得四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局换发的营业执照。
本次股权转让及出资纠正完成后，晟天新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川发展 | 83,127.6 | 51.6 |
| 2 | 中环股份 | 43,174.8 | 26.8 |
| 3 | 乐山电力 | 34,797.6 | 21.6 |
| 合计 | 161,100.0 | 100.0 | |
截至本报告书签署日，晟天新能源的股东、出资额、持股比例未发生变更。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，晟天新能源的股权控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，四川发展持有晟天新能源51.6%的股权，为晟天新能源的控股股东。
四川省国资委持有四川发展100%的股权，晟天新能源实际控制人为四川省国资委。
（三）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
标的公司章程中与本次交易所涉股份转让相关的内容如下：
“第十六条 股东（下称“转让方”）有权将其持有的股权（下称“转让权益”）出售或转让（合称“转让”）给其它实体或个人（不论受让人是否系公司现有股东；下称“拟议受让人”），但转让必须获得所有其他股东（下称“非转
让方”）的事先书面同意（但第十七条明确允许的除外）。如果拟议受让人不是公司的现有股东，则拟议受让人应当在转让的同时，按照非转让方认可的格式和内容加入本章程，从而继续享有和承担转让方本章程项下的所有权利和义务。进行该拟议转让时的公司现有股东享有优先购买权，有优先于非公司现有股东的任何拟议受人（按照相同的价格和实质相近的条款）购买转让权益。如果公司的多个现有股东有意购买转让权益，则该等公司现有股东应按通过协商确定购买转让权益，协商不成，按照实缴出资比例购买转让权益。向公司现有股东以外的拟议受让人进行转让的条件不应优于向非转让方提供的条件。”本次四川发展将其所持晟天新能源51.6%的股权转让给新筑股份，交易对价为97,317.60万元，晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃本次股权转让的优先受让权为本次股权转让的先决条件。鉴于晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力均为A股上市公司，需根据本次交易的交易对价以及晟天新能源经审计的财务数据确定各自放弃优先受让权的审议程序，根据《公司法》、上市公司股票上市规则等相关法律法规以及晟天新能源《公司章程》的上述规定，截至本报告书签署日，四川发展已分别向中环股份、乐山电力发出《股权转让征询函》，待中环股份、乐山电力履行各自审议程序后，确认是否放弃本次股权转让的优先受让权。除晟天新能源其他股东放弃优先受让权事项外，晟天新能源《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生重大影响的内容。
四、对外投资及分支机构
标的公司晟天新能源主要通过设立项目公司进行光伏电站的开发、建设及运营，同时投资建设了四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目。截至本报告书签署日，晟天新能源拥有27家合并报表范围的子公司，未设立分支机构，其对外投资情况如下：
（一）控股子公司基本情况
1、红原环聚
红原环聚主要负责位于四川省阿坝州红原县的红原环聚20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 阿坝州红原环聚生态能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513200309307502F |
| 类型 | 有限责任公司（中外合作） |
| 住所 | 红原县邛溪镇阳嘎中街15号 |
| 法定代表人姓名 | 张新 |
| 注册资本 | 7,987.3014万元 |
| 成立日期 | 2014年6月9日 |
| 营业期限 | 2014年6月9日至2044年6月8日 |
| 经营范围 | 进行太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电的物资、设备进口。（以上经营范围国家法律、法规限制和禁止经营项目除外，涉及许可项目的，凭许可证并按许可时效经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、若尔盖环聚
若尔盖环聚主要负责位于四川省阿坝州若尔盖县的若尔盖环聚一期20MW项目、若尔盖环聚二期10MW项目、若尔盖环聚三期20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513200309375310N |
| 类型 | 有限责任公司（中外合作） |
| 住所 | 若尔盖县商业街4号 |
| 法定代表人姓名 | 张新 |
| 注册资本 | 14,433.3623万元 |
| 成立日期 | 2014年6月9日 |
| 营业期限 | 2014年6月9日至2044年6月8日 |
| 经营范围 | 进行太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电的物资、设备进口。（以上经营范围国家 |
法律、法规限制和禁止经营项目除外，涉及许可项目的，凭许可证并按许可时效经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、乡城晟和
乡城晟和主要负责位于四川省甘孜藏族自治州乡城县的乡城晟和20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 乡城晟和新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513336MA666H66X6 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 四川省甘孜藏族自治州乡城县正斗乡正斗坝子 |
| 法定代表人姓名 | 张新 |
| 注册资本 | 3,300万元 |
| 成立日期 | 2017年11月24日 |
| 营业期限 | 2017年11月24日至2042年11月23日 |
| 经营范围 | 太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、昭觉晟昭
昭觉晟昭主要负责位于四川省凉山彝族自治州昭觉县的昭觉晟昭30MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 昭觉县晟昭新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513431MA65JT0Y3L |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 四川省凉山彝族自治州昭觉县补约乡 |
| 法定代表人姓名 | 张新 |
| 注册资本 | 4,720万元 |
| 成立日期 | 2017年12月14日 |
| 营业期限 | 2017年12月14日至2052年12月13日 |
| 经营范围 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务，光伏发电物资、设备进出口；畜牧业养殖；畜牧产品加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、小金公达
小金公达主要负责位于四川省项目阿坝藏族羌族自治州小金县的小金公达
20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 小金县公达光伏发电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513227MA62F0XNXK |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 四川省阿坝藏族羌族自治州小金县美兴镇江西路 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 成立日期 | 2016年3月17日 |
| 营业期限 | 2016年3月17日至2046年3月16日 |
| 经营范围 | 太阳能发电、风力发电、生物质发电的开发、建设、运营、维护，新能源科技研发，光电材料，光电器件的研发、销售（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、小金崇德
小金崇德主要负责位于四川省阿坝藏族羌族自治州小金县的小金崇德20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 小金县崇德光伏发电有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513227MA6ATRLQ5N |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 四川省阿坝藏族羌族自治州小金县崇德乡大坝村 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 5,600万元 |
| 成立日期 | 2017年11月7日 |
| 营业期限 | 2017年11月7日至长期 |
| 经营范围 | 太阳能发电、建设、运营、维护；新能源科技及光电材料的研发销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、沧县桔乐能
沧县桔乐能主要负责位于河北省沧州市沧县的沧县桔乐能110MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 桔乐能电力（沧州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130981MA0EX3CP9L |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 河北省沧州市沧县杜生镇往生堂村133号 |
| 法定代表人姓名 | 左世强 |
| 注册资本 | 14,950万元 |
| 成立日期 | 2020年5月12日 |
| 营业期限 | 2020年5月12日至2050年5月11日 |
| 经营范围 | 太阳能发电。太阳能发电、风力发电、生物质能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、中核阿坝
中核阿坝主要负责位于四川省阿坝州阿坝县的中核阿坝30MWp项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 中核阿坝县新能源开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513231MA62F0WW7Q |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 阿坝县麦尔玛乡 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 6,270万元 |
| 成立日期 | 2015年2月11日 |
| 营业期限 | 2015年2月11日至长期 |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建设、运营、维护，煤制气项目的建设、运营、投资与开发，技术咨询、技术服务，新能源科技研发；光电材料、光电器件的研发、销售（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9、中核小金
中核小金主要负责位于四川省阿坝州小金县的中核小金50MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 中核小金县新能源开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513227MA62F0XX14 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省阿坝州小金县美兴镇 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 16,019万元 |
| 成立日期 | 2015年5月7日 |
| 营业期限 | 2015年5月7日至长期 |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营、投资与开发；技术咨询、技术服务；新能源科技研发；光电材料、光电器件的研发、销售（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10、小金大坝口小金大坝口主要负责位于四川省阿坝州小金县的小金大坝口50MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 小金县大坝口光伏发电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513227MA62F0XM1U |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省小金县美兴镇 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 9,019万元 |
| 成立日期 | 2016年3月17日 |
| 营业期限 | 2016年3月17日至2046年3月16日 |
| 经营范围 | 太阳能发电、风力发电、生物质发电的开发、建设、运营、维护，新能源科技研发，光电材料，光电器件的研发、销售（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11、澧县泽晖
澧县泽晖主要负责位于湖南省常德市澧县的澧县泽晖20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 澧县泽晖光伏电力有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430723MA4L39YX09 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 湖南省澧县澧澹街道办事处上福居委会澧县经济开发区创新创业园科创大楼2号楼202号 |
| 法定代表人姓名 | 李明珂 |
| 注册资本 | 2,576万元 |
| 成立日期 | 2016年3月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 光伏电力生产、销售及相关业务咨询；以自有资产进行光伏电力项目开发投资建设及运营（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12、澧县德晖
澧县德晖主要负责位于湖南省常德市澧县的澧县德晖60MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 澧县德晖光伏电力有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430723MA4L2RQJ9K |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 湖南省澧县澧澹街道办事处上福居委会澧县经济开发区创新创业园科创大楼2号楼201号 |
| 法定代表人姓名 | 李明珂 |
| 注册资本 | 8,446万元 |
| 成立日期 | 2016年1月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 光伏电力生产、销售及相关业务咨询；以自有资产进行光伏电力项目开发投资建设及运营（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
13、桃源湘成
桃源湘成主要负责位于湖南省常德市桃源县桃源湘成40MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 桃源县湘成光伏电力有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430725MA4L313Q4A |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 湖南省常德市桃源县漳江镇文昌阁社区文昌东路县农发行门面 |
| 法定代表人姓名 | 李明珂 |
| 注册资本 | 5,511万元 |
| 成立日期 | 2016年3月1日 |
| 营业期限 | 2016年3月1日至2056年2月29日 |
| 经营范围 | 光伏电力生产、销售及相关业务咨询；光伏电力项目开发、建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
14、玛曲拜尔
玛曲拜尔主要负责位于甘肃省甘南州玛曲县的玛曲拜尔40MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 玛曲县拜尔新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91623025351375787T |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 甘肃省甘南州玛曲县尼玛镇大水路1号 |
| 法定代表人姓名 | 姜超 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 成立日期 | 2015年8月6日 |
| 营业期限 | 2015年8月6日至2045年8月5日 |
| 经营范围 | 1、对太阳能光伏、电站的投资、开发、建设、管理。2、光伏发电技术、设备研发 |
15、昌都晟和
昌都晟和为持股型平台公司，直接持有昌都察雅100%股权。其基本情况如下：
| 名称 | 昌都市晟和新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91540300MA6T11BH1J |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 西藏自治区昌都市昌都经济开发区C区 |
| 法定代表人姓名 | 左世强 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2015年11月6日 |
| 营业期限 | 2015年11月6日至2050年11月5日 |
| 经营范围 | 太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术 |
16、昌都察雅
昌都察雅主要负责位于西藏昌都市察雅县的昌都察雅20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
咨询服务；光伏发电物资、设备进出口；畜牧业养殖；畜牧产品加工销售，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】名称
| 名称 | 昌都市察雅聚能新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91540325MA6T12NU7C |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 西藏昌都市察雅县幸福路28号 |
| 法定代表人姓名 | 左世强 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月10日 |
| 营业期限 | 2015年12月10日至2050年12月9日 |
| 经营范围 | 太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备进出口；畜牧业养殖；畜牧产品加工销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
17、盐边晟能
盐边晟能主要负责位于四川省攀枝花市盐边县的盐边晟能分布式项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 盐边县晟能新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510422MA62167KXF |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 盐边县益民乡新民社区 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 529万元 |
| 成立日期 | 2016年12月27日 |
| 营业期限 | 2016年12月27日至2051年12月27日 |
| 经营范围 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；电力的生产和销售；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
18、甘肃晟能
甘肃晟能拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 甘肃晟能新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620200MA73GLY2X7 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 甘肃省嘉峪关市大唐路美食街43号311室 |
| 法定代表人姓名 | 姜超 |
| 注册资本 | 3,211万元 |
| 成立日期 | 2017年2月9日 |
| 营业期限 | 2017年2月9日至2052年2月8日 |
| 经营范围 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务。（依法须批经准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
19、中核西南
中核西南为持股型平台公司，直接或间接持有中核阿坝、中核小金、小金大坝口100%股权。其基本情况如下：
| 名称 | 四川中核西南新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61RQ8G92 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元13楼1315号 |
| 法定代表人姓名 | 张新 |
| 注册资本 | 17,019万元 |
| 成立日期 | 2015年11月30日 |
| 营业期限 | 2015年11月30日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；停车场服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；采购代理服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；蓄电池租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
20、大同晟能
大同晟能主要负责位于山西省大同市的大同晟能50MWp项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 大同市晟能新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140200MA0KC81U4X |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山西省大同市左云经济技术开发区（左云县综合技术学校办公楼一楼103室） |
| 法定代表人姓名 | 樊德东 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年12月27日 |
| 营业期限 | 2018年12月27日至2048年12月26日 |
| 经营范围 | 光伏电站的开发、建设、运营、技术推广；电力业务：发电业务；电力供应：售电业务（以上两项范围凭此证办理有效许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
21、砚山晟和
砚山晟和拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 砚山晟和新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532622MA6K7X6N0Y |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县江那镇七乡大道山水康城24幢附2号 |
| 法定代表人姓名 | 樊德东 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年10月17日 |
| 营业期限 | 2016年10月17日至2051年10月17日 |
| 经营范围 | 太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
22、玉树晟呈
玉树晟呈拟用于新能源发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 玉树市晟呈新能源有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91632721MA75A45R2L |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 青海省玉树藏族自治州玉树市新寨街道当代社区滨水商业街当代巷224号 |
| 法定代表人姓名 | 左世强 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2020年8月7日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电、储能、生物质（含垃圾）发电及其他新能源项目的开发、建设、运营及设备检修维护，电力销售，电力工程技术咨询服务。（最终以工商登记机关核准的内容为准）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
23、红原晟和
红原晟和拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 阿坝州红原晟和新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915132003456816146 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 阿坝州红原县邛溪镇阳嘎中街11号 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 900万元 |
| 成立日期 | 2015年6月26日 |
| 营业期限 | 2015年6月26日至2050年6月26日 |
| 经营范围 | 太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备进出口；牧草种植业、畜牧业（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
24、松潘晟和
松潘晟和拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 阿坝州松潘晟和新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91513200345681665E |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省阿坝州松潘县川主寺镇传子沟村 |
| 法定代表人姓名 | 彭乐力 |
| 注册资本 | 11,900万元 |
| 成立日期 | 2015年6月26日 |
| 营业期限 | 2015年6月26日至2050年6月26日 |
| 经营范围 | 太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备进出口；牧草种植业、畜牧业（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
25、晟天农业
晟天农业主要负责其他子公司“农光互补”“渔光互补”等光伏发电站相关的农业开发业务。其基本情况如下：
| 名称 | 四川晟天农业开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA65U6AJ1E |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路东段333号1栋6层1号 |
| 法定代表人姓名 | 左世强 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 成立日期 | 2021年4月30日 |
| 营业期限 | 2021年4月30日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：谷物种植；食用菌种植；中草药种植；烟草种植；草种植；水果种植；蔬菜种植；麻类作物种植（不含大麻）；薯类种植；油料种植；豆类种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
26、泊头晟天
泊头晟天拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 泊头市晟天新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130981MABLU38L03 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 河北省沧州市泊头市开发区3号路恒发机械东30米 |
| 法定代表人姓名 | 左世强 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2022年4月21日 |
| 营业期限 | 2022年4月21日至2047年3月30日 |
| 经营范围 | 太阳能发电。光伏电站的开发、建设、运营、技术推广；电力业务；发电业务；电力供应；售电业务（以上两项范围凭此证办理有效许可证后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动） |
27、楚雄晟天
楚雄晟天拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下：
| 名称 | 楚雄市晟天新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532301MABNKNHY6C |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇鹿城东路131号 |
| 法定代表人姓名 | 樊德东 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 成立日期 | 2022年6月13日 |
| 营业期限 | 2022年6月13日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）重要控股子公司情况
根据最近一年经审计的财务数据，中核西南及其全资子公司中核小金的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占晟天新能源合并财务报表同比数据的比例超过20%，为晟天新能源的重要子公司。中核西南、中核小金的具体情况如下：
1、中核西南
（1）中核西南基本情况
详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“（一）控股子公司基本情况”之“19、中核西南”。
（2）中核西南历史沿革
1）2015年11月，中核西南设立2015年11月27日，中核新能源签署了《四川中核西南新能源有限公司章程》，约定中核西南注册资本为10,000万元，中核新能源出资10,000万元。
2015年11月30日，中核西南办理完成设立相关工商登记，并取得成都市工商局核发的营业执照。中核西南设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中核新能源 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
2）2018年11月，第一次股权转让
2018年11月15日，中核西南股东作出股东决定，股东中核新能源同意将其持有的中核西南100%股权，实缴0元，转让给西安龙庆。
2018年11月16日，中核西南完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，中核西南的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 西安龙庆 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
3）2019年3月，第二次股权转让
2019年3月6日，西安龙庆与晟天新能源签署《股权转让协议》，约定西安龙庆将其持有的中核西南的10,000万元股权（占公司注册资本100%）转让给晟天新能源。
2019年3月18日，中核西南完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都市市场监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，中核西南的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 晟天新能源 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
4）2020年5月，第一次增资根据晟天新能源于2018年12月26日召开的第二届董事会第二次会议的决议，“同意公司通过其所属项目公司增资或借款方式偿还项目公司债务”，2020年5月8日，中核西南股东作出股东决定，同意中核西南增加注册资本7,019万元，增资后注册资本为17,019万元。
2020年5月8日，中核西南完成上述事项相关工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局换发的营业执照。
本次增资完成后，中核西南的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 晟天新能源 | 17,019 | 100 |
| 合计 | 17,019 | 100 | |
截至本报告书签署日，中核西南股东及股权结构未发生变更。
（3）最近三年主营业务发展情况
中核西南最近三年主营业务发展情况，详见本报告书本章之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 125,513.93 | 117,203.58 |
| 负债总额 | 98,871.17 | 93,098.99 |
| 所有者权益合计 | 26,642.75 | 24,104.59 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 15,264.15 | 10,651.64 |
| 营业利润 | 5,692.56 | 639.41 |
| 利润总额 | 5,691.80 | 639.41 |
| 净利润 | 5,370.28 | 616.07 |
注：上述财务数据未经审计。
（5）最近三年评估、增资、改制情况
中核西南最近三年存在评估、增资情况，不存在改制情况，增资情况详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“（二）重要控股子公司情况”之“1、中核西南”之“（2）中核西南历史沿革”。
中核西南最近三年评估比较情况如下：
单位：万元
| 序号 | 评估目的 | 评估方法 | 评估基准日 | 评估值 | 估值差异 |
| 1 | 2019年收购 | 资产基础法 | 2018年10月31日 | 5,285.09 | - |
| 2 | 本次重组 | 资产基础法 | 2021年12月31日 | 35,785.87 | 30,500.78 |
本次交易评估值较2019年2月的评估值不同的主要原因为晟天新能源于2020年5月对中核西南进行了增资，且两次评估基准日不同，时间相距较远，近三年中核西南的盈利能力有所提升，负债结构有所改善。因此，本次交易价格与2019年2月的评估值相比有一定幅度的增值具有合理性。
（6）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中核西南合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、中核小金
（1）中核小金基本情况
中核小金系中核西南全资子公司，其基本情况详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“（一）控股子公司基本情况”之“9、中核小金”。
（2）中核小金历史沿革
1）2015年5月，中核小金设立
2015年4月24日，中核英利签署《中核小金县新能源开发有限公司章程》，约定中核小金注册资本为1,800万元，中核英利出资1,800万元。2015年5月7日，中核小金办理完成设立相关工商登记，并取得阿坝州小金县工商行政管理局核发的营业执照。中核小金设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中核英利 | 1,800 | 100 |
| 合计 | 1,800 | 100 | |
2）2016年7月，第一次股权转让
2016年6月27日，中核小金股东作出股东决议，股东中核英利同意将其持有的中核小金100%股权（认缴出资额1,800万元）以零元转让给中核新能源。
2016年7月1日，中核小金完成上述事项相关工商变更登记，并取得小金县工商质量技术和食品药品监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，中核小金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中核新能源 | 1,800 | 100 |
| 合计 | 1,800 | 100 | |
3）2016年9月，第一次增资
2016年9月12日，中核小金股东作出股东决议，同意中核小金注册资本由1,800万元增资至9,000万元，中核新能源出资9,000万元，占注册资本的100%。
2016年9月22日，中核小金完成上述事项相关工商变更登记，并取得小金县工商质量技术和食品药品监督管理局换发的营业执照。
本次增资完成后，中核小金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中核新能源 | 9,000 | 100 |
| 合计 | 9,000 | 100 | |
4）2018年11月，第二次股权转让2018年11月7日，中核小金股东作出股东决定，股东中核新能源同意将其持有的中核小金100%股权（出资额9,000万元）以9,000万元转让给中核西南。
2018年11月7日，中核小金完成上述事项相关工商变更登记，并取得小金县工商质量技术和食品药品监督管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后，中核小金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中核西南 | 9,000 | 100 |
| 合计 | 9,000 | 100 | |
5）2020年4月，第二次增资
2020年3月30日，中核小金股东作出股东决定，同意中核小金增加注册资本7,019万元，增资后注册资本为16,019万元。
2020年4月17日，中核小金完成上述事项相关工商变更登记，并取得小金县市场监督管理局换发的营业执照。
本次增资完成后，中核小金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中核西南 | 16,019 | 100 |
| 合计 | 16,019 | 100 | |
截至本报告书签署日，中核小金股东及股权结构未发生变更。
（3）最近三年主营业务发展情况
中核小金最近三年主营业务发展情况详见本报告书本章之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 100,383.96 | 93,063.12 |
| 负债总额 | 81,263.51 | 75,979.73 |
| 所有者权益合计 | 19,120.45 | 17,083.39 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 11,686.32 | 8,043.31 |
| 营业利润 | 4,481.17 | 338.06 |
| 利润总额 | 4,481.83 | 338.06 |
| 净利润 | 4,191.77 | 323.65 |
注：上述财务数据未经审计。
（5）最近三年评估、增资、改制情况
中核小金最近三年存在增资情况，不存在评估、改制情况，增资情况详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“（二）重要控股子公司情况”之“2、中核小金”之“（2）中核小金历史沿革”。
（6）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中核小金合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、土地房产
（1）自有土地
1）已取得权属证书的土地
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司占用、使用且已取得权属证书的土地情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 取得方式 | 地类 用途 | 使用权面积（㎡） | 权利限制 情形 |
| 1 | 晟天新能源 | 川（2021）成天不动产权第0018515号 | 成都市天府新区湖畔路东段333号1栋1层9号 | 出让 | 批发零售用地 | 20,020.91 | 无 |
| 2 | 晟天新能源 | 川（2021）成天不动产权第0018516号 | 成都市天府新区湖畔路东段333号1栋12个不动产单元 | 出让 | 商务金融用地 | 无 | |
| 3 | 晟天新能源 | 川（2021）成天不动产权第0018469号 | 成都市天府新区湖畔路东段333号1栋188个不动产单元 | 出让 | 商务金融用地 | 无 |
| 4 | 澧县德晖 | 湘（2020）澧县不动产权第 0001985号 | 澧县大堰垱镇涔南村 | 出让 | 公共设施用地 | 5,979.32 | 无 |
| 5 | 澧县德晖 | 湘（2020）澧县不动产权第 0001986号 | 澧县大堰垱镇涔南村 | 出让 | 公共设施用地 | 无 | |
| 6 | 澧县德晖 | 湘（2020）澧县不动产权第 0001987号 | 澧县大堰垱镇涔南村 | 出让 | 公共设施用地 | 无 |
| 7 | 桃源湘成 | 湘（2019）桃源县不动产权第0003667号 | 桃源县枫树乡万福新村 | 出让 | 工业用地 | 2,207.50 | 无 |
| 8 | 红原环聚 | 川（2017）红原县不动产权第0000078号 | 红原县邛溪镇阳噶南街南侧等3处 | 出让 | 工业用地 | 7,139.91 | 已被抵押 （注1） |
| 9 | 若尔盖环聚 | 川（2017）若尔盖县不动产权第0000201号 | 若尔盖县阿西乡等3处 | 出让 | 工业用地 | 9,989.00 | 已被抵押 （注2） |
| 10 | 昌都察雅 | 藏（2022）察雅县不动产权第0000071号 | 西藏自治区昌都市察雅县烟多镇帮嘎村 | 出让 | 工业用地 | 5,162.00 | 无 |
| 11 | 玛曲拜尔 | 甘（2021）玛曲县不动产权第0001950号 | 玛曲县尼玛镇萨河村 | 出让 | 商服用地 | 5,200.00 | 无 |
合计
| 合计 | 55,698.64 | / |
注1：红原环聚“川（2017）红原县不动产权第0000078号”不动产权用于抵押担保红原环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持融资借款合同》（PSBC51-YYT2021082401），借款金额为11,250万元；注2：若尔盖环聚“川（2017）若尔盖县不动产权第0000201号”不动产权用于抵押担保若尔盖环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持贷款借款合同》（PSBC51-YYT2021072501），借款金额为11,000万元。
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司拥有的上述自有土地，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第8项和第9项已被抵押用于融资外，其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制。
2）尚待取得权属证书的土地
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的土地共6宗，具体情况及办理进展如下：
| 序号 | 公司名称 | 用地项目 | 土地坐落 | 实际 用途 | 实际用地面积（m2） | 说明 |
| 1 | 昭觉晟昭 | 昭觉晟昭30MW项目 | 四川省凉山彝族自治州昭觉县补约乡阿举列减村、以史洛村、洼以村 | 升压站 | 4,786.67 | 1、已取得昭觉县国土资源局出具《关于昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站（一期）项目建设用地预审初审意见的报告》，记载：项目总用地规模为0.479公顷，土地利用现状情况为农用地0.479公顷； 2、昭觉县自然资源局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月12日昭觉晟昭能够遵守国家有关土地和规划管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关土地和规划管理相关法律、法规和规章的情况，不存在因违反土地和规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。 |
| 2 | 中核阿坝 | 中核阿坝30MWp项目 | 四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县麦尔玛乡兰措玛村 | 升压站 | 5,918.64 | 1、已取得阿坝县国土资源局出具《关于办理阿坝县麦尔玛50MWp大型并网光伏电站建设项目用地预审的意见》，记载：项目永久性建设用地20.3亩，太阳能电池板方阵区1,363.6亩（牧草地），临时用地20.3亩； 2、阿坝县自然资源局已出具情况说明，确认中核阿坝的土地出让手续正在办理中，其以出让方式取得相关土地使用权并办理不动产权证书不存在实质性障碍，在完成出让手续之前，其可以继续使用相关建设用地，并确认自2020年1月1日至2022年1月20日中核阿坝 |
| 序号 | 公司名称 | 用地项目 | 土地坐落 | 实际 用途 | 实际用地面积（m2） | 说明 |
在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法规情况。
在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法规情况。
| 3 | 大同晟能 | 大同晟能50MWp项目 | 左云县张家场乡杨户岭村、南端午村、东窑头村、杨千堡村和东红崖村 | 升压站 | 4,600.00 | 已取得左云县自然资源局出具《关于大同晟能大同市左云县张家场乡5万千瓦光伏电站项目（升压站）用地预审初审意见的报告》，记载：升压站用地规模0.46公顷，为建设用地。 |
| 4 | 沧县桔乐能 | 沧县桔乐能110MW项目 | 河北省沧州市沧县杜生镇 | 升压站 | 3,730.50 | 已取得沧县自然资源和规划局出具沧县桔乐能110MW项目土地选址意见，记载：项目涉及土地面积约3,545.068亩，不涉及永久基本农田和规划林地，符合光伏发电用地政策。 |
| 5 | 中核小金 | 中核小金50MW项目 | 四川省阿坝州小金县美兴镇甘家沟村、美沃乡色木村、美兴镇卯梁村、猛固策耳脚村、猛固村 | 升压站 | 7,445.00 | 已取得阿坝州国土资源局出具《关于对小金县美兴50MWp并网光伏电站升压站工程用地预审的复函》，记载项目用地规模控制在0.8294公顷以内，不涉及占用耕地。 |
| 6 | 小金大坝口 | 小金大坝口50MW项目 | 四川省阿坝藏族羌族自治州小金县崇德乡海坪村、美兴镇大坝村、崇德乡崇德村、美兴镇三关桥村、新桥乡团结村、美兴镇马桑村、新桥乡龙王村、美兴镇新街村、新桥共和村 | 升压站 | 6,095.52 | 1、已取得小金县国土资源局出具《关于对小金县大坝口70MWP并网光伏电站项目用地的预审意见》，核定用地面积为1公顷； 2、已取得小金县城乡规划建设和住房保障局出具的《关于办理小金县大坝口70MWp大型并网光伏电站建设用地规划许可的复函》（小建住〔2016〕68号），记载：因该项目不在县城总体规划和乡村规划区范围内，无需办理规划相关手续。 |
合计
| 合计 | 32,576.33 | - |
鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中或并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形。
截至本报告书签署日，上述第1项、第2项、第5项和第6项相关用地已经获得建设用地预审意见，第3项和第4项相关用地已经获得当地土地及规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见，确认该等项目选址及用地情况符合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。
同时，针对上述6项土地，晟天新能源及其控股子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续；报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上述土地，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚。
针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺，“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
截至本报告书签署日，标的公司子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进上述相关土地使用权取得手续，上述子公司均正常生产经营，其尚未办妥建设用地使用权证事项未对该等子公司的生产经营造成重大影响。
（2）自有房产
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司占用、使用且已取得权属证书的房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） | 权利限制情形 |
| 1 | 晟天新能源 | 川（2021）成天不动产权第0018515号 | 成都市天府新区湖畔路东段333号1栋1层9号 | 商业 | 826.31 | 无 |
| 2 | 晟天新能源 | 川（2021）成天不动产权第0018516号 | 成都市天府新区湖畔路东段333号1栋12个不动产单元 | 办公 | 12,888.38 | 无 |
| 3 | 晟天 | 川（2021）成天不动 | 成都市天府新区湖畔路东 | 车位 | 8,707.28 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） | 权利限制情形 |
新能
源
| 新能源 | 产权第0018469号 | 段333号1栋188个不动产单元 |
| 4 | 澧县德晖 | 湘（2020）澧县不动产权第0001985号 | 澧县大堰垱镇涔南村 | 住宅 | 359.04 | 无 |
| 5 | 澧县德晖 | 湘（2020）澧县不动产权第0001986号 | 澧县大堰垱镇涔南村 | 其他 | 564.25 | 无 |
| 6 | 澧县德晖 | 湘（2020）澧县不动产权第0001987号 | 澧县大堰垱镇涔南村 | 其他 | 47 | 无 |
| 7 | 桃源湘成 | 湘（2019）桃源县不动产权第0003667号 | 桃源县枫树乡万福新村 | 工业 | 291.12 | 无 |
| 8 | 红原环聚 | 川（2017）红原县不动产权第0000078号 | 红原县邛溪镇阳噶南街南侧等3处 | 工业 | 1,488.95 | 已被抵押（注1） |
| 9 | 若尔盖环聚 | 川（2017）若尔盖县不动产权第0000201号 | 若尔盖县阿西乡等3处 | 工业 | 1,164.31 | 已被抵押（注2） |
| 10 | 昌都察雅 | 藏（2022）察雅县不动产权第0000071号 | 西藏自治区昌都市察雅县烟多镇帮嘎村 | 工业 | 942.34 | 无 |
合计
| 合计 | 27,278.98 | - |
注1：红原环聚“川（2017）红原县不动产权第0000078号”不动产权用于抵押担保红原环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持融资借款合同》（PSBC51-YYT2021082401），借款金额为11,250万元；注2：若尔盖环聚“川（2017）若尔盖县不动产权第0000201号”不动产权用于抵押担保若尔盖环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持贷款借款合同》（PSBC51-YYT2021072501），借款金额为11,000万元。截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司拥有的上述自有房产，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第8项和第9项房产已被抵押用于融资外，其他自有房产不存在抵押、质押等权利限制。
2）尚待取得权属证书的房产截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的房产共6宗，具体情况及办理进展如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 坐落 | 房产面积（m2） | 用途 | 说明 |
| 1 | 昭觉 | 昭觉晟昭 | 四川省凉山彝 | 371.25 | 升压站 | （1）土地使用权证书正在办理中； |
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 坐落 | 房产面积（m2） | 用途 | 说明 |
晟昭
| 晟昭 | 30MW项目 | 族自治州昭觉县补约乡阿举列减村、以史洛村、洼以村 | 及其附属设施 | （2）已取得昭觉县城乡规划建设和住房保障局核发的《建筑工程施工许可证》（513431201806200199）； （3）昭觉晟昭已编制《竣工验收报告》； （4）昭觉县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月12日昭觉晟昭能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。 |
| 2 | 中核阿坝 | 中核阿坝麦尔玛30MWp项目 | 四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县麦尔玛乡兰措玛村 | 2,021.17 | 升压站及其附属设施 | （1）土地使用权证书正在办理中； （2）已取得阿坝县城乡规划建设和住房保障局核发的《建设用地规划许可证》（地字第25号）、《建设工程规划许可证》（建字第85号）以及《建筑工程施工许可证》（建施字第2015013号）； （3）中核阿坝已编制《竣工验收报告》； （4）阿坝县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月20日，未发现中核阿坝存在违反建设工程领域相关法律法规的行为。 |
| 3 | 沧县桔乐能 | 沧县桔乐能110MW项目 | 河北省沧州市沧县杜生镇 | 410.76 | 升压站及其附属设施 | 正在建设，土地及房产手续均在办理中。 |
| 4 | 中核小金 | 中核小金50MW项目 | 四川省阿坝州小金县美兴镇甘家沟村、美沃乡色木村、美兴镇卯梁村、猛固策耳脚村、猛固村 | 1,275.88 | 升压站及其附属设施 | （1）土地使用权证书正在办理中； （2）已取得小金县城乡规划建设和住房保障局核发的《建设用地规划许可证》（地字第2016-04号）、《建设工程规划许可证》（建字第2016-04号）以及《建筑工程施工许可证》（513227201511270103）； （3）中核小金已编制《竣工验收报告》； （4）小金县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月14日，中核小金在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形。 |
| 5 | 小金 | 小金大坝口 | 四川省阿坝藏 | 1,146.30 | 升压站 | （1）土地使用权证书正在办理中； |
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 坐落 | 房产面积（m2） | 用途 | 说明 |
大坝
口
| 大坝口 | 50MW项目 | 族羌族自治州小金县崇德乡海坪村、美兴镇大坝村、崇德乡崇德村、美兴镇三关桥村、新桥乡团结村、美兴镇马桑村、新桥乡龙王村、美兴镇新街村、新桥共和村 | 及其附属设施 | （2）已取得小金县城乡规划建设和住房保障局出具的《关于办理小金县大坝口70MWp大型并网光伏电站建设用地规划许可的复函》（小建住〔2016〕68号），记载：因该项目不在县城总体规划和乡村规划区范围内，无需办理规划相关手续； （3）小金大坝口已编制《竣工验收报告》； （4）小金县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月14日，小金大坝口在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形。 |
| 6 | 玛曲拜尔 | 玛曲拜尔40MW项目 | 玛曲县尼玛镇萨河村 | 573.00 | 升压站及其附属设施 | （1）已取得土地使用权证书； （2）已取得玛曲县规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第6230252017043号）、《建设工程规划许可证》（建字第6230252017043号），以及玛曲县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号62302520160310043）； （3）玛曲拜尔已编制《竣工验收报告》； （4）玛曲县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月19日，玛曲拜尔能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。 |
合计
| 合计 | 5,798.36 | - | - |
截至本报告书签署日，晟天新能源控股子公司所有但尚待取得权属证书的房产均为升压站、开关站及其附属设施，共计5,798.36平方米。同时，针对未取得权属证书的建筑物，晟天新能源控股子公司已办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内晟天新能源控股子公司均能够正常使用上述建筑物，未就建筑物建设及使用问题受到过住房和建设主管部门的行政处罚。
针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺，“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
截至本报告书签署日，标的公司正在积极推动办理上述房屋建筑物产权证书，相关公司正常使用房屋建筑物，运营的光伏电站正常开展生产经营，房屋建筑物产权证瑕疵未对前述公司的生产经营造成重大影响。
2、租赁土地房产
（1）租赁土地
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司租赁的土地情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 土地性质 |
| 1 | 红原环聚 | 红科甲 | 741亩 | 合作用地年限为三十年，自2014年7月25日起计算 | 草地 |
| 勒姆泽让 | 10亩 | 合作用地年限为三十年，一期项目10亩用地自2014年11月15日起计算，第二期项目扩建租赁草场自二期项目具备并网条件、地勘结果符合要求时起算 | 草地 | ||
| 2 | 昭觉晟昭 | 昭觉县补约乡阿举列减村 | 总面积约800亩 | 土地使用权租赁期限为20年，即自2018年3月22日起至2038年3月22日止，租期届满后，出租方同意承租方有权继续租赁该土地，合同自动延续6年，无须重新签订土地租赁协议 | 林地、草地 |
| 昭觉县补约乡以史洛村 | |||||
| 昭觉县补约乡洼以村 | |||||
| 3 | 玛曲拜尔 | 旦知昂加、道尔考 | 1,300亩 | 项目开工建设之日起25年 | 草地 |
| 4 | 昌都察雅 | 西藏昌都市察雅县国土资源局 | 光伏场区525.483亩；送出线路塔基永久用地0.552亩 | 2018年3月29日至2048年3月28日，租赁期限为30年 | 草地 |
| 5 | 若尔盖环聚 | 若尔盖县阿西乡卓坤村 | 共计约900亩 | 土地使用年限为30年，自2014年5月25日始至2044年5月25日止 | 草场 |
| 若尔盖县阿西乡夺巴村 | |||||
| 若尔盖县阿西乡牙 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 土地性质 |
| 相村 | |||||
| 罗让加才、尼尕、当周甲、泽旺然邓、王甲 | 共计约1,000亩 | 合作用地年限为30年，自2015年10月15日起计算 | 草场 | ||
| 6 | 小金公达 | 小金县双柏乡蓝山村 | 120亩 | 出租期限25年，即自2018年3月16日起至2043年3月15日止 | 草原 |
| 小金县崇德乡崇德村 | 80亩 | ||||
| 小金县策耳脚村 | 100亩 | ||||
| 小金县双柏公达村 | 300亩 | ||||
| 7 | 小金崇德 | 崇德乡崇德村委会 | 49亩 | 出租期限25年，即自2018年3月12日起至2043年3月11日止 | 草原 |
| 崇德乡海坪村委会 | 49亩 | ||||
| 美兴镇春厂村委会 | 49亩 | ||||
| 美兴镇大坝村委会 | 49亩 | ||||
| 美兴镇三关桥委会 | 49亩 | ||||
| 美兴镇马桑村委会 | 49亩 | ||||
| 美兴镇新街村委会 | 49亩 | ||||
| 新桥龙王村委会 | 49亩 | ||||
| 新桥乡共和村委会 | 49亩 | ||||
| 新桥乡团结村委会 | 49亩 | ||||
| 8 | 乡城晟和 | 乡城县人民政府 | 总面积约600亩1 | 土地使用权租赁期限为20年，即自2018年3月1日起至2038年3月1日止，租期届满后，经书面协商同意后，合同自动延续10年 | 草原 |
| 9 | 中核阿坝 | 阿坝县麦尔玛乡兰措玛村村民委员会 | 1404亩 | 承包期限25年，即自2015年2月14日起至2040年2月13日止 | 草原 |
| 10 | 大同晟能 | 东红崖村村民委员会 | 917.83亩 | 2021.11.4-2041.11.4，到期后自动延续6年 | 林地 |
| 东窑头村村民委员会 | 65.01亩 | 2021.11.4-2041.11.4，到期后自动延续6年 | 林地 | ||
| 南端午村村民委员会 | 447.11亩 | 2021.11.4-2041.11.4，到期后自动延续6年 | 林地 | ||
| 杨户岭村村民委员会 | 69.3亩 | 2021.11.4-2041.11.4，到期后自动延续6年 | 林地 | ||
| 杨千堡村村民委员会 | 48.17亩 | 2021.11.4-2041.11.4，到期后自动延续6年 | 林地 | ||
| 11 | 沧县桔乐能 | 沧县杜生镇董尔庄村民委员会 | 600亩 | 2021.8.16-2041.8.15，到期后自动延续6年 | 一般农用地 |
| 沧县杜生镇刘屯村村民委员会 | 700亩 | 2021.8.5-2041.8.4，到期后自动延续6年 | 一般农用地 | ||
| 沧县杜生镇东北庄村村民委员会 | 1,300亩 | 2021.5.15-2041.5.14，到期后自动延续6年 | 一般农用地 |
根据晟天新能源提供的租金支付相关凭证，实际租用面积约544亩。
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 土地性质 |
| 沧县杜生镇王会头村村民委员会 | 400亩 | 2021.12.1-2041.11.30，到期后自动延续6年 | 一般农用地 | ||
| 沧县杜生镇往生堂村村民委员会 | 1,000亩 | 2021.7.20-2041.7.19，到期后自动延续6年 | 一般农用地 | ||
| 12 | 中核小金 | 小金县甘家沟村委会 | 344亩 | 出租期限25年，即自2015年9月15日起至2040年9月14日止 | 草原、林地 |
| 小金县美沃乡色木村委会 | 344亩 | ||||
| 小金县美兴镇卯梁村委会 | 344亩 | ||||
| 小金县猛固村委会 | 357.376亩 | ||||
| 小金县猛固村委会 | 92.5亩 | ||||
| 13 | 小金大坝口 | 小金县崇德乡海坪村委会 | 175亩 | 出租期限25年，即自2017年2月24日起至2042年2月23日止 | 草原 |
| 小金县美兴镇大坝村委会 | 592亩 | ||||
| 小金县崇德乡崇德村委会 | 36亩 | ||||
| 小金县美兴镇三关桥村委会 | 36亩 | ||||
| 小金县新桥乡团结村委会 | 310亩 | ||||
| 小金县美兴镇马桑村委会 | 36亩 | ||||
| 小金县新桥乡龙王村委会 | 36亩 | ||||
| 小金县美兴镇新街村委会 | 36亩 | ||||
| 小金县新桥共和村委会 | 171亩 | ||||
| 14 | 澧县德晖 | 澧县涔南村民委员会 | 327.66亩 | 租赁期限26年，自2017年3月1日起至2043年3月1日止 | 未利用地（内陆滩涂） |
| 澧县江西村民委员会 | 26亩 | ||||
| 澧县江西村民委员会 | 35.4亩 | ||||
| 澧县涔南村民委员会 | 472.24亩 | ||||
| 澧县王家厂镇柳津村民委员会 | 450.33亩 | ||||
| 澧县柳津村民委员会 | 167.05亩 | ||||
| 澧县泽晖 | 澧县王家厂镇柳津村民委员会 | 354.25亩 | |||
| 澧县涔南村民委员 | 135.32亩 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积 | 租赁期限 | 土地性质 |
| 会 | |||||
| 15 | 桃源湘成 | 桃源县鱼苗鱼种场 | 1,300亩 | 租赁期限26年零2个月，自2017年1月1日起至2043年3月1日止 | 未利用地（哑河水面） |
1）部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵根据《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。上表中第9项、第12至14项与相关出租方签订的土地的租赁合同，出租方未提供村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件。但上述相关承租主体已向各出租方支付承包价款，正常使用上述土地。2）部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》的规定：“除本文件确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称光伏复合项目）外，其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5号文件规定……使用农用地的，所有用地均应当办理建设用地审批手续”。上表中除第1项、第3项、第5项、第9项、第10项、第12项、第13项未明确纳入光伏扶贫或复合项目之外，其他项目均纳入光伏扶贫或者复合项目，项目用地无需转建设用地。第1项、第9项所涉土地主管自然资源局说明，该光伏阵列区所占用土地无需办理建设用地审批手续。其他第3项、第5项、第10项、第12项、第13项光伏阵列所使用土地尚未办理建设用地审批手续。截至本报告书签署日，晟天新能源控股子公司正常使用前述租赁土地。
3）部分承租土地出租方未提供有权出租的权属证明文件
上表中第1项（仅指其中勒姆泽让出租的10亩）、第11项、第14项承租土地，出租方未提供有权出租的权属证明文件。但晟天新能源控股子公司承租的土地权属状况清晰，其与出租方的土地租赁合同正常履行，尚未取得出租方有权出租该等土地的权属证明文件未对生产经营产生重大不利影响。
针对上述租赁土地瑕疵情形，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺，“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，截至本报告书签署日，晟天新能源控股子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁土地，该等租赁合同正常履行；晟天新能源及其控股子公司未因前述承租土地瑕疵受到过行政处罚，不会对晟天新能源及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
（2）租赁屋顶
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司光伏发电项目租赁屋顶情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 盐边晟能 | 盐边县工业区开发建设管理委员会 | 11,000 | 2017.07.01-2037.06.30 （届满延期5年） |
盐边县工业区开发建设管理委员会为四川省攀枝花市盐边县委政府管理归口和派出机构。截至本报告书签署日，出租方盐边县工业区开发建设管理委员会未向盐边晟能提供该等屋顶的权属证明文件，但已在屋顶租赁协议中承诺拥有协议屋顶的独占所有权，并约定了违约责任。盐边晟能与出租方的屋顶租赁合同正常履行，尚未取得出租方有权出租该等屋顶的权属证明文件未对生产经营产生重大不利影响。
3、知识产权
（1）注册商标
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司拥有的注册商标共3项，具体情况如下：
| 权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 专用权限期限 |
| 晟天新能源 | 24595880 | 04-电能 | 2018.06.14-2028.06.13 | |
| 晟天新能源 | 24595879 | 09-光伏电池 | 2018.06.28-2028.06.27 | |
| 晟天新能源 | 17386016 | 04-电能 09-光伏电池 | 2016.09.07-2026.09.06 |
（2）专利
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司拥有的专利权共3项，具体情况如下：
（3）著作权
截至本报告书签署日，晟天新能源共拥有1项软件著作权，该软件全称为“光伏发电量计算平台”，著作权人为晟天新能源、李树成、辜辰瑜、张小敏、魏东、乔劼以及凌雨童，系原始取得，软件开发完成日期为2021年4月10日，登记号为2021SR0861811。
（4）域名
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司在中国境内登记备案的域名共1项，主办单位为晟天新能源，网站名称为“四川晟天新能源发展有限
| 序号 | 申请人 | 专利类型 | 发明名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 有效期 |
| 1 | 晟天新能源 | 实用新型 | 一种用于农光互补的光伏系统 | 2021223377737 | 2021.09.26 | 2022.05.10 | 10年 |
| 2 | 晟天新能源 | 实用新型 | 一种电动推杆更换装置 | 2021223392173 | 2021.09.26 | 2022.04.29 | 10年 |
| 3 | 晟天新能源 | 实用新型 | 一种平面结构的清洗排污装置 | 2020226672010 | 2020.11.17 | 2021.07.09 | 10年 |
公司”，域名为“scshengtian.com”，网站首页为www.scshengtian.com，备案号为蜀ICP备19032041号-1。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，晟天新能源主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2021年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 8,636.97 | 2.94% |
| 应付账款 | 1,385.96 | 0.47% |
| 预收款项 | 0.49 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 1,732.51 | 0.59% |
| 应交税费 | 1,201.29 | 0.41% |
| 其他应付款 | 25,920.74 | 8.83% |
| 其中：应付股利 | 2,129.71 | 0.73% |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,072.81 | 7.86% |
| 流动负债合计 | 61,950.77 | 21.11% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 130,354.30 | 44.43% |
| 租赁负债 | 7,848.85 | 2.68% |
| 长期应付款 | 78,278.90 | 26.68% |
| 递延所得税负债 | 468.68 | 0.16% |
| 其他非流动负债 | 14,500.00 | 4.94% |
| 非流动负债合计 | 231,450.73 | 78.89% |
| 负债合计 | 293,401.49 | 100.00% |
标的公司的负债主要为长期借款、长期应付款、其他应付款及一年内到期的非流动负债。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，晟天新能源及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保的情况，标的公司及其子公司提供担保或抵押、质押情况主要系为自身银行贷款或融资租赁取得发电站建设所需的光伏组件、光伏支架、箱逆变一体机、直流汇流箱、储能装置成套设备等光伏电站设备以及升压站、集电线路等地上建筑物、构筑物、附着物等不动产设施而作出。
截至本报告书签署日，晟天新能源及下属子公司的担保及资产抵押、质押情况如下：
1、根据若尔盖环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签订的《固定资产支持贷款借款合同》（PSBC51-YYT2021072501），若尔盖环聚向银行借款人民币11,000万元，借款期限：2021/07/30-2031/07/24。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）若尔盖环聚于2021年7月25日签署《抵押合同》（PSBC51-YYT2021072501-01），提供抵押担保。抵押物为“川（2017）若尔盖县不动产权第0000201号”国有建设用地使用权及房屋构筑物所有权；
（2）若尔盖环聚于2021年7月25日签署《抵押合同》（PSBC51-YYT2021072501-02），提供抵押担保。抵押物为位于若尔盖县卓坤20MW光伏发电站内（即卓坤光伏电站一期）的光场区-C7光伏发电系统（阵列）和光场区-T0光伏发电系统（阵列）；
（3）若尔盖环聚于2021年7月25日签署《应收账款质押合同》（PSBC51-YYT2021072501-03），提供应收账款质押担保。质押物为若尔盖环聚根据与国网四川省电力公司签订的《购售电合同（卓坤）》（CDDY[2021]458号）享有的若尔盖县卓坤20MW光伏电站项目收费权；
（4）晟天新能源于2021年7月25日签署《连带责任保证合同》（PSBC51-YYT2021072501-05），提供连带责任保证担保。
2、根据若尔盖环聚与中国建设银行股份有限公司成都第八支行签订的《固定资产贷款合同》（2016基建001号），若尔盖环聚向银行借款人民币9,800
万元，借款期限：2016/12/28-2031/12/27。晟天新能源于2016年10月25日签署《保证合同》（2016基建担保001号），提供连带责任保证担保。
3、根据若尔盖环聚《人民币资金借款合同》（5112201701100000045）国家开发银行15,200万元，借款期限：2017/09/25-2032/09/25。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2017年9月25日签署《保证合同》，提供连带责任保证担保；
（2）若尔盖环聚于2017年9月25日签署《抵押合同》，提供抵押担保。抵押物为若尔盖卓坤三期20MW并网光伏电站T0光伏发电系列（A阵列）和若尔盖卓坤三期20MW并网光伏电站T0光伏发电系列（B阵列）；
（3）若尔盖环聚于2017年9月25日签署《应收账款质押合同》，提供应收账款质押担保。质押物为借款项目形成的电费收费权及其项下全部收益。
4、根据红原环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签订的《固定资产支持融资借款合同》（PSBC51-YYT2021082401），红原环聚向银行借款人民币11,250万元，借款期限：2021/09/01-2031/08/24。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）红原环聚于2021年8月25日签署《抵押合同》（PSBC51-YYT2021082401-01），提供抵押担保。抵押物为川（2017）红原县不动产权第0000078号国有建设用地使用权及房屋构筑物所有权；
（2）红原环聚于2021年8月25日签署《抵押合同》（PSBC51-YYT2021082401-02），提供抵押担保。抵押物为C7光伏发电系统（阵列）、T0光伏发电系统（阵列）、T0光伏发电系统-2016.10新增以及其他相关设备；
（3）红原环聚于2021年8月25日签署《应收账款质押合同》（PSBC51-YYT2021082401-03），提供应收账款质押担保。质押物为红原环聚根据与国网四川省电力公司签订的《购售电合同（花海）》（CDDY[2021]455号）合法享有的红原县邛溪20MW光伏电站项目收费权；
（4）晟天新能源于2021年8月25日签署《连带责任保证合同》
（PSBC51-YYT2021082401-05），提供连带责任保证担保。
5、根据中核小金与中国民生银行股份有限公司成都分行签订的《固定资产贷款借款合同》（公借贷字第ZH1900000151065号），中核小金向银行借款人民币27,000万元，借款期限：2019/12/23-2029/12/22。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2019年12月18日签署《保证合同》（公担保字第DB1900000101228号），提供连带责任保证担保；
（2）中核西南于2019年12月18日签署《质押合同》（公担质字第DB1900000101229），提供股权质押担保。质押物为中核西南持有的中核小金100%股权；
（3）中核小金于2019年12月18日签署《质押合同》（公担质字第DB1900000101234号），提供质押担保。质押物为中核小金50MW光伏电站收费权；
（4）中核小金于2019年12月18日签署《应收账款质押合同》（公担质字第DB1900000101234-1号），提供应收账款质押担保。质押物为中核小金50MW光伏电站收费权项下产生的全部应收账款；
（5）中核小金于2019年12月18日签署《抵押合同》（公担抵字第DB1900000101231号》，提供动产抵押担保。抵押物为集成逆变一体机、光伏组件（单晶硅270Wp）、光伏组件（单晶硅275Wp）、光伏组件（单晶硅280Wp）和直流汇流箱（16进1出）。
6、根据中核阿坝与中国民生银行股份有限公司成都分行签订的《固定资产贷款借款合同》（公借贷字第ZH1900000153866号），中核阿坝向银行借款人民币15,707.118302万元，借款期限：2019/12/24-2029/12/23。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2019年12月24日签署《保证合同》（公担保字第DB1900000103120号），提供连带责任保证担保；
（2）中核西南于2019年12月24日签署《质押合同》（公担质字第DB1900000103122号），提供股权质押担保。质押物为中核西南持有的中核阿
坝100%股权；
（3）中核阿坝于2019年12月24日签署《质押合同》（公担质字第DB1900000103124号），提供质押担保。质押物为中核阿坝30MW光伏电站收费权；
（4）中核阿坝于2019年12月24日签署《应收账款质押合同》（公担质字第DB1900000103124-1号），提供应收账款质押担保。质押物为中核阿坝30MW光伏电站收费权项下产生的全部应收账款；
（5）中核阿坝于2019年12月24日签署《抵押合同》（公担抵字第DB1900000103123号》，提供动产抵押担保。抵押物为升压站建筑、电力变压器、组合电器等设备。
7、根据昭觉晟昭与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（5112201801100000077），昭觉晟昭向银行借款人民币18,500万元，借款期限：2018/11/27-2035/11/27。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2018年11月26日签署《保证合同》，提供连带责任保证担保；
（2）昭觉晟昭于2018年11月26日签署《质押合同》，提供应收账款质押担保。担保物为昭觉晟昭就贷款项目享有的电费收费权及其项下全部收益；
（3）昭觉晟昭于2018年11月26日签署《抵押合同》，提供抵押担保。抵押物为抵押人依法拥有的可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。
8、根据小金公达与国家开发银行四川省分行签订的《人民币资金借款合同》（512201901100000105），小金公达向银行借款人民币9,200万元，借款期限：2019/05/30-2034/05/30。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源2019年5月27日签署《保证合同》，提供连带责任保证担保；
（2）小金公达于2019年5月27日签署《应收账款质押合同》，提供应收账款质押担保。质押物为小金公达就贷款项目享有的电费收费权及收费权项下
全部收益；
（3）小金公达于2019年5月27日签署《抵押合同》，提供抵押担保。抵押物为小金公达依法拥有的可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。
9、根据小金大坝口与国家开发银行四川省分行签订的《人民币资金借款合同》（5110202101100001745），小金大坝口向银行借款人民币10,000万元，借款期限：2021/12/24-2031/12/24。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2021年12月24日签署《保证合同》，提供连带责任保证担保；
（2）小金大坝口于2021年12月24日签署《质押合同》，提供质押担保。质押物为小金大坝口50MW并网光伏电站项目收费权项下的全部权益和收益；
（3）小金大坝口于2021年12月24日签署《抵押合同》，提供抵押担保。抵押物为小金大坝口50MW并网光伏电站项目项下动产。
10、根据小金崇德与国家开发银行四川省分行签订的《人民币资金借款合同》（5112201901100000104），小金崇德向银行借款人民币9,000万元，借款期限：2019/05/30-2034/05/30。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2019年5月27日签署《保证合同》，提供连带责任保证担保；
（2）小金崇德于2019年5月27日签署《抵押合同》，提供抵押担保。抵押物为小金崇德依法拥有的可以抵押的贷款项目建成后形成的固定资产；
（3）小金崇德于2019年5月27日签署《质押合同》，提供质押担保。质押物为小金崇德就贷款项目享有的电费收费权及收费权项下全部收益。
11、根据乡城晟和与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（5112201801100000076），乡城晟和向银行借款人民币12,500万元，借款期限：2018/11/27-2035/11/27。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2018年11月26日签署《保证合同》，提供连带责任保证担保；
（2）乡城晟和于2018年11月26日签署《质押合同》，提供质押担保。质押物为乡城晟和就贷款项目享有的电费收费权及其项下全部收益；
（3）乡城晟和于2018年11月26日签署《抵押合同》，提供抵押担保。抵押物为乡城晟和依法拥有的可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。
12、根据中核西南与成都银行股份有限公司金河支行签订的《借款合同》（H240101210519100），中核西南向银行借款人民币7,500万元，借款期限：
2021/05/19-2022/05/18。晟天新能源于2021年5月19日签署《保证合同》（D240130210519267），提供连带责任保证担保。
13、根据承租人澧县德晖与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（HT-ZZ-2017115），承租人融资金额为30,000万元，租赁期限：12年（概算起租日为2017年6月28日）。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）澧县德晖于2017年6月30日签订《抵押合同》（HT-ZZ-2017115-DY），提供抵押担保。抵押物为澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目项下的全部电站动产设备；
（2）晟天新能源于2017年6月30日签署《股权质押合同》（HT-ZZ-2017115-GQ01），提供股权质押担保。质押物为晟天新能源持有的澧县德晖100%股权及该等股权的孳息和派生权益；
（3）澧县德晖于2017年6月30日签署《应收账款质押合同》（HT-ZZ-2017115-ZK），提供应收账款质押担保。质押物为澧县德晖基于澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益。
14、根据承租人澧县泽晖与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（HT-ZZ-2017127），承租人融资金额为10,000万元，租赁期限：12年（概算起租日为2017年6月28日）。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）澧县泽晖于2017年6月30日签署《应收账款质押合同》（HT-ZZ-
2017127-ZK），提供应收账款质押担保。质押物为澧县泽晖基于澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益；
（2）晟天新能源于2017年6月30日签署《股权质押合同》（HT-ZZ-2017127-GQ01），提供股权质押担保。质押物为晟天新能源持有的澧县泽晖100%股权及该等股权的孳息和派生权益；
（3）澧县泽晖于2017年6月30日签署《抵押合同》（HT-ZZ-2017127-DY），提供抵押担保。抵押物为主合同所涉澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目项下的全部电站动产设备。
15、根据承租人玛曲拜尔与中信金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（CITICFL-C-2017-0123），承租人融资金额为24,000万元，租赁期限：
10年（概算起租日为2018年10月15日）。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）玛曲拜尔于2017年10月30日签署《电费质押合同》（CITICFL-C-2017-0123-G-DF），提供质押担保。质押物为玛曲拜尔基于向电费付款方提供售电服务，而根据与电费付款方已经签署或将来签署的相关《购售电合同》或《合同能源管理协议》等相关协议或本合同期限内玛曲拜尔与电费付款方之间的事实供电关系而合法有效享有的电费收益权、收取的全部电费以及相关款项的权利；
（2）晟天新能源于2017年10月30日签署《股权质押合同》（CITICFL-C-2017-0123-G-GQA），提供股权质押担保。质押物为晟天新能源对玛曲拜尔合法有效持有的100%股权及其产生的全部孳息等从权利，以及因质押物的灭失或被征收等产生的赔偿金、补偿金等；
（3）玛曲拜尔于2017年10月30日签署《设备抵押合同》（CITICFL-C-2017-0123-G-ZLW），提供抵押担保。抵押物为本合同附件《抵押物清单》所列明的财产。《动产抵押登记书》中记载抵押物为：电池组件、支架、逆变器、箱变等电站设备；
（4）晟天新能源于2017年10月30日签署《保证合同》（CITICFL-C-2017-0123-G-BZA），提供连带责任保证担保。
16、根据承租人桃源湘成与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（HT-ZZ-2017128），承租人融资金额为20,000万元，租赁期限：12年（概算起租日为2017年6月28日）。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）桃源湘成于2017年6月30日签署《抵押合同》（HT-ZZ-2017128-DY），提供抵押担保。抵押物为主合同所涉桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目和桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目项下的全部电站动产设备；
（2）桃源湘成于2017年6月30日签署《应收账款质押合同》（HT-ZZ-2017128-ZK），提供应收账款质押担保。质押物为桃源湘成基于桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目和桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益；
（3）晟天新能源于2017年6月30日签署《股权质押合同》（HT-ZZ-2017128-GQ01），提供股权质押担保。质押物为晟天新能源持有的桃源湘成100%股权及该等股权的孳息和派生权益。
17、根据承租人小金大坝口与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（国金租[2019]租字第（B-083）号），承租人融资金额为28,000万元，租赁期限：12年（概算起租日为2019年12月17日）。提供保证担保或抵押、质押情况如下：
（1）晟天新能源于2019年12月24日签署《连带责任保证合同》（国金租[2019]保证字第（B-083）号），提供连带责任保证担保；
（2）小金大坝口于2019年12月24日签署《抵押合同》（国金租[2019]抵字第（B-083-1号）），提供抵押担保。抵押物为小金大坝口位于四川省阿坝州小金县大坝口村50MW光伏电站的全部资产，包括租赁物在内的全部设备等动产；
（3）小金大坝口于2019年12月24日签署《抵押合同》（国金租[2019]抵
字第（B-083-2号）），提供抵押担保。抵押物为土地使用权及其地上建筑物和其他附着物；
（4）中核小金于2019年12月24日签署《股权质押合同》（国金租[2019]质字第（B-083-1）号），提供股权质押担保。质押物为中核小金持有的小金大坝口100%股权；
（5）小金大坝口于2019年12月24日签署《应收账款质押合同》（国金租[2019]质字第（B-083-2）号），提供应收账款质押担保。质押物为小金大坝口合法取得并享有的四川省阿坝州小金县大坝口村50MW光伏电站项目项下应收账款，包括但不限于收费权、电费收入、小金大坝口基于该电费权所能取得的现有及未来的全部应收账款。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务情况
晟天新能源主要从事的业务为在中国境内的光伏电站的开发、建设及运营。截至本报告书签署日，标的公司光伏电站覆盖四川、湖南、甘肃、西藏、河北等多个省份，具有地面集中式电站、屋顶分布式电站等不同类型电站，包括“光伏+牧业”、“光伏+渔业”、“光伏+农业”等多种发展模式。
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司已建设运营投产的光伏电站项目16个，已建设运营的装机规模471.38兆瓦。
1、基本情况
截至本报告书签署日，标的公司已建设运营的光伏电站项目情况如下：
单位：兆瓦
| 序号 | 电站名称 | 项目名称 | 持有公司 名称 | 持股比例 | 位置 | 类型 | 装机容量 |
| 1 | 新能源微电网项目 | 四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目 | 晟天新能源 | 本级 | 四川 | 分布式 | 0.18 |
| 2 | 花海光伏电站 | 红原县邛溪20MW光伏电站项目 | 红原环聚 | 56% | 四川 | 集中式 | 20.00 |
| 3 | 卓坤光伏电站 | 若尔盖县卓坤20MW光伏电站项目 | 若尔盖环聚 | 56% | 四川 | 集中式 | 20.00 |
| 若尔盖县卓坤二期10MW并网光伏电站项目 | 10.00 | ||||||
| 若尔盖县卓坤三期10MW并网光伏电站项目 | 20.00 |
| 4 | 烟多聚能光伏电站 | 昌都市察雅县烟多20MWp光伏发电项目 | 昌都察雅 | 100% | 西藏 | 集中式 | 20.00 |
| 5 | 钛材园光伏电站 | 钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式光伏电站项目 | 盐边晟能 | 100% | 四川 | 分布式 | 1.20 |
| 6 | 拜尔多合光伏电站 | 尼玛镇40兆瓦集中式光伏电站项目 | 玛曲拜尔 | 100% | 甘肃 | 集中式 | 40.00 |
| 7 | 泽德光伏电站（澧县德晖60MW项目） | 澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目 | 澧县德晖 | 100% | 湖南 | 集中式 | 20.00 |
| 澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目 | 20.00 | ||||||
| 澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目 | 20.00 |
| 8 | 泽德光伏电站（澧县泽晖20MW项目） | 澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目 | 澧县泽晖 | 100% | 湖南 | 集中式 | 20.00 |
| 9 | 湘成光伏电站 | 湖南省桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目 | 桃源湘成 | 100% | 湖南 | 集中式 | 20.00 |
| 湖南省桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目 | 20.00 |
| 10 | 定曲光伏电站 | 乡城正斗乡20MW光伏扶贫电站项目 | 乡城晟和 | 75% | 四川 | 集中式 | 20.00 |
| 11 | 补约光伏电站 | 昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站（一期）项目 | 昭觉晟昭 | 75% | 四川 | 集中式 | 30.00 |
| 12 | 公达光伏电站 | 小金县公达20兆瓦光伏扶贫项目 | 小金公达 | 75% | 四川 | 集中式 | 20.00 |
| 13 | 三关桥光伏电站 | 小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫并网项目 | 小金崇德 | 75% | 四川 | 集中式 | 20.00 |
| 14 | 兰错玛光伏电站 | 阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电站项目 | 中核阿坝 | 100% | 四川 | 集中式 | 10.00 |
| 阿坝县麦尔玛20MWp并网 | 20.00 |
| 序号 | 电站名称 | 项目名称 | 持有公司 名称 | 持股比例 | 位置 | 类型 | 装机容量 |
光伏电站项目
光伏电站项目
| 15 | 美兴光伏电站 | 小金县美兴50兆瓦并网光伏电站项目 | 中核小金 | 100% | 四川 | 集中式 | 50.00 |
| 16 | 小南海光伏电站 | 小金县大坝口并网光伏电站项目 | 小金大坝口 | 100% | 四川 | 集中式 | 50.00 |
合计
| 合计 | 471.38 |
2、已建设运营的电站的分类占比情况
1）截至本报告书签署日，已建设运营的电站类型占比情况：
单位：兆瓦
| 序号 | 类型 | 装机容量 | 占比 |
| 1 | 集中式 | 470.00 | 99.71% |
| 2 | 分布式 | 1.38 | 0.29% |
| 合计 | 471.38 | 100.00% | |
2）截至本报告书签署日，已建设运营的电站区域占比情况：
单位：兆瓦
| 序号 | 类型 | 装机容量 | 占比 |
| 1 | 西南 | 311.38 | 66.06% |
| 2 | 华中 | 120.00 | 25.46% |
| 3 | 西北 | 40.00 | 8.49% |
| 合计 | 471.38 | 100.00% | |
（三）主营业务工艺流程
标的公司的主要产品为电力，通过光伏组件等发电装置，利用半导体界面的光生伏特效应将光能直接转变为电能，经过配电、变电和输电将电力供应到各用户。光伏发电工艺流程如下图所示：
（四）运营模式及业务流程
1、前期开发模式
标的公司光伏项目开发模式包括自主开发模式、合作开发模式及项目并购模式。
对于自主/合作开发模式，主要开发流程包括进行前期项目筛选及可行性论证、内部评审（包括项目开发部评审、总经理办公会评审等）、项目公司筹备设立（包括项目公司预核名、项目公司工商注册、缴纳注册资本等）、签署前期开发协议（包括投资意向书、战略合作协议、土地租赁/补偿协议、咨询服务协议等），前期相关手续办理，完成后项目由开发部门交接至工程部门，流程如下图所示：
对于部分光伏电站项目，标的公司对于项目的勘察、设计、采购、施工采用EPC总承包方式由承包方负责开发建设，并会根据项目不同的实际情况在
承包协议中适时约定由EPC承包方负责项目前期手续文件、建设期间以及并网前后手续文件的办理，若承包人未能履行或按合同约定履行义务，应承担相应违约责任。通过该等条款的设置，达到通过EPC总承包方式隔离项目建设中因光伏电站建设的紧迫性与各项用地、规划等手续办理的滞后性给标的公司可能带来的风险。如在沧县桔乐能110MW项目建设中，EPC总承包方的分包方因未及时办理完毕升压站用地手续，曾收到沧县杜生镇人民政府的行政处罚，截至本报告书出具日，该分包方已全额缴纳该项罚款。若因该事项后续为标的公司带来损失，标的公司可根据EPC总承包协议，与EPC总承包方沟通协商取得补偿。
对于项目并购模式，主要流程包括项目筛选（包括现场踏勘、经济效益测算）、并购意向洽谈、项目开发部评审（包括交易架构明确、交易相关协议讨论）、项目尽职调查、签署各类协议、完成工商变更并取得项目公司控制权，流程如下图所示：
2、采购模式
标的公司制定了《采购管理办法（试行）》等相关制度，实行统一管理、集中和分散实施相结合的管控模式，规范标的公司对于物资、工程和服务等各项采购行为。采购方式包括但不限于公开招标、邀请招标（以下合称“招标”）、公开比选、竞争性谈判、单一来源采购、询价采购等方式。对于招标类型的采购，标的公司采购主要流程包括需求部门拟制项目立项文件、编制招标公告/邀标函等招标文件、发布招标文件、招标文件答疑（必要时）、开标与评标、结果审批、中标与公示、签署合同等。
对于公开比选程序的采购，标的公司采购主要流程包括需求部门拟制项目立项文件、编制比选文件、发布比选文件、答疑（必要时）、比选评审、推荐
中标人、比选结果审批、比选结果公示、签署合同等。
对于竞争性谈判类型的采购，标的公司采购主要流程包括前期沟通与立项、邀请谈判、选聘结果审批、确定中选人、签署合同等。对于单一来源程序类型的采购，标的公司采购主要流程包括前期调研、立项、谈判、签署合同等。对于询价类型的采购，标的公司采购主要流程包括市场询价、取得报价、比选并确定中选供应商、签署合同等。
对于日常零星物资采购，经内部审批后直接由相关部门直接进行采购。
3、生产运营维护模式
标的公司通过下属项目公司或聘请的第三方运维服务机构对光伏电站项目进行运营监控和日常维护，标的公司制定了《光伏电站管理规定》《光伏电站库房管理制度》《电站安全生产检查制度》等一系列制度，有效保障了光伏电站的安全、稳定运行。
4、销售模式
标的公司持有并运营多种不同类型的光伏电站，包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等。
《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，国家电力监管委员会及其派出机构依照本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量的情况实施监管。此外，按照《四川省电力交易指导意见》的规定，四川省内的风电和光伏丰水期上网电量（光伏扶贫项目除外）全额参与丰水期居民生活电能替代交易。
对于标的公司持有的集中式光伏电站、分布式光伏电站，报告期内，标的公司的销售模式主要为，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目运营过程中，项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。此外，标的公司位于甘肃、西藏的部分电站也存在采取市场化交易的电力销售模式。标的公司拥有的四川晟天新能源大厦项目智能微电网示范项目为根据国家能源局《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》建设的新能源微电网项目，所发电量全部自发自用，不上网销售。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况及其利用情况
单位：兆瓦、万千瓦时，元/千瓦时，万元
| 项目 | 装机容量 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 发电量 | 售电量 | 售电平均电价 | 售电收入 | 发电量 | 售电量 | 售电平均电价 | 售电收入 | ||
| 花海光伏电站 | 20.00 | 3,408.83 | 3,398.56 | 0.8711 | 2,960.47 | 3,042.98 | 3,030.83 | 0.8813 | 2,671.09 |
| 卓坤光伏电站 | 50.00 | 9,194.88 | 9,104.28 | 0.8392 | 7,640.41 | 7,413.25 | 7,311.47 | 0.8516 | 6,226.36 |
| 泽德光伏电站（澧县德晖60MW项目） | 60.00 | 5701.55 | 5,645.45 | 0.9045 | 5,106.32 | 5399.28 | 5,362.24 | 0.9078 | 4,868.08 |
| 泽德光伏电站（澧县泽晖20MW项目） | 20.00 | 1743.61 | 1,726.30 | 0.9043 | 1,561.15 | 1643.93 | 1,605.73 | 0.9078 | 1,457.62 |
| 湘成光伏电站 | 40.00 | 3,257.48 | 3,257.48 | 0.92 | 2,996.92 | 3,015.73 | 3,015.73 | 0.92 | 2,774.46 |
| 钛材园光伏电站 | 1.20 | 38.514 | 38.51 | 0.88 | 33.89 | 62.544 | 62.544 | 0.8799 | 55.03 |
| 补约光伏电站 | 30.00 | 3,319.86 | 3,255.70 | 0.7477 | 2,434.12 | 3,361.27 | 3,293.26 | 0.7448 | 2,452.92 |
| 定曲光伏电站 | 20.00 | 4,052.98 | 4,013.12 | 0.7535 | 3,023.72 | 3,841.93 | 3,804.46 | 0.7523 | 2,861.94 |
| 拜尔多合光伏电站 | 40.00 | 6,117.85 | 6,076.83 | 0.7349 | 4,465.84 | 5,142.50 | 5,084.46 | 0.6889 | 3,502.46 |
| 公达光伏电站 | 20.00 | 3,301.13 | 3,272.74 | 0.6025 | 1,971.79 | 2,089.49 | 2,081.53 | 0.5987 | 1,246.11 |
| 三关桥光伏电站 | 20.00 | 3,226.04 | 3,194.99 | 0.6032 | 1,927.30 | 2,062.59 | 2,052.90 | 0.595 | 1,221.50 |
| 项目 | 装机容量 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 发电量 | 售电量 | 售电平均电价 | 售电收入 | 发电量 | 售电量 | 售电平均电价 | 售电收入 | ||
| 烟多聚能光伏电站 | 20.00 | 1,803.13 | 1,786.09 | 0.9079 | 1,621.67 | 2,170.63 | 2,107.38 | 0.9037 | 1,904.41 |
| 美兴光伏电站 | 50.00 | 7,993.96 | 7,944.04 | 0.8802 | 6,992.32 | 5,199.31 | 5,173.23 | 0.9167 | 4,742.33 |
| 小南海光伏电站 | 50.00 | 7,953.88 | 7,876.48 | 0.7912 | 6,232.14 | 5,255.25 | 5,216.31 | 0.8289 | 4,323.68 |
| 兰错玛光伏电站 | 30.00 | 4,745.16 | 4,663.43 | 0.8665 | 4,040.68 | 3,287.56 | 3,234.61 | 0.9105 | 2,945.08 |
| 合计 | 471.20 | 65,858.85 | 65,254.00 | / | 53,008.74 | 52,988.24 | 52,436.68 | / | 43,253.07 |
注：上表中售电平均电价及售电收入均为含税金额。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
（1）2021年度前五名客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 交易类型 |
| 1 | 国网四川省电力公司 | 32,070.17 | 68.07% | 售电 |
| 2 | 国网湖南省电力有限公司 | 8,525.63 | 18.10% | 售电 |
| 3 | 国网甘肃省电力公司 | 3,952.71 | 8.39% | 售电 |
| 4 | 国网西藏电力有限公司 | 1,427.86 | 3.03% | 售电 |
| 5 | 成都创帆文化科技有限公司 | 170.62 | 0.36% | 房屋出租 |
| 合计 | 46,147.00 | 97.96% | ||
（2）2020年度前五名客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 交易类型 |
| 1 | 国网四川省电力公司 | 24,700.89 | 64.21% | 售电 |
| 2 | 国网湖南省电力有限公司 | 8,033.32 | 20.88% | 售电 |
| 3 | 国网甘肃省电力公司 | 3,124.17 | 8.12% | 售电 |
| 4 | 国网西藏电力有限公司 | 1,427.86 | 3.71% | 售电 |
| 5 | 成都创帆文化科技有限公司 | 56.45 | 0.15% | 房屋出租 |
| 合计 | 37,342.69 | 97.07% | ||
报告期内，标的公司前五名客户与标的公司董事、监事、高级管理人员、
主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（六）主要供应商采购情况
1、主要采购情况
标的公司光伏发电业务的主要原材料为光能。报告期内，标的公司采购的主要为EPC等工程施工服务、光伏电站运维服务、光伏设备等。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司合并口径向前五名供应商的采购金额占总采购金额的比例如下：
（1）2020年度前五名供应商
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 乐山电力 | 615.15 | 12.90% |
| 2 | 信息产业电子十一院 | 600.43 | 12.59% |
| 3 | 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 303.90 | 6.37% |
| 4 | 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 281.59 | 5.91% |
| 5 | 阿坝藏族羌族自治州财政局 | 195.00 | 4.09% |
| 合计 | 1,996.06 | 41.86% | |
（2）2021年度前五名供应商
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 信息产业电子十一院 | 17,904.71 | 55.18% |
| 2 | 天津蓝天太阳科技有限公司 | 8,427.21 | 25.97% |
| 3 | 山西省财政厅 | 1,170.61 | 3.61% |
| 4 | 乐山电力 | 643.95 | 1.98% |
| 5 | 甘孜正午光伏开发有限公司 | 486.42 | 1.50% |
| 合计 | 28,632.89 | 88.24% | |
报告期内，标的公司前五名供应商中，乐山电力为持有标的公司5%以上股份的股东，标的公司向乐山电力控制的子公司采购光伏电站运营维护服务。
（七）核心技术人员情况
报告期内，晟天新能源无核心技术人员。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产相关情况
标的公司成立了安全环境部，按照《光伏发电企业安全生产标准化创建规范》制定了《安全工作规程》《电站运行规程》等制度，确保各电站员工按照规程规范操作。标的公司各运行电站严格执行“两票三制”，根据安全检查项目要求，每日2次对光伏电站各区域进行巡检，对工作现场的危险源进行辨识和预控，同时加强现场人员的安全意识教育，杜绝“三违”现象的发生。各运行电站针对电站现场的重要设备设施进行重点管理，针对各类电气设备及系统风险，制定相应反事故技术措施，落实各项管理要求。报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。标的公司安全生产相关处罚情况详见本报告书本章之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、行政处罚”。报告期内，标的公司投入的与安全生产相关的成本费用如下：
单位：万元
| 2021年度 | 2020年度 | |
| 与安全生产相关的成本费用 | 64.17 | 56.41 |
2、环境保护相关情况
标的公司的主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。光伏电站生产过程中不产生废水和固体废弃物，仅在厂区存在少量生活污水和生活垃圾。各电站产生的生活废水通过电站自建的一体化污水处理设施进行处理，出水用于草灌。生活垃圾等废物由电站所在地环卫部门进行集中清理。标的公司及各运行电站生产过程中不产生工业固体废物和危险废物，不产生二氧化碳排放量。
报告期内，标的公司环境保护情况较好，未因环境保护问题受到重大行政
处罚。
七、主要财务数据
根据大信会计师出具的晟天新能源审计报告，晟天新能源最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 485,257.18 | 443,828.61 |
| 负债总额 | 293,401.49 | 258,612.03 |
| 归属于母公司的股东权益 | 178,158.70 | 170,689.62 |
| 股东权益合计 | 191,855.69 | 185,216.59 |
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 47,110.24 | 38,469.50 |
| 营业利润 | 12,217.74 | 4,800.78 |
| 利润总额 | 12,256.48 | 4,772.17 |
| 净利润 | 11,161.76 | 4,080.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,734.36 | 3,589.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,694.32 | 3,575.48 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,598.65 | 18,439.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,893.49 | -13,965.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,519.82 | -18,132.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,775.01 | -13,657.98 |
（四）主要财务指标项目
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 2.57 |
| 速动比率（倍） | 2.31 | 2.57 |
| 资产负债率（%） | 60.46% | 58.27% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 37,213.41 | 30,029.51 |
| 利息保障倍数 | 2.15 | 1.44 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
（五）非经常性损益
标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非经常性损益”。
八、最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告书签署日，最近三年晟天新能源未进行评估、增资、改制。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，晟天新能源或其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：
| 序号 | 原告 | 被告/第三人 | 案由 | 受理法院 | 主要诉讼请求 | 案件进展 |
| 1 | 原告：江西人民输变电有限公司 | 被告：乐山一拉得电网自动化有限公司； 第三人：乡城晟和等五个主体 | 买卖合同纠纷 | 乐山市市中区人民法院 | （1）确认双方签署的合同已于2021年7月21日解除； （2）诉请被告赔偿原告损失2,663,860元。 | 一审审理中 |
| 2 | 原告：沧县桔乐能 | 被告：特百乐农业发展河北有限公司 | 股东出资纠纷 | 沧州市中级人民法院 | （1）诉请被告向原告补缴出资款7,315.5万元并支付逾期付款的利 | 一审尚未开庭 |
| 序号 | 原告 | 被告/第三人 | 案由 | 受理法院 | 主要诉讼请求 | 案件进展 |
| 息； （2）本案诉讼费用由被告承担。 | ||||||
| 3 | 原告：上海策滕建筑设计咨询事务所 | 被告：沧县桔乐能 | 咨询服务合同纠纷 | 沧县人民法院 | （1）诉请被告支付服务费495万元并支付利息； （2）受理费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费由被告承担。 | 一审尚未开庭 |
| 4 | 原告：斯特威新能源开发沧州有限供公司 | 被告：沧县桔乐能 | 合同纠纷 | 沧县人民法院 | （1）诉请被告向原告偿还欠款115万元及利息； （2）本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。 | 一审尚未开庭 |
就上述第1项诉讼，乡城晟和仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法院提出要求乡城晟和承担相关责任的诉讼请求；就上述第2项诉讼，沧县桔乐能作为原告，起诉要求其股东履行实缴出资义务，系为保障沧县桔乐能公司利益而采取的措施；就上述第3项和第4项诉讼，标的金额较小，占晟天新能源截至2021年12月31日经审计总资产、净资产的比例均不超过0.3%
前述四项未决诉讼的标的金额较小，占晟天新能源截至2021年12月31日经审计总资产、净资产的比例较低，上述案件不会对晟天新能源的持续经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质障碍。
（二）行政处罚
自2020年1月1日至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司共受到4项行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚书文号 | 处罚内容 | 处罚机关 | 处罚日期 |
| 1 | 中核阿坝 | 阿县（消）行罚决字[2021]0018号 | 中核阿坝所属的阿坝县兰错玛光伏电站综合楼一楼1个室内消火栓未保持完好有效，根据《中华人民共和国消防法》和《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则（试行）》的相关规定，中核阿坝被处以罚款14,500元。 | 阿坝县消防救援大队 | 2021年5月18日 |
| 2 | 小金崇德 | 小税税简罚 | 2021年11月1日至2021年11月30 | 国家税务总 | 2021年 |
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚书文号 | 处罚内容 | 处罚机关 | 处罚日期 |
[2021]129号
| [2021]129号 | 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定，小金崇德被处以罚款100元。 | 局小金县税务局 | 12月23日 |
| 3 | 晟天农业 | 天成税一税简罚[2022]229号 | 2021年11月1日至2021年11月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定，晟天农业被处以罚款100元。 | 国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局第一税务所 | 2022年1月14日 |
| 4 | 红原环聚 | 红消行罚决字[2022]第0002号 | 红原环聚消防设施、消防安全标志未保持完好有效，根据《中华人民共和国消防法》的相关规定，红原环聚被处以罚款8,000元。 | 红原县消防救援大队 | 2022年3月21日 |
就上述第1项行政处罚，中核阿坝已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国消防法》和《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则（试行）》的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。同时，阿坝县消防救援大队已出具证明，确认该项行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为。
就上述第2、3项行政处罚，小金崇德和晟天农业已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。
就上述第4项行政处罚，红原环聚已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国消防法》的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。同时，红原县消防救援大队已出具证明，确认该项行政处罚所涉行为属于较轻违法行为。
综上所述，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对晟天新能源的持续经营产生重大不利影响。
十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署日，标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
（三）标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权为四川发展持有的晟天新能源51.60%的股权，为标的公司控股权。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为晟天新能源51.6%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易的标的公司晟天新能源及其子公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。各项目用地、规划、施工建设许可情况相关信息参见本报告书本章之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。各项目相关立项、环保情况如下所示。
（一）项目备案文件
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。截至本报告书签署日，晟天新能源相关项目备案程序完备，符合关于企业投资项目备案相关管理规定，晟天新能源下属电站的主要备案情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 备案文件名称 | 建设规模 | 备案机关 | 备案日期 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 备案文件名称 | 建设规模 | 备案机关 | 备案日期 |
| 1 | 沧县桔乐能 | 沧县桔乐能110MW项目 | 在建 | 《企业投资项目备案信息》（冀发改政务备字〔2020〕 146 号） | 110 MW的农光互补光伏发电站及相关配套设施 | 河北省发展和改革委员会 | 2020年7月31日 |
| 2 | 大同晟能 | 大同晟能50MWp项目 | 在建 | 《大同市晟能新能源有限公司光伏发电项目备案证》（晋能源审备[2019]30号） | 装机容量5万千瓦 | 山西省能源局 | 2019年8月20日 |
| 3 | 盐边晟能 | 盐边晟能分布式项目 | 投产 | 《企业投资项目备案通知书》（川投资备[2016-510422-44-03-088300-BQFG]0057号） | 项目租赁屋顶面积26,000平方米，铺设2.6MWp单晶硅组件及安装逆变器、配电设备等 | 盐边县发展和改革局 | 2016年12月29日 |
| 4 | 晟天新能源 | 四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目 | 投产 | 《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2019-510164-44-03-358073] FGQB-0113号） | 装机规模为200KWp，自发自用。以四川晟天新能源大厦2,000平方米屋顶铺设单晶硅电池板及逆变器、配电柜等附属设施 | 四川天府新区成都管理委员会经济运行和安全生产监管局 | 2019年5月28日 |
| 5 | 昭觉晟昭 | 昭觉晟昭30MW项目 | 投产 | 《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2017-510000-44-03-239945]FGQB-0030号） | 30MW光伏电站及配套设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2017年12月29日 |
| 6 | 玛曲拜尔 | 玛曲拜尔40MW项目 | 投产 | 《关于玛曲拜尔新能源有限公司尼玛镇40兆瓦集中式光伏电站项目登记备案的通知》（州发改能源[2016]571号） | 40MW 光伏发电站及附属设施 | 甘南州发展和改革委员会 | 2016年3月6日 |
| 7 | 昌都察雅 | 昌都察雅20MW项目 | 投产 | 《关于昌都市察雅县烟多20兆瓦并网光伏发电项目备案的通知》（藏发改能源[2016]605号） | 20MW 光伏发电站及附属设施 | 西藏自治区发展和改革委员会 | 2016年7月25日 |
| 8 | 红原环聚 | 红原环聚20MW项目 | 投产 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号： 川投资备[51000014092201]0047号） | 20MW 光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2014年9月22日 |
| 9 | 若尔盖环聚 | 若尔盖环聚一期20MW项目 | 投产 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号： 川投资备[51000014092201]0048号） | 20MW 光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2014年9月22日 |
| 若尔盖环聚二期10MW项目 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号： 川投资备[51000015123101]0084 | 10MW 光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2015年12月31日 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 备案文件名称 | 建设规模 | 备案机关 | 备案日期 |
号）
号）若尔盖环聚三期20MW项目
| 若尔盖环聚三期20MW项目 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号： 川投资备[2016-510000-44-03-018561-CQFG]0057号） | 20MW 光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2016年9月26日 |
| 10 | 小金公达 | 小金公达20MW项目 | 投产 | 《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2017-510000-44-03-240027]FGQB-0042号） | 20MW 光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2017年12月29日 |
| 11 | 小金崇德 | 小金崇德20MW项目 | 投产 | 《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2017-510000-44-03-240026]FGQB-0041号） | 20MW 集中式光伏扶贫电站 | 四川省发展和改革委员会 | 2018年1月5日 |
| 12 | 乡城晟和 | 乡城晟和20MW项目 | 投产 | 《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2017-510000-44-03-239940]FGQB-0029号） | 20MW 光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2017年12月29日 |
| 13 | 中核阿坝 | 中核阿坝10MWp项目 | 投产 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51000015051401]0033号） | 10MWp光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2015年5月14日 |
| 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51000015102201]0069号） | 20MWp光伏电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2015年10月22日 |
| 14 | 中核小金 | 中核小金50MW项目 | 投产 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51000015051401]0032号） | 50MW并网光伏电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2015年5月14日 |
| 15 | 小金大坝口 | 小金大坝口50MW项目 | 投产 | 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[2016-510000-44-03-018860-CQFG]0056号） | 50MW并网光伏发电站及附属设施 | 四川省发展和改革委员会 | 2016年9月27日 |
| 16 | 澧县德晖 | 澧县德晖60MW项目 | 投产 | 《关于新建澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》（澧发改投[2016]32号） | 20兆瓦分布式光伏电站及附属设施 | 澧县发展和改革局 | 2016年3月25日 |
| 《关于新建澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》 | 20兆瓦分布式光伏电站及附属设施 | 澧县发展和改革局 | 2016年3月25日 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 备案文件名称 | 建设规模 | 备案机关 | 备案日期 |
（澧发改投[2016]30号）
（澧发改投[2016]30号）
《关于新建澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》（澧发改投[2016]31号）
| 《关于新建澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》（澧发改投[2016]31号） | 20兆瓦分布式光伏电站及附属设施 | 澧县发展和改革局 | 2016年3月25日 |
| 17 | 澧县泽晖 | 澧县泽晖20MW项目 | 投产 | 《关于新建澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》（澧发改投[2016]29号） | 20兆瓦分布式光伏电站及附属设施 | 澧县发展和改革局 | 2016年3月25日 |
| 18 | 桃源湘成 | 桃源湘成40MW项目 | 投产 | 《关于湖南省桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目备案的通知》（桃发改许[2016]456号） | 20MW渔光互补光伏电站及附属设施 | 桃源县发展和改革局 | 2016年10月21日 |
| 《关于湖南省桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目备案的通知》（桃发改许[2016]457号） | 20MW渔光互补光伏电站及附属设施 | 桃源县发展和改革局 | 2016年10月21日 |
（二）主要业务资质
根据国家能源局于2020年3月23日实施的“国能发资质〔2020〕22号”《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2.单站装机容量6MW（不含）以下的小水电站；3.项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4.项目装机容量6MW（不含）以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5.并网运行的非燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力业务许可证的，由国家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于30日。公示期满且无异议的，办理注销手续。”
根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”属于“项目装机容量6MW（不含）以下的
太阳能发电项目”，无需办理电力业务许可证。另外，项目公司“大同晟能50MWp项目”为在建项目，暂未办理电力业务许可证。截至本报告书签署日，除“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”“盐边晟能分布式项目”以及“大同晟能50MWp项目”外，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目取得相关电力业务许可证，具体如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 许可内容 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 1 | 沧县桔乐能 | 电力业务许可证 | 发电 | 1010321-01326 | 国家能源局华北监管局 | 2021/07/27-2041/07/26 |
| 2 | 昌都察雅 | 电力业务许可证 | 发电 | 1073119-00779 | 国家能源局华中监管局 | 2019/05/22-2039/05/21 |
| 3 | 红原环聚 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052516-01705 | 国家能源局四川监管办公室 | 2016/07/28-2036/07/27 |
| 4 | 澧县德晖 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052318-00005 | 国家能源局湖南监管办公室 | 2018/01/03-2038/01/02 |
| 5 | 澧县泽晖 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052318-00006 | 国家能源局湖南监管办公室 | 2018/01/03-2038/01/02 |
| 6 | 玛曲拜尔 | 电力业务许可证 | 发电 | 1031117-00088 | 国家能源局甘肃监管办公室 | 2017/12/20-2037/12/19 |
| 7 | 若尔盖环聚 | 电业业务许可证 | 发电 | 1052516-01708 | 国家能源局四川监管办公室 | 2016/07/28-2036/07/27 |
| 8 | 桃源湘成 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052318-00004 | 国家能源局湖南监管办公室 | 2018/01/03-2038/01/02 |
| 9 | 乡城晟和 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052519-01866 | 国家能源局四川监管办公室 | 2019/07/12-2039/07/11 |
| 10 | 小金崇德 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052519-01882 | 国家能源局四川监管办公室 | 2019/12/26-2039/12/25 |
| 11 | 小金大坝口 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052517-01823 | 国家能源局四川监管办公室 | 2017/12/08-2037/12/07 |
| 12 | 小金公达 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052519-01881 | 国家能源局四川监管办公室 | 2019/12/26-2039/12/25 |
| 13 | 昭觉晟昭 | 电力业务许可证 | 发电 | 1052518-01850 | 国家能源局四川监管办公室 | 2018/11/08-2038/11/07 |
| 14 | 中核阿坝 | 电力业务许可证 | 发电 | 1952516-01716 | 国家能源局四川监管办公室 | 2016/09/30-2036/09/29 |
| 15 | 中核小金 | 电力业务许可证 | 发电 | 1952516-01717 | 国家能源局四川监管办公室 | 2016/09/30-2036/09/29 |
（三）环境保护
根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的相关规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性
文件。根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”无需环境影响批复。
截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目办理环境影响批复文件，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 批复文件名称 | 批复机关 | 批复日期 |
| 1 | 沧县桔乐能 | 沧县桔乐能110MW项目 | 《审批意见》（沧县行审（环）字[2020]060号） | 沧州市行政审批局 | 2020/11/19 |
| 2 | 大同晟能 | 大同晟能50MWp项目 | 《关于大同晟能大同市左云县张家场乡5万千瓦光伏电站项目环境影响报告表的批复》[同左环函（服务）（2021）10号] | 大同市生态环境局左云分局 | 2021/11/24 |
| 3 | 昭觉晟昭 | 昭觉晟昭30MW项目 | 《关于昭觉县晟昭新能源有限公司昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站（一期）环境影响报告表的批复》（凉环建审[2018]25号） | 凉山州环境保护局 | 2018/6/19 |
| 4 | 玛曲拜尔 | 玛曲拜尔40MW项目 | 《关于玛曲县拜尔新能源有限公司玛曲县尼玛镇40MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》（州环审批[2016]109号） | 甘南藏族自治州环境保护局 | 2016/12/13 |
| 5 | 昌都察雅 | 昌都察雅20MW项目 | 《关于昌都市察雅县烟多20兆瓦并网光伏发电项目环境影响报告表的批复》（昌环发[2016]640号） | 昌都市环境保护局 | 2016/12/14 |
| 6 | 红原环聚 | 红原环聚20MW项目 | 《关于红原县邛溪20MW光伏电站、若尔盖卓坤20MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》（川环审批[2014]601号） | 四川省环境保护厅 | 2014/11/17 |
| 7 | 若尔盖环聚 | 若尔盖环聚一期20MW项目 | 《关于红原县邛溪20MW光伏电站、若尔盖卓坤20MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》（川环审批[2014]601号） | 四川省环境保护厅 | 2014/11/17 |
| 8 | 若尔盖环聚二期10MW项目 | 《关于若尔盖卓坤二期30MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》（阿州环审批[2015]104号） | 阿坝州环境保护局 | 2016/1/12 | |
| 若尔盖环聚三期20MW项目 |
| 9 | 小金公达 | 小金公达20MW项目 | 《关于小金县公达20兆瓦光伏扶贫项目环境影响报告表的批复》（小环林函[2018]34号） | 小金县环境保护和林业局 | 2018/3/2 |
| 10 | 小金崇德 | 小金崇德20MW项目 | 《关于小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫并网项目环境影响报告表的批复》（小环林函[2018]33号） | 小金县环境保护和林业局 | 2018/3/20 |
| 11 | 乡城晟和 | 乡城晟和20MW项目 | 《关于乡城正斗乡20MW光伏扶贫电站项目环境影响报告表的批复》（乡环林发[2018]28号） | 乡城县环境保护和林业局 | 2018/5/15 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 批复文件名称 | 批复机关 | 批复日期 |
| 12 | 中核阿坝 | 中核阿坝10MWp项目 | 《关于阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》（阿州环审批[2015]90号） | 阿坝州环境保护局 | 2015/12/10 |
| 13 | 《关于阿坝县麦尔玛20MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》（阿州环审批[2015]91号） | 阿坝州环境保护局 | 2015/12/10 |
| 14 | 中核小金 | 中核小金50MW项目 | 《关于小金县美兴50兆瓦并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》（小环林函[2015]45号） | 小金县环境保护和林业局 | 2015/12/14 |
| 15 | 小金大坝口 | 小金大坝口50MW项目 | 《关于小金县大坝口70MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》（小环林函[2016]47号） | 小金县环境保护和林业局 | 2016/6/21 |
| 16 | 澧县德晖 | 澧县德晖60MW项目 | 《关于澧县五一村20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》（澧环审[2017]35号） | 澧县环境保护局 | 2017/5/31 |
| 17 | 《关于澧县涔南村一组20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》（澧环审[2017]37号） | 澧县环境保护局 | 2017/5/31 | ||
| 《关于澧县涔南村二组20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》（澧环审[2017]38号） | 澧县环境保护局 | 2017/5/31 |
| 18 | 澧县泽晖 | 澧县泽晖20MW项目 | 《关于澧县柳津村20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》（澧环审[2017]36号） | 澧县环境保护局 | 2017/5/31 |
| 19 | 桃源湘成 | 桃源湘成40MW项目 | 《关于桃源县白杨河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（桃环评[2017]27号） | 桃源县环境保护局 | 2017/5/24 |
| 20 | 《关于桃源县白杨河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（桃环评[2017]28号） | 桃源县环境保护局 | 2017/5/24 |
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况截至本报告书签署日，晟天新能源不涉及许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
2020 年度开始执行的收入政策：
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
1、销售商品收入的确认
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
太阳能光伏发电收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认。
2、让渡资产使用权收入的确认
①使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
②利息收入：按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
③租赁房屋：在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更及依据
财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。标的公司自2021年1月1日起执行。对于首次执行日前已存在的合同，标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。标的公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2、会计政策变更的影响
标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 会计政策变更前 2020年12月31日余额 | 新租赁准则影响 | 会计政策变更后 2021年1月1日余额 |
| 资产： | |||
| 预付款项 | 502.78 | -1.82 | 500.96 |
| 长期待摊费用 | 5,132.62 | -2,352.31 | 2,780.31 |
| 使用权资产 | 6,360.24 | 6,360.24 | |
| 负债： | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 25,286.18 | 32.70 | 25,318.88 |
| 租赁负债 | 4,289.43 | 4,289.43 | |
| 股东权益： | |||
| 未分配利润 | 8,195.03 | -302.35 | 7,892.68 |
| 少数股东权益 | 14,526.97 | -9.36 | 14,517.60 |
标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表不构成影响。
3、会计估计变更
报告期内，标的公司无重大会计估计变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：标的公司自本报告期末起至少12个月内不存在影响持续经营能力的情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
截至本报告书签署日，标的公司合并财务报表范围详见本节之“四、对外投资及分支机构”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化情况如下：
（1）公司报告期内设立子公司情况：
| 子公司名称 | 设立时间 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 玉树市晟呈新能源有限责任公司 | 2020/8/7 | 青海玉树 | 青海玉树 | 光伏发电 | 100.00 | - |
| 四川晟天农业开发有限公司 | 2021/4/30 | 四川成都 | 四川 | 农业开发 | 100.00 | - |
（2）报告期注销子公司不再纳入合并情况
| 公司名称 | 完成注销日期 |
| 凉山州旭能新能源有限公司 | 2020年8月12日注销 |
| 江达县环聚新能源有限公司 | 2020年3月5日注销 |
| 甘孜州晟能新能源有限公司 | 2020年12月2日注销 |
| 阿坝州马尔康晟康新能源有限公司 | 2021年1月21日注销 |
| 合肥海阳光伏科技有限公司 | 2020年10月20日注销 |
| 桐城市海阳光伏科技有限公司 | 2020年10月21日注销 |
| 桐城市高赛光伏科技有限公司 | 2020年8月19日注销 |
| 长治市晟和光伏发电有限公司 | 2020年2月26日注销 |
（3）非同一控制下企业合并
标的公司于2020年2月2日与特百乐农业发展河北有限公司签订了《关于桔乐能电力（沧州）有限公司增资协议》，增资前沧县桔乐能为一项目公司，注册资本300.00万元，实收资本及各项资产、负债均为0，作价为0；标的公司认缴变更后注册资本14,950.00万元其中的51%即7,624.50万元，于2021年2月10日完成工商变更登记手续，并由此取得控股权。
（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易的标的资产为晟天新能源51.6%的股权。交易完成后，晟天新能源将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更。因此，本次交易不涉
及债权债务转移及员工安置问题。
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，报告期内不存在受到重大行政处罚，不存在受到刑事处罚的情形。
第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估基准日
本次重大资产购买的评估基准日为2021年12月31日。
（二）评估结果
根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），晟天新能源于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 晟天新能源 | 170,141.75 | 188,600.00 | 18,458.25 | 10.85% | 51.60% | 97,317.60 |
注：评估对象账面值为晟天新能源母公司报表净资产。
二、本次评估采用的评估方法
（一）收益法评估方法介绍
1、收益法概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流
的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表母公司范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对下属的股权投资单位，按照合适的方法分别进行评估，按照股权比例确定长期股权投资评估价值。
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值。
（4）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值。
（5）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，加回长期股权投资价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
公式（1）式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；
公式（2）P：被评估单位的经营性资产价值；I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式（3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；
公式（4）式中：
C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本+资产回收 公式（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
公式（6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
公式（7）
We：被评估单位的权益比率；
公式（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本We；
公式（9）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；公式（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
公式（11）β
t
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
公式（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β
x
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）资产基础法评估方法介绍
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断企业整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
三、标的资产评估情况
（一）评估概述
1、评估结果概况
本次交易中，分别采用收益法与资产基础法对晟天新能源母公司股东全部权益进行评估。截至评估基准日，晟天新能源母公司报表净资产账面价值为
170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%；采用资产基础法形成的评估结果为186,111.96万元，评估增值15,970.19万元，增值率9.39%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。
2、本次评估方法概述及评估方法的选取
晟天新能源主要通过下属项目公司从事光伏电站的开发、建设及运营。对于晟天新能源母公司，评估机构同时使用收益法和资产基础法进行评估。经审慎分析，由于晟天新能源母公司层面存在可预计的收入以及未来为管理现有电站项目需要支付的管理费用和财务费用，因此相对于资产基础法而言，对晟天新能源母公司选取收益法评估更能反映母公司自身的经营现状。
在收益法和资产基础法下，评估机构均将晟天新能源下属子公司单独进行评估。其中，对于持股平台、未展开实际经营和未取得上网电价批复的在建项目子公司，由于未来电价情况无法预计，则按照资产基础法进行评估；对于能够预计电价的子公司，则最终采取收益法评估结果作为其评估结果。对子公司选取以上评估方法，能够反映其行业经营特征。
综上所述，本次评估选择收益法评估结果作为晟天新能源母公司股权价值的评估结论，由此得到晟天新能源母公司股东全部权益在基准日时点的价值为188,600.00万元。
3、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对晟天新能源股东全部权益价值进行评估。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的母公司报表净资产账面值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。
4、资产基础法评估结论
晟天新能源母公司报表总资产账面价值211,792.53万元，评估值227,762.74万元，评估增值15,970.19万元，增值率7.54%。母公司报表负债账面价值41,650.78万元，评估值41,650.78万元，无评估增减值。母公司报表净资产账面价值170,141.75万元，评估值186,111.96万元，较母公司报表净资产账面价值评估增值15,970.19万元，增值率9.39%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 114,372.41 | 114,372.41 | - | - |
| 非流动资产 | 97,420.13 | 113,390.33 | 15,970.20 | 16.39 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 80,813.50 | 89,589.84 | 8,776.34 | 10.86 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 2,896.93 | 12,093.89 | 9,196.96 | 317.47 |
| 其中：建筑物 | 2,399.89 | 11,520.92 | 9,121.03 | 380.06 |
| 设备 | 497.04 | 572.97 | 75.93 | 15.28 |
| 土地 | - | - | - | - |
| 在建工程 | 435.84 | 446.04 | 10.20 | 2.34 |
| 无形资产 | 4,786.58 | 11,038.61 | 6,252.03 | 130.62 |
| 其中：土地使用权 | 4,754.88 | 10,997.49 | 6,242.61 | 131.29 |
| 长期待摊费用 | 24.44 | 24.44 | - | - |
| 递延所得税资产 | 197.52 | 197.52 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 211,792.53 | 227,762.74 | 15,970.19 | 7.54 |
| 流动负债 | 19,673.29 | 19,673.29 | - | - |
| 非流动负债 | 21,977.49 | 21,977.49 | - | - |
| 负债总计 | 41,650.78 | 41,650.78 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 170,141.75 | 186,111.96 | 15,970.19 | 9.39 |
5、评估结果的差异分析
本次评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估结果为188,600.00万元，采用资产基础法形成的评估结果为
186,111.96万元，两种方法的评估结果差异为2,488.04万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。晟天新能源是一家控股、管理型企业，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位是控股型公司，主要承担管理职能，收益法在母公司层面考虑了未来为管理现有电站项目需要支付的管理费用和财务费用，资产基础法未考虑未来的情况，仅是对基准日的资产现状进行评估，因此产生差异。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（4）本次评估假设上市公司、四川发展及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（5）晟天新能源现有管理费分摊方式具备合理性，且未来年度仍按现有分摊方式进行分摊。在未来经营期内，晟天新能源的各项期间费用与管理层预期一致而不发生较大变化。
（6）本次对被评估单位未来收益的预测基于上市公司、四川发展及被评估单位对未来收益等相关数据的预测。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出均为平均流出。
（8）本次评估假设未来国家对已建成的光伏电站的批复电价保持不变，可再生能源补贴电价能执行20年，标杆电价能执行25年；另外本次评估所涉及的部分电站所在的四川、甘肃地区属于光伏第二类资源区，补贴小时数上限为26,000小时；部分电站所在的湖南地区属于光伏第三类资源区，补贴小时
数上限为22,000小时，根据该项目生命周期上网小时数计算可再生能源补贴年限，与可再生能源补贴上限20年按照孰短原则进行预测。
（9）本次评估假设未来国家对光伏电价补贴计算方式不发生变化，即，按批准规模内实际发电量计算电价补贴。
（10）本次评估假设项目装机容量保持基准日企业实际装机容量（含已取得建设规划、电价批复的在建工程），未来不发生变化。
（11）在未来的经营期内，晟天新能源的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。
（12）鉴于晟天新能源的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告盈利预测中未考虑企业存款产生的利息收入。
（13）根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》、财税[2014]55号《国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》和《企业所得税优惠政策事项办理办法》（2018年第23号公告），光伏发电新建项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的内容，因此对于并网运行后光伏项目，本次按投入商业运行后6年，享有所得税“三免三减半”优惠政策，到期后不再享有。本次评估假设企业下属各电站能够在基准日后或建成后享受相关所得税优惠政策。
（14）根据一般可再生能源补贴回收情况以及目前国家对于可再生能源补贴补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生能源补贴，于2022年收回；2020年、2021年的可再生能源补贴在2023年收回；2022年、2023年的可再生能源补贴于2024年收回，2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回，以此类推。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）本次评估引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理。本次交易中对评估结论有重大影响的事项情况如下：
截至评估基准日，晟天新能源账面未记录的专利3项、商标3项、软件著作权1项，证载使用权人均为晟天新能源。除此以外，本次评估范围内无其他账面未记录的资产或负债。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重要影响的事项。
（六）晟天新能源收益法评估具体情况
1、营业收入预测
（1）收益期的确定
晟天新能源母公司为控股型公司，主要负责开发新项目和为现有项目提供财务、税务等管理方面的职能，具体项目由各下属子公司运营。本次评估综合考虑晟天新能源下属企业光伏发电机组资产的经济寿命年限来确定其收益期，即从评估基准日至2045年末。
（2）其他业务收入预测
晟天新能源母公司无主营业务收入，报告期的非主营业务收入主要由向子公司收取的管理费收入、担保费收入以及房屋租赁收入构成，由于开发新项目具有一定的不确定性，因此本次评估未考虑晟天新能源未来可能新增的发电项目。同时，非自用房产及停车位本次作为溢余资产进行评估，不再预测房屋租
赁收入及停车收入。因此，本次预测期仅考虑向子公司收取的管理费收入以及担保费收入。本次的管理收入、下属电站的担保费收入按照管理合同以及担保费合同规定金额进行预测。
2、税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、车船使用税、印花税和其他税费。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，晟天新能源城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及晟天新能源现有可抵扣进项税额等。车船使用税及其他依据晟天新能源报告期内历史支出水平进行预测。
3、期间费用预测
（1）管理费用估算
晟天新能源母公司主要负责开发新项目和为现有项目提供集中运维、财务、税务等管理方面的职能，具体项目由晟天新能源各下属子公司运营。本次评估只考虑与现有电站项目相关的管理费支出，具体为：晟天新能源未来年度预测的全部管理费用×现有电站相关管理费分摊比例。
（2）财务费用估算
财务费用在预测时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用按照外部融资还款计划以及利息还款约定进行预测。对内部往来款作为非经营性资产考虑，不予预测利息收入。
4、所得税预测
本次评估按照晟天新能源所执行的所得税率，结合未来的利润情况对所得税进行预测。
5、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。企业经营稳定后，对于上、下游的信用政策也将保持恒定，营运资金周转率趋于稳定。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。应付款项=营业成本总额/应付账款周转率。应付款项主要包括应付账款、应付票据、以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
6、资产回收
资产回收是营业期结束后的营运资金回收以及固定资产的回收。
7、净现金流量估算结果
本次评估预测时不考虑预测期营业外收支及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的主营收入及净现金流量的估算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2,131.13 | 1,964.77 | 1,788.20 | 1,598.83 | 1,402.67 | 1,202.10 | 1,000.93 | 792.97 |
| 营业成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 325.90 | 519.36 | 92.90 | 91.52 | 90.10 | 88.65 | 87.19 | 85.68 |
| 管理费用 | 2,829.56 | 2,862.47 | 2,877.87 | 2,874.79 | 2,871.73 | 2,868.69 | 2,865.67 | 2,862.66 |
| 财务费用 | 2,118.75 | 1,620.21 | 275.31 | 205.31 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -3,143.08 | -3,037.26 | -1,457.87 | -1,572.79 | -1,559.16 | -1,755.23 | -1,951.92 | -2,155.38 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -3,143.08 | -3,037.26 | -1,457.87 | -1,572.79 | -1,559.16 | -1,755.23 | -1,951.92 | -2,155.38 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -3,143.08 | -3,037.26 | -1,457.87 | -1,572.79 | -1,559.16 | -1,755.23 | -1,951.92 | -2,155.38 |
| 折旧摊销等 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 |
| 折旧 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 |
| 摊销 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 |
| 扣税后利息 | 1,800.94 | 1,377.18 | 234.01 | 174.51 | - | - | - | - |
| 追加资本 | 646.25 | -54.09 | 243.41 | 34.33 | 27.54 | 23.15 | 22.54 | 15.76 |
| 营运资金增加额 | 424.71 | -275.64 | 21.86 | -187.22 | -194.00 | -198.40 | -199.00 | -205.79 |
| 资产更新 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -1,332.95 | -950.54 | -811.82 | -777.15 | -931.25 | -1,122.93 | -1,319.01 | -1,515.68 |
（续上表）
| 项目 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 578.40 | 363.03 | 257.03 | 216.63 | 185.43 | 159.43 | 159.43 | 159.43 |
| 营业成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 84.13 | 82.56 | 81.80 | 81.50 | 81.28 | 81.09 | 81.09 | 81.09 |
| 项目 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 管理费用 | 2,859.68 | 2,839.68 | 2,789.74 | 2,760.11 | 2,707.65 | 2,701.38 | 2,626.02 | 2,618.76 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -2,365.41 | -2,559.21 | -2,614.50 | -2,624.98 | -2,603.50 | -2,623.03 | -2,547.67 | -2,540.41 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -2,365.41 | -2,559.21 | -2,614.50 | -2,624.98 | -2,603.50 | -2,623.03 | -2,547.67 | -2,540.41 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -2,365.41 | -2,559.21 | -2,614.50 | -2,624.98 | -2,603.50 | -2,623.03 | -2,547.67 | -2,540.41 |
| 折旧摊销等 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 |
| 折旧 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 |
| 摊销 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 9.17 | 16.59 | 140.03 | 195.59 | 215.78 | 198.67 | 257.93 | 225.05 |
| 营运资金增加额 | -212.38 | -204.96 | -81.52 | -25.95 | -5.77 | -22.88 | 36.38 | 3.50 |
| 资产更新 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -1,719.12 | -1,920.34 | -2,099.07 | -2,165.11 | -2,163.82 | -2,166.24 | -2,150.14 | -2,110.01 |
（续上表）
| 项目 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 |
| 营业收入 | 159.43 | 159.43 | 153.38 | 59.05 | - | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 81.09 | 81.09 | 81.09 | 81.09 | 81.09 | 81.09 | 81.09 | 81.09 |
| 管理费用 | 2,561.01 | 2,540.39 | 2,527.91 | 2,493.45 | 2,076.74 | 1,706.02 | 1,326.36 | 1,326.36 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -2,482.67 | -2,462.05 | -2,455.62 | -2,515.49 | -2,157.83 | -1,787.10 | -1,407.45 | -1,407.45 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -2,482.67 | -2,462.05 | -2,455.62 | -2,515.49 | -2,157.83 | -1,787.10 | -1,407.45 | -1,407.45 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -2,482.67 | -2,462.05 | -2,455.62 | -2,515.49 | -2,157.83 | -1,787.10 | -1,407.45 | -1,407.45 |
| 折旧摊销等 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 | 655.46 |
| 项目 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 |
| 折旧 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 | 510.37 |
| 摊销 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 | 145.09 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 249.42 | 231.50 | 221.52 | 143.85 | 363.66 | 400.51 | 404.82 | 221.55 |
| 营运资金增加额 | 27.87 | 9.96 | -0.03 | -77.69 | 142.11 | 178.96 | 183.27 | - |
| 资产更新 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 | 221.55 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | 8,777.21 |
| 净现金流量 | -2,076.63 | -2,038.09 | -2,021.68 | -2,003.89 | -1,866.03 | -1,532.16 | -1,156.81 | 7,803.67 |
8、折现率的确定
（1）无风险利率
由中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下：
| 日期 | 期限 | 当日 （%） | 较上日变动 （BP） | 较上月同期变动（BP） | 较上年同期变动 （BP） |
| 2021年 12月31日 | 3月 | 2.00 | -20.95 | -28.16 | -28.18 |
| 6月 | 2.16 | -12.37 | -13.71 | -27.53 | |
| 1年 | 2.24 | -5.07 | -0.34 | -23.10 | |
| 2年 | 2.37 | -0.29 | -13.06 | -35.04 | |
| 3年 | 2.46 | -0.30 | -12.80 | -35.90 | |
| 5年 | 2.61 | 0.66 | -8.28 | -34.20 | |
| 7年 | 2.78 | 0.51 | -7.74 | -38.75 | |
| 10年 | 2.78 | 1.00 | -4.96 | -36.75 | |
| 30年 | 3.33 | 1.75 | -4.44 | -39.85 |
注：BP（Base point）即基点0.01%，为利率变动量的度量单位。
被评估对象的收益期限为22年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率，即r
f
＝2.78%。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r
m，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm
=10.46%。因此，市场风险溢价＝r
m
－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
（3）贝塔系数
以WIND光伏行业沪深上市公司股票为基础，考虑晟天新能源与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业行业资本结构进行计算，得到晟天新能源权益资本的预期市场风险系数β
e。
（4）权益资本成本
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由公式（9）得到晟天新能源的权益资本成本r
e
。特性风险系数分析表见下表：
| 风险因素 | 影响因素 | 影响因素取值 | 权重 | 调整系数 |
| 企业规模 | 企业规模小于可比公司平均水平 | 1 | 10 | 0.01 |
| 企业发展阶段 | 企业业务成熟，发展较为稳定 | -1 | 20 | -0.02 |
| 企业核心竞争力 | 企业为光伏运营上游，新能源发电业务较为单一 | 1 | 15 | 0.015 |
| 企业对上下游的依赖程度 | 企业处于运营上游，与可比公司平均水平相当 | 0 | 10 | 0 |
| 企业融资能力及融资成本 | 企业融资能力较可比公司略弱，依靠关联方借款较多 | 1.5 | 20 | 0.03 |
| 盈利预测的稳健程度 | 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平相关 | -1 | 20 | -0.02 |
| 其他因素 | 盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高 | -2 | 5 | -0.005 |
| 合计 | 0.5% | |||
（5）折现率WACC的计算
资本结构按照同行业资本结构平均值确定税后折现率，将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.8388 | 0.8751 | 0.9796 | 0.9847 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.1612 | 0.1249 | 0.0204 | 0.0153 | - | - | - | - | - |
| re | 8.97% | 8.76% | 8.26% | 8.24% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.36% | 8.14% | 8.09% | 8.11% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
9、经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量代入公式（3），即可得到晟天新能源母公司的经营性资产价值为-14,469.98万元。
10、长期股权投资价值估算
下属各电站的预测期为机组并网发电后至25年。持股平台、未展开实际经营与规划和其他未取得上网电价批复的在建项目，由于未来电价情况无法预计，故本次按照资产基础法对其进行评估。各长期股权单位评估方法如下表：
| 序号 | 公司名称 | 电站名称 | 装机容量（MW） | 项目类别 | 评估方法 | 预测期限至 |
| 1 | 红原环聚 | 花海光伏电站 | 20 | 高原生态型 | 收益法、市场法 | 2041年7月26日 |
| 2 | 若尔盖环聚 | 卓坤光伏电站 | 50 | 高原生态型 | 收益法、市场法 | 2041年12月26日 |
| 3 | 红原晟和 | - | - | 在建工程（未取得批复） | 资产基础法 | - |
| 4 | 松潘晟和 | - | - | 在建工程（未取得批复） | 资产基础法 | - |
| 5 | 昌都晟和 | - | - | 持股平台 | 资产基础法 | - |
| 5-1 | 昌都察雅 | 烟多光伏电站 | 20 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2044年5月21日 |
| 6 | 砚山晟和 | - | - | 在建工程（未取得批复） | 资产基础法 | - |
| 7 | 盐边晟能 | 钛材园光伏电站 | 1.2 | 屋顶分布式 | 收益法、市场法 | 2041年7月26日 |
| 8 | 甘肃晟能 | - | - | 在建工程（未取得批复） | 资产基础法 | - |
| 序号 | 公司名称 | 电站名称 | 装机容量（MW） | 项目类别 | 评估方法 | 预测期限至 |
| 9 | 玛曲拜尔 | 拜尔多合光伏电站 | 40 | 高原生态型 | 收益法、市场法 | 2042年12月19日 |
| 10 | 澧县泽晖 | 泽晖光伏电站 | 20 | 农光互补 | 收益法、市场法 | 2042年12月28日 |
| 11 | 澧县德晖 | 德晖光伏电站 | 60 | 农光互补 | 收益法、市场法 | 2042年12月31日 |
| 12 | 桃源湘成 | 湘成光伏电站 | 40 | 渔光互补 | 收益法、市场法 | 2042年12月31日 |
| 13 | 乡城晟和 | 定曲光伏电站 | 20 | 高原生态型 | 收益法、市场法 | 2044年7月11日 |
| 14 | 昭觉晟昭 | 补约光伏电站 | 30 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2043年11月7日 |
| 15 | 小金公达 | 公达光伏电站 | 20 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2044年12月25日 |
| 16 | 小金崇德 | 三关桥光伏电站 | 20 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2044年12月25日 |
| 17 | 中核西南 | - | - | 持股平台 | 资产基础法 | - |
| 17-1 | 中核阿坝 | 兰错玛光伏电站 | 30 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2041年9月23日 |
| 17-2 | 中核小金 | 美兴光伏电站 | 50 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2041年9月23日 |
| 17-12-1 | 小金大坝口 | 小南海光伏站 | 50 | 牧光互补 | 收益法、市场法 | 2042年12月7日 |
| 18 | 大同晟能 | 张家场光伏电站 | 50 | 在建工程 | 资产基础法 | - |
| 19 | 沧县桔乐能 | 桔乐光伏电站 | 110 | 农光互补 | 收益法、市场法 | 2047年12月31日 |
| 20 | 晟天农业 | - | - | 未展开经营 | 资产基础法 | - |
对于同时采用收益法和市场法进行评估的子公司，经审慎分析，最终均选取了收益法结果作为评估结果。按照以上方法，各长期股权投资估值为115,077.06万元，具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 股权比例 | 账面价值 | 长投企业评估价值 （100%股权） | 长投评估价值 （按持股比例计算） |
| 1 | 红原环聚 | 56.00% | 4,651.58 | 6,509.88 | 3,645.53 |
| 2 | 若尔盖环聚 | 56.00% | 8,255.03 | 16,034.16 | 8,979.13 |
| 3 | 红原晟和 | 100.00% | 900.00 | 888.64 | 888.64 |
| 4 | 松潘晟和 | 100.00% | 1,605.00 | 1,583.19 | 1,583.19 |
| 5 | 昌都晟和 | 100.00% | 10,000.00 | 7,341.28 | 7,341.28 |
| 6 | 砚山晟和 | 100.00% | 149.00 | 147.49 | 147.49 |
| 7 | 盐边晟能 | 100.00% | 529.00 | 241.33 | 241.33 |
| 8 | 甘肃晟能 | 100.00% | 1,210.50 | 710.55 | 710.55 |
| 序号 | 项目名称 | 股权比例 | 账面价值 | 长投企业评估价值 （100%股权） | 长投评估价值 （按持股比例计算） |
| 9 | 玛曲拜尔 | 100.00% | 8,000.00 | 5,266.96 | 5,266.96 |
| 10 | 澧县泽晖 | 100.00% | 2,576.00 | 3,298.59 | 3,298.59 |
| 11 | 澧县德晖 | 100.00% | 8,446.00 | 10,443.65 | 10,443.65 |
| 12 | 桃源湘成 | 100.00% | 5,511.00 | 9,790.55 | 9,790.55 |
| 13 | 乡城晟和 | 75.00% | 2,475.00 | 8,880.15 | 6,660.11 |
| 14 | 昭觉晟昭 | 75.00% | 3,540.00 | 1,727.85 | 1,295.89 |
| 15 | 小金公达 | 75.00% | 2,093.85 | 6,358.79 | 4,769.09 |
| 16 | 小金崇德 | 75.00% | 2,097.95 | 5,823.46 | 4,367.60 |
| 17 | 中核西南 | 100.00% | 11,022.78 | 35,785.87 | 35,785.87 |
| 18 | 沧县桔乐能 | 99.87% | 7,624.50 | 9,285.58 | 9,273.42 |
| 19 | 晟天农业 | 100.00% | 601.00 | 588.33 | 588.33 |
| 20 | 大同晟能 | 100.00% | - | -0.14 | -0.14 |
| 合计 | 115,077.06 | ||||
上述长期股权投资中使用收益法评估的具体情况参见本报告书本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估长期股权投资情况”。
11、溢余或非经营性资产价值估算
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以资产基础法评估值单独估算其价值。晟天新能源母公司的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营性（溢余）资产及负债 | 122,823.82 | |
| 其他应收往来款 | 110,138.83 | |
| 内部借款本金 | 76,730.94 | 76,730.94 |
| 内部借款利息 | 6,080.76 | 6,080.76 |
| 内部往来 | 2,115.82 | 2,115.82 |
| 外部垫款 | 0.60 | 0.60 |
| 外部工程类 | 6,620.51 | 6,620.51 |
| 应收股利 | 18,590.19 | 18,590.19 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他应付往来款 | 8,095.47 | |
| 关联方往来 | 4,622.18 | 4,622.18 |
| 借款利息 | 124.77 | 124.77 |
| 工程类款项 | 135.19 | 135.19 |
| 经营往来 | 6.47 | 6.47 |
| 股权收购款、代付款 | 194.84 | 194.84 |
| 房屋建筑物（非自用） | 8,095.47 | |
| 土地（空闲） | 9,672.97 | |
12、权益资本价值的确定
将得到的经营性资产价值P＝-14,469.98万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C＝122,823.82万元，基准日存在的长期股权投资价值I＝115,077.06万元，代入公式（2），得到晟天新能源的企业价值B＝223,430.90万元。
晟天新能源在基准日付息债务D＝34,835.31万元，代入公式（1）得到晟天新能源的权益资本价值为188,600.00万元。
（七）晟天新能源资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
（2）评估方法
1）流动资产评估方法
本次采用重置成本法评估流动资产，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；其他流动资产以核对无误的账面值确定评估值。
2）各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值为20,309,210.66元，为银行存款。银行存款以核实后账面值确定评估值为20,309,210.66元。
②应收账款
应收账款账面余额为18,787,041.07元，未计提坏账准备，账面净额为18,787,041.07元，主要为应收管理服务费和经营款。
经评估机构调查，估计无法收回的风险较小。按以上标准，确定评估风险损失为0元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。因此，应收账款评估值为18,787,041.07元。
③预付账款
预付账款账面价值为451,633.22元。预付账款大多数为近期发生，不存在应提供的服务无法兑现的风险，故以核实后的账面值作为评估值。因此，预付账款评估值为451,633.22元。
④其他应收款
其他应收款账面余额为1,102,628,171.11元，已计提坏账准备920,187.23元，账面净额1,102,628,171.11 元，主要为集团内部关联单位借款和履约保证金等。评估机构核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，经核实，账、表、单金额相符。
评估机构在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失
为100%；对外部单位发生时间账龄0~6个月以内（含6个月）的为5%，7~12个月以内（含12个月）的为5%，1~2年（含2年）的为10%，2~3年（含3年）的为30%，3~4年（含4年）的为50%，4~5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。
按以上标准，确定评估风险损失920,187.23 元，以其他应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。因此，其他应收账款的评估值为1,102,628,171.11 元。
⑤存货
存货账面价值48,474.53元，计提存货跌价准备金0元，账面净值48,474.53元。存货均为在库周转材料，账面金额为48,474.53元，已计提减值准备0元，账面净值为48,474.53元。由于存货均为基准日附近购入，账面值接近基准日市价，故本次评估以核实后的账面单价乘以实际数量确定评估值。因此，存货的评估值为48,474.53元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面价值为1,499,524.95元，为应交增值税进项税抵扣。评估机构以核实后的账面值确认评估值。因此，其他流动资产评估值为1,499,524.95元。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估过程及方法
在对晟天新能源母公司采取资产基础法评估的情形下，对其账面上长期股权投资的评估过程及方法与对晟天新能源采取收益法评估的情形是一致的，具体请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“10、长期股权投资价值估算”。
（2）考虑母公司管理费用分摊效应现金流现值
由于晟天新能源母公司为控股型公司，承担下属子公司的管理费用，在晟
天新能源母公司资产基础法评估时未考虑相关管理费用的分摊，因此对长期股权投资进行企业价值估值时应考虑到母公司管理费用分摊效应对企业价值的影响。本次预测母公司未来发生的管理费用，并选择合适的折现率将未来的管理费用流出进行折现，得到应分摊到下属子公司的管理费用效应的现值。管理费用预测同收益法中管理费用预测保持一致，折现率使用收益法中权益资本r为
9.04%。折现现值为-25,487.32万元。
（3）评估结果
按上述原则，考虑母公司管理费用分摊效应现金流现值后，晟天新能源长期股权投资合计账面值为80,813.50万元，评估值为89,589.84万元，评估增值8,776.34万元，增值率10.86%。
除考虑管理费用分摊现金流现值外，其余长期股权投资中按照收益法评估的具体情况请参见“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估长期股权投资情况”。
3、其他非流动资产评估说明
（1）固定资产——设备类资产
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为晟天新能源申报评估的机器设备、运输车辆和电子设备，共计258项，账面原值8,227,400.48元、账面净值4,970,374.25元。其中：机器设备4项，账面原值3,887,487.78元、账面净值3,874,476.96元；车辆7项，账面原值2,579,690.10元、账面净值161,090.19元；电子设备247项，账面原值1,760,222.60元、账面净值934,807.10元。
2）设备概况
本次被评估的各类设备主要分布于晟天新能源在四川省成都市天府新区湖畔路东段333号的晟天新能源大厦以及若尔盖卓坤光伏电站内，资产分布比较集中。晟天新能源配有专门部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护、保
养制度基本能保证落实。
机器设备主要包括1套智能微电网项目、1台太阳能发电环境监测仪、1套平单轴跟踪系统DEMO项目等4项。设备全部为2021年购置或转固。截至评估基准日，机器设备均能正常使用。
车辆主要为办公用车共7辆。主要有别克商务车、丰田牌越野车、长城皮卡车等。截至评估基准日，所有车辆均能正常使用。
电子设备主要为办公用电脑、视频会议系统、打印机、办公家具等。截至评估基准日，电子设备均能正常使用。
3）评估方法
根据原地持续使用假设，结合被评估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主要采用重置成本法，即评估值=重置全价×成新率。
4）评估结果及增减值原因分析
①评估结果
截至评估基准日，各类设备账面原值8,227,400.48元、账面净值4,970,374.25元；评估原值7,366,050.00元、评估净值5,729,663.00元；原值减值861,350.48元，减值率10.47%，净值增值759,288.75元，增值率15.28%。
②增减值原因分析
a.设备类资产原值减值861,350.48元，减值率10.47%。是由于机器设备增值和车辆、电子设备减值引起。
b.设备类资产净值增值759,288.75元，增值率15.28%。是由于机器设备、车辆净值增值和电子设备净值减值综合引起。主要原因是由于原值减值以及被评估设备的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限综合引起。
（2）在建工程——设备安装工程
1）评估范围
在建工程—设备安装工程为晟天新能源在评估基准日的集控中心项目和新型双轴跟踪实证项目，共2项，其账面价值为4,358,380.07元。2）评估方法本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法，即以评估基准日重新形成被评估工程状态所需要的全部成本。本次评估采用重置成本法对在建工程进行评估，即以评估基准日重新形成被评估工程状态所需要的全部成本进行评估。经过现场清查被评估在建工程账面值中反应的金额均为各项安装工程的设备购置费、设计费及安装费等。评估机构同时核实了工程设备购买合同、工程实际现场进度和相关账务账簿，核实结果与企业申报情况相符。
本次评估对在建项目在经账实核对的基础上，剔除其中不合理支出后并考虑一定的资金成本确定评估值。
3）评估结果
在建工程－设备安装工程在评估基准日的账面值为4,137,474.67 元，评估价值4,460,386.36元，评估增值102,006.29元，增值率2.34%，增值的主要原因是评估中考虑一定的资金成本所致。
（3）固定资产——房屋建筑物
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物是晟天新能源申报1项房屋建筑物。账面原值38,430,782.11元，净值23,998,930.46元，建筑面积27,636.23平方米。
2）房屋建筑物概况
本次评估范围内的房屋建筑物是该公司申报的综合办公楼，位于成都市天府新区，于2020年2月建成并投入使用。
3）评估方法
重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评估在确定重置全价时按不含税价确定。即评估值=重置全价×成新率。4）评估结果及分析
①评估结果
房屋建筑物类资产账面原值36,052,910.00元，净值23,998,930.46元；评估原值121,272,850.00元，净值115,209,208.00元，原值增值82,842,067.89元，增值率215.56%，净值增值91,210,277.54元，增值率380.06%。
②增减值原因分析
a.房屋建筑物类资产原值增值82,842,067.89元，增值率215.56%。房屋评估增值的主要原因是包含了投资性房地产中的房屋。
b.净值增值91,210,277.54元，增值率380.06%，主要是原值减值及企业的折旧年限不同于房屋建筑物类资产的经济寿命年限综合所致。
（4）无形资产——土地使用权
1）被评估土地状况
①土地登记状况
纳入本次评估范围内的土地为晟天新能源申报评估的1宗商业用地，根据晟天新能源提供的《土地使用权证》，土地登记状况如下：
| 序号 | 土地权证号 | 土地使用权证人 | 土地位置 | 宗地用途 | 使用权类型 | 面积（平米） | 取得日期 | 终止日期 | 宗地位置 |
| 1 | 成天国用（2016）第5216号 | 晟天新能源 | 天府新区兴隆镇保水村四组，跑马埂村七组 | 商业 | 出让 | 20,020.91 | 2015/11/30 | 2055/11/29 | 北临天府新区成都土地储备中心，其余三面临建设用地 |
②土地权利状况
a.土地权利归属根据国有土地使用证，评估对象所有权属于国家，土地使用权证载权利人为晟天新能源。b.土地使用权取得方式根据已取得的国有土地使用证，被评估宗地为出让方式取得的国有土地使用权。
c.土地他项权利截至估价基准日，被评估宗地未设置他项权利，无他项权利限制。
③土地利用状况
被评估宗地上建有框架结构的综合办公楼，总建筑面积27,636.24平方米、地上计容面积13,714.69平方米。
2）评估结果及分析
①评估结果
无形资产—土地使用权资产账面值47,548,781.89元，评估值109,974,858.63元，评估增值62,426,076.74元，增值率131.29%。
②增减值原因分析
无形资产—土地使用权评估增值62,426,076.74元，增值率131.29%，增值的主要原因是土地取得时间较早，土地成本上涨所致。
4、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债包含长期借款、其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为11,270,000.00元，为向银行借入的一年以内到期的借款。评估机构以核实后的账面价值作为评估值。短期借款评估值为11,270,000.00元。
（2）预收账款
预收账款账面值4,877.60元，主要为租金的预收，评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值为4,877.60元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为15,954,867.57元，为应付的工资、奖金、住房公积金、社会保险和工会经费等。评估机构以清查核实后的账面值确认评估值。应付职工薪酬评估值为15,954,867.57元。
（4）应交税费
应交税费账面值为106,435.13元，主要为应交的个人所得税和企业所得税等税金，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。应交税费评估值为106,435.13元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为146,080,504.72元，主要为借款、股权收购款等，该等款项基准日后需全部支付，评估值以清查核实后账面值作为评估值。其他应付款评估值为146,080,504.72元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为23,316,202.05元，为融资租赁长期借款一年内到期的金额。评估机构以核实后账面值作为评估值。一年内到期的非流动负债评估值为23,316,202.05元。
（7）长期借款
长期借款账面值为74,774,925.31元，为借入的一年期以上的融资租赁借款和向银行借入的一年期以上借款。评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。长期借款评估值为74,774,925.31元。
（8）其他非流动负债
其他非流动负债账面价值为145,000,000.00元，主要为借款。评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。其他非流动负债评估值为145,000,000.00元。
（八）收益法评估长期股权投资情况
1、红原环聚收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
红原环聚主要经营业务为光伏发电。评估基准日红原环聚经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即红原环聚收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2040年10月31日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，红原环聚20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定红原环聚20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,756.63小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%，以后每年递减0.2%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价根据《四川省发改委关于红原县邛溪光伏电站上网电价及接网工程补助的通知》（川发改价格函[2014]1324号），上网电价为0.95元/千瓦时（含税）。由于红原环聚参与了丰水期电价调价，标杆上网电价由于丰水期发电量的影响有所波动，本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来红原环聚标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.2785元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单情况，预测未来补贴电价为0.4857元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费2）营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
①人工成本
光伏电厂进入稳定期后，该费用较为固定，未来结合企业员工工资计划对薪酬水平进行预测。
②折旧费
固定资产主要包括房屋构筑物和机器设备，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
③动能费
主要为电站运行用电需支付的电费，本次评估主要依据报告期内该项费用支出情况并结合管理费经营规划进行预测。
④日常维修费
主要为保持发电设备可持续良好安全的运行所发生的修理费用，本次评估结合历史期修理费用对预测期内修理费进行估算。
⑤电网线路运维费
主要为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估结合历史期运维费支出以及运维合同对预测期内运维费进行估算。
⑥其他费用预测
主要为历史期间外部劳务费、办公费、邮电通讯费等与主营业务收入比例较为稳定的费用，本次评估通过历史年度费用支出情况估算未来各年度的费用金额。
3）税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加均以缴纳的增值税额为计税依据，税率分别为5%、3%、2%。本次评估参照红原环聚历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率以及可抵扣增值税情况，预测其未来各年度税金及附加发生额。
4）期间费用的预测
①管理费用预测
主要为中介机构费、以及零星费用，由于该类费用变动不大，且预测期收入较稳定，故参考历史期数据进行预测。
②财务费用预测
在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，以外部融资还款计划以及利息还款约定进行预测。
5）所得税费用预测
本次红原环聚享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
红原环聚需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照红原环聚执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
红原环聚需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估按照红原环聚执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测追加资本系指红原环聚在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设红原环聚不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
由于红原环聚收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
由于该款项受国家政策影响程度较大，根据一般可再生能源补贴回收情况
以及目前国家对于可再生能源补贴补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生能源补贴，于2022年收回；2020、2021年的可再生能源补贴在2023年收回；2022、2023年的可再生能源补贴于2024年收回，2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回。
10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2,607.66 | 2,602.48 | 2,597.31 | 2,592.14 | 2,586.99 | 2,581.85 | 2,576.72 | 2,571.60 |
| 营业成本 | 1,103.00 | 1,107.70 | 1,112.75 | 1,118.11 | 1,122.88 | 1,122.86 | 1,122.84 | 1,123.44 |
| 税金及附加 | 7.27 | 40.22 | 40.14 | 40.07 | 40.00 | 39.93 | 39.86 | 39.79 |
| 管理费用 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 |
| 财务费用 | 700.41 | 624.87 | 550.43 | 473.80 | 398.26 | 322.72 | 247.69 | 171.64 |
| 营业利润 | 792.26 | 824.97 | 889.26 | 955.44 | 1,021.14 | 1,091.63 | 1,161.61 | 1,232.00 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 792.26 | 824.97 | 889.26 | 955.44 | 1,021.14 | 1,091.63 | 1,161.61 | 1,232.00 |
| 所得税 | 118.84 | 123.75 | 133.39 | 143.32 | 153.17 | 163.74 | 174.24 | 184.80 |
| 净利润 | 673.42 | 701.23 | 755.87 | 812.13 | 867.97 | 927.88 | 987.37 | 1,047.20 |
| 折旧摊销等 | 813.45 | 813.45 | 813.45 | 813.45 | 813.45 | 813.45 | 813.45 | 813.45 |
| 折旧 | 812.13 | 812.13 | 812.13 | 812.13 | 812.13 | 812.13 | 812.13 | 812.13 |
| 摊销 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 |
| 扣税后利息 | 595.35 | 531.14 | 467.86 | 402.73 | 338.52 | 274.31 | 210.53 | 145.89 |
| 追加资本 | 183.57 | -1,639.52 | -1,773.28 | 16.15 | 16.16 | 16.16 | 16.17 | 95.08 |
| 营运资金增加额 | 163.82 | -1,659.28 | -1,864.76 | -3.61 | -3.60 | -3.59 | -3.58 | -3.58 |
| 资产更新 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 |
| 资本性支出 | 7.11 | 7.11 | 78.84 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | 86.01 |
| 资产回收 | 406.41 | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 406.41 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,305.05 | 3,685.34 | 3,810.46 | 2,012.15 | 2,003.78 | 1,999.47 | 1,995.18 | 1,911.46 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 2,566.49 | 2,561.39 | 1,392.38 | 940.05 | 938.21 | 936.36 | 934.52 | 932.68 |
| 营业成本 | 1,124.23 | 1,124.21 | 534.27 | 695.94 | 696.62 | 697.50 | 529.74 | 625.33 |
| 税金及附加 | 39.72 | 39.66 | 24.11 | 18.10 | 18.08 | 18.05 | 18.03 | 18.00 |
| 管理费用 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 | 4.72 |
| 财务费用 | 96.10 | 20.85 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,301.71 | 1,371.94 | 829.27 | 221.30 | 218.79 | 216.09 | 382.03 | 284.63 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,301.71 | 1,371.94 | 829.27 | 221.30 | 218.79 | 216.09 | 382.03 | 284.63 |
| 所得税 | 195.26 | 342.99 | 207.32 | 55.32 | 54.70 | 54.02 | 95.51 | 71.16 |
| 净利润 | 1,106.45 | 1,028.96 | 621.96 | 165.97 | 164.09 | 162.07 | 286.52 | 213.47 |
| 折旧摊销等 | 813.45 | 813.45 | 227.93 | 391.31 | 391.31 | 391.31 | 223.56 | 319.16 |
| 折旧 | 812.13 | 812.13 | 226.61 | 389.99 | 389.99 | 389.99 | 222.24 | 317.84 |
| 摊销 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 |
| 扣税后利息 | 81.69 | 15.64 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 16.19 | 16.19 | -1,299.02 | -489.18 | 106.65 | 19.86 | 19.86 | 19.86 |
| 营运资金增加额 | -3.57 | -3.56 | -1,318.78 | -508.94 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 资产更新 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 | 12.65 |
| 资本性支出 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | 93.90 | 7.11 | 7.11 | 7.11 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,985.40 | 1,841.85 | 2,148.91 | 1,046.47 | 448.76 | 533.53 | 490.23 | 512.78 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 营业收入 | 930.85 | 929.02 | 774.94 |
| 营业成本 | 625.32 | 625.09 | 543.31 |
| 税金及附加 | 17.98 | 17.95 | 16.05 |
| 管理费用 | 4.72 | 4.72 | 4.72 |
| 财务费用 | - | - | - |
| 营业利润 | 282.83 | 281.26 | 210.85 |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | 282.83 | 281.26 | 210.85 |
| 所得税 | 70.71 | 70.32 | 52.71 |
| 净利润 | 212.12 | 210.95 | 158.14 |
| 折旧摊销等 | 319.16 | 319.16 | 266.04 |
| 折旧 | 317.84 | 317.84 | 264.72 |
| 摊销 | 1.32 | 1.32 | 1.32 |
| 扣税后利息 | - | - | - |
| 追加资本 | 19.86 | 43.60 | 35.89 |
| 营运资金增加额 | 0.10 | 0.10 | 8.31 |
| 资产更新 | 12.65 | 12.65 | 12.65 |
| 资本性支出 | 7.11 | 30.85 | 14.93 |
| 资产回收 | - | - | 18.34 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | 26.65 |
| 营运资本回收 | - | - | -8.31 |
| 净现金流量 | 511.42 | 486.51 | 406.63 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率红原环聚的收益期限为18.83年。考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现
率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到权益资本成本re。5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.3913 | 0.4197 | 0.4526 | 0.4909 | 0.5365 | 0.5913 | 0.6586 | 0.7431 | 0.8526 |
| Wd | 0.6087 | 0.5803 | 0.5474 | 0.5091 | 0.4635 | 0.4087 | 0.3414 | 0.2569 | 0.1474 |
| re | 14.64% | 13.92% | 13.20% | 12.48% | 11.76% | 11.04% | 10.33% | 9.61% | 8.89% |
| 债务成本（税后） | 3.95% | 3.95% | 3.95% | 3.95% | 3.95% | 3.95% | 3.95% | 3.95% | 3.95% |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| WACC | 7.77% | 7.79% | 7.81% | 7.84% | 7.87% | 7.90% | 7.95% | 8.00% | 8.07% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| 债务成本（税后） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 |
| We | 1.0000 |
| Wd | - |
| re | 8.17% |
| 债务成本（税后） | 0.00% |
| WACC | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到红原环聚的经营性资产价值为19,653.80万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
红原环聚基准日账面存在部分资产（负债）属估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到红原环聚基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-3,018.92万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 红原环聚 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -3,018.92 | |
| 其他应付往来款 | 1,674.40 | 1,674.40 | |
| 应付利息 | 15.98 | 15.98 | |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应付股利 | 1,322.57 | 1,322.57 | |
| 应付工程款 | 5.97 | 5.97 | |
| 付息债务 | -10,125.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 10,125.00 | 10,125.00 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=19,653.80万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-3,018.92万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=16,634.88万元。红原环聚在基准日付息债务的价值D=10,125.00万元，得到股权权益价值：E=B－D=6,509.88万元。
2、若尔盖环聚收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
若尔盖环聚主要经营业务为光伏发电。评估基准日若尔盖环聚经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即若尔盖环聚收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2040年10月31日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电
损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，若尔盖环聚一期装机容量20兆瓦；若尔盖环聚二期装机容量10兆瓦；若尔盖环聚三期装机容量20兆瓦。三期光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组按现有装机容量预测。
b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定若尔盖环聚一期未来年发电利用小时数为1,890.11小时；若尔盖环聚二期未来年发电利用小时数为1,924.44小时；若尔盖环聚三期未来年发电利用小时数为1,920.77小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，若尔盖环聚一期光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%，以后每年递减0.2%；若尔盖环聚二期光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取98%，以后每年递减
0.7%；若尔盖环聚三期光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价根据《四川省发改委关于若尔盖县卓坤光伏电站上网电价及接网工程补助的通知》（川发改价格函[2016]528号），若尔盖环聚的上网电价为0.95元/千瓦时（含税）。由于若尔盖环聚参与了丰水期电价调价，标杆上网电价由于丰水期发电量的影响有所波动，本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来若尔盖环聚标杆上网电价。未来预测若尔盖环聚一期标杆上网电价为0.2852元（不含税）；若尔盖环聚二期标杆上网电价为0.2852元（不含
税）；若尔盖环聚三期标杆上网电价为0.2859元（不含税）。
b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单情况，预测未来补贴电价为0.4857元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、
标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测本次若尔盖环聚享受税收优惠政策至2030年。6）折旧摊销预测若尔盖环聚需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。若尔盖环聚需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7）追加资本预测假设若尔盖环聚不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于若尔盖环聚收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，
由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测；
9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 6,765.67 | 6,732.57 | 6,699.67 | 6,666.98 | 6,634.49 | 6,602.19 | 6,570.10 | 6,538.20 |
| 营业成本 | 2,333.08 | 2,336.80 | 2,340.63 | 2,344.57 | 2,344.52 | 2,344.47 | 2,344.42 | 2,344.37 |
| 税金及附加 | 2.10 | 6.32 | 87.19 | 86.76 | 86.32 | 85.89 | 85.47 | 85.04 |
| 管理费用 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 |
| 财务费用 | 2,135.38 | 1,981.31 | 1,807.62 | 1,591.77 | 1,361.00 | 1,130.24 | 901.33 | 668.71 |
| 营业利润 | 2,286.07 | 2,399.09 | 2,455.19 | 2,634.84 | 2,833.60 | 3,032.56 | 3,229.84 | 3,431.04 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,286.07 | 2,399.09 | 2,455.19 | 2,634.84 | 2,833.60 | 3,032.56 | 3,229.84 | 3,431.04 |
| 所得税 | 342.91 | 359.86 | 368.28 | 395.23 | 425.04 | 454.88 | 484.48 | 514.66 |
| 净利润 | 1,943.16 | 2,039.23 | 2,086.92 | 2,239.62 | 2,408.56 | 2,577.67 | 2,745.37 | 2,916.38 |
| 折旧摊销等 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 折旧 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 |
| 摊销 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 |
| 扣税后利息 | 1,815.07 | 1,684.12 | 1,536.48 | 1,353.00 | 1,156.85 | 960.70 | 766.13 | 568.40 |
| 追加资本 | -2,430.37 | -3,747.86 | -4,544.92 | 146.38 | 58.51 | 58.64 | 58.76 | 138.09 |
| 营运资金增加额 | -2,509.76 | -3,827.25 | -4,703.52 | -21.01 | -20.89 | -20.76 | -20.63 | -20.51 |
| 资产更新 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 |
| 资本性支出 | 75.00 | 75.00 | 154.20 | 163.00 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | 154.20 |
| 资产回收 | 859.68 | 813.05 | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 859.68 | 813.05 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 9,001.93 | 10,237.90 | 10,121.96 | 5,399.89 | 5,460.55 | 5,433.38 | 5,406.38 | 5,300.34 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 6,506.50 | 5,025.45 | 3,034.72 | 2,484.17 | 2,472.11 | 2,460.11 | 2,448.19 | 2,436.35 |
| 营业成本 | 2,344.32 | 2,342.01 | 2,338.91 | 2,338.05 | 2,338.03 | 2,338.01 | 2,337.99 | 2,337.97 |
| 税金及附加 | 84.62 | 64.93 | 38.45 | 31.13 | 30.97 | 30.81 | 30.65 | 30.49 |
| 管理费用 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 |
| 财务费用 | 437.94 | 209.88 | 45.52 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 3,630.58 | 2,399.59 | 602.81 | 105.96 | 94.07 | 82.26 | 70.51 | 58.84 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 3,630.58 | 2,399.59 | 602.81 | 105.96 | 94.07 | 82.26 | 70.51 | 58.84 |
| 所得税 | 544.59 | 599.90 | 150.70 | 26.49 | 23.52 | 20.56 | 17.63 | 14.71 |
| 净利润 | 3,085.99 | 1,799.69 | 452.10 | 79.47 | 70.55 | 61.69 | 52.89 | 44.13 |
| 折旧摊销等 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,953.65 |
| 折旧 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,818.01 |
| 摊销 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 135.63 |
| 扣税后利息 | 372.25 | 157.41 | 34.14 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 147.01 | -1,578.85 | -2,154.87 | -527.56 | 160.02 | 168.81 | 80.81 | 80.80 |
| 营运资金增加额 | -20.38 | -1,658.25 | -2,234.27 | -606.96 | 1.43 | 1.42 | 1.41 | 1.40 |
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 资产更新 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 |
| 资本性支出 | 163.00 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | 154.20 | 163.00 | 75.00 | 75.00 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 5,264.87 | 5,489.60 | 4,594.76 | 2,560.68 | 1,864.18 | 1,846.52 | 1,925.73 | 1,916.98 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年12月26日 |
| 营业收入 | 2,424.57 | 2,412.87 | 2,212.72 | 1,075.21 |
| 营业成本 | 2,337.95 | 2,337.94 | 2,193.07 | 1,760.16 |
| 税金及附加 | 30.34 | 30.18 | 27.52 | 13.39 |
| 管理费用 | 9.04 | 9.04 | 9.04 | 9.04 |
| 财务费用 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 47.25 | 35.72 | -16.91 | -707.39 |
| 营业外收入 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 47.25 | 35.72 | -16.91 | -707.39 |
| 所得税 | 11.81 | 8.93 | - | - |
| 净利润 | 35.43 | 26.79 | -16.91 | -707.39 |
| 折旧摊销等 | 1,953.65 | 1,953.65 | 1,809.10 | 1,571.67 |
| 折旧 | 1,818.01 | 1,818.01 | 1,673.47 | 1,441.16 |
| 摊销 | 135.63 | 135.63 | 135.63 | 130.51 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - |
| 追加资本 | 80.79 | 120.27 | 122.80 | 196.76 |
| 营运资金增加额 | 1.39 | 1.39 | 23.10 | 131.12 |
| 资产更新 | 4.40 | 4.40 | 4.40 | 4.40 |
| 资本性支出 | 75.00 | 114.49 | 95.30 | 61.25 |
| 资产回收 | - | - | - | -86.14 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | 41.01 |
| 营运资本回收 | - | - | - | -127.15 |
| 净现金流量 | 1,908.29 | 1,860.16 | 1,669.39 | 581.37 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率若尔盖环聚的收益期限为18.83年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到权益资本成本re。5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权
期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.3335 | 0.3510 | 0.3739 | 0.4061 | 0.4444 | 0.4906 | 0.5475 | 0.6195 | 0.7131 |
| Wd | 0.6665 | 0.6490 | 0.6261 | 0.5939 | 0.5556 | 0.5094 | 0.4525 | 0.3805 | 0.2869 |
| re | 16.48% | 15.86% | 15.13% | 14.25% | 13.37% | 12.49% | 11.61% | 10.72% | 9.84% |
| WACC | 7.74% | 7.76% | 7.80% | 7.84% | 7.86% | 7.89% | 7.92% | 7.96% | 8.01% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.8402 | 0.9938 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.1598 | 0.0062 | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.87% | 8.19% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 7.89% | 8.29% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年12月26日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到若尔盖环聚的经营性资产价值为56,907.84万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
若尔盖环聚基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到若尔盖环聚基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-
8,623.68万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 若尔盖环聚 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -8,623.74 | |
| 其他应付往来款 | 6,908.39 | 1,674.40 | |
| 应付利息 | 45.09 | 15.98 | |
| 应付股利 | 1,408.85 | 1,322.57 | |
| 应付工程款 | 261.41 | 5.97 | |
| 付息债务 | -32,250.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 32,250.00 | 32,250.00 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=56,907.84万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-8,623.68万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=48,284.16万元。若尔盖环聚在基准日付息债务的价值D=32,250.00万元，得到股权权益价值：E=B－D=16,034.16万元。
3、盐边晟能收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
盐边晟能主要经营业务为光伏发电。评估基准日盐边晟能经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即盐边晟能收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2042年12月19日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，盐边晟能1.20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为1.20 MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定盐边晟能1.20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为850.70小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.66%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来盐边晟能标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3637元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4341元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次盐边晟能享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
盐边晟能需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
盐边晟能需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测
假设盐边晟能不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于盐边晟能收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末
残值进行预测。9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 53.97 | 61.38 | 75.81 | 75.31 | 74.81 | 74.32 | 73.83 | 73.34 |
| 营业成本 | 37.92 | 38.01 | 38.10 | 38.20 | 38.30 | 38.40 | 38.51 | 38.63 |
| 税金及附加 | 0.10 | 0.86 | 1.06 | 1.05 | 1.04 | 1.04 | 1.04 | 1.03 |
| 管理费用 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 财务费用 | 2.63 | 2.54 | 2.45 | 2.35 | 2.25 | 2.15 | 2.04 | 1.92 |
| 营业利润 | 12.94 | 19.59 | 33.82 | 33.33 | 32.84 | 32.35 | 31.86 | 31.38 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 12.94 | 19.59 | 33.82 | 33.33 | 32.84 | 32.35 | 31.86 | 31.38 |
| 所得税 | 0.97 | 1.47 | 5.07 | 5.00 | 4.93 | 4.85 | 4.78 | 4.71 |
| 净利润 | 11.97 | 18.12 | 28.75 | 28.33 | 27.91 | 27.50 | 27.08 | 26.67 |
| 折旧摊销等 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 |
| 折旧 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 |
| 摊销 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -32.81 | -7.76 | -18.90 | -0.24 | -0.25 | -0.24 | -0.24 | -0.23 |
| 营运资金增加额 | -33.05 | -8.00 | -19.14 | -0.48 | -0.49 | -0.48 | -0.48 | -0.47 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 资产回收 | 69.54 | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 69.54 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 141.82 | 53.38 | 75.15 | 56.07 | 55.66 | 55.24 | 54.82 | 54.40 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 72.85 | 72.37 | 71.90 | 71.42 | 70.96 | 70.48 | 53.64 | 31.71 |
| 营业成本 | 38.75 | 38.88 | 39.01 | 39.15 | 39.30 | 39.45 | 27.89 | 34.74 |
| 税金及附加 | 1.02 | 1.02 | 1.00 | 1.00 | 0.99 | 0.99 | 0.74 | 0.40 |
| 管理费用 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 财务费用 | 1.80 | 1.67 | 1.54 | 1.40 | 1.25 | 1.10 | 0.94 | 0.77 |
| 营业利润 | 30.90 | 30.42 | 29.97 | 29.49 | 29.04 | 28.56 | 23.69 | -4.58 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 30.90 | 30.42 | 29.97 | 29.49 | 29.04 | 28.56 | 23.69 | -4.58 |
| 所得税 | 4.64 | 7.61 | 7.49 | 7.37 | 7.26 | 7.14 | 5.92 | - |
| 净利润 | 26.26 | 22.81 | 22.48 | 22.12 | 21.78 | 21.42 | 17.77 | -4.58 |
| 折旧摊销等 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 27.50 | 15.78 | 22.46 |
| 折旧 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 27.26 | 15.54 | 22.22 |
| 摊销 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -0.24 | -0.23 | -0.21 | -0.23 | -0.21 | -0.22 | -18.73 | -24.46 |
| 营运资金增加额 | -0.48 | -0.47 | -0.45 | -0.47 | -0.45 | -0.46 | -18.97 | -24.70 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 形资产等回收 | ||||||||
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 54.00 | 50.54 | 50.19 | 49.85 | 49.49 | 49.14 | 52.28 | 42.34 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年7月26日 |
| 营业收入 | 31.50 | 31.30 | 31.09 | 17.52 |
| 营业成本 | 34.92 | 35.11 | 35.30 | 22.39 |
| 税金及附加 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.22 |
| 管理费用 | 0.38 | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 财务费用 | 0.59 | 0.40 | 0.21 | - |
| 营业利润 | -4.79 | -4.99 | -5.20 | -5.47 |
| 营业外收入 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -4.79 | -4.99 | -5.20 | -5.47 |
| 所得税 | - | - | - | - |
| 净利润 | -4.79 | -4.99 | -5.20 | -5.47 |
| 折旧摊销等 | 22.46 | 22.46 | 22.46 | 12.81 |
| 折旧 | 22.22 | 22.22 | 22.22 | 12.67 |
| 摊销 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.14 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | - | - | - | - |
| 追加资本 | 0.07 | 0.08 | 0.08 | -10.66 |
| 营运资金增加额 | -0.17 | -0.16 | -0.16 | -10.67 |
| 资产更新 | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | 0.01 |
| 资产回收 | - | - | - | 13.78 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | 13.78 |
| 净现金流量 | 17.60 | 17.39 | 17.18 | 31.78 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率
盐边晟能的收益期限为20.97年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价
经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定
贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到盐边晟能的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年7月26日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到盐边晟能的经营性资产价值为605.03万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
盐边晟能基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到盐边晟能基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-363.69万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 红原环聚 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -363.69 | |
| 其他应付往来款 | 191.00 | 191.00 |
| 应付利息 | 48.37 | 48.37 |
| 应付股利 | 72.75 | 72.75 |
| 应付工程款 | 51.57 | 51.57 |
| 付息债务 | - | |
| 外部金融机构借款 | - | - |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=605.03万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-172.69万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=241.34万元。盐边晟能在基准日付息债务的价值D=191.00万元，得到股权权益价值E=B－D=241.34万元。
4、玛曲拜尔收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
玛曲拜尔主要经营业务为光伏发电。评估基准日玛曲拜尔经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即玛曲拜尔收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2042年12月19日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电
费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，玛曲拜尔40兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为40MW。
b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定玛曲拜尔40兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,582.65小时。c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取98%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来玛曲拜尔标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.1322元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.5064元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费2）营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测本次玛曲拜尔享受税收优惠政策至2030年。6）折旧摊销预测玛曲拜尔需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
玛曲拜尔需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7）追加资本预测假设玛曲拜尔不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于玛曲拜尔收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 3,757.73 | 3,730.65 | 3,703.96 | 3,677.29 | 3,651.01 | 3,624.73 | 3,598.85 | 3,572.99 |
| 营业成本 | 1,431.32 | 1,517.57 | 1,514.28 | 1,524.25 | 1,521.35 | 1,518.36 | 1,528.67 | 1,526.13 |
| 税金及附加 | 1.13 | 1.12 | 1.11 | 1.10 | 1.10 | 1.09 | 1.08 | 5.25 |
| 管理费用 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 |
| 财务费用 | 1,216.80 | 1,048.41 | 871.48 | 665.48 | 462.12 | 227.12 | 35.35 | 37.08 |
| 营业利润 | 1,107.27 | 1,162.34 | 1,315.88 | 1,485.25 | 1,665.23 | 1,876.95 | 2,032.54 | 2,003.32 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,107.27 | 1,162.34 | 1,315.88 | 1,485.25 | 1,665.23 | 1,876.95 | 2,032.54 | 2,003.32 |
| 所得税 | 83.05 | 174.35 | 197.38 | 222.79 | 249.78 | 281.54 | 304.88 | 300.50 |
| 净利润 | 1,024.22 | 987.99 | 1,118.50 | 1,262.46 | 1,415.45 | 1,595.41 | 1,727.66 | 1,702.82 |
| 折旧摊销等 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,318.62 | 1,280.88 | 1,280.88 |
| 折旧 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 |
| 摊销 | 172.97 | 172.97 | 172.97 | 172.97 | 172.97 | 154.10 | 116.36 | 116.36 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 1,080.99 | 848.21 | 695.72 | 529.78 | 355.16 | 153.57 | - | - |
| 追加资本 | 1,029.01 | -2,949.88 | -3,469.06 | 255.54 | -17.06 | -17.05 | 256.37 | -16.62 |
| 营运资金增加额 | 745.76 | -2,960.13 | -3,479.31 | -27.71 | -27.31 | -27.30 | -26.88 | -26.87 |
| 资产更新 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 资本性支出 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 282.83 | 9.83 |
| 资产回收 | 285.58 | 307.93 | 331.63 | 357.72 | 385.40 | 415.03 | 433.33 | 360.53 |
| 待抵扣进项税回流 | 285.58 | 307.93 | 331.63 | 357.72 | 385.40 | 415.03 | 433.33 | 360.53 |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,699.27 | 6,431.50 | 6,952.40 | 3,231.91 | 3,510.56 | 3,499.68 | 3,185.50 | 3,360.85 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 3,547.51 | 3,522.04 | 3,496.58 | 3,471.51 | 3,446.44 | 3,421.79 | 628.58 | 623.56 |
| 营业成本 | 1,523.53 | 1,534.21 | 1,532.07 | 1,529.90 | 1,541.02 | 1,539.34 | 1,451.87 | 1,464.11 |
| 税金及附加 | 48.00 | 47.66 | 47.29 | 46.94 | 46.57 | 46.24 | 6.50 | 6.43 |
| 管理费用 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 |
| 财务费用 | 38.90 | 27.43 | 28.77 | 30.18 | 18.28 | 19.18 | 20.12 | 7.73 |
| 营业利润 | 1,935.87 | 1,911.53 | 1,887.24 | 1,863.28 | 1,839.36 | 1,815.82 | -851.12 | -855.92 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,935.87 | 1,911.53 | 1,887.24 | 1,863.28 | 1,839.36 | 1,815.82 | -851.12 | -855.92 |
| 所得税 | 290.38 | 477.88 | 471.81 | 465.82 | 459.84 | 453.96 | - | - |
| 净利润 | 1,645.49 | 1,433.65 | 1,415.43 | 1,397.46 | 1,379.52 | 1,361.86 | -851.12 | -855.92 |
| 折旧摊销等 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 |
| 折旧 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 |
| 摊销 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -16.22 | 256.79 | -16.21 | -15.79 | -15.80 | 257.64 | -3,143.82 | 6.78 |
| 营运资金增加额 | -26.47 | -26.46 | -26.46 | -26.04 | -26.05 | -25.61 | -3,154.07 | -3.47 |
| 资产更新 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 资本性支出 | 9.83 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 9.83 | 282.83 | 9.83 | 9.83 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,942.59 | 2,457.74 | 2,712.52 | 2,694.13 | 2,676.20 | 2,385.10 | 3,573.58 | 418.18 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月19日 |
| 营业收入 | 618.54 | 613.52 | 608.58 | 603.64 | 557.43 |
| 营业成本 | 1,463.58 | 1,463.03 | 1,471.37 | 1,471.21 | 1,458.59 |
| 税金及附加 | 6.35 | 6.27 | 6.20 | 6.15 | 5.56 |
| 管理费用 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 |
| 财务费用 | 8.10 | 8.50 | - | - | - |
| 营业利润 | -860.70 | -865.49 | -870.20 | -874.93 | -907.93 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -860.70 | -865.49 | -870.20 | -874.93 | -907.93 |
| 所得税 | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -860.70 | -865.49 | -870.20 | -874.93 | -907.93 |
| 折旧摊销等 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,165.65 |
| 折旧 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.10 |
| 摊销 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 1.55 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 279.79 | 6.79 | 6.84 | 79.68 | -29.25 |
| 营运资金增加额 | -3.46 | -3.46 | -3.41 | -3.41 | -33.98 |
| 资产更新 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 资本性支出 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 82.67 | 4.31 |
| 资产回收 | - | - | - | - | 507.31 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | 59.80 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | 447.51 |
| 净现金流量 | 140.39 | 408.60 | 403.84 | 326.27 | 794.28 |
注：按照新租赁准则，将使用权资产的摊销转入营业成本，租赁负债的变动计入财务费用，对现金流量表进行调整。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率玛曲拜尔的收益期限为20.97年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本
章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到玛曲拜尔的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.2828 | 0.3379 | 0.4262 | 0.5905 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.7172 | 0.6621 | 0.5738 | 0.4095 | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| WACC | 6.07% | 5.69% | 6.02% | 6.64% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月19日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到玛曲拜尔的经营性资产价值为37,903.10万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
玛曲拜尔基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到玛曲拜尔基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-2,202.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 玛曲拜尔 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -2,202.00 | |
| 其他应付往来款 | -40.00 | -40.00 | |
| 应付利息 | 1,356.37 | 1,356.37 | |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应付股利 | 407.50 | 407.50 | |
| 应付工程款 | 478.13 | 478.13 | |
| 付息债务 | -30,792.89 | ||
| 外部金融机构借款 | 18,902.89 | 18,902.89 | |
| 内部付息借款 | 11,890.00 | 11,890.00 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=35,575.34万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-14,092.00万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=21,483.34万元。
玛曲拜尔在基准日付息债务的价值D=16,216.39万元，得到股权权益价值：E=B－D=5,266.96万元。
5、澧县泽晖收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
澧县泽晖主要经营业务为光伏发电。评估基准日澧县泽晖经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即澧县泽晖收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2042年12月19日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电
费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，澧县泽晖20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。
b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定澧县泽晖20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为897.76小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.5%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来澧县泽晖标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.4011元（不含税）。
b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4071元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费2）营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。3）税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次澧县泽晖享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
澧县泽晖需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，
按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。澧县泽晖需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设澧县泽晖不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于澧县泽晖收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 3,757.73 | 3,730.65 | 3,703.96 | 3,677.29 | 3,651.01 | 3,624.73 | 3,598.85 | 3,572.99 |
| 营业成本 | 1,431.32 | 1,517.57 | 1,514.28 | 1,524.25 | 1,521.35 | 1,518.36 | 1,528.67 | 1,526.13 |
| 税金及附加 | 1.13 | 1.12 | 1.11 | 1.10 | 1.10 | 1.09 | 1.08 | 5.25 |
| 管理费用 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 |
| 财务费用 | 1,216.80 | 1,048.41 | 871.48 | 665.48 | 462.12 | 227.12 | 35.35 | 37.08 |
| 营业利润 | 1,107.27 | 1,162.34 | 1,315.88 | 1,485.25 | 1,665.23 | 1,876.95 | 2,032.54 | 2,003.32 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,107.27 | 1,162.34 | 1,315.88 | 1,485.25 | 1,665.23 | 1,876.95 | 2,032.54 | 2,003.32 |
| 所得税 | 83.05 | 174.35 | 197.38 | 222.79 | 249.78 | 281.54 | 304.88 | 300.50 |
| 净利润 | 1,024.22 | 987.99 | 1,118.50 | 1,262.46 | 1,415.45 | 1,595.41 | 1,727.66 | 1,702.82 |
| 折旧摊销等 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,337.49 | 1,318.62 | 1,280.88 | 1,280.88 |
| 折旧 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 |
| 摊销 | 172.97 | 172.97 | 172.97 | 172.97 | 172.97 | 154.10 | 116.36 | 116.36 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 1,080.99 | 848.21 | 695.72 | 529.78 | 355.16 | 153.57 | - | - |
| 追加资本 | 1,029.01 | -2,949.88 | -3,469.06 | 255.54 | -17.06 | -17.05 | 256.37 | -16.62 |
| 营运资金增加额 | 745.76 | -2,960.13 | -3,479.31 | -27.71 | -27.31 | -27.30 | -26.88 | -26.87 |
| 资产更新 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 资本性支出 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 282.83 | 9.83 |
| 资产回收 | 285.58 | 307.93 | 331.63 | 357.72 | 385.40 | 415.03 | 433.33 | 360.53 |
| 待抵扣进项税回流 | 285.58 | 307.93 | 331.63 | 357.72 | 385.40 | 415.03 | 433.33 | 360.53 |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,699.27 | 6,431.50 | 6,952.40 | 3,231.91 | 3,510.56 | 3,499.68 | 3,185.50 | 3,360.85 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 3,547.51 | 3,522.04 | 3,496.58 | 3,471.51 | 3,446.44 | 3,421.79 | 628.58 | 623.56 |
| 营业成本 | 1,523.53 | 1,534.21 | 1,532.07 | 1,529.90 | 1,541.02 | 1,539.34 | 1,451.87 | 1,464.11 |
| 税金及附加 | 48.00 | 47.66 | 47.29 | 46.94 | 46.57 | 46.24 | 6.50 | 6.43 |
| 管理费用 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 |
| 财务费用 | 38.90 | 27.43 | 28.77 | 30.18 | 18.28 | 19.18 | 20.12 | 7.73 |
| 营业利润 | 1,935.87 | 1,911.53 | 1,887.24 | 1,863.28 | 1,839.36 | 1,815.82 | -851.12 | -855.92 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,935.87 | 1,911.53 | 1,887.24 | 1,863.28 | 1,839.36 | 1,815.82 | -851.12 | -855.92 |
| 所得税 | 290.38 | 477.88 | 471.81 | 465.82 | 459.84 | 453.96 | - | - |
| 净利润 | 1,645.49 | 1,433.65 | 1,415.43 | 1,397.46 | 1,379.52 | 1,361.86 | -851.12 | -855.92 |
| 折旧摊销等 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 |
| 折旧 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 |
| 摊销 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -16.22 | 256.79 | -16.21 | -15.79 | -15.80 | 257.64 | -3,143.82 | 6.78 |
| 营运资金增加额 | -26.47 | -26.46 | -26.46 | -26.04 | -26.05 | -25.61 | -3,154.07 | -3.47 |
| 资产更新 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 资本性支出 | 9.83 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 9.83 | 282.83 | 9.83 | 9.83 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,942.59 | 2,457.74 | 2,712.52 | 2,694.13 | 2,676.20 | 2,385.10 | 3,573.58 | 418.18 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月19日 |
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月19日 |
| 营业收入 | 618.54 | 613.52 | 608.58 | 603.64 | 557.43 |
| 营业成本 | 1,463.58 | 1,463.03 | 1,471.37 | 1,471.21 | 1,458.59 |
| 税金及附加 | 6.35 | 6.27 | 6.20 | 6.15 | 5.56 |
| 管理费用 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 | 1.21 |
| 财务费用 | 8.10 | 8.50 | - | - | - |
| 营业利润 | -860.70 | -865.49 | -870.20 | -874.93 | -907.93 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -860.70 | -865.49 | -870.20 | -874.93 | -907.93 |
| 所得税 | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -860.70 | -865.49 | -870.20 | -874.93 | -907.93 |
| 折旧摊销等 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,280.88 | 1,165.65 |
| 折旧 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.52 | 1,164.10 |
| 摊销 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 116.36 | 1.55 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 279.79 | 6.79 | 6.84 | 79.68 | -29.25 |
| 营运资金增加额 | -3.46 | -3.46 | -3.41 | -3.41 | -33.98 |
| 资产更新 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 资本性支出 | 282.83 | 9.83 | 9.83 | 82.67 | 4.31 |
| 资产回收 | - | - | - | - | 507.31 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | 59.80 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | 447.51 |
| 净现金流量 | 140.39 | 408.60 | 403.84 | 326.27 | 794.28 |
注：按照新租赁准则，将使用权资产的摊销转入营业成本，租赁负债的变动计入财务费用，对现金流量表进行调整。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率澧县泽晖的收益期限为24.99年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf
＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到澧县泽晖的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.2439 | 0.2549 | 0.2676 | 0.2825 | 0.3001 | 0.3212 | 0.3469 | 0.3705 | 0.3989 |
| Wd | 0.7562 | 0.7452 | 0.7324 | 0.7176 | 0.7000 | 0.6789 | 0.6531 | 0.6296 | 0.6011 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| re | 21.11% | 20.39% | 19.63% | 17.35% | 16.63% | 15.86% | 15.06% | 14.42% | 13.75% |
| WACC | 8.51% | 8.51% | 8.49% | 7.61% | 7.61% | 7.61% | 7.62% | 7.63% | 7.64% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.4473 | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 |
| Wd | 0.5527 | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 |
| re | 12.80% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% | 11.62% |
| WACC | 7.65% | 7.67% | 7.67% | 7.67% | 7.67% | 7.67% | 7.67% | 7.67% | 7.67% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月19日 |
| We | 0.5272 | 0.5272 | 0.5272 |
| Wd | 0.4729 | 0.4729 | 0.4729 |
| re | 11.62% | 11.62% | 11.62% |
| WACC | 7.67% | 7.67% | 7.67% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到澧县泽晖的经营性资产价值为14,761.63万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
澧县泽晖基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到澧县泽晖基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-3,746.47万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 澧县泽晖 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -3,746.47 | |
| 其他应收款 | 495.00 | 495.00 | |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他应付往来款 | 2,953.22 | 2,953.22 | |
| 应付利息 | 281.41 | 281.41 | |
| 应付股利 | 1,006.84 | 1,006.84 | |
| 应付工程款 | - | - | |
| 付息债务 | -7,716.57 | ||
| 外部金融机构借款 | 7,716.57 | 7,716.57 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=14,761.63万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-3,746.47万元，长期股权投资I=0万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=11,015.16万元。企业在基准日付息债务的价值D=7,716.57万元，得到股权权益价值E=B－D=3,298.59万元。
6、澧县德晖收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
澧县德晖主要经营业务为光伏发电。评估基准日澧县德晖经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即澧县德晖收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2042年12月31日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电
费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，澧县德晖60兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为60MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定澧县德晖60兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为979.13小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.5%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来澧县德晖标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.5022元（不含税）。
b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4071元（不含税）
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次澧县德晖享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
澧县德晖需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，
按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。澧县德晖需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设澧县德晖不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于澧县德晖收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
10）净现金流量预测
本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 5,104.75 | 5,079.11 | 5,053.47 | 5,028.36 | 5,003.26 | 4,978.15 | 4,953.04 | 4,928.47 |
| 营业成本 | 1,665.76 | 1,672.71 | 1,672.86 | 1,670.20 | 1,682.11 | 1,683.46 | 1,681.04 | 1,689.16 |
| 税金及附加 | 5.83 | 5.82 | 5.82 | 5.81 | 5.80 | 5.79 | 29.69 | 62.84 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 1,274.71 | 1,178.33 | 1,083.81 | 986.93 | 874.74 | 763.55 | 649.08 | 514.74 |
| 营业利润 | 2,157.51 | 2,221.31 | 2,290.04 | 2,364.48 | 2,439.67 | 2,524.41 | 2,592.29 | 2,660.79 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,157.51 | 2,221.31 | 2,290.04 | 2,364.48 | 2,439.67 | 2,524.41 | 2,592.29 | 2,660.79 |
| 所得税 | 269.69 | 555.33 | 572.51 | 591.12 | 609.92 | 631.10 | 648.07 | 665.20 |
| 净利润 | 1,887.82 | 1,665.98 | 1,717.53 | 1,773.36 | 1,829.75 | 1,893.31 | 1,944.22 | 1,995.59 |
| 折旧摊销等 | 1,477.41 | 1,477.41 | 1,477.41 | 1,477.41 | 1,482.15 | 1,483.10 | 1,483.10 | 1,480.20 |
| 折旧 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 |
| 摊销 | 103.79 | 103.79 | 103.79 | 103.79 | 108.53 | 109.48 | 109.48 | 106.58 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 1,061.66 | 842.93 | 772.16 | 697.50 | 618.74 | 535.64 | 447.98 | 353.31 |
| 追加资本 | -2,069.48 | -2,246.31 | -2,592.33 | -9.34 | 251.73 | -9.34 | -9.34 | 252.18 |
| 营运资金增加额 | -2,081.43 | -2,502.24 | -2,604.28 | -21.29 | -21.28 | -21.29 | -21.29 | -20.83 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 11.95 | 255.93 | 11.95 | 11.95 | 273.01 | 11.95 | 11.95 | 273.01 |
| 资产回收 | 502.83 | 515.43 | 522.96 | 531.15 | 539.96 | 549.45 | 320.63 | - |
| 待抵扣进项税回流 | 502.83 | 515.43 | 522.96 | 531.15 | 539.96 | 549.45 | 320.63 | - |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 6,999.20 | 6,748.06 | 7,082.39 | 4,488.76 | 4,218.87 | 4,470.84 | 4,205.27 | 3,576.92 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 4,903.90 | 4,879.33 | 4,854.76 | 4,830.71 | 4,806.67 | 4,782.64 | 4,758.60 | 4,734.57 |
| 营业成本 | 1,690.05 | 1,687.95 | 1,701.48 | 1,703.74 | 1,702.02 | 1,711.61 | 1,713.52 | 1,712.27 |
| 税金及附加 | 64.01 | 65.26 | 66.60 | 66.93 | 66.60 | 66.29 | 65.97 | 65.65 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 380.84 | 245.68 | 92.42 | 35.16 | 36.88 | 27.29 | 25.38 | 26.62 |
| 营业利润 | 2,768.06 | 2,879.50 | 2,993.32 | 3,023.94 | 3,000.23 | 2,976.51 | 2,952.79 | 2,929.09 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,768.06 | 2,879.50 | 2,993.32 | 3,023.94 | 3,000.23 | 2,976.51 | 2,952.79 | 2,929.09 |
| 所得税 | 692.02 | 719.88 | 748.33 | 755.99 | 750.06 | 744.13 | 738.20 | 732.27 |
| 净利润 | 2,076.04 | 2,159.62 | 2,244.99 | 2,267.95 | 2,250.17 | 2,232.38 | 2,214.59 | 2,196.82 |
| 折旧摊销等 | 1,477.29 | 1,477.29 | 1,482.37 | 1,483.38 | 1,483.38 | 1,483.38 | 1,483.38 | 1,483.38 |
| 折旧 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 |
| 摊销 | 103.67 | 103.67 | 108.75 | 109.76 | 109.76 | 109.76 | 109.76 | 109.76 |
| 扣税后利息 | 253.55 | 150.62 | 42.01 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -8.88 | -8.89 | 270.46 | -8.44 | -8.44 | 270.92 | -8.44 | -8.42 |
| 营运资金增加额 | -20.83 | -20.84 | -20.83 | -20.39 | -20.39 | -20.37 | -20.39 | -20.37 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 11.95 | 11.95 | 291.29 | 11.95 | 11.95 | 291.29 | 11.95 | 11.95 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 3,815.76 | 3,796.42 | 3,498.91 | 3,759.77 | 3,741.99 | 3,444.84 | 3,706.41 | 3,688.62 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月31日 |
| 营业收入 | 2,601.88 | 2,588.90 | 2,575.92 | 2,562.94 | 2,550.25 |
| 营业成本 | 1,722.23 | 1,724.67 | 1,723.98 | 1,735.44 | 1,738.75 |
| 税金及附加 | 37.28 | 37.12 | 36.93 | 36.77 | 36.61 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 16.53 | 14.09 | 14.78 | 3.31 | - |
| 营业利润 | 824.90 | 812.08 | 799.29 | 786.48 | 773.95 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 824.90 | 812.08 | 799.29 | 786.48 | 773.95 |
| 所得税 | 206.23 | 203.02 | 199.82 | 196.62 | 193.49 |
| 净利润 | 618.67 | 609.06 | 599.47 | 589.86 | 580.46 |
| 折旧摊销等 | 1,483.38 | 1,483.38 | 1,483.38 | 1,483.38 | 1,538.09 |
| 折旧 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 | 1,373.62 |
| 摊销 | 109.76 | 109.76 | 109.76 | 109.76 | 164.47 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -2,092.47 | 3.92 | 3.91 | 203.17 | 4.09 |
| 营运资金增加额 | -2,403.31 | -8.03 | -8.04 | -8.04 | -7.86 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 310.84 | 11.95 | 11.95 | 211.21 | 11.95 |
| 资产回收 | - | - | - | - | 1,730.77 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | 151.66 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | 1,579.11 |
| 净现金流量 | 4,194.52 | 2,088.52 | 2,078.94 | 1,870.07 | 3,845.23 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率澧县德晖的收益期限为21年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝
2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率
的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到澧县德晖的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.3420 | 0.3611 | 0.3837 | 0.4107 | 0.4438 | 0.4849 | 0.5375 | 0.5881 | 0.6775 |
| Wd | 0.6580 | 0.6389 | 0.6163 | 0.5893 | 0.5562 | 0.5151 | 0.4625 | 0.4119 | 0.3225 |
| re | 16.17% | 15.53% | 14.85% | 14.14% | 13.38% | 12.59% | 11.75% | 11.08% | 10.15% |
| WACC | 8.09% | 8.09% | 8.10% | 8.10% | 8.10% | 8.11% | 8.11% | 8.12% | 8.13% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.7710 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.2290 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 9.41% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.15% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月31日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到澧县德晖的经营性资产价值为47,519.96万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
澧县德晖基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到澧县德晖基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-13,941.19万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 澧县德晖 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -13,941.19 | |
| 其他应收往来款 | 1,551.72 | 1,551.72 | |
| 其他应付往来款 | 10,908.87 | 10,908.87 | |
| 应付利息 | 1,168.62 | 1,168.62 | |
| 应付股利 | 3,413.78 | 3,413.78 | |
| 应付工程款 | 1.64 | 1.64 | |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 付息债务 | -23,135.09 | ||
| 外部金融机构借款 | 23,135.09 | 23,135.09 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=47,519.96万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-13,941.19万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=33,578.77万元。
澧县德晖在基准日付息债务的价值D=23,135.09万元，得到股权权益价值E=B－D=10,443.68万元。
7、桃源湘成收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
2）评估模型
参见“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
桃源湘成主要经营业务为光伏发电。评估基准日桃源湘成经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即桃源湘成收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2042年12月31日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量
截至评估基准日，桃源湘成一、二期共40兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为40MW。
b.年发电利用小时
本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定桃源湘成40兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,709.89小时。
c.衰减后发电效率
根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价
本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来桃源湘成标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3991元（不含税）。
b.补贴电价
根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4071元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次桃源湘成享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
桃源湘成需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，
按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
桃源湘成需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7）追加资本预测假设桃源湘成不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于桃源湘成收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
10）净现金流量预测
本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2,639.97 | 2,621.56 | 2,603.26 | 2,585.08 | 2,567.04 | 2,549.13 | 2,531.33 | 2,513.67 |
| 营业成本 | 1,331.07 | 1,330.71 | 1,330.39 | 1,330.13 | 1,329.93 | 1,329.79 | 1,329.72 | 1,329.72 |
| 税金及附加 | 2.54 | 2.52 | 2.50 | 2.48 | 2.47 | 2.45 | 2.43 | 2.42 |
| 管理费用 | 0.86 | 0.85 | 0.85 | 0.84 | 0.84 | 0.83 | 0.82 | 0.82 |
| 财务费用 | 835.96 | 775.40 | 711.52 | 644.13 | 573.04 | 498.04 | 418.93 | 335.48 |
| 营业利润 | 469.54 | 512.08 | 558.01 | 607.50 | 660.77 | 718.01 | 779.42 | 845.23 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 469.54 | 512.08 | 558.01 | 607.50 | 660.77 | 718.01 | 779.42 | 845.23 |
| 所得税 | 58.69 | 128.02 | 139.50 | 151.87 | 165.19 | 179.50 | 194.86 | 211.31 |
| 净利润 | 410.85 | 384.06 | 418.50 | 455.62 | 495.58 | 538.51 | 584.57 | 633.92 |
| 折旧摊销等 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 |
| 折旧 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 |
| 摊销 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 704.39 | 559.04 | 511.87 | 462.10 | 409.59 | 354.19 | 295.74 | 234.09 |
| 追加资本 | -3,644.81 | -747.49 | -695.11 | 81.01 | -6.91 | -6.83 | -6.75 | 72.53 |
| 营运资金增加额 | -3,649.20 | -751.88 | -778.70 | -11.38 | -11.30 | -11.22 | -11.14 | -11.06 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 4.39 | 4.39 | 83.59 | 92.39 | 4.39 | 4.39 | 4.39 | 83.59 |
| 资产回收 | 318.07 | 315.78 | 313.50 | 311.24 | 309.00 | 306.77 | 304.55 | 302.36 |
| 待抵扣进项税回流 | 318.07 | 315.78 | 313.50 | 311.24 | 309.00 | 306.77 | 304.55 | 302.36 |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 6,958.23 | 3,886.49 | 3,819.10 | 3,028.07 | 3,101.19 | 3,086.41 | 3,071.74 | 2,977.96 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 2,496.12 | 2,478.70 | 2,461.40 | 2,444.22 | 2,427.16 | 2,410.23 | 2,393.41 | 2,376.70 |
| 营业成本 | 1,329.78 | 1,329.92 | 1,330.13 | 1,330.42 | 1,330.79 | 1,331.25 | 1,331.80 | 1,332.44 |
| 税金及附加 | 18.86 | 32.18 | 31.95 | 31.72 | 31.49 | 31.27 | 31.04 | 30.82 |
| 管理费用 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 |
| 财务费用 | 247.44 | 154.57 | 56.59 | 17.75 | 16.16 | 14.51 | 12.77 | 10.94 |
| 营业利润 | 899.22 | 961.21 | 1,041.90 | 1,063.51 | 1,047.89 | 1,032.38 | 1,016.97 | 1,001.68 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 899.22 | 961.21 | 1,041.90 | 1,063.51 | 1,047.89 | 1,032.38 | 1,016.97 | 1,001.68 |
| 所得税 | 224.81 | 240.30 | 260.48 | 265.88 | 261.97 | 258.09 | 254.24 | 250.42 |
| 净利润 | 674.42 | 720.91 | 781.43 | 797.63 | 785.92 | 774.28 | 762.73 | 751.26 |
| 折旧摊销等 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 |
| 折旧 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 |
| 摊销 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 |
| 扣税后利息 | 169.04 | 100.41 | 28.01 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 81.41 | -6.52 | -6.44 | -6.37 | 72.91 | 81.78 | -6.14 | -6.07 |
| 营运资金增加额 | -10.98 | -10.91 | -10.83 | -10.76 | -10.68 | -10.61 | -10.53 | -10.46 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 92.39 | 4.39 | 4.39 | 4.39 | 83.59 | 92.39 | 4.39 | 4.39 |
| 资产回收 | 135.61 | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 135.61 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,777.78 | 2,707.96 | 2,696.00 | 2,684.12 | 2,593.13 | 2,572.62 | 2,648.99 | 2,637.45 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月31日 |
| 营业收入 | 577.15 | 573.16 | 569.20 | 565.27 | 561.36 |
| 营业成本 | 1,207.00 | 1,208.72 | 1,210.55 | 1,212.48 | 1,214.52 |
| 税金及附加 | 6.73 | 6.68 | 6.62 | 6.57 | 6.52 |
| 管理费用 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 | 0.82 |
| 财务费用 | 9.03 | 7.02 | 4.92 | 2.71 | 0.39 |
| 营业利润 | -646.43 | -650.08 | -653.71 | -657.31 | -660.89 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -646.43 | -650.08 | -653.71 | -657.31 | -660.89 |
| 所得税 | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -646.43 | -650.08 | -653.71 | -657.31 | -660.89 |
| 折旧摊销等 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,880.12 | 1,894.58 |
| 折旧 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 | 1,818.00 |
| 摊销 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 76.58 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -691.67 | 62.24 | 69.32 | -1.05 | -1.01 |
| 营运资金增加额 | -696.06 | -5.51 | -5.47 | -5.44 | -5.40 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 4.39 | 67.75 | 74.79 | 4.39 | 4.39 |
| 资产回收 | - | - | - | - | 806.63 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | 41.01 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | 765.61 |
| 净现金流量 | 1,925.36 | 1,167.80 | 1,157.10 | 1,223.86 | 2,041.32 |
注：按照新租赁准则，将使用权资产的摊销转入营业成本，租赁负债的变动计入财务费用，对现金流量表进行调整。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率桃源湘成的收益期限为21年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝
2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到桃源湘成的权益资本成本re。5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.4275 | 0.4513 | 0.4794 | 0.5132 | 0.5544 | 0.6056 | 0.6711 | 0.7575 | 0.8765 |
| Wd | 0.5725 | 0.5487 | 0.5206 | 0.4868 | 0.4456 | 0.3944 | 0.3289 | 0.2425 | 0.1235 |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| re | 13.90% | 12.63% | 12.15% | 11.65% | 11.12% | 10.56% | 9.97% | 9.35% | 8.69% |
| WACC | 8.31% | 7.36% | 7.41% | 7.45% | 7.52% | 7.59% | 7.69% | 7.81% | 7.99% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月31日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到桃源湘成的经营性资产价值为34,232.47万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
桃源湘成基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到桃源湘成基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-9,104.57万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 桃源湘成 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -9,104.57 | |
| 其他应收往来款 | 1,008.00 | 1,008.00 | |
| 其他应付往来款 | 8,026.37 | 8,026.37 |
| 应付利息 | 835.77 | 835.77 |
| 应付股利 | 1,222.46 | 1,222.46 |
| 应付工程款 | 27.97 | 27.97 |
| 长期应收融资押金 | - | - |
| 付息债务 | -15,337.36 | |
| 外部金融机构借款 | 15,337.36 | 15,337.36 |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=34,232.47万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-9,104.57万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=25,127.91万元。桃源湘成在基准日付息债务的价值D=15,337.36万元，得到股权权益价值E=B－D=9,790.55万元。
8、乡城晟和收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
乡城晟和主要经营业务为光伏发电。评估基准日乡城晟和经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即乡城晟和收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2044年7月11日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电
费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，乡城晟和20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定乡城晟和20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为2,044.61小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来乡城晟和标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3623元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.3087元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费2）营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。3）税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次乡城晟和享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
乡城晟和需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，
按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。乡城晟和需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于乡城晟和收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
10）净现金流量预测
本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2,601.90 | 2,583.69 | 2,565.61 | 2,547.65 | 2,529.83 | 2,512.12 | 2,494.54 | 2,477.08 |
| 营业成本 | 808.21 | 808.22 | 808.25 | 808.30 | 808.36 | 808.44 | 808.53 | 808.65 |
| 税金及附加 | 0.78 | 0.78 | 29.19 | 59.56 | 89.70 | 119.62 | 149.31 | 30.21 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 823.92 | 793.95 | 758.39 | 714.55 | 665.12 | 609.43 | 553.73 | 496.00 |
| 营业利润 | 968.23 | 979.99 | 969.03 | 964.50 | 965.90 | 973.88 | 982.22 | 1,141.47 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 968.23 | 979.99 | 969.03 | 964.50 | 965.90 | 973.88 | 982.22 | 1,141.47 |
| 所得税 | 72.62 | 73.50 | 145.36 | 144.67 | 144.88 | 146.08 | 147.33 | 171.22 |
| 净利润 | 895.61 | 906.49 | 823.68 | 819.82 | 821.01 | 827.80 | 834.89 | 970.25 |
| 折旧摊销等 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 |
| 折旧 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 |
| 摊销 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 756.45 | 728.99 | 639.91 | 602.92 | 561.18 | 514.14 | 467.10 | 418.35 |
| 追加资本 | -621.16 | -1,380.33 | -1,356.60 | 15.45 | -4.26 | -4.15 | 15.76 | -3.94 |
| 营运资金增加额 | -651.77 | -1,391.13 | -1,367.40 | -15.16 | -15.06 | -14.95 | -14.85 | -14.74 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 30.61 | 10.80 | 10.80 | 30.61 | 10.80 | 10.80 | 30.61 | 10.80 |
| 资产回收 | 310.78 | 308.43 | 21.95 | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 310.78 | 308.43 | 21.95 | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 企业补扶贫电量款 | 75.24 | 70.43 | 89.05 | 87.95 | 85.60 | 81.87 | 78.08 | 42.23 |
| 净现金流量 | 3,053.17 | 3,798.23 | 3,297.50 | 1,863.76 | 1,845.26 | 1,808.64 | 1,752.57 | 1,894.74 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 2,459.75 | 2,442.54 | 1,550.54 | 1,300.87 | 1,291.77 | 1,282.73 | 1,273.76 | 1,264.85 |
| 营业成本 | 808.79 | 808.95 | 795.88 | 792.56 | 792.91 | 793.28 | 793.68 | 794.10 |
| 税金及附加 | 29.98 | 29.76 | 18.00 | 14.70 | 14.58 | 14.47 | 14.35 | 14.23 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 432.66 | 90.99 | 70.55 | 50.09 | 27.60 | 1.09 | 0.56 | - |
| 营业利润 | 1,187.57 | 1,512.09 | 665.36 | 442.77 | 455.92 | 473.14 | 464.42 | 455.76 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,187.57 | 1,512.09 | 665.36 | 442.77 | 455.92 | 473.14 | 464.42 | 455.76 |
| 所得税 | 178.13 | 378.02 | 166.34 | 110.69 | 113.98 | 118.29 | 116.11 | 113.94 |
| 净利润 | 1,009.43 | 1,134.06 | 499.02 | 332.08 | 341.94 | 354.86 | 348.32 | 341.82 |
| 折旧摊销等 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 |
| 折旧 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 |
| 摊销 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 |
| 扣税后利息 | 364.86 | 66.00 | 51.00 | 36.00 | 19.50 | - | - | - |
| 追加资本 | -3.84 | 16.07 | -992.28 | -266.48 | 25.14 | 5.36 | 5.40 | 25.25 |
| 营运资金增加额 | -14.64 | -14.54 | -1,003.08 | -277.28 | -5.47 | -5.44 | -5.40 | -5.36 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 10.80 | 30.61 | 10.80 | 10.80 | 30.61 | 10.80 | 10.80 | 30.61 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 企业补扶贫电量款 | 30.44 | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 净现金流量 | 1,892.11 | 1,728.41 | 2,086.72 | 1,178.97 | 880.72 | 893.91 | 887.33 | 860.99 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044/7/11 |
| 营业收入 | 1,256.00 | 1,247.21 | 1,238.49 | 1,229.82 | 1,221.22 | 1,212.67 | 333.38 |
| 营业成本 | 793.97 | 793.84 | 793.70 | 793.57 | 793.44 | 793.31 | 312.70 |
| 税金及附加 | 14.11 | 14.00 | 13.88 | 13.77 | 13.65 | 13.54 | 1.58 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 447.17 | 438.63 | 430.15 | 421.73 | 413.37 | 405.07 | 18.34 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 447.17 | 438.63 | 430.15 | 421.73 | 413.37 | 405.07 | 18.34 |
| 所得税 | 111.79 | 109.66 | 107.54 | 105.43 | 103.34 | 101.27 | 4.59 |
| 净利润 | 335.37 | 328.97 | 322.61 | 316.30 | 310.03 | 303.80 | 13.76 |
| 折旧摊销等 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 544.42 | 284.83 |
| 折旧 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 479.27 | 254.01 |
| 摊销 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 65.15 | 30.82 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 304.07 | 5.51 | 25.36 | 5.59 | 5.62 | 12.26 | -524.18 |
| 营运资金增加额 | -5.32 | -5.29 | -5.25 | -5.21 | -5.18 | -5.14 | -528.68 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 309.40 | 10.80 | 30.61 | 10.80 | 10.80 | 17.40 | 4.50 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | 200.30 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | 200.30 |
| 企业补扶贫电量款 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 575.72 | 867.87 | 841.67 | 855.13 | 848.82 | 835.95 | 1,023.08 |
注：按照新租赁准则，将使用权资产的摊销转入营业成本，租赁负债的变动计入财务费用，对现金流量表进行调整。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率乡城晟和的收益期限为22.53年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到乡城晟和的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.4357 | 0.4467 | 0.4606 | 0.4779 | 0.4994 | 0.5230 | 0.5488 | 0.5812 | 0.6219 |
| Wd | 0.5643 | 0.5533 | 0.5394 | 0.5221 | 0.5006 | 0.4770 | 0.4512 | 0.4188 | 0.3781 |
| re | 13.55% | 13.32% | 13.04% | 12.71% | 12.34% | 11.96% | 11.59% | 11.17% | 10.70% |
| WACC | 7.88% | 7.89% | 7.90% | 7.90% | 7.92% | 7.93% | 7.94% | 7.96% | 7.98% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.6687 | 0.7231 | 0.7872 | 0.8723 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.3313 | 0.2769 | 0.2128 | 0.1277 | - | - | - | - | - |
| re | 10.23% | 9.58% | 9.16% | 8.71% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.00% | 7.68% | 7.79% | 7.94% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月31日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到乡城晟和的经营性资产价值为20,898.73万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
乡城晟和基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到乡城晟和基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-118.58万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 乡城晟和 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -118.58 | |
| 其他应收往来款 | 162.64 | 162.64 | |
| 其他应付往来款 | - | - | |
| 应付利息 | 20.50 | 20.50 | |
| 应付股利 | - | - | |
| 应付工程款 | 260.72 | 260.72 | |
| 长期应收融资押金 | |||
| 付息债务 | -11,900.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 11,900.00 | 11,900.00 | |
| 内部付息借款 | - | - | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=20,898.73万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-118.58万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=20,780.15万元。
乡城晟和在基准日付息债务的价值D=11,900.00万元，得到股权权益价值E=B－D=8,880.15万元。
9、昭觉晟昭收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
昭觉晟昭主要经营业务为光伏发电。评估基准日昭觉晟昭经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即昭觉晟昭收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2043年11月7日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，昭觉晟昭30兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为30MW。
b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定昭觉晟昭30兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,282.33小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.2%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来昭觉晟昭标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3459元（不含税）。b.补贴电价根据以及收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为0.3087元（不含税）
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次昭觉晟昭享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测昭觉晟昭需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。昭觉晟昭需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7）追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于昭觉晟昭收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进
项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2,424.09 | 2,419.22 | 2,414.36 | 2,409.51 | 2,404.66 | 2,399.83 | 2,395.01 | 2,390.19 |
| 营业成本 | 1,059.82 | 1,059.79 | 1,059.77 | 1,059.74 | 1,059.72 | 1,059.69 | 1,059.66 | 1,059.64 |
| 税金及附加 | 0.83 | 0.82 | 0.82 | -8.93 | -3.00 | 2.91 | 40.82 | 30.27 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 860.41 | 831.19 | 796.65 | 752.83 | 703.69 | 645.29 | 586.89 | 528.47 |
| 营业利润 | 502.28 | 526.66 | 556.36 | 605.11 | 643.50 | 691.18 | 706.88 | 771.06 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 502.28 | 526.66 | 556.36 | 605.11 | 643.50 | 691.18 | 706.88 | 771.06 |
| 所得税 | 37.67 | 39.50 | 83.45 | 90.77 | 96.53 | 103.68 | 106.03 | 115.66 |
| 净利润 | 464.61 | 487.16 | 472.91 | 514.34 | 546.98 | 587.51 | 600.85 | 655.40 |
| 折旧摊销等 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 |
| 折旧 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 |
| 摊销 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 |
| 扣税后利息 | 795.88 | 768.85 | 677.16 | 639.91 | 598.14 | 548.50 | 498.86 | 449.20 |
| 追加资本 | -521.48 | -938.66 | -1,250.30 | 47.67 | 47.67 | 47.68 | 47.68 | 47.69 |
| 营运资金增加额 | -572.00 | -989.17 | -1,300.82 | -2.85 | -2.85 | -2.84 | -2.83 | -2.83 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 资产回收 | 299.00 | 298.36 | 297.73 | 297.11 | 296.48 | 191.00 | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 299.00 | 298.36 | 297.73 | 297.11 | 296.48 | 191.00 | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 企业补扶贫电量款 | 171.01 | 164.80 | 167.79 | 156.85 | 148.12 | 137.42 | 133.52 | 119.31 |
| 净现金流量 | 2,776.57 | 3,194.84 | 3,396.92 | 2,113.44 | 2,112.41 | 2,008.51 | 1,785.11 | 1,804.21 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 2,385.39 | 2,380.59 | 2,375.81 | 2,371.04 | 2,366.27 | 2,361.51 | 2,356.77 | 2,352.03 |
| 营业成本 | 1,059.61 | 1,059.58 | 1,059.56 | 1,059.53 | 1,059.51 | 1,059.48 | 1,059.45 | 1,059.43 |
| 税金及附加 | 30.21 | 30.15 | 30.08 | 30.02 | 29.96 | 29.89 | 29.83 | 29.77 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 464.73 | 391.73 | 318.73 | 245.73 | 172.72 | 96.15 | - | - |
| 营业利润 | 830.09 | 898.38 | 966.69 | 1,035.00 | 1,103.34 | 1,175.24 | 1,266.73 | 1,262.08 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 830.09 | 898.38 | 966.69 | 1,035.00 | 1,103.34 | 1,175.24 | 1,266.73 | 1,262.08 |
| 所得税 | 124.51 | 224.60 | 241.67 | 258.75 | 275.83 | 293.81 | 316.68 | 315.52 |
| 净利润 | 705.57 | 673.79 | 725.01 | 776.25 | 827.50 | 881.43 | 950.05 | 946.56 |
| 折旧摊销等 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 |
| 折旧 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 |
| 摊销 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 |
| 扣税后利息 | 395.02 | 293.80 | 239.05 | 184.30 | 129.54 | 72.12 | - | - |
| 追加资本 | 47.69 | 47.70 | 47.70 | 47.71 | 47.72 | 47.72 | 47.73 | 47.73 |
| 营运资金增加额 | -2.82 | -2.82 | -2.81 | -2.81 | -2.80 | -2.79 | -2.79 | -2.78 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 企业补扶贫电量款 | 106.20 | 113.59 | 100.21 | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,813.30 | 1,672.91 | 1,682.75 | 1,779.45 | 1,775.93 | 1,772.43 | 1,768.93 | 1,765.44 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年11月7日 |
| 营业收入 | 2,182.72 | 1,232.38 | 1,229.89 | 1,227.41 | 1,224.93 | 1,041.60 |
| 营业成本 | 1,058.51 | 1,053.33 | 1,053.31 | 1,053.30 | 1,053.29 | 897.45 |
| 税金及附加 | 27.52 | 14.88 | 14.85 | 14.81 | 14.78 | 12.56 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,095.95 | 163.42 | 160.98 | 158.55 | 156.11 | 130.84 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,095.95 | 163.42 | 160.98 | 158.55 | 156.11 | 130.84 |
| 所得税 | 273.99 | 40.86 | 40.25 | 39.64 | 39.03 | 32.71 |
| 净利润 | 821.96 | 122.57 | 120.74 | 118.91 | 117.09 | 98.13 |
| 折旧摊销等 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 866.61 | 740.69 |
| 折旧 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 811.34 | 691.31 |
| 摊销 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 49.39 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -138.24 | -1,020.81 | 50.26 | 50.26 | 50.26 | 11.84 |
| 营运资金增加额 | -188.75 | -1,071.33 | -0.26 | -0.26 | -0.26 | -19.19 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 50.52 | 31.03 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | 232.59 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | 123.53 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | 109.05 |
| 企业补扶贫电量款 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,826.81 | 2,009.99 | 937.08 | 935.26 | 933.43 | 1,059.57 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率昭觉晟昭的收益期限为21.85年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到昭觉晟昭的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.0923 | 0.0961 | 0.1012 | 0.1078 | 0.1165 | 0.1268 | 0.1390 | 0.1560 | 0.1804 |
| Wd | 0.9077 | 0.9039 | 0.8988 | 0.8922 | 0.8835 | 0.8732 | 0.8610 | 0.8440 | 0.8196 |
| re | 52.68% | 50.72% | 45.10% | 42.57% | 39.69% | 36.80% | 33.91% | 30.67% | 27.06% |
| WACC | 8.59% | 8.59% | 7.68% | 7.68% | 7.69% | 7.69% | 7.70% | 7.71% | 7.72% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.2139 | 0.2627 | 0.3403 | 0.4968 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.7861 | 0.7373 | 0.6597 | 0.5032 | - | - | - | - | - |
| re | 21.65% | 18.47% | 15.28% | 11.89% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 6.75% | 6.84% | 6.98% | 7.26% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年11月7日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到昭觉晟昭的经营性资产价值为22,543.75万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
昭觉晟昭基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到昭觉晟昭基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-3,215.90万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 昭觉晟和 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -3,215.90 | |
| 其他应收往来款 | 222.61 | 222.61 | |
| 其他应付往来款 | - | - | |
| 应付利息 | 39.17 | 39.17 | |
| 应付股利 | 1,014.14 | 1,014.14 | |
| 应付工程款 | 2,385.20 | 2,385.20 | |
| 长期应收融资押金 | - | - | |
| 付息债务 | -17,600.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 17,600.00 | 17,600.00 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=22,543.75万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-3,215.90万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=19,327.85万元。昭觉晟昭在基准日付息债务的价值D=17,600.00万元，得到股权权益价值E=B－D=1,727.85万元。
10、小金公达收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
小金公达主要经营业务为光伏发电。评估基准日小金公达经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即小金公达收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2044年12月25日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，小金公达20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定小金公达20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,702.94小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.72%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来小金公达标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3676元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.1759元（不含税）
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次小金公达享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
小金公达需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、
机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。小金公达需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设小金公达不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于小金公达收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业成本 | 1,761.89 | 1,749.12 | 1,736.53 | 1,723.94 | 1,711.54 | 1,699.14 | 1,686.92 | 1,674.70 |
| 税金及附加 | 456.42 | 456.26 | 456.09 | 455.91 | 455.73 | 455.54 | 458.57 | 458.51 |
| 管理费用 | 18.09 | 22.84 | 22.68 | 22.52 | 22.35 | 22.18 | 22.02 | 21.86 |
| 财务费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 营业利润 | 345.58 | 312.49 | 279.97 | 251.28 | 224.67 | 197.40 | 166.44 | 137.87 |
| 营业外收入 | 941.05 | 956.78 | 977.04 | 993.48 | 1,008.04 | 1,023.27 | 1,039.14 | 1,055.71 |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 所得税 | 941.05 | 956.78 | 977.04 | 993.48 | 1,008.04 | 1,023.27 | 1,039.14 | 1,055.71 |
| 净利润 | 70.58 | 71.76 | 73.28 | 149.02 | 151.21 | 153.49 | 155.87 | 158.36 |
| 折旧摊销等 | 870.47 | 885.02 | 903.76 | 844.46 | 856.83 | 869.78 | 883.27 | 897.35 |
| 折旧 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 |
| 摊销 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 |
| 扣税后利息 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 |
| 追加资本 | 316.66 | 285.90 | 255.66 | 210.39 | 187.62 | 164.28 | 140.54 | 116.20 |
| 营运资金增加额 | 336.74 | -424.41 | -651.90 | -5.98 | -5.84 | -5.84 | 54.28 | -5.71 |
| 资产更新 | 333.46 | -427.69 | -655.18 | -9.26 | -9.12 | -9.12 | -9.00 | -8.99 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 63.28 | 3.28 |
| 待抵扣进项税回流 | 47.59 | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 固定资产及无形资产等回收 | 47.59 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 企业补扶贫电量款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | - | - | - | - | - | - | - | - |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 1,662.67 | 1,650.64 | 1,638.80 | 1,626.94 | 1,615.28 | 1,603.62 | 1,333.66 | 1,067.60 |
| 营业成本 | 458.46 | 458.40 | 458.34 | 458.27 | 458.20 | 458.13 | 458.05 | 457.97 |
| 税金及附加 | 21.70 | 21.54 | 21.38 | 21.23 | 21.06 | 20.91 | 17.32 | 13.78 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 108.61 | 78.65 | 47.77 | 21.89 | 6.12 | 1.54 | 1.62 | 1.70 |
| 营业利润 | 1,073.15 | 1,091.30 | 1,110.56 | 1,124.80 | 1,129.15 | 1,122.29 | 855.92 | 593.40 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,073.15 | 1,091.30 | 1,110.56 | 1,124.80 | 1,129.15 | 1,122.29 | 855.92 | 593.40 |
| 所得税 | 160.97 | 272.83 | 277.64 | 281.20 | 282.29 | 280.57 | 213.98 | 148.35 |
| 净利润 | 912.18 | 818.47 | 832.92 | 843.60 | 846.86 | 841.72 | 641.94 | 445.05 |
| 折旧摊销等 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 |
| 折旧 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 |
| 摊销 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 |
| 扣税后利息 | 91.29 | 58.04 | 34.83 | 15.37 | 3.49 | - | - | - |
| 追加资本 | -5.57 | -5.57 | -5.43 | -5.45 | -5.29 | -5.30 | -297.18 | -292.85 |
| 营运资金增加额 | -8.85 | -8.85 | -8.71 | -8.73 | -8.57 | -8.58 | -300.46 | -296.13 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 企业补扶贫电量款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 净现金流量 | 1,400.67 | 1,273.71 | 1,264.81 | 1,256.05 | 1,247.27 | 1,238.65 | 1,330.75 | 1,129.53 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年12月25日 |
| 营业收入 | 1,059.84 | 1,052.20 | 1,044.56 | 1,037.05 | 1,029.54 | 1,022.15 | 978.28 |
| 营业成本 | 459.67 | 459.67 | 459.67 | 459.67 | 459.67 | 459.67 | 458.38 |
| 税金及附加 | 13.68 | 13.58 | 13.47 | 13.37 | 13.27 | 13.18 | 12.59 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 585.74 | 578.20 | 570.67 | 563.26 | 555.85 | 548.55 | 506.56 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 585.74 | 578.20 | 570.67 | 563.26 | 555.85 | 548.55 | 506.56 |
| 所得税 | 146.44 | 144.55 | 142.67 | 140.82 | 138.96 | 137.14 | 126.64 |
| 净利润 | 439.30 | 433.65 | 428.00 | 422.44 | 416.89 | 411.41 | 379.92 |
| 折旧摊销等 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 391.63 | 394.29 |
| 折旧 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 | 372.10 |
| 摊销 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 19.53 | 22.19 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 46.94 | -0.90 | -0.90 | -0.83 | -0.83 | -0.76 | -22.63 |
| 营运资金增加额 | -4.24 | -4.18 | -4.18 | -4.11 | -4.11 | -4.04 | -24.00 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 51.18 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 3.28 | 1.37 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | 537.54 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | 537.54 |
| 企业补扶贫电量款 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 783.99 | 826.18 | 820.53 | 814.90 | 809.35 | 803.80 | 1,334.38 |
注：按照新租赁准则，将使用权资产的摊销转入营业成本，租赁负债的变动计入财务费用，对现金流量表进行调整。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率小金公达的收益期限为22.98年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到小金公达的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.4728 | 0.5000 | 0.5286 | 0.5549 | 0.5851 | 0.6192 | 0.6583 | 0.7043 | 0.7580 |
| Wd | 0.5272 | 0.5000 | 0.4714 | 0.4451 | 0.4149 | 0.3808 | 0.3417 | 0.2957 | 0.2420 |
| re | 13.21% | 12.69% | 12.20% | 11.51% | 11.12% | 10.73% | 10.33% | 9.92% | 9.50% |
| WACC | 8.30% | 8.29% | 8.28% | 7.85% | 7.87% | 7.90% | 7.92% | 7.96% | 8.00% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.8227 | 0.9021 | 0.9651 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.1773 | 0.0979 | 0.0349 | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.96% | 8.57% | 8.30% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 7.83% | 7.98% | 8.10% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年12月25日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到小金公达的经营性资产价值为14,918.83万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
小金公达基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到小金公达基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-760.04万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 小金公达 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -760.04 | |
| 其他应收往来款 | 180.46 | 180.46 | |
| 其他应付往来款 | 64.75 | 64.75 | |
| 应付利息 | 12.93 | 12.93 | |
| 应付股利 | 555.72 | 555.72 | |
| 应付工程款 | 307.10 | 307.10 | |
| 长期应收融资押金 | |||
| 付息债务 | -7,800.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 7,800.00 | 7,800.00 | |
| 内部付息借款 | - | - | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=14,918.83万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-760.04万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=14,406.61万元。小金公达在基准日付息债务的价值D=7,800.00万元，得到股权权益价值E=B－D=6,358.79万元。
11、小金崇德收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
小金崇德主要经营业务为光伏发电。评估基准日小金崇德经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即小金崇德收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2044年12月25日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，小金崇德20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定小金崇德20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,672.94小时。c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来小金崇德标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3548元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.1759元（不含税）
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次小金崇德享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测小金崇德需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。小金崇德需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设小金崇德不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于小金崇德收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进
项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 1,683.04 | 1,671.25 | 1,659.55 | 1,647.93 | 1,636.39 | 1,624.93 | 1,613.56 | 1,602.26 |
| 营业成本 | 448.43 | 448.22 | 448.01 | 447.78 | 447.56 | 447.32 | 449.72 | 449.60 |
| 税金及附加 | 17.29 | 22.00 | 21.85 | 21.69 | 21.54 | 21.39 | 21.24 | 10.82 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 481.02 | 433.46 | 387.16 | 347.51 | 311.21 | 273.96 | 233.05 | 193.34 |
| 营业利润 | 735.54 | 766.82 | 801.78 | 830.19 | 855.33 | 881.50 | 908.79 | 947.74 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 735.54 | 766.82 | 801.78 | 830.19 | 855.33 | 881.50 | 908.79 | 947.74 |
| 所得税 | 55.17 | 57.51 | 60.13 | 124.53 | 128.30 | 132.23 | 136.32 | 142.16 |
| 净利润 | 680.38 | 709.31 | 741.64 | 705.66 | 727.03 | 749.28 | 772.47 | 805.58 |
| 折旧摊销等 | 392.14 | 392.14 | 392.14 | 392.14 | 392.14 | 392.14 | 392.50 | 392.63 |
| 折旧 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 |
| 摊销 | 18.15 | 18.15 | 18.15 | 18.15 | 18.15 | 18.15 | 18.52 | 18.64 |
| 扣税后利息 | 442.48 | 398.37 | 355.42 | 292.78 | 261.79 | 230.00 | 197.33 | 163.54 |
| 追加资本 | 304.92 | -425.02 | -639.98 | -9.33 | -9.24 | -9.15 | 44.84 | -8.98 |
| 营运资金增加额 | 301.64 | -428.30 | -643.25 | -12.60 | -12.51 | -12.42 | -12.34 | -12.25 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 57.17 | 3.27 |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 资产回收 | 48.70 | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 48.70 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,258.78 | 1,924.83 | 2,129.18 | 1,399.90 | 1,390.20 | 1,380.57 | 1,317.47 | 1,370.72 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 1,591.04 | 1,579.90 | 1,568.84 | 1,557.85 | 1,546.94 | 1,536.11 | 1,216.12 | 1,012.46 |
| 营业成本 | 449.48 | 449.36 | 449.24 | 449.11 | 448.98 | 448.85 | 446.66 | 445.24 |
| 税金及附加 | 20.94 | 20.79 | 20.64 | 20.49 | 20.35 | 20.21 | 15.95 | 13.24 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 152.31 | 109.96 | 66.28 | 29.78 | 5.85 | 1.26 | 1.32 | 1.38 |
| 营业利润 | 967.56 | 999.04 | 1,031.92 | 1,057.71 | 1,071.01 | 1,065.04 | 751.44 | 551.84 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 967.56 | 999.04 | 1,031.92 | 1,057.71 | 1,071.01 | 1,065.04 | 751.44 | 551.84 |
| 所得税 | 145.13 | 249.76 | 257.98 | 264.43 | 267.75 | 266.26 | 187.86 | 137.96 |
| 净利润 | 822.42 | 749.28 | 773.94 | 793.28 | 803.26 | 798.78 | 563.58 | 413.88 |
| 折旧摊销等 | 392.63 | 392.63 | 392.63 | 392.63 | 392.63 | 392.63 | 392.63 | 392.63 |
| 折旧 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 | 373.99 |
| 摊销 | 18.64 | 18.64 | 18.64 | 18.64 | 18.64 | 18.64 | 18.64 | 18.64 |
| 扣税后利息 | 128.62 | 81.69 | 48.89 | 21.48 | 3.49 | - | - | - |
| 追加资本 | -8.89 | -8.81 | -8.72 | -8.64 | -8.55 | -8.47 | -357.83 | -226.37 |
| 营运资金增加额 | -12.16 | -12.08 | -11.99 | -11.91 | -11.83 | -11.74 | -361.10 | -229.64 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 净现金流量 | 1,352.56 | 1,232.40 | 1,224.18 | 1,216.03 | 1,207.92 | 1,199.88 | 1,314.03 | 1,032.88 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年12月25日 |
| 营业收入 | 1,005.37 | 998.33 | 991.34 | 984.39 | 977.50 | 970.65 | 948.01 |
| 营业成本 | 446.57 | 440.38 | 446.38 | 446.33 | 446.29 | 446.24 | 439.14 |
| 税金及附加 | 13.15 | 13.05 | 12.96 | 12.87 | 12.77 | 12.68 | 12.38 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 544.89 | 544.14 | 531.24 | 524.44 | 517.68 | 510.97 | 495.73 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 544.89 | 544.14 | 531.24 | 524.44 | 517.68 | 510.97 | 495.73 |
| 所得税 | 136.22 | 136.04 | 132.81 | 131.11 | 129.42 | 127.74 | 123.93 |
| 净利润 | 408.67 | 408.11 | 398.43 | 393.33 | 388.26 | 383.23 | 371.80 |
| 折旧摊销等 | 393.03 | 387.02 | 393.06 | 393.06 | 393.06 | 393.06 | 386.75 |
| 折旧 | 373.99 | 367.84 | 373.88 | 373.88 | 373.88 | 373.88 | 367.74 |
| 摊销 | 19.05 | 19.18 | 19.18 | 19.18 | 19.18 | 19.18 | 19.01 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 25.39 | -4.20 | -4.15 | -4.10 | -4.05 | 6.58 | -18.52 |
| 营运资金增加额 | -7.53 | -7.47 | -7.42 | -7.37 | -7.32 | -7.27 | -24.04 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 32.92 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 3.27 | 13.85 | 5.52 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | 1,006.83 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | 1,006.83 |
| 净现金流量 | 776.31 | 799.33 | 795.65 | 790.49 | 785.37 | 769.71 | 1,783.90 |
注：按照新租赁准则，将使用权资产的摊销转入营业成本，租赁负债的变动计入财务费用，对现金流量表进行调整。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率小金崇德的收益期限为22.98年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到小金崇德的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.4570 | 0.4847 | 0.5138 | 0.5395 | 0.5691 | 0.6026 | 0.6418 | 0.6881 | 0.7434 |
| Wd | 0.5430 | 0.5153 | 0.4862 | 0.4605 | 0.4309 | 0.3974 | 0.3582 | 0.3119 | 0.2566 |
| re | 13.11% | 12.59% | 12.10% | 11.72% | 11.32% | 10.91% | 10.49% | 10.06% | 9.61% |
| WACC | 7.78% | 7.80% | 7.82% | 7.84% | 7.86% | 7.88% | 7.91% | 7.94% | 7.98% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.8107 | 0.8941 | 0.9620 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.1893 | 0.1059 | 0.0380 | - | - | - | - | - | - |
| re | 9.14% | 8.61% | 8.32% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.03% | 7.96% | 8.10% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年12月25日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到小金崇德的经营性资产价值为14,689.51万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
小金崇德基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到小金崇德基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-1,236.05万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 小金崇德 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -1,236.05 | |
| 其他应收往来款 | 749.91 | 749.91 | |
| 其他应付往来款 | 915.16 | 915.16 | |
| 应付利息 | 12.65 | 12.65 | |
| 应付股利 | 384.89 | 384.89 | |
| 应付工程款 | 673.26 | 673.26 | |
| 长期应收融资押金 | |||
| 付息债务 | -7,630.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 7,630.00 | 7,630.00 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=14,689.51万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-1,236.05万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=13,453.46万元。小金崇德在基准日付息债务的价值D=7,630.00万元，得到股权权益价值：E=B－D=5,823.46万元。
12、昌都察雅收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
昌都察雅主要经营业务为光伏发电。评估基准日昌都察雅经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即昌都察雅收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2044年5月21日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，昌都察雅20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。
b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定昌都察雅20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,103.88小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来昌都察雅标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.0818元（不含税）。
b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.7080元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次昌都察雅享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
昌都察雅需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
昌都察雅需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测
假设昌都察雅不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资估算
由于昌都察雅收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末
残值进行预测。9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 1,664.50 | 1,652.85 | 1,641.28 | 1,629.79 | 1,618.38 | 1,607.05 | 1,595.80 | 1,584.63 |
| 营业成本 | 834.32 | 838.68 | 843.17 | 842.99 | 842.81 | 842.63 | 842.45 | 842.27 |
| 税金及附加 | 0.68 | 0.68 | 20.77 | 20.62 | 20.47 | 20.32 | 20.18 | 10.34 |
| 管理费用 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
| 财务费用 | 157.40 | 197.70 | 187.68 | 176.61 | 166.07 | 152.88 | 132.17 | 110.70 |
| 营业利润 | 671.26 | 614.95 | 588.82 | 588.73 | 588.19 | 590.38 | 600.17 | 620.48 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 671.26 | 614.95 | 588.82 | 588.73 | 588.19 | 590.38 | 600.17 | 620.48 |
| 所得税 | 50.34 | 46.12 | 88.32 | 88.31 | 88.23 | 88.56 | 90.03 | 93.07 |
| 净利润 | 620.91 | 568.83 | 500.50 | 500.42 | 499.96 | 501.82 | 510.15 | 527.40 |
| 折旧摊销等 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 |
| 折旧 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 |
| 摊销 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 |
| 扣税后利息 | 145.60 | 182.87 | 159.53 | 150.12 | 141.16 | 129.95 | 112.34 | 94.10 |
| 追加资本 | 379.61 | -1,439.15 | -1,689.81 | -3.58 | -3.49 | -3.40 | -3.32 | -3.23 |
| 营运资金增加额 | 373.29 | -1,448.15 | -1,698.81 | -12.58 | -12.49 | -12.40 | -12.31 | -12.23 |
| 资产更新 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 |
| 资本性支出 | 2.39 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 |
| 资产回收 | 204.54 | 202.78 | 654.72 | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 204.54 | 202.78 | 654.72 | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,248.04 | 3,050.23 | 3,661.15 | 1,310.71 | 1,301.21 | 1,291.77 | 1,282.40 | 1,281.33 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 1,573.54 | 1,562.52 | 1,551.58 | 1,540.72 | 1,529.94 | 1,519.23 | 1,508.59 | 1,498.03 |
| 营业成本 | 842.10 | 841.92 | 841.75 | 841.58 | 841.41 | 841.24 | 841.07 | 840.90 |
| 税金及附加 | 19.88 | 19.74 | 19.60 | 19.45 | 19.31 | 19.17 | 19.03 | 18.89 |
| 管理费用 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
| 财务费用 | 89.61 | 68.52 | 50.22 | 39.53 | 28.99 | 18.45 | 9.25 | 1.27 |
| 营业利润 | 621.11 | 631.50 | 639.18 | 639.32 | 639.40 | 639.54 | 638.41 | 636.13 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 621.11 | 631.50 | 639.18 | 639.32 | 639.40 | 639.54 | 638.41 | 636.13 |
| 所得税 | 93.17 | 157.88 | 159.80 | 159.83 | 159.85 | 159.89 | 159.60 | 159.03 |
| 净利润 | 527.94 | 473.63 | 479.39 | 479.49 | 479.55 | 479.66 | 478.81 | 477.10 |
| 折旧摊销等 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 |
| 折旧 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 |
| 摊销 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 |
| 扣税后利息 | 76.17 | 51.39 | 37.67 | 29.65 | 21.74 | 13.83 | 6.94 | 0.95 |
| 追加资本 | -3.14 | -3.06 | -2.98 | -2.89 | -2.81 | -2.73 | -2.64 | -2.56 |
| 营运资金增加额 | -12.14 | -12.06 | -11.97 | -11.89 | -11.81 | -11.72 | -11.64 | -11.56 |
| 资产更新 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 |
| 资本性支出 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,263.85 | 1,184.67 | 1,176.62 | 1,168.63 | 1,160.69 | 1,152.81 | 1,144.98 | 1,137.21 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年5月21日 |
| 营业收入 | 1,487.55 | 776.94 | 151.87 | 150.80 | 149.75 | 148.70 | 69.58 |
| 营业成本 | 840.73 | 829.47 | 819.57 | 819.55 | 819.53 | 819.52 | 386.17 |
| 税金及附加 | 18.75 | 9.42 | 1.21 | 1.19 | 1.18 | 1.17 | 0.64 |
| 管理费用 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 627.22 | -62.78 | -669.74 | -670.78 | -671.80 | -672.82 | -318.07 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 627.22 | -62.78 | -669.74 | -670.78 | -671.80 | -672.82 | -318.07 |
| 所得税 | 156.81 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 470.42 | -62.78 | -669.74 | -670.78 | -671.80 | -672.82 | -318.07 |
| 折旧摊销等 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 656.60 | 309.41 |
| 折旧 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 590.15 | 278.10 |
| 摊销 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 66.45 | 31.31 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -2.48 | -793.62 | 8.15 | 8.16 | 8.17 | 8.17 | -56.07 |
| 营运资金增加额 | -11.48 | -802.62 | -0.84 | -0.84 | -0.83 | -0.83 | -62.39 |
| 资产更新 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 3.93 |
| 资本性支出 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 5.07 | 2.39 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | 312.07 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | 257.21 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | 54.87 |
| 净现金流量 | 1,129.49 | 1,387.43 | -21.30 | -22.34 | -23.37 | -24.39 | 359.49 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率昌都察雅的收益期限为22.47年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本
章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到昌都察雅的权益资本成本re。5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.2728 | 0.2837 | 0.2954 | 0.3082 | 0.3221 | 0.3541 | 0.3932 | 0.4420 | 0.5045 |
| Wd | 0.7272 | 0.7163 | 0.7046 | 0.6918 | 0.6779 | 0.6459 | 0.6068 | 0.5580 | 0.4955 |
| re | 20.23% | 19.59% | 18.08% | 17.50% | 16.92% | 15.75% | 14.59% | 13.42% | 12.25% |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| WACC | 7.14% | 7.15% | 6.67% | 6.69% | 6.72% | 6.79% | 6.88% | 6.98% | 7.11% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.5877 | 0.6405 | 0.7038 | 0.7809 | 0.8770 | 0.9345 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | 0.4123 | 0.3595 | 0.2962 | 0.2191 | 0.1230 | 0.0655 | - | - | - |
| re | 10.74% | 10.23% | 9.71% | 9.20% | 8.69% | 8.43% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 6.92% | 7.08% | 7.27% | 7.50% | 7.80% | 7.97% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年5月21日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到昌都察雅的经营性资产价值为16,563.23万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
昌都察雅基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到昌都察雅基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-13,344.36万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 昌都察雅 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -13,344.36 | |
| 其他应付往来款 | 7,120.07 | 7,120.07 | |
| 应付利息 | - | - | |
| 应付股利 | 1,245.99 | 1,245.99 |
| 应付工程款 | 4,978.30 | 4,978.30 |
| 付息债务 | - | |
| 外部金融机构借款 | - | - |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=16,563.23万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-13,344.36万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=3,218.87万元。昌都察雅在基准日付息债务的价值D=0万元，得到股权权益价值E=B－D=3,218.87万元。
13、中核阿坝收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
中核阿坝主要经营业务为光伏发电。评估基准日中核阿坝经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即中核阿坝收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2041年9月23日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，中核阿坝30兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为30MW。
b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定中核阿坝30兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,635.55小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.52%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来中核阿坝标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3053元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4857元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电
费2）营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。3）税金及附加预测中核阿坝的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次中核阿坝享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
中核阿坝需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
中核阿坝需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7）追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
由于中核阿坝收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介
绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 3,642.87 | 3,623.80 | 3,604.83 | 3,585.96 | 3,567.18 | 3,548.50 | 3,529.92 | 3,511.44 |
| 营业成本 | 1,149.22 | 1,151.88 | 1,154.61 | 1,164.41 | 1,167.79 | 1,167.63 | 1,167.46 | 1,167.29 |
| 税金及附加 | 34.63 | 47.49 | 47.23 | 46.98 | 46.73 | 46.48 | 46.23 | 23.63 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 687.31 | 598.44 | 509.58 | 414.69 | 325.58 | 236.47 | 147.36 | 58.69 |
| 营业利润 | 1,770.96 | 1,825.24 | 1,892.65 | 1,959.12 | 2,026.34 | 2,097.18 | 2,168.12 | 2,261.07 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,770.96 | 1,825.24 | 1,892.65 | 1,959.12 | 2,026.34 | 2,097.18 | 2,168.12 | 2,261.07 |
| 所得税 | 265.64 | 273.79 | 283.90 | 293.87 | 303.95 | 314.58 | 325.22 | 339.16 |
| 净利润 | 1,505.32 | 1,551.46 | 1,608.75 | 1,665.25 | 1,722.39 | 1,782.60 | 1,842.90 | 1,921.91 |
| 折旧摊销等 | 961.44 | 961.44 | 961.44 | 962.38 | 962.57 | 962.57 | 962.57 | 962.57 |
| 折旧 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 |
| 摊销 | 64.31 | 64.31 | 64.31 | 65.24 | 65.43 | 65.43 | 65.43 | 65.43 |
| 扣税后利息 | 578.24 | 502.40 | 426.57 | 350.73 | 274.90 | 199.07 | 123.23 | 47.77 |
| 追加资本 | 557.82 | -1,748.01 | -2,501.29 | 166.94 | 43.47 | 43.55 | 43.62 | 43.70 |
| 营运资金增加额 | 499.30 | -1,806.53 | -2,559.81 | -15.13 | -15.05 | -14.97 | -14.90 | -14.82 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 58.52 | 58.52 | 58.52 | 182.07 | 58.52 | 58.52 | 58.52 | 58.52 |
| 资产回收 | 131.15 | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 131.15 | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,618.33 | 4,763.31 | 5,498.05 | 2,811.42 | 2,916.38 | 2,900.69 | 2,885.07 | 2,888.54 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 3,493.05 | 3,474.76 | 3,456.56 | 3,438.46 | 1,656.32 | 1,298.24 | 1,291.37 | 1,284.52 |
| 营业成本 | 1,167.11 | 1,166.93 | 1,166.74 | 1,166.55 | 1,161.19 | 1,164.35 | 1,164.53 | 1,164.51 |
| 税金及附加 | 45.73 | 45.49 | 45.25 | 45.00 | 21.19 | 16.40 | 16.30 | 16.21 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 财务费用 | 2.62 | 2.75 | 2.88 | 3.03 | 3.17 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 2,276.83 | 2,258.83 | 2,240.93 | 2,223.12 | 470.01 | 116.75 | 109.78 | 103.04 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,276.83 | 2,258.83 | 2,240.93 | 2,223.12 | 470.01 | 116.75 | 109.78 | 103.04 |
| 所得税 | 341.52 | 564.71 | 560.23 | 555.78 | 117.50 | 29.19 | 27.44 | 25.76 |
| 净利润 | 1,935.30 | 1,694.12 | 1,680.70 | 1,667.34 | 352.51 | 87.56 | 82.33 | 77.28 |
| 折旧摊销等 | 962.57 | 962.57 | 962.57 | 962.57 | 962.57 | 963.60 | 963.80 | 963.80 |
| 折旧 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 897.14 |
| 摊销 | 65.43 | 65.43 | 65.43 | 65.43 | 65.43 | 66.46 | 66.67 | 66.67 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 43.78 | 43.86 | 43.93 | 44.01 | -1,949.38 | -272.27 | 56.60 | 56.61 |
| 营运资金增加额 | -14.74 | -14.67 | -14.59 | -14.51 | -2,007.91 | -398.74 | -1.92 | -1.91 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 58.52 | 58.52 | 58.52 | 58.52 | 58.52 | 126.48 | 58.52 | 58.52 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 2,854.09 | 2,612.83 | 2,599.33 | 2,585.90 | 3,264.46 | 1,323.42 | 989.53 | 984.48 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年9月23日 |
| 营业收入 | 1,277.71 | 1,270.94 | 1,264.20 | 909.20 |
| 营业成本 | 1,164.49 | 1,164.47 | 1,164.45 | 845.82 |
| 税金及附加 | 16.12 | 16.03 | 15.94 | 11.46 |
| 管理费用 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年9月23日 |
| 财务费用 | 0.00 | - | - | - |
| 营业利润 | 96.35 | 89.68 | 83.06 | 51.17 |
| 营业外收入 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 96.35 | 89.68 | 83.06 | 51.17 |
| 所得税 | 24.09 | 22.42 | 20.76 | 12.79 |
| 净利润 | 72.26 | 67.26 | 62.29 | 38.37 |
| 折旧摊销等 | 963.80 | 963.80 | 963.80 | 696.41 |
| 折旧 | 897.14 | 897.14 | 897.14 | 651.34 |
| 摊销 | 66.67 | 66.67 | 66.67 | 45.07 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - |
| 追加资本 | 56.62 | 56.63 | 75.68 | -59.80 |
| 营运资金增加额 | -1.90 | -1.89 | -1.88 | -99.27 |
| 资产更新 | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 58.52 | 58.52 | 77.56 | 39.46 |
| 资产回收 | - | - | - | 305.47 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | 44.31 |
| 营运资本回收 | - | - | - | 261.15 |
| 净现金流量 | 979.44 | 974.44 | 950.41 | 1,100.06 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率中核阿坝的收益期限为19.73年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价
经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到中核阿坝的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.3911 | 0.4170 | 0.4467 | 0.4810 | 0.5209 | 0.5680 | 0.6245 | 0.6935 | 0.6935 |
| Wd | 0.6089 | 0.5830 | 0.5533 | 0.5190 | 0.4791 | 0.4320 | 0.3755 | 0.3065 | 0.3065 |
| re | 14.64% | 13.98% | 13.32% | 12.66% | 11.99% | 11.33% | 10.67% | 10.01% | 10.01% |
| WACC | 8.39% | 8.35% | 8.31% | 8.26% | 8.21% | 8.15% | 8.09% | 8.02% | 8.07% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 | 0.6935 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| Wd | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 | 0.3065 |
| re | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% |
| WACC | 7.79% | 7.79% | 7.79% | 7.79% | 7.79% | 7.79% | 7.79% | 7.79% | 7.79% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年9月23日 |
| We | 0.6935 | 0.6935 |
| Wd | 0.3065 | 0.3065 |
| re | 9.79% | 9.79% |
| WACC | 7.79% | 7.79% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到中核阿坝的经营性资产价值为28,846.24万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
中核阿坝基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到中核阿坝基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-2,063.33万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 中核阿坝 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -2,063.33 | |
| 其他应收往来款 | - | - | |
| 其他应付往来款 | 210.52 | 210.52 | |
| 应付利息 | 1,501.14 | 1,501.14 | |
| 应付股利 | - | - | |
| 应付工程款 | 351.68 | 351.68 | |
| 长期应收融资押金 | |||
| 付息债务 | -16,923.25 | ||
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 外部金融机构借款 | 12,565.69 | 12,565.69 | |
| 内部付息借款 | 4,357.55 | 4,357.55 |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=28,846.24万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-2,063.33万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=26,782.90万元。
中核阿坝在基准日付息债务的价值D=16,923.25万元，得到股权权益价值E=B－D=9,859.66万元。
14、中核小金收益法评估情况
请参见本章之“五、重要控股子公司中核小金评估作价基本情况”之“（三）中核小金评估情况”之“7、收益法评估具体情况”。
15、小金大坝口收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
小金大坝口主要经营业务为光伏发电。评估基准日小金大坝口经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即小金大坝口收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2042年12月7日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量
截至评估基准日，小金大坝口50兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为50MW。
b.年发电利用小时
本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定小金大坝口50兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,649.71小时。
c.衰减后发电效率
根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.7%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价
本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来小金大坝口标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.2906元（不含税）。
b.补贴电价
根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4060元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测
各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
5）所得税费用预测
本次小金大坝口享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
小金大坝口需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评
估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
小金大坝口需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7）追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
由于小金大坝口收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用
对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 5,488.28 | 5,450.15 | 5,412.29 | 5,374.69 | 5,337.35 | 5,300.27 | 5,263.46 | 5,226.90 |
| 营业成本 | 1,802.94 | 1,805.71 | 1,808.56 | 1,811.49 | 1,814.50 | 1,821.69 | 1,821.53 | 1,821.37 |
| 税金及附加 | 26.07 | 72.50 | 71.99 | 71.49 | 70.99 | 70.49 | 70.00 | 35.86 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 2,292.46 | 2,060.77 | 1,891.93 | 1,668.77 | 1,437.19 | 1,217.94 | 937.12 | 678.41 |
| 营业利润 | 1,365.87 | 1,510.23 | 1,638.86 | 1,821.99 | 2,013.73 | 2,189.22 | 2,433.86 | 2,690.31 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,365.87 | 1,510.23 | 1,638.86 | 1,821.99 | 2,013.73 | 2,189.22 | 2,433.86 | 2,690.31 |
| 所得税 | 102.44 | 226.53 | 245.83 | 273.30 | 302.06 | 328.38 | 365.08 | 403.55 |
| 净利润 | 1,263.43 | 1,283.69 | 1,393.03 | 1,548.69 | 1,711.67 | 1,860.83 | 2,068.78 | 2,286.77 |
| 折旧摊销等 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 |
| 折旧 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 |
| 摊销 | 39.42 | 39.42 | 39.42 | 39.42 | 39.42 | 39.42 | 39.42 | 39.42 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 2,113.01 | 1,744.41 | 1,600.54 | 1,410.48 | 1,213.25 | 1,033.02 | 794.22 | 574.20 |
| 追加资本 | -3,652.80 | -2,459.71 | -3,628.38 | -40.35 | -39.91 | 97.38 | -39.04 | -38.61 |
| 营运资金增加额 | -3,675.42 | -2,482.32 | -3,651.00 | -62.97 | -62.53 | -62.09 | -61.65 | -61.22 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 159.46 | 22.61 | 22.61 |
| 资产回收 | 469.40 | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | 469.40 | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 9,074.20 | 7,063.37 | 8,197.51 | 4,575.09 | 4,540.39 | 4,372.03 | 4,477.60 | 4,475.13 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 5,190.60 | 5,154.55 | 5,118.75 | 5,083.21 | 5,047.91 | 5,012.86 | 2,100.57 | 2,086.15 |
| 营业成本 | 1,821.20 | 1,821.02 | 1,820.84 | 1,832.29 | 1,832.10 | 1,831.89 | 1,829.42 | 1,833.45 |
| 税金及附加 | 69.02 | 68.54 | 68.06 | 67.58 | 67.11 | 66.64 | 27.57 | 27.38 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 409.43 | 117.35 | 3.33 | 3.50 | 3.67 | 3.85 | 4.04 | - |
| 营业利润 | 2,890.00 | 3,146.70 | 3,225.58 | 3,178.89 | 3,144.10 | 3,109.55 | 238.59 | 224.38 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,890.00 | 3,146.70 | 3,225.58 | 3,178.89 | 3,144.10 | 3,109.55 | 238.59 | 224.38 |
| 所得税 | 433.50 | 786.67 | 806.40 | 794.72 | 786.02 | 777.39 | 59.65 | 56.10 |
| 净利润 | 2,456.50 | 2,360.02 | 2,419.19 | 2,384.17 | 2,358.07 | 2,332.16 | 178.95 | 168.29 |
| 折旧摊销等 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,575.56 | 1,563.91 | 1,563.91 | 1,563.91 | 1,563.91 | 1,563.91 |
| 折旧 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 |
| 摊销 | 39.42 | 39.42 | 39.42 | 27.77 | 27.77 | 27.77 | 27.77 | 27.77 |
| 扣税后利息 | 345.44 | 85.63 | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -38.18 | -37.75 | -37.33 | -36.91 | -36.50 | -36.08 | -3,287.23 | 68.71 |
| 营运资金增加额 | -60.79 | -60.37 | -59.95 | -59.53 | -59.11 | -58.70 | -3,309.84 | -35.12 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 103.82 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 4,415.68 | 4,058.96 | 4,032.08 | 3,984.99 | 3,958.47 | 3,932.15 | 5,030.08 | 1,663.48 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月7日 |
| 营业收入 | 2,071.83 | 2,057.62 | 2,043.50 | 2,029.48 | 1,764.41 |
| 营业成本 | 1,833.44 | 1,833.42 | 1,833.41 | 1,833.40 | 1,716.29 |
| 税金及附加 | 27.19 | 27.00 | 26.81 | 26.62 | 23.11 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 210.27 | 196.25 | 182.33 | 168.52 | 24.06 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 210.27 | 196.25 | 182.33 | 168.52 | 24.06 |
| 所得税 | 52.57 | 49.06 | 45.58 | 42.13 | 6.02 |
| 净利润 | 157.70 | 147.19 | 136.75 | 126.39 | 18.05 |
| 折旧摊销等 | 1,563.91 | 1,563.91 | 1,563.91 | 1,563.91 | 1,440.02 |
| 折旧 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,536.13 | 1,435.13 |
| 摊销 | 27.77 | 27.77 | 27.77 | 27.77 | 4.89 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -12.26 | -12.01 | -11.77 | -11.53 | -630.92 |
| 营运资金增加额 | -34.87 | -34.63 | -34.38 | -34.14 | -645.58 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 22.61 | 14.67 |
| 资产回收 | - | - | - | - | 4,213.72 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | 15.97 |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | 4,197.76 |
| 净现金流量 | 1,733.86 | 1,723.11 | 1,712.43 | 1,701.82 | 6,302.70 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率小金大坝口的收益期限为20.93年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本
章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到小金大坝口的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.2397 | 0.2576 | 0.2793 | 0.3069 | 0.3429 | 0.3916 | 0.4564 | 0.5532 | 0.7124 |
| Wd | 0.7603 | 0.7424 | 0.7207 | 0.6931 | 0.6571 | 0.6084 | 0.5436 | 0.4468 | 0.2876 |
| re | 22.52% | 20.15% | 18.90% | 17.56% | 16.14% | 14.63% | 13.12% | 11.53% | 9.85% |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| WACC | 8.66% | 7.78% | 7.84% | 7.82% | 7.81% | 7.88% | 7.81% | 7.82% | 7.88% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年12月7日 |
| We | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Wd | - | - | - |
| re | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到小金大坝口的经营性资产价值为52,302.27万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
小金大坝口基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到小金大坝口基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-9,328.11万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 小金大坝口 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -9,328.11 | |
| 其他应收往来款 | 840.00 | 840.00 | |
| 其他应付往来款 | 8,641.54 | 8,641.54 | |
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应付利息 | 5.13 | 5.13 | |
| 应付股利 | 1,131.58 | 1,131.58 | |
| 应付工程款 | 389.86 | 389.86 | |
| 长期应收融资押金 | |||
| 付息债务 | -33,233.33 | ||
| 外部金融机构借款 | 33,233.33 | 33,233.33 | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=52,302.27万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-9,328.11万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=42,974.15万元。
小金大坝口在基准日付息债务的价值D=33,233.33万元，得到股权权益价值：E=B－D=9,740.82万元。
16、沧县桔乐能收益法评估情况
（1）收益法评估思路和评估模型
参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“（一）收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。
（2）收益年限的确定
沧县桔乐能主要经营业务为光伏发电。评估基准日沧县桔乐能单位经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即沧县桔乐能收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2046年12月31日。
（3）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电
费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量截至评估基准日，沧县桔乐能电力110兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为110MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定沧县桔乐能电力110兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,459.89小时。
c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.2%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价由于沧县桔乐能电力电价按照按照冀发改能源[2020]973号《河北省发改委关于公布河北省2020年竞价光伏发电项目名单的通知》补贴竞价申报上网电价0.413元，未来预测标杆上网电价为0.3169元（不含税）。
b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.0486元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费2）营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。本次按照可研报告的成本进行预测。3）税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。4）期间费用的预测
①管理费用预测
沧县桔乐能管理费用按照可研报告的管理费用进行预测。
②财务费用预测
财务费用在预测时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，以外部融资还款计划以及利息还款约定进行预测。
5）所得税费用预测
本次沧县桔乐能电力享受税收优惠政策至2030年。
6）折旧摊销预测
沧县桔乐能需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑
物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。沧县桔乐能需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
由于沧县桔乐能收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。
对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。
8）资产回收
资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
9）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。10）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 4,554.71 | 5,668.22 | 5,642.93 | 5,617.63 | 5,592.33 | 5,567.04 | 5,527.84 | 5,488.52 |
| 营业成本及管理费用 | 3,061.88 | 3,061.88 | 3,154.02 | 3,154.02 | 3,154.01 | 3,154.01 | 3,154.02 | 3,154.02 |
| 财务费用 | 1,359.09 | 1,245.83 | 1,132.57 | 1,019.32 | 906.06 | 792.80 | 679.54 | 566.29 |
| 税金及附加 | 1.37 | - | - | - | - | - | 69.72 | 71.86 |
| 营业利润 | 132.38 | 1,360.51 | 1,356.33 | 1,444.29 | 1,532.26 | 1,620.23 | 1,624.56 | 1,696.36 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 132.38 | 1,360.51 | 1,356.33 | 1,444.29 | 1,532.26 | 1,620.23 | 1,624.56 | 1,696.36 |
| 所得税 | - | - | - | - | 191.53 | 202.53 | 203.07 | 424.09 |
| 净利润 | 132.38 | 1,360.51 | 1,356.33 | 1,444.29 | 1,340.73 | 1,417.70 | 1,421.49 | 1,272.27 |
| 折旧摊销等 | 2,211.26 | 2,211.27 | 2,211.27 | 2,211.27 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.27 |
| 扣税后利息 | 1,359.09 | 1,245.83 | 1,132.57 | 1,019.32 | 792.80 | 693.70 | 594.60 | 424.72 |
| 追加资本 | 3,481.47 | 3,535.75 | 1,913.62 | 2,597.99 | 2,597.99 | 2,597.99 | 2,594.90 | 2,594.87 |
| 营运资金增加额 | 877.85 | 932.13 | -689.99 | -5.63 | -5.63 | -5.63 | -8.72 | -8.75 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 |
| 资产回收 | -1,752.93 | 736.87 | 733.58 | 730.29 | 727.00 | 174.38 | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | -1,752.93 | 736.87 | 733.58 | 730.29 | 727.00 | 174.38 | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 净现金流量 | -1,531.67 | 2,018.73 | 3,520.13 | 2,807.18 | 2,473.81 | 1,899.06 | 1,632.45 | 1,313.38 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 20234年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 5,449.20 | 5,409.88 | 5,370.56 | 5,351.65 | 5,332.87 | 5,313.96 | 5,295.05 | 5,276.15 |
| 营业成本及管理费用 | 3,292.22 | 3,292.22 | 3,292.21 | 3,292.21 | 3,292.22 | 3,430.42 | 3,430.42 | 3,430.41 |
| 财务费用 | 453.03 | 339.77 | 226.51 | 113.26 | -0.00 | -0.00 | -0.00 | - |
| 税金及附加 | 71.35 | 70.84 | 70.33 | 69.82 | 69.32 | 69.08 | 68.83 | 68.59 |
| 营业利润 | 1,632.60 | 1,707.05 | 1,781.51 | 1,876.37 | 1,971.33 | 1,814.46 | 1,795.80 | 1,777.15 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,632.60 | 1,707.05 | 1,781.51 | 1,876.37 | 1,971.33 | 1,814.46 | 1,795.80 | 1,777.15 |
| 所得税 | 408.15 | 426.76 | 445.38 | 469.09 | 492.83 | 453.62 | 448.95 | 444.29 |
| 净利润 | 1,224.45 | 1,280.29 | 1,336.13 | 1,407.28 | 1,478.50 | 1,360.85 | 1,346.85 | 1,332.86 |
| 折旧摊销等 | 2,211.27 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.26 | 2,211.26 |
| 扣税后利息 | 339.77 | 254.83 | 169.89 | 84.94 | -0.00 | -0.00 | -0.00 | - |
| 追加资本 | 2,594.87 | 2,594.87 | 2,594.87 | 2,599.41 | 2,599.44 | -4.21 | -4.21 | -4.21 |
| 营运资金增加额 | -8.75 | -8.75 | -8.75 | -4.21 | -4.18 | -4.21 | -4.21 | -4.21 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | 2,603.62 | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,180.63 | 1,151.51 | 1,122.41 | 1,104.07 | 1,090.32 | 3,576.32 | 3,562.32 | 3,548.33 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 |
| 营业收入 | 5,250.60 | 5,225.05 | 5,199.51 | 5,173.96 | 4,463.84 | 4,412.81 | 4,361.67 | 4,310.64 | 4,259.61 |
| 营业成本及管理费用 | 3,430.41 | 3,430.42 | 3,568.61 | 3,568.61 | 3,568.61 | 3,568.61 | 3,568.61 | 3,568.61 | 3,568.61 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 |
| 税金及附加 | 68.26 | 67.92 | 67.59 | 67.26 | 66.93 | 66.16 | 65.40 | 64.63 | 63.86 |
| 营业利润 | 1,751.93 | 1,726.71 | 1,563.31 | 1,538.09 | 828.30 | 778.04 | 727.66 | 677.40 | 627.14 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,751.93 | 1,726.71 | 1,563.31 | 1,538.09 | 828.30 | 778.04 | 727.66 | 677.40 | 627.14 |
| 所得税 | 437.98 | 431.68 | 390.83 | 384.52 | 207.07 | 194.51 | 181.92 | 169.35 | 156.79 |
| 净利润 | 1,313.95 | 1,295.03 | 1,172.48 | 1,153.57 | 621.22 | 583.53 | 545.75 | 508.05 | 470.36 |
| 折旧摊销等 | 2,211.26 | 2,211.27 | 2,211.26 | 2,211.26 | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | -5.68 | -5.68 | -1.85 | -1.85 | -1.85 | -4.25 | -4.26 | -4.25 | -4.25 |
| 营运资金增加额 | -5.68 | -5.68 | -1.85 | -1.85 | -1.85 | -4.25 | -4.26 | -4.25 | -4.25 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - | 354.97 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - | 354.97 |
| 净现金流量 | 3,530.89 | 3,511.99 | 3,385.59 | 3,366.68 | 623.07 | 587.78 | 550.01 | 512.31 | 829.58 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率沧县桔乐能的收益期限为25年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。
2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到沧县桔乐能的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6）折现率r（WACC）将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| We | 0.22911 | 0.24484 | 0.26289 | 0.28381 | 0.30834 | 0.33752 | 0.37281 | 0.41633 | 0.47135 |
| Wd | 0.77089 | 0.75516 | 0.73711 | 0.71619 | 0.69166 | 0.66248 | 0.62719 | 0.58367 | 0.52865 |
| re | 22.66% | 21.49% | 20.33% | 19.16% | 18.00% | 16.83% | 15.66% | 14.50% | 13.33% |
| WACC | 8.04% | 8.05% | 8.07% | 8.09% | 8.11% | 8.13% | 8.16% | 8.19% | 8.24% |
（续上表）
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 |
| We | 0.54313 | 0.64070 | 0.78101 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 |
| Wd | 0.45687 | 0.35930 | 0.21899 | - | - | - | - | - | - |
| re | 12.17% | 10.73% | 9.70% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% |
| WACC | 8.30% | 8.05% | 8.29% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% |
（续上表）
| 项目 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 |
| We | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 | 1.00000 |
| Wd | - | - | - | - | - | - | - |
| re | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% |
| WACC | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% | 8.67% |
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到沧县桔乐能的经营性资产价值为19,775.36万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
沧县桔乐能基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到沧县桔乐能基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-10,489.78万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 桔乐能电力 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -10,489.78 | |
| 其他应收案件受理费 | 54.18 | 54.18 | |
| 其他应付往来款 | 10,466.25 | 10,466.25 | |
| 应付利息 | - | ||
| 应付股利 | 77.71 | 77.71 | |
| 应付工程款 | - | ||
| 长期应收融资押金 | - | ||
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 付息债务 | - | ||
| 外部金融机构借款 | - | ||
| 内部付息借款 | - | - | |
（7）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=19,775.36万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-10,489.78万元，长期股权投资I=0.00万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=9,285.58万元。沧县桔乐能在基准日付息债务的价值D=0万元，得到股权权益价值E=B－D=9,285.58万元。
四、重要控股子公司中核西南评估作价基本情况
（一）中核西南评估总体情况
1、评估基准日
本次中核西南的评估基准日为2021年12月31日。
2、评估结果
中核西南于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 中核西南 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 中核西南 | 24,438.18 | 35,785.87 | 11,347.69 | 46.43% | 100% | 35,785.87 |
注：评估对象账面值为中核西南单体报表净资产。
（二）中核西南采用的评估方法
中核西南为控股型平台公司，自身无经营性业务，因此采取资产基础法评估。资产基础法介绍请参见本章之“二、本次评估采用的评估方法”之“（二）资产基础法评估方法介绍”。
（三）中核西南评估情况
1、评估结果概况
中核西南资产账面价值52,708.83万元，评估值64,056.52万元，评估增值11,347.69万元，增值率21.53%。负债账面价值28,270.65万元，评估值28,270.65万元，无评估增减值。净资产账面价值24,438.18万元，评估值35,785.87元，评估增值11,347.69万元，增值率46.43%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 29,065.89 | 29,065.89 | - | - |
| 非流动资产 | 23,642.94 | 34,990.63 | 11,347.69 | 48.00 |
| 其中：长期股权投资 | 23,599.82 | 34,946.89 | 11,347.07 | 48.08 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 43.12 | 43.75 | 0.63 | 1.46 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 52,708.83 | 64,056.52 | 11,347.69 | 21.53 |
| 流动负债 | 28,270.65 | 28,270.65 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 28,270.65 | 28,270.65 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 24,438.18 | 35,785.87 | 11,347.69 | 46.43 |
2、评估假设
参见本章之“三、标的资产评估情况“之”（二）、评估假设“。
3、评估方法的选取
中核西南为控股型平台公司，自身无经营性业务，因此采取资产基础法评估。
4、本次评估引用其他评估机构报告内容的相关情况
中核西南评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
中核西南评估不存在估值特殊处理，也不存在对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对中核西南评估结果有重要影响的事项。
7、资产基础法评估具体情况
（1）流动资产评估说明
1）评估范围
纳入评估的流动资产包括：银行存款、预付账款和其他应收款。
2）评估方法
①流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
②各项流动资产的评估
中核西南货币资金账面值为131,370.04元，为银行存款，以核实后账面值确定评估值。因此，银行存款评估值为131,370.04元。
预付账款账面价值为10,266.74元，为预付中国石油天然气股份有限公司四川销售成品油分公司的油卡预存款，以核实后的账面值作为评估值。因此，
预付账款评估值为10,266.74元。其他应收款账面余额为290,517,282.04元，已计提坏账准备472.00元，账面净额290,517,282.04元，主要为集团内部关联单位借款和应收股利等。评估机构在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位发生时间账龄0~6个月以内（含6个月）的为5%，7~12个月以内（含12个月）的为5%，1~2年（含2年）的为10%，2~3年（含3年）的为30%，3~4年（含4年）的为50%，4~5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。按以上标准，确定评估风险损失472.00元，以其他应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。因此，其他应收账款的评估值为290,517,282.04元。
（2）长期股权投资评估说明
1）评估范围中核西南纳入本次评估范围的长期投资账面值235,998,193.09元，共计2项，全部为长期股权投资，未提取减值准备。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 出资比例% | 账面价值 |
| 1 | 中核阿坝 | 2020/10/30 | 100% | 75,998,193.09 |
| 2 | 中核小金 | 2020/10/30 | 100% | 160,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 235,998,193.09 | |
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | |
| 净额 | - | - | 235,998,193.09 | |
2）评估过程及方法
①评估过程
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上进行评估。
②评估方法
对控制的子公司，本次评估首先对被投资单位在同一评估基准日的整体净资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中核西南的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
对评估范围内被投资单位采用的评估方法具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 采用的评估方法 |
| 1 | 中核阿坝 | 100% | 市场法、收益法 |
| 2 | 中核小金 | 100% | 市场法、收益法 |
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3）评估结果
按照上述方法，中核西南的被投资单位的评估结果如下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 收益法评估值 | 市场法评估值 | 本次评估选用的评估结果 |
| 1 | 中核阿坝 | 99,266,338.10 | 98,000,000.00 | 收益法 |
| 2 | 中核小金 | 250,202,512.43 | 249.000,000.00 | 收益法 |
中核阿坝收益法评估过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估长期股权投资情况”之“15、中核阿坝收益法评估情况”。中核小金评估过程请参见本章之“五、重要控股子公司中核小金评估作价基本情况”。因此，中核西南长期股权投资合计账面值为235,998,193.09元，评估值为349,468,850.53元，评估增值113,470,657.44元，增值率48.08%。
（3）固定资产评估说明
对于固定资产采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
1）固定资产—设备类资产
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产为中核西南申报评估的机器设备和电子设备，共计20项，账面原值460,449.54元，账面净值431,184.16元。其中：机器设备15项，账面原值443,893.79元，账面净值415,765.07元；电子设备5项，账面原值16,555.75元，账面净值15,419.09元。
②设备概况
此次被评估的各类设备主要分布于中核西南在成都市天府新区的办公楼内，资产分布比较集中。企业配有专门部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护、保养制度基本能保证落实。
机器设备主要为光伏发电设备的检测用仪表，包括直流高压发生器、工频耐压试验装置、三相继电保护测试仪、回路电阻测试仪等设备。截至评估基准日，被评估范围内的机器设备均能正常使用。
电子设备全部为2021年购置的办公用电脑。截至评估基准日，被评估范围内的电子设备均能正常使用。
③评估方法
根据原地持续使用假设，结合被评估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主要采用重置成本法，即：评估值=重置全价×成新率。
④评估结果
经评估机构评定估算，纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果如下：各类设备账面原值460,449.54元，账面净值431,184.16元；评估原值460,150.00元，评估净值437,476.00元；原值减值299.54元，减值率0.07%，净值增值6,291.84元，增值率1.46%。
⑤评估结果增减值原因分析
设备类资产原值减值299.54元，减值率0.07%。是电子设备减值引起，减值原因为2021年上半年购置的电子设备其市场价格有一定下降所致。设备类资产净值增值6,291.84元，增值率1.46%。是机器设备净值增值和电子设备净值减值综合引起。主要系电子设备原值减值以及被评估设备的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限综合所致。
（4）负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
短期借款账面值为75,099,687.50元，为向成都银行琉璃支行借入的一年以内到期的借款。评估机构以核实后的账面价值作为评估值。因此，短期借款评估值为75,099,687.50元。
应付职工薪酬账面值为462,922.71元，为应付的工资、奖金、住房公积金、保险和大病统筹等。评估机构以清查核实后的账面值确认评估值。因此，应付职工薪酬评估值为462,922.71元。
应交税费账面值为106,630.12元，主要为应交的个人所得税和增值税，评估机构以清查核实后账面值确认评估值。应交税费评估值为106,435.13元。
其他应付款账面值为207,037,280.38元，主要为中核西南与关联方发生的相关借款和西安龙庆建设工程有限公司的经营往来等，该款项基准日后需全部支付，评估机构以清查核实后账面值作为评估值。因此，其他应付款评估值为207,037,280.38元。
五、重要控股子公司中核小金评估作价基本情况
（一）中核小金评估总体情况
1、评估基准日
本次中核小金的评估基准日为2021年12月31日。
2、评估结果
中核小金于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 中核小金 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 中核小金 | 17,458.51 | 24,425.28 | 6,966.76 | 39.90% | 100% | 24,425.28 |
注：评估对象账面值为中核小金单体报表净资产。
（二）中核小金采用的评估方法介绍
1、收益法评估方法介绍
收益法介绍请参见本章之“二、本次评估采用的评估方法”之“（一）收益法评估方法介绍”。
2、市场法评估方法介绍
（1）市场法的定义和原理
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
（2）市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易。
2）有关交易的必要信息可以获得。
（3）市场法选择的理由和依据
企业价值评估中的市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。
中核小金属于光伏发电行业，评估基准日前后，市场上存在与中核小金经营范围、业务规模、发展阶段相近的股权交易案例，可比性较强，因此本次评估选择交易案例比较法进行评估。
（4）市场法评估思路及评估模型
1）评估思路
①选取可比公司
搜集可比案例信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可比公司：
a.选择在交易市场方面相同或者可比的可比公司；
b.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比公司；
c.选择交易时间与评估基准日接近的可比公司；
d.选择交易背景与评估目的相适合的可比公司；
e.选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比公司。
②选择价值比率
价值比率是指在资产价值和与其具有关联关系的财务或者非财务等指标之间所建立的比值关系，并以此作为评估资产价值的一种价值倍数。
被评估单位是光伏发电项目公司，具有以下特点：
a.企业并网发电日期距离评估基准日有一定程度的差异。
b.由于发电利用小时、电价的差异，企业盈利能力有一定程度的差异。
c.企业在评估基准日付息债务的规模有一定程度的差异。d.固定资产投资规模较大，企业在评估基准日待抵扣进项税的规模有一定程度的差异。e.企业在评估基准日应收新能源补贴款的规模有一定程度的差异。f.企业在评估基准日未完成的投资规模有一定程度的差异。鉴于企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）指标能够很好反映企业在盈利能力、资本结构等方面的差异，本次评估结合被评估单位的特点，考虑待抵扣进项税、应收账款、续建成本等事项对企业价值的影响，选择上述指标作为价值比率。
③建立比较基准
a.根据可比公司具体交易信息，确定各可比公司的经营性资产价值。可比公司的经营性资产价值=可比公司的股权价值-非经营性资产（负债）价值+付息债务价值
b.结合被评估单位的特点，本次评估将可比公司的经营性资产价值进行调整，主要包括：
A、待抵扣进项税的调整。鉴于待抵扣进项税金额较大，难以一次性收回，收益法评估一般不将其作为非经营性资产而是在现金流中考虑，故本次市场法评估将待抵扣进项税作为企业价值的调整项。
调整思路如下：结合收益法评估模型中的待抵扣进项税回流情况折现为现值后进行调整。
B、应收账款的调整。鉴于应收账款金额较大难以一次性收回，收益法评估一般不将其作为非经营性资产而是在现金流中考虑，故本次市场法评估将应收账款作为企业价值的调整项。
调整思路如下：因非补贴部分的应收账款规模较小，且案例的应收账款难
以区分补贴和非补贴部分，本次直接对应收账款进行调整。鉴于目前的新能源补贴政策趋势和收益法假设，按照2年的回款期限进行预测，本次将应收账款按照对应的回款情况折现为现值后进行调整。
C、续建成本的调整。鉴于部分在建项目的续建成本处理方式不一致，收益法评估可能将其在现金流中的资本性支出考虑，故本次市场法评估将续建成本作为企业价值的调整项。
调整思路如下：结合收益法评估模型中的资本性支出情况折现为现值后进行调整。
D、所得税政策的调整。鉴于所得税率和具体的优惠政策不同，对企业的价值影响也不相同，故本次市场法评估将所得税政策带来的优惠金额作为企业价值的调整项。
调整思路如下：根据税收优惠具体政策，计算收益法模型中每年因税收政策带来的税收节约金额，折现为现值后进行调整。
c.根据可比公司预测期现金流预测数据，计算每年EBITDA；
d.结合可比公司的尚可经营年限、折现率（年化），将交易案例预测期每年变动的EBITDA调整为固定的可比EBITDA；
e.将可比EV除以可比EBITDA，得到各可比公司的价值比率。
④差异调整
分析和量化可比公司与被评估单位因尚可经营年限不同而产生的差异，计算各可比公司的差异系数，与价值比率、被评估单位EBITDA连乘得到比准价值EV。
⑤计算评估结果
a.经营性资产价值
计算比准价值EV/EBITDA的算数平均值，并考虑被评估单位待抵扣进项
税、应收账款、续建成本的影响，得到被评估单位的经营性资产价值。
b.股东全部权益价值以被评估单位经营性资产价值，加上非经营性资产价值，加长期股权投资价值，减去付息债务确定被评估单位股东全部权益价值。2）评估模型本次评估的基本模型为：
公式（13）式中：
E：被评估单位股东全部权益价值；EV：被评估单位经营性资产价值。
公式（14）式中：
比准EV：被评估单位比准经营性资产价值
公式（15）式中：
可比EVi ：可比公司调整后经营性资产价值；可比EBITDAi ：可比公司息税折旧及摊销前利润；Xi：可比公司差异调整系数；EBITDA： 标的公司息税折旧及摊销前利润；n：可比公司数量；
AR： 应收账款现值；VAT：待抵扣进项税现值；EX：续建成本现值；TS：税收优惠金额现值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；I：被评估单位长期股权投资价值；D：被评估单位的付息债务价值。
（三）中核小金评估情况
1、评估概述
（1）评估结果概况
本次交易中，分别采用收益法与市场法对中核小金股东全部权益进行评估。截至评估基准日，中核小金净资产账面价值为17,458.51万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为25,020.25万元，评估增值7,561.73万元，增值率43.31%；采用市场法形成的评估结果为24,900.00万元，评估增值7,441.49万元，增值率42.62%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中核小金在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为17,458.51万元，评估值为25,020.25万元，评估增值7,561.73万元，增值率43.31%。
（3）市场法评估结论
采用市场法得出中核小金在评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：净资产账面值17,458.51万元，评估值24,900.00万元，评估增值7,441.49
万元，增值率42.62%。
（4）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值为25,020.25万元，比市场法测算出的净资产（股东全部权益）价值24,100.00万元，高
120.25万元。两种评估方法差异的原因主要是：
①收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算中核小金的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
（5）评估结果的选取
中核小金是一家从事光伏发电的企业，其收入主要是供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估机构对中核小金与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然可能存在评估机构未考虑到的或者无法量化的可比交易案例独有的因素，而存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。中核小金目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，收益法相比市场法能更好的反映企业市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到中核小金股东全部权益在基准日时点的价值为25,020.25万元。
2、评估假设
（1）收益法假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3）假设中核小金的经营者是负责的，并且中核小金管理层有能力担当其职务。4）除非另有说明，假设中核小金完全遵守所有有关的法律法规。5）假设中核小金未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设中核小金在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。
8）在未来的预测期内，中核小金的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
9）鉴于中核小金的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对中核小金造成重大不利影响。
12）假设评估基准日后中核小金的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
13）假设2036年9月22日《电力业务许可证》到期后，中核小金可以继续取得此项许可。
14）2020年1月，财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号），该文件明确，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。
2020年10月15日，财政部、发展改革委、国家能源局发布<关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知>（财建[2020]426号），确定了各类项目全生命周期合理利用小时数。其中规定光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32,000.00小时、26,000.00小时和22,000.00小时。按照5号文规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
根据上述文件规定及中核小金的预测期发电小时数，本次评估假设中核小金可再生能源发电补贴到2033年9月截止。
15）根据一般可再生能源补贴回收情况以及目前国家对于可再生能源补贴补贴的发放政策，对于基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生能源补贴，于2022年收回；2020、2021年的可再生能源补贴在2023年收回；2022、2023年的可再生能源补贴于2024年收回，2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回。
16）假设各发电机组经济寿命年限后中核小金不再重新建设新的发电机组，且相关资产拆除处置。
17）假设发电机组到期后各项资产按账面残值回收，本次评估未考虑基准日到期末处置时点各项资产可能发生的价格变动。
（2）市场法假设
1）适当数量的可比公司与中核小金具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响。
2）可比公司与中核小金在价值影响因素方面相同或者相似。3）可比公司与中核小金均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。
4）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。5）评估机构仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对中核小金价值的影响。
3、评估方法的选取
中核小金是一家从事太阳能光伏发电的企业，其收入主要是供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估机构对中核小金与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然可能存在评估机构未考虑到的或者无法量化的可比交易案例独有的因素，而存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。中核小金目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，收益法相比市场法能更好的反映企业市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
4、本次评估引用其他评估机构报告内容的相关情况
中核小金评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
5、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
中核小金评估不存在估值特殊处理，也不存在对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对中核小金评估结果有重要影响的事项。
7、收益法评估具体情况
（1）收益年限的确定
中核小金主要经营业务为光伏发电。评估基准日中核小金经营正常，光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期，以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即中核小金收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2041年9月23日。
（2）未来收益的确定
1）主营业务收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×（1-综合电损率）。
①售电量预测
a.装机容量
截至评估基准日，中核小金50兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常，无关停、投建新机组规划，故未来预测期采用的机组平均容量为50MW。
b.年发电利用小时
本次根据历史年度的发电利用小时情况，综合分析确定中核小金50兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,671.44小时。
c.衰减后发电效率
根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析，光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%，以后每年递减0.63%。
②电价预测
a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来中核小金标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3029元（不含税）。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单，预测未来补贴电价为
0.4857元（不含税）。
③考核/补偿电费
由于预测期考核标准变化不大，本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。
④售电收入预测
售电收入=售电量×（燃煤机组标杆上网电价+补贴电价）+ 考核/补偿电费
2）营业成本预测
主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本（折旧薪酬）、主要运营成本（动能费、日常维修费、委托运维费）以及其他费用开支。
各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。
各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。
4）期间费用的预测各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。5）所得税费用预测本次中核小金享受税收优惠政策至2030年。6）折旧摊销预测中核小金需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。中核小金需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
7）追加资本预测假设中核小金不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。8）资产更新投资估算由于中核小金收益期为有限年，为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑资产更新。9）营运资金增加额估算营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+
应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。10）资产回收资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额，结合预测期经营情况进行预测；固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。
11）可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致，请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（八）收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“（3）未来收益的确定”。12）净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 6,268.88 | 6,229.66 | 6,190.68 | 6,151.96 | 6,113.47 | 6,075.23 | 6,037.23 | 5,999.46 |
| 营业成本 | 1,769.54 | 1,770.62 | 1,771.73 | 1,781.64 | 1,783.23 | 1,783.05 | 1,782.87 | 1,782.68 |
| 税金及附加 | 82.87 | 82.34 | 81.82 | 81.31 | 80.79 | 80.28 | 79.78 | 40.70 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 1,164.45 | 1,011.05 | 857.68 | 695.54 | 541.79 | 388.05 | 234.31 | 80.58 |
| 营业利润 | 3,251.08 | 3,364.70 | 3,478.51 | 3,592.52 | 3,706.72 | 3,822.91 | 3,939.33 | 4,094.57 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 3,251.08 | 3,364.70 | 3,478.51 | 3,592.52 | 3,706.72 | 3,822.91 | 3,939.33 | 4,094.57 |
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 所得税 | 487.66 | 504.70 | 521.78 | 538.88 | 556.01 | 573.44 | 590.90 | 614.19 |
| 净利润 | 2,763.42 | 2,859.99 | 2,956.74 | 3,053.64 | 3,150.71 | 3,249.47 | 3,348.43 | 3,480.39 |
| 折旧摊销等 | 1,633.81 | 1,633.81 | 1,633.81 | 1,635.17 | 1,635.44 | 1,635.44 | 1,635.44 | 1,635.44 |
| 折旧 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 |
| 摊销 | 105.36 | 105.36 | 105.36 | 106.71 | 106.99 | 106.99 | 106.99 | 106.99 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | 981.11 | 850.30 | 719.48 | 588.67 | 457.85 | 327.04 | 196.22 | 65.41 |
| 追加资本 | 322.08 | -2,803.04 | -4,269.85 | 225.99 | 63.18 | 63.36 | 63.53 | 63.71 |
| 营运资金增加额 | 230.53 | -2,894.59 | -4,361.40 | -28.55 | -28.37 | -28.20 | -28.02 | -27.84 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 91.55 | 91.55 | 91.55 | 254.54 | 91.55 | 91.55 | 91.55 | 91.55 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 5,056.26 | 8,147.15 | 9,579.88 | 5,051.49 | 5,180.83 | 5,148.59 | 5,116.57 | 5,117.53 |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 5,961.94 | 5,924.65 | 5,887.60 | 4,777.76 | 2,260.00 | 2,246.04 | 2,232.16 | 2,218.37 |
| 营业成本 | 1,782.48 | 1,782.27 | 1,782.05 | 1,781.20 | 1,779.51 | 1,784.10 | 1,784.10 | 1,784.09 |
| 税金及附加 | 78.77 | 78.27 | 77.78 | 62.96 | 29.35 | 29.17 | 28.98 | 28.80 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 3.80 | 3.99 | 4.19 | 4.39 | 4.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 4,095.95 | 4,059.18 | 4,022.64 | 2,928.27 | 445.59 | 431.82 | 418.14 | 404.54 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 4,095.95 | 4,059.18 | 4,022.64 | 2,928.27 | 445.59 | 431.82 | 418.14 | 404.54 |
| 所得税 | 614.39 | 1,014.79 | 1,005.66 | 732.07 | 111.40 | 107.96 | 104.53 | 101.14 |
| 净利润 | 3,481.56 | 3,044.38 | 3,016.98 | 2,196.20 | 334.20 | 323.87 | 313.60 | 303.41 |
| 折旧摊销等 | 1,635.44 | 1,635.44 | 1,635.44 | 1,635.44 | 1,635.44 | 1,636.94 | 1,637.24 | 1,637.24 |
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 折旧 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 |
| 摊销 | 106.99 | 106.99 | 106.99 | 106.99 | 106.99 | 108.48 | 108.78 | 108.78 |
| 扣税后利息（未包含融租租赁财务利息） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 63.89 | 64.06 | 64.23 | -1,148.10 | -2,739.15 | 226.93 | 90.06 | 90.07 |
| 营运资金增加额 | -27.67 | -27.49 | -27.32 | -1,239.66 | -2,830.70 | -1.50 | -1.49 | -1.48 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 91.55 | 91.55 | 91.55 | 91.55 | 91.55 | 228.44 | 91.55 | 91.55 |
| 资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 5,053.11 | 4,615.77 | 4,588.19 | 4,979.75 | 4,708.79 | 1,733.87 | 1,860.78 | 1,850.57 |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1月1日-2041年9月23日 |
| 营业收入 | 2,204.67 | 2,191.05 | 2,177.52 | 1,588.84 |
| 营业成本 | 1,784.08 | 1,784.07 | 1,784.06 | 1,300.17 |
| 税金及附加 | 28.62 | 28.43 | 28.25 | 20.62 |
| 管理费用 | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.94 |
| 财务费用 | 326.70 | 326.70 | 326.70 | 238.09 |
| 营业利润 | 64.33 | 50.90 | 37.56 | 29.01 |
| 营业外收入 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 64.33 | 50.90 | 37.56 | 29.01 |
| 所得税 | 16.08 | 12.73 | 9.39 | 7.25 |
| 净利润 | 48.25 | 38.18 | 28.17 | 21.76 |
| 折旧摊销等 | 1,637.24 | 1,637.24 | 1,637.24 | 1,193.16 |
| 折旧 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,528.46 | 1,113.89 |
| 摊销 | 108.78 | 108.78 | 108.78 | 79.27 |
| 扣税后利息（未包含 | 245.02 | 245.02 | 245.02 | 178.57 |
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1月1日-2041年9月23日 |
| 融租租赁财务利息） | ||||
| 追加资本 | 90.08 | 90.09 | 90.10 | -3.42 |
| 营运资金增加额 | -1.48 | -1.47 | -1.46 | -63.38 |
| 资产更新 | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 91.55 | 91.55 | 91.55 | 59.96 |
| 资产回收 | - | - | - | 169.08 |
| 待抵扣进项税回流 | - | - | - | - |
| 固定资产及无形资产等回收 | - | - | - | 2.67 |
| 营运资本回收 | - | - | - | 166.41 |
| 净现金流量 | 1,840.43 | 1,830.35 | 1,820.33 | 1,565.98 |
（3）折现率的确定
1）无风险收益率中核小金的收益期限为19.73年，考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（1）无风险利率”。2）市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（2）市场风险溢价”。
3）贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“（3）贝塔系数”。
4）权益资本成本
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%；最终由式（9）得到中核小金的权益资本成本re。
5）债权期望报酬率
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r（WACC）。具体如下：
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 权益比 | 0.4745 | 0.5130 | 0.5583 | 0.6124 | 0.6781 | 0.7596 | 0.8634 | 1.0000 |
| 债务比 | 0.5255 | 0.4870 | 0.4417 | 0.3876 | 0.3219 | 0.2404 | 0.1366 | 0.0000 |
| 权益成本 | 12.78% | 12.12% | 11.46% | 10.80% | 10.14% | 9.49% | 8.83% | 8.17% |
| WACC | 8.12% | 8.11% | 8.10% | 8.09% | 8.08% | 8.07% | 8.08% | 8.17% |
（续上表）
| 项目名称 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 权益比 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 债务比 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 权益成本 | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（续上表）
| 项目名称 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1月1日-2041年9月23日 |
| 权益比 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 债务比 | - | - | - | - |
| 权益成本 | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
| WACC | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
（4）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到中核小金的经营性资产价值为50,923.41万元。
（5）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
中核小金基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到中核小金基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-14,043.98万元。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 中核小金 | 非经营性（溢余）资产及负债 | -14,043.98 | |
| 其他应收往来款 | 2,436.01 | 2,436.01 | |
| 其他应付往来款 | 7,726.54 | 7,726.54 | |
| 应付利息 | 60.09 | 60.09 | |
| 应付股利 | 8,344.48 | 8,344.48 | |
| 应付工程款 | 348.89 | 348.89 | |
| 长期应收融资押金 | - | - | |
| 付息债务 | -21,600.00 | ||
| 外部金融机构借款 | 21,600.00 | 21,600.00 | |
（6）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=50,923.41万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-14,043.98万元，长期股权投资I=9,740.82万元，把以上数值代入公式（2），得到企业价值B=46,620.25万元。
中核小金在基准日付息债务的价值D=21,600.00万元，得到股权权益价值E=B－D=25,020.25万元。
8、市场法评估具体情况
（1）选取可比公司
1）选取可比公司本次评估选取交易案例的标准如下：①公司类型一致，同属光伏发电行业，经营业务相同；②时间跨度趋近，在本次评估基准日前2年内发生的交易案例，且交易已完成；③数据披露完善，可通过公开信息查询到交易案例的具体交易信息及收益法现金流及相关参数。
根据以上标准，评估机构通过公开信息查询搜集了6个交易案例作为可比公司。案例具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司简称 | 首次披露日 | 交易股比 | 交易价格 | 交易进度 | 评估基准日 | 对价方式 |
| 1 | 张家口亿泰 | 2021/7/23 | 100.00% | 22,334.00 | 完成 | 2021/4/30 | 现金 |
| 2 | 怀来亿鑫 | 2021/7/23 | 100.00% | 18,960.00 | 完成 | 2021/4/30 | 现金 |
| 3 | 宣化正亿 | 2021/7/23 | 100.00% | 12,860.00 | 完成 | 2021/5/1 | 现金 |
| 4 | 张家口正利 | 2021/7/23 | 100.00% | 7,446.00 | 完成 | 2021/5/2 | 现金 |
| 5 | 亿源新能源 | 2021/7/23 | 100.00% | 16,000.00 | 完成 | 2021/4/30 | 现金 |
| 6 | 神木顺利 | 2021/3/11 | 100.00% | 4,700.00 | 完成 | 2020/9/30 | 现金 |
2）可比公司基本情况
①张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“张家口亿泰”）
a.公司简介
张家口亿泰成立于2015年，主营业务为光伏发电，运营下花园红崖沟光伏电站项目，实际装机容量80.88MW，2017年底并网发电。
b.交易简述
亿利洁能股份有限公司于2021年7月23日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》，同意其控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司将其持有的张家口亿泰100%股权、怀来亿鑫100%股权、宣化正亿100%股权和张家口正利100%股权转让给国家
电投集团河北电力有限公司或其指定主体；审议通过《关于转让项目公司股权的议案》，同意将其持有的张家口亿源100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司或其指定主体。c.评估情况根据《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第233A号），采用收益法评估结果作为评估结论，张家口亿泰股东全部权益评估价值为22,400.00万元。
d.财务状况张家口亿泰财务状况摘要如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 72,369.15 | 71,895.11 | 72,428.78 |
| 总负债 | 51,024.86 | 38,282.87 | 41,984.53 |
| 归母净资产 | 21,344.29 | 30,444.25 | 30,444.25 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,505.46 | 9,008.99 | 8,594.17 |
| 利润总额 | 593.33 | 4,985.74 | |
| 归母净利润 | 519.16 | 2,649.40 | 4,719.81 |
截至其评估基准日2021年4月30日，张家口亿泰应收账款账面值为15,776.96万元；待抵扣增值税进项税额账面值为1,952.67万元。
②怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“怀来亿鑫”）
a.公司简介
怀来亿鑫成立于2015年，主营业务为光伏发电，运营正利甘泉庄光伏电站项目，实际装机容量70.61MW，2017年底并网发电。
b.交易简述
请参见本节之“①张家口亿泰”之“b.交易简述”。c.评估情况根据《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的怀来县亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第234A号），采用收益法评估结果作为评估结论，怀来亿鑫股东全部权益评估价值为19,000.00万元。
d.财务状况怀来亿鑫财务状况摘要如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 58,656.41 | 58,470.83 | 57,985.04 |
| 总负债 | 41,801.55 | 33,634.54 | 35,329.81 |
| 归母净资产 | 16,854.87 | 24,836.29 | 22,655.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,127.02 | 7,501.69 | 6,830.02 |
| 利润总额 | 398.98 | 4,456.96 | |
| 归母净利润 | 349.11 | 1,823.51 | 4,265.47 |
截至其评估基准日2021年4月30日，怀来亿鑫应收账款账面值为11,715.92万元；待抵扣增值税进项税额账面值为2,298.30万元。
③张家口宣化区正亿生态能源有限公司（以下简称“宣化正亿”）
a.公司简介
宣化区正亿成立于2015年，主营业务为光伏发电，运营张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（宣化区）60MW工程项目，实际装机容量
60.02MW，2017年底并网发电。
b.交易简述
请参见本节之“①张家口亿泰”之“b.交易简述”。
c.评估情况根据《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口宣化区正亿生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第238A号），采用收益法评估结果作为评估结论，宣化正亿股东全部权益评估价值为12,900.00万元。
d.财务状况宣化正亿财务状况摘要如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 55,282.84 | 55,131.82 | 55,395.21 |
| 总负债 | 36,950.19 | 31,882.79 | 34,219.42 |
| 归母净资产 | 18,332.65 | 23,249.03 | 21,175.79 |
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,882.81 | 6,452.93 | 5,768.70 |
| 营业成本 | 905.14 | 1,740.70 | 2,937.19 |
| 归母净利润 | 368.48 | 1,740.70 | 1,214.30 |
截至其评估基准日2021年4月30日，宣化正亿应收账款账面值为11,055.08万元；待抵扣增值税进项税额账面值为278.58万元。
④张家口正利生态能源有限公司（以下简称“张家口正利”）
a.公司简介
张家口正利成立于2015年，主营业务为光伏发电，运营张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（宣化县）30MW工程项目，实际装机容量
29.57MW，2017年底并网发电。
b.交易简述
请参见本节之“①张家口亿泰”之“b.交易简述”。
c.评估情况
根据《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的怀来县亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第237A号），采用收益法评估结果作为评估结论，张家口正利股东全部权益评估价值为7,500.00万元。
d.财务状况
张家口正利财务状况摘要如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 28,829.60 | 28,669.64 | 27,827.57 |
| 总负债 | 17,239.41 | 15,520.00 | 15,604.31 |
| 归母净资产 | 11,590.19 | 13,149.64 | 12,223.26 |
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 897.79 | 3,490.96 | 3,249.20 |
| 营业成本 | 594.84 | 1,802.59 | 1,148.99 |
| 归母净利润 | 7.01 | 783.26 | 1,148.60 |
截至其评估基准日2021年4月30日，张家口正利应收账款账面值为5,196.87万元；待抵扣增值税进项税额账面值为1,391.05万元。
⑤张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）
a.公司简介
亿源新能源成立于2015年，主营业务为光伏发电，运营张北县亿源德胜50MW光伏+产业精准扶贫项目，实际装机容量50.95MW，2017年底并网发电。
b.交易简述
请参见本节之“①张家口亿泰”之“b.交易简述”。
c.评估情况
根据《亿利洁能股份有限公司拟转让股权涉及的张家口亿源新能源开发有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第236A号），采用收益法评估结果作为评估结论，张家口亿泰股东全部权益评估价值为16,600.00万元。d.财务状况亿源新能源财务状况摘要如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 47,690.23 | 47,328.02 | 44,219.90 |
| 总负债 | 35,517.00 | 23,291.79 | 24,225.91 |
| 归母净资产 | 12,173.23 | 24,036.23 | 19,993.99 |
| 项目 | 2021年1-4月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,884.41 | 7,832.07 | 8,468.43 |
| 营业成本 | 853.82 | 2,710.29 | 2,652.07 |
| 归母净利润 | 441.02 | 3,370.67 | 4,281.76 |
截至其评估基准日2021年4月30日，亿源新能源应收账款账面值为12,224.90万元；待抵扣增值税进项税额账面值为24.30万元。
⑥神木顺利新能源有限公司（以下简称“神木顺利”）
a.公司简介
神木顺利成立于2015年，主营业务为光伏发电，运营榆林市神木县水洞村40MW光伏电站项目，实际装机容量43.93MW，2016年7月全部并网发电。
b.交易简述
湖南长高高压开关集团股份公司于2021年3月15日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于转让神木顺利新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的神木顺利100%股权转让给国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司的全资子公司陕西金元新能源有限公司。
c.评估情况根据《陕西金元新能源有限公司拟收购神木顺利新能源有限公司100%股权涉及的神木顺利新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2020）第254A号），采用收益法评估结果作为评估结论，神木顺利股东全部权益评估价值为4,700.00万元。d.财务状况神木顺利财务状况摘要如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 31,532.76 | 29,865.67 | 29,593.29 |
| 总负债 | 26,625.91 | 25,773.88 | 2,617.05 |
| 归母净资产 | 4,906.85 | 4,091.79 | 2,617.05 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,730.34 | 3,282.84 | 6,703.66 |
| 利润总额 | 438.57 | 1,469.31 | 2,669.93 |
| 归母净利润 | 315.06 | 1,596.30 | 2,669.00 |
截至其评估基准日2020年9月30日，神木顺利应收账款账面值为7,914.93万元；待抵扣增值税进项税额账面值为1,738.09万元。
（2）建立比较基准
1）可比EV
①计算可比公司的经营性资产价值EV
根据可比公司股东权益的交易价格，结合付息债务价值、非经营资产（负债）价值，计算可比公司的经营性资产价值。具体计算过程如下：
单位：万元
| 公司简称 | 股权价值 | 非经营性资产（负债）价值 | 付息债务价值 | EV |
| ① | ② | ③ | ④=①-②+③ | |
| 张家口亿泰 | 22,334.00 | -7,807.91 | 39,012.94 | 69,154.85 |
| 公司简称 | 股权价值 | 非经营性资产（负债）价值 | 付息债务价值 | EV |
| ① | ② | ③ | ④=①-②+③ | |
| 怀来亿鑫 | 18,960.00 | -6,241.05 | 33,183.46 | 58,384.51 |
| 宣化正亿 | 12,900.00 | -12,143.54 | 24,833.78 | 49,904.98 |
| 张家口正利 | 7,500.00 | -626.49 | 14,522.95 | 22,658.32 |
| 亿源新能源 | 16,600.00 | -5,116.43 | 22,124.34 | 43,852.99 |
| 神木顺利 | 4,700.00 | -25,819.41 | - | 30,519.41 |
②将可比公司的经营性资产价值EV调整为可比EV
a.待抵扣进项税的调整。结合收益法评估模型中的待抵扣进项税回流情况折现为现值后进行调整。b.应收账款的调整。由于非补贴部分的应收账款规模较小，且可比案例的应收账款难以区分补贴和非补贴部分，因此本次直接对应收账款进行调整。根据目前的新能源补贴政策趋势和收益法假设，此次按照2年的回款期限进行预测，本次将应收账款按照对应的回款情况折现为现值后进行调整。其中，折现率根据可比案例折现期、预期现金流现值，将预测期内每期不同的折现率，折算为固定折现率。c.续建成本的调整。交易案例预测期均无续建成本，因此不需调整。d.所得税政策的调整。鉴于所得税率和具体的优惠政策不同，对企业的价值影响也不相同，故本次市场法评估将所得税政策带来的优惠金额作为企业价值的调整项。根据税收优惠具体政策，计算收益法模型中每年因税收政策带来的税收节约金额，折现为现值后进行调整。
根据以上步骤，得出可比EV，具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | EV | 应收账款现值 | 待抵扣进项税现值 | 续建成本现值 | 所得税优惠现值 | 可比EV |
| ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧ | ⑨=④-⑤-⑥+⑦-⑧ | |
| 张家口亿泰 | 69,154.85 | 13,386.85 | 1,809.35 | 1,311.12 | 836.61 | 54,433.17 |
| 怀来亿鑫 | 58,384.51 | 9,953.40 | 2,074.19 | 1,022.95 | 786.53 | 46,593.34 |
| 公司简称 | EV | 应收账款现值 | 待抵扣进项税现值 | 续建成本现值 | 所得税优惠现值 | 可比EV |
| ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧ | ⑨=④-⑤-⑥+⑦-⑧ | |
| 宣化正亿 | 49,837.32 | 9,376.37 | 2,417.12 | 3,168.13 | 575.25 | 40,636.70 |
| 张家口正利 | 22,595.44 | 4,365.17 | 1,206.69 | 2,457.25 | 247.68 | 19,233.15 |
| 亿源新能源 | 43,840.77 | 10,404.80 | 248.77 | 1,801.46 | 575.15 | 34,413.52 |
| 神木顺利 | 30,519.41 | 6,679.53 | 1,461.94 | 13.96 | 444.96 | 21,946.94 |
2）可比EBITDA
①计算可比公司收益期内各期EBITDA
EBITDA=当期营业收入-当期营业成本-当期税金及附加-当期销售费用-当期管理费用-当期研发费用+当期其他收益+当期折旧摊销。
②计算可比公司的EBITDA现值
将各期EBITDA与收益法中对应的各期折现系数相乘求和，得到EBITDA现值。
③计算可比EBITDA
根据EBITDA现值、折现率、折现期求解年金，得到年金化的可比EBITDA。
3）价值比率
将可比EV除以可比EBITDA，得到可比公司价值比率，计算结果如下：
| 公司简称 | 可比EV | 可比EBITDA | EV/EBITDA |
| ⑨ | ⑩ | ?=⑨/⑩ | |
| 张家口亿泰 | 54,433.17 | 6,994.00 | 7.78 |
| 怀来亿鑫 | 46,593.34 | 6,049.72 | 7.7 |
| 宣化正亿 | 40,636.70 | 5,094.10 | 7.98 |
| 张家口正利 | 19,233.15 | 2,580.86 | 7.45 |
| 亿源新能源 | 34,413.52 | 4,683.12 | 7.35 |
| 神木顺利 | 21,946.94 | 3,173.85 | 6.91 |
（3）差异调整
由于可比公司和中核小金并网时间不同，在基准日时的尚可经营年限不同，导致EV对应的折现期不同，因此需对其进行差异调整。本次根据折现期n和折现率i计算年金现值系数来量化上述差异。具体公式如下：
将中核小金的年金现值系数分别除以可比公司的年金现值系数，得到各可比公司的差异调整系数。
将以上步骤中测算的可比公司的价值比率、差异调整系数和中核小金EBITDA代入公式（15），即可计算出比准EV。具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | EV/ EBITDA | 企业生命周期 | 差异系数 | 调整后EV/EBTIDA | |||
| 尚可经营年限 | 折现率（年化） | 年金现值系数 | 差异系数 | ||||
| h=f/g | X | h=g×X | |||||
| 中核小金 | 19.73 | 8.11% | 9.68 | ||||
| 张家口亿泰 | 7.78 | 21.5 | 8.56% | 9.68 | 0.9999 | 0.9999 | 7.78 |
| 怀来亿鑫 | 7.7 | 21.5 | 8.49% | 9.73 | 0.9948 | 0.9948 | 7.66 |
| 宣化正亿 | 7.98 | 21.5 | 8.58% | 9.67 | 1.0017 | 1.0017 | 7.99 |
| 张家口正利 | 7.45 | 21.5 | 9.11% | 9.29 | 1.0421 | 1.0421 | 7.76 |
| 亿源新能源 | 7.35 | 21.17 | 8.39% | 9.75 | 0.9931 | 0.9931 | 7.30 |
| 神木顺利 | 6.91 | 20.75 | 8.86% | 9.35 | 1.0355 | 1.0355 | 7.16 |
| 平均值 | 7.53 | - | - | - | - | - | 7.61 |
（4）计算评估价值
1）下属光伏电站经营性资产价值
根据上表，计算可比公司比准EV的算数平均值为7.61，以此确定中核小金的比准EV为39,220.95万元（由可比调整后的EBITDA乘以比准EV的算数平均值），具体EBITDA的预测情况参见本节之“（三）中核小金评估情况”之“收益法评估具体情况”，中核小金可比EBITDA情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 中核小金 | EBITDA | 5,225.76 | 5,138.03 | 5,097.40 | 5,056.94 | 5,016.63 | 4,980.09 |
| 年度 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | |
| EBITDA | 4,943.79 | 4,941.40 | 4,871.97 | 4,836.43 | 4,801.14 | 4,742.80 | |
| 年度 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | |
| EBITDA | 4,708.00 | 4,673.45 | 1,802.50 | 1,788.29 | 1,774.17 | 1,760.16 | |
| 年度 | 2040年 | 2041/9/23 | |||||
| EBITDA | 1,746.24 | 1,732.42 | |||||
| 尚可经营年限 | 19.73 | ||||||
| 年化折现率 | 8.11% | ||||||
| 可比EBITDA | 5,178.36 | ||||||
截至评估基准日，中核小金应收账款账面值11,608.28万元，按可再生能源补贴回收期2年回收，折现率（年化）8.11%，测算得到应收账款现值AR为10,326.92万元；中核小金账面可扣进项税0万元，按照可抵扣进项税回流时间进行折现，即VAT为待抵扣进项税0万元；未来续建按照未来预测资本性支出折现所得，即EX为续建成本现值1,091.66万元；经测算，中核小金因享受西部大开发15%税收优惠政策而实现的税收优惠金额现值为所得税优惠现值TS为2,359.86万元。
根据公式（14），得到
EV=比准EV+AR+VAT-EX+TS=50,807.22万元
2）股东全部权益价值
将中核小金EV和本节收益法评估说明中已测算的C、I、D带入公式
（13），计算中核小金股东全部权益价值。即E=EV+C+I-D=24,900.00万元。
六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析
（一）董事会对本次标的资产评估事项的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，交易定价客观反映了其股权的市场价值，有利于保护中小股东利益，符合中国证监会的相关规定。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果。标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等
因素进行综合分析得出测算结果。标的公司未来财务预测具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等相关政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估值的准确性。
（四）敏感性分析
结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取电价、折现率两个指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析如下：
1、电价对标的资产评估值的敏感性分析
单位：万元
| 项目 | 电价变动 | +0.01元/kwh | -0.01元/kwh |
| 晟天新能源51.6%股权 | 评估值 | 193,700 | 183,400 |
| 较基准评估值变化率 | 2.70% | -2.76% |
由上表可知，电价与评估值存在正相关变动关系，假设除电价变动以外，其他条件不变，则电价增加0.01元/kwh，标的资产评估值将增加2.76%；电价减少0.01元/kwh，标的资产评估值将减少2.70%。
2、折现率对标的资产评估值的敏感性分析
单位：万元
| 项目 | 折现率变动 | -0.5% | +0.5% |
| 晟天新能源51.6%股权 | 评估值 | 193,700 | 183,800 |
| 较基准评估值变化率 | 2.70% | -2.55% |
由上表可知，折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率增加0.5%，标的资产评估值将减少2.55%；折现率减少0.5%，标的资产评估值将增加2.70%。
（五）协同效应分析
上市公司主要从事轨道交通和桥梁功能部件两大业务，标的公司的主营业务是光伏电站的开发、建设及运营，没有明显的协同效应。因此，出于谨慎性考虑，本次交易标的资产评估定价中未考虑协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
根据标的资产评估值和经审计数，本次标的资产市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 100%股权 评估值 | 2021年12月31日合并归母所有者权益 | 2021年合并归母净利润 | 市盈率 | 市净率 |
| 晟天新能源 | 188,600.00 | 178,158.70 | 9,734.36 | 19.37 | 1.06 |
注1：市盈率=2021年12月31日评估值/2021年归属于母公司股东的净利润；市净率=2021年12月31日评估值/2021年12月31日归属于母公司所有者权益。
1、同行业可比上市公司估值水平
本次标的公司主要从事光伏发电业务。本次交易标的资产定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 000591.SZ | 太阳能 | 28.52 | 2.26 |
| 600821.SH | 金开新能 | 35.90 | 2.98 |
| 601908.SH | 京运通 | 26.74 | 2.05 |
| 可比公司中值 | 28.52 | 2.26 | |
| 可比公司均值 | 30.38 | 2.43 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 晟天新能源 | 19.37 | 1.06 | |
资料来源：Wind资讯注1：可比公司统计口径选择国内主营业务为光伏发电业务的公司。注2：可比上市公司市盈率=2021年12月31日收盘市值/2021年归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市净率=2021年12月31日收盘市值/2021年12月31日归属母公司所有者权益。
根据上表，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为28.52和30.38，市净率中值与均值分别为2.26和2.43。本次交易标的公司的市盈率、市净率均低于可比公司的中值和均值。本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司及其中小股东的利益。
2、同行业可比交易估值水平
本次交易的标的公司主要从事光伏发电业务，经查询近年的交易案例，A股市场中光伏发电行业可比交易估值水平如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000591.SZ | 桐君阁 | 太阳能 | 2014年12月31日 | 21.84 | 1.54 |
| 2 | 002580.SZ | 圣阳股份 | 新能同心 | 2018年9月30日 | 13.66 | 1.80 |
| 3 | 600821.SH | 津劝业 | 国开新能源 | 2019年8月31日 | 19.49 | 1.16 |
| 可比交易均值 | 18.33 | 1.50 | ||||
| 可比交易中值 | 19.49 | 1.54 | ||||
| 晟天新能源 | 19.37 | 1.06 | ||||
注1：可比交易的标的市盈率=评估值/最近一年经审计归母净利润，市净率=评估值/最近一期经审计归母净资产。
本次标的资产市盈率低于可比交易市盈率均值及中值；标的资产市净率低于可比交易市净率均值及中值。本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司及其中小股东的利益。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表独立意见，认为：
“（一）评估机构的独立性中联资产评估集团有限公司担任本次交易标的资产的评估机构。在评估过程中，评估机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的资产的晟天新能源在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了资产评估机构的评估，本次重组价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。”
第六章 本次交易主要合同
一、支付现金购买资产协议
2022年6月17日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川发展（以下简称“乙方”）共同签署《支付现金购买资产协议》。
（一）标的资产
双方同意，本次交易的标的资产为乙方持有的晟天新能源51.60%股权（对应认缴及实缴注册资本83,127.6万元）。
（二）定价依据和交易价格
双方同意，标的资产的定价依据为符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团有限公司于2022年4月13日出具的、经备案的《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1462号）中载明的评估值（评估基准日：2021年12月31日），根据该资产评估报告，晟天新能源评估后的股东全部权益价值为188,600.00万元。双方在此确认，标的资产的交易价格为97,317.60万元（大写：人民币玖亿柒仟叁佰壹拾柒万陆仟元整，以下简称“交易价款”）。
（三）支付方式
双方同意，交易价款将分步支付，具体如下：（1）自本协议生效之日起5个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付交易价款的51%，即人民币49,631.98万元（大写：
人民币肆亿玖仟陆佰叁拾壹万玖仟捌佰元整）；（2）自本协议生效之日起12个月内，甲方以现金方式向乙方支付剩余价款即交易价款的49%，即人民币47,685.62万元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰捌拾伍万陆仟贰佰元整），并按照一年期 LPR 利率向乙方支付自本协议生效之日起满5个工作日的次日起至剩余价款付款日期间的利息，甲方在上述期间内一次或分次支付剩余价款时，应在该次支付款项时一并支付该次款项对应的期间利息。
（四）本次交易的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：（1）新筑股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）晟天新能源其他股东天津中环半导体股份有限公司、乐山电力股份有限公司书面确认放弃对标的资产的优先购买权并同意本次交易；（3）国有资产监督管理部门或依法履行国有资产监督管理职能的主体批准同意本次交易；（4）完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。
（五）标的资产的交割
5.1双方同意，在甲方召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的20个工作日内，双方应就本次交易完成晟天新能源工商变更登记手续。乙方将标的资产转让至甲方且甲方被工商登记为晟天新能源股东之日为标的资产交割日。
5.2双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务和风险由甲方享有和承担。
（六）过渡期安排
6.1滚存利润分配
过渡期（为免疑义，过渡期系指自评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止）内，乙方不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。
6.2过渡期损益
过渡期内，晟天新能源所产生的利润由甲方享有，亏损由乙方向甲方以现金方式进行补偿。双方同意，过渡期损益的具体金额以双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
6.3其他限制
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证晟天新能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（七）债权债务和人员安排
7.1 双方在此确认，本次交易不涉及晟天新能源债权债务的转移。
7.2 双方在此确认，本次交易不涉及晟天新能源的人员安置事项。本次交易完成后，晟天新能源现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（八）陈述与保证
8.1甲方的陈述与保证
8.1.1甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
8.1.2甲方签署、履行本协议并完成本次资产购买事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
8.1.3甲方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
8.2乙方的陈述与保证
8.2.1乙方是一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。
8.2.2乙方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
8.2.3乙方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
8.2.4乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、抵押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
8.2.5自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件。
（九）费用承担
9.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
9.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（十）协议的生效、履行、变更和解除
10.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，自本协议第四条约定的先决条件全部成就之日起生效。
10.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
10.3本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十一）不可抗力
11.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
11.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11.3任何一方由于受到本协议第11.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十二）违约责任
12.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
12.2一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
12.3如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
（十三）保密
13.1除双方另有约定外，有关本协议的签署及其内容、本次交易相关事宜以及因本协议所议事项而知悉的其他方未为公众所知悉的信息均属保密信息，未经双方一致同意，任何一方（包括其雇员及其为本次合作所聘请的中介机构及其项目成员）不得向任何第三方泄露或透露相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及双方为促成本次合作而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料），亦不得将保密信息用于本协议目的以外的其他任何用途。但按照法律法规规定向有关部门履行批准备案程序及根据监管部门、适用的证券交易所规则要求进行披露，以及向双方聘请的中介机构及内部员工进行披露的除外。
13.2本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十四）法律适用和争议解决
14.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
14.2有关本协议的任何争议发生后，双方应尽最大努力通过友好协商方式解决。如双方未能在争议发生后三十日内通过协商方式解决，任何一方有权提交成都市有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十五）其他
15.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
15.2除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
15.3就本次交易的相关具体事项或其他未尽事宜，双方可通过签署书面补充协议的方式进一步作出约定。
15.4双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
15.5本协议一式拾份，双方各执叁份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
二、业绩承诺补偿协议
2022年6月17日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川发展（以下简称“乙方”）共同签署《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺期
双方同意，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度。如本次交易未能于2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。本次交易实施完毕指乙方所持晟天新能源51.60%股权过户至甲方名下的相关手续办理完毕。
（二）业绩承诺内容
乙方承诺，目标公司2022年度、2023年度、2024年度经甲方指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
（三）业绩差额的确定
甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（以下简称“实际净利润”）进行审计并在当年度审计报告中单独披露，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。该等《专项审核意见》应当与甲方当年的年度审计报告同时出具。
（四）补偿义务实施方案
4.1如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应进行补偿。乙方当期业绩承诺应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款－乙方累积已补偿金额（如有）。当期业绩承诺应补偿金额应根据《专项审核意见》进行结算。
4.2如根据本协议第4.1条公式计算的当期业绩承诺应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方作出现金补偿，但乙方已经补偿的现金不冲回。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额＞乙方业绩承诺累积已补偿金额，则乙方需另行补偿甲方，减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－乙方业绩承诺累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易价款减去标的资产期末评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为免疑义，乙方按照本协议应承担的减值测试应补偿金额与乙方业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因乙方违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过乙方按照《支付现金购买资产协议》约定获得的标的资产交易价款。
（六）补偿方式
乙方应以现金方式进行补偿。乙方按照本协议约定需要履行补偿义务时，应在收到甲方书面通知后15个工作日内履行现金补偿义务。
（七）延迟补偿责任
乙方保证，通过本次交易取得的标的资产交易价款将优先用于履行业绩补偿承
诺，若乙方未按照本协议约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。
（八）陈述与保证
8.1甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，乙方是一家依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均有权签订并履行本协议。
8.2甲方和乙方签署、履行本协议并完成本次资产购买事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
8.3甲方和乙方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
（九）协议的生效、履行、变更和解除
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。本协议为《支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《支付现金购买资产协议》的有关约定。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容作出修订，本协议亦应相应作出修订。
9.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
9.3本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3任何一方由于受到本协议第10.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十一）违约责任
11.1本协议签订后，除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
11.2一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
11.3如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
（十二）保密
12.1除双方另有约定外，有关本协议的签署及其内容、本次交易相关事宜以及因本协议所议事项而知悉的其他方未为公众所知悉的信息均属保密信息，未经双方一致同意，任何一方（包括其雇员及其为本次合作所聘请的中介机构及其项目成员）不得向任何第三方泄露或透露相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及双方为促成本次合作而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料），亦不得将保密信息用于本协议目的以外的其他任何用途。但按照法律法规规定向有关部门履行批准备案程序及根据监管部门、适用的证券交易所规则要求进行披露，以及向双方聘请的中介机构及内部员工进行披露的除外。
12.2本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十三）法律适用和争议解决
13.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
13.2有关本协议的任何争议发生后，双方应尽最大努力通过友好协商方式解决。如双方未能在争议发生后三十日内通过协商方式解决，任何一方有权提交成都市有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十四）其他
14.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
14.2除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
14.3就本次交易的相关具体事项或其他未尽事宜，双方可通过签署书面补充协议的方式进一步作出约定。
14.4双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
14.5本协议一式拾份，双方各执叁份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司晟天新能源主要通过下属项目公司从事光伏电站的开发、建设及运营。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），晟天新能源所属行业为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44电力、热力生产和供应业”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，晟天新能源所从事的光伏发电业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），晟天新能源持有的项目从事光伏发电业务，为我国战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
晟天新能源主要从事的光伏发电行业不属于高耗能、高污染的行业，晟天新能源历史上亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
标的公司晟天新能源下属项目公司通过国有建设用地使用权出让、集体土地租赁等方式取得或正在取得经营所需的土地使用权。标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”相关内容。
晟天新能源及其控股子公司部分自有土地存在正在办理取得产权证书的瑕疵情况、部分光伏阵列区租赁土地存在土地流转程序瑕疵、非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地未办理建设用地审批手续及承租土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文
件等问题，但截至本报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁土地，该等租赁合同正常履行；晟天新能源及其控股子公司未因前述土地瑕疵产生过纠纷、诉讼或仲裁，亦未因此受到过行政处罚，且晟天新能源控股股东对土地瑕疵事项已出具补偿承诺，该瑕疵土地事项不会对晟天新能源及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。综上，晟天新能源及下属各项目公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易未达到申报标准。综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司新筑股份的总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，获得公司董事会审议通过。独立董事根据本次交易背景、资产定价以及完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；就评估机构的独立性、假设前提的合理性、方法与目的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。同时，上市公司按照程序报送四川发展审批。本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四川发展备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日对晟天新能源100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），标的公司股东全部权益的评估值为188,600.00万元。根据新筑股份与四川发展签署的《支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为97,317.60万元。
综上，本次交易的标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的经四川发展备案的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的晟天新能源51.6%的股权，标的资产的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易完成后，晟天新能源将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及晟天新能源债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得晟天新能源的控制权，并将其纳入合并报表范围，晟天新能源的净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益和净利润比例将进一步提升。本次交易前后，上市公司的主营业务将新增光伏电站的开发、建设及运营。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司的控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增同业竞争情形，亦不存在大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
上市公司董事会就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并记载于上市公司董事会决议记录中，具体如下：
“1、本次交易拟购买的标的资产为晟天新能源51.60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了已履行及尚需履行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有晟天新能源51.60%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。晟天新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，上市公司将持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将变为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定；新筑股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见金杜律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》，金杜律师认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司2019年度财务报表经大信会计师审计，并出具了“大信审字[2020]第14-00052号”标准的无保留意见审计报告；2020年度财务报表经大信会计师审计，并出具了“大信审字[2021]第14-10008号”标准的无保留意见审计报告；2021年度财务报表经大信会计师审计，并出具了“大信审字[2022]第14-00026号”标准的无保留意见审计报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 81,755.12 | 13.28% | 165,159.68 | 22.47% | 92,019.15 | 12.10% |
| 应收票据 | 2,599.50 | 0.42% | 5,167.85 | 0.70% | 11,114.38 | 1.46% |
| 应收账款 | 65,670.37 | 10.67% | 36,516.74 | 4.97% | 140,904.21 | 18.52% |
| 应收款项融资 | 4,195.32 | 0.68% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 3,496.17 | 0.57% | 2,986.08 | 0.41% | 4,579.42 | 0.60% |
| 其他应收款 | 3,107.26 | 0.50% | 3,080.84 | 0.42% | 3,784.03 | 0.50% |
| 存货 | 47,714.90 | 7.75% | 54,989.24 | 7.48% | 147,434.33 | 19.38% |
| 合同资产 | 27,061.66 | 4.40% | 83,872.42 | 11.41% | - | - |
| 其他流动资产 | 1,325.04 | 0.22% | 5,197.14 | 0.71% | 11,065.06 | 1.45% |
| 流动资产合计 | 236,925.34 | 38.50% | 356,969.99 | 48.57% | 410,900.58 | 54.01% |
| 长期应收款 | 15,356.03 | 2.50% | 16,693.12 | 2.27% | 14,855.17 | 1.95% |
| 长期股权投资 | 36,016.97 | 5.85% | 39,417.53 | 5.36% | - | - |
| 其他权益工具投资 | 4,856.06 | 0.79% | 9,847.47 | 1.34% | 10,384.10 | 1.36% |
| 投资性房地产 | 10,349.94 | 1.68% | 11,049.96 | 1.50% | 6,856.01 | 0.90% |
| 固定资产 | 134,463.19 | 21.85% | 129,612.59 | 17.63% | 154,475.91 | 20.30% |
| 在建工程 | 82,272.99 | 13.37% | 85,525.09 | 11.64% | 58,099.10 | 7.64% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 使用权资产 | 805.31 | 0.13% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 38,236.46 | 6.21% | 41,806.04 | 5.69% | 42,850.12 | 5.63% |
| 开发支出 | 42,571.36 | 6.92% | 31,091.17 | 4.23% | 36,510.14 | 4.80% |
| 商誉 | - | - | - | - | 8,580.96 | 1.13% |
| 长期待摊费用 | 937.03 | 0.15% | 1,495.31 | 0.20% | 2,089.07 | 0.27% |
| 递延所得税资产 | 12,123.34 | 1.97% | 11,005.95 | 1.50% | 7,693.44 | 1.01% |
| 其他非流动资产 | 508.68 | 0.08% | 494.78 | 0.07% | 7,487.59 | 0.98% |
| 非流动资产合计 | 378,497.35 | 61.50% | 378,039.01 | 51.43% | 349,881.61 | 45.99% |
| 资产总计 | 615,422.69 | 100.00% | 735,009.01 | 100.00% | 760,782.19 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产。报告期各期末，上市公司流动资产分别为410,900.58万元、356,969.99万元和236,925.34万元，占资产总额的比例分别为
54.01%、48.57%和38.50%。上市公司非流动资产分别为349,881.61万元、378,039.01万元和378,497.35万元，占资产总额的比例分别为45.99%、51.43%和61.50%。
部分变动较大的科目变动情况及原因如下：
（1）货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金分别为92,019.15万元、165,159.68万元和81,755.12万元，占资产总额的比例分别为12.10%、22.47%和13.28%。2020年末货币资金较上年度增加79.48%，主要系公司年末收到奥威科技还款及长客新筑年末集中收回大额货款所致。2021年末货币资金较2020年末减少50.50%，货币资金余额情况恢复正常。
（2）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款分别为140,904.21万元、36,516.74万元和65,670.37万元，占资产总额的比例分别为18.52%、4.97%和10.67%。报告期各期末，应收账款呈波动趋势，2020年末应收账款较2019年末下降主要是应收账款重分类至合同资产，以及长客新筑年末集中收回大额货款所致；2021年末应收账款较2020年末增加，主要是客户部分款项推迟付款所致。
（3）存货
报告期各期末，上市公司存货分别为147,434.33万元、54,989.24万元和47,714.90万元，占资产总额的比例分别为19.38%、7.48%和7.75%。2020年存货较2019年下降
62.70%，主要系上市公司轨道交通业务根据客户交货计划当期交货量同比增加，产品实现销售结转成本所致。
（4）合同资产
2020年及2021年末，上市公司合同资产分别为83,872.42万元和27,061.66万元，占资产总额的比例分别为11.41%和4.40%。2021年合同较2020年下降67.73%，主要系合同资产符合收款条件后结转为应收账款并回款所致。
（5）长期股权投资
报告期各期末，上市公司长期股权投资分别为0万元、39,417.53万元和36,016.97万元，占资产总额的比例分别为0%、5.36%和5.85%。2020年末长期股权投资较2019年末增加主要系2020年上市公司转让奥威科技8%股权，奥威科技2020年末不再纳入合并范围，对于剩余股权，按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量所致。
（6）固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产分别为154,475.91万元、129,612.59万元和134,463.19万元，占资产总额的比例分别为20.30%、17.63%和21.85%。2020年末固定资产较2019年末减少主要系2020年上市公司转让奥威科技8%股权，奥威科技固定资产报告期末不再纳入合并范围所致。
（7）在建工程
报告期各期末，上市公司在建工程分别为58,099.10万元、85,525.09万元和82,272.99万元，占资产总额的比例分别为7.64%、11.64%和13.37%。2020年末在建工程较2019年末增加主要系公司持续投入中低速磁悬浮试验线及配套工程等项目但尚未验收转固所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 71,106.71 | 19.12% | 69,868.44 | 15.22% | 91,488.85 | 17.27% |
| 应付票据 | 27,878.12 | 7.50% | 54,570.19 | 11.89% | 44,276.95 | 8.36% |
| 应付账款 | 78,062.60 | 20.99% | 122,951.81 | 26.78% | 188,947.04 | 35.66% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 1,001.22 | 0.19% |
| 合同负债 | 754.82 | 0.20% | 718.59 | 0.16% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,820.74 | 2.10% | 8,965.99 | 1.95% | 7,784.42 | 1.47% |
| 应交税费 | 766.40 | 0.21% | 805.34 | 0.18% | 1,220.34 | 0.23% |
| 其他应付款 | 2,300.67 | 0.62% | 2,200.53 | 0.48% | 4,658.91 | 0.88% |
| 一年内到期的非流动负债 | 94,835.94 | 25.50% | 79,887.59 | 17.40% | 95,667.26 | 18.06% |
| 流动负债合计 | 283,526.01 | 76.24% | 339,968.47 | 74.06% | 435,044.99 | 82.11% |
| 长期借款 | 19,880.78 | 5.35% | 48,836.72 | 10.64% | 43,050.09 | 8.13% |
| 租赁负债 | 635.78 | 0.17% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 62,443.52 | 16.79% | 64,875.31 | 14.13% | 47,269.42 | 8.92% |
| 递延所得税负债 | 2,777.41 | 0.75% | 3,356.25 | 0.73% | 1,874.22 | 0.35% |
| 递延收益 | 2,598.86 | 0.70% | 2,029.40 | 0.44% | 2,583.97 | 0.49% |
| 非流动负债合计 | 88,336.35 | 23.76% | 119,097.67 | 25.94% | 94,777.70 | 17.89% |
| 负债合计 | 371,862.36 | 100.00% | 459,066.14 | 100.00% | 529,822.69 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司的负债总额逐年减少，其中流动负债在负债总额中占比较高，分别为82.11%、74.06%和76.24%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等。非流动负债主要包括长期借款及长期应付款。
（1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为91,488.85万元、69,868.44万元和71,106.71万元，占上市公司负债总额的比例分别为17.27%、15.22%和19.12%。2020年度，公司部分贷款到期兑付使短期借款余额下降。
（2）应付票据
报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为44,276.95万元、54,570.19万元和27,878.12万元，占上市公司负债总额的比例分别为8.36%、11.89%和7.50%。2021年末应付票据减少主要系应付款项减少，票据结算支付相应减少所致。
（3）应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为188,947.04万元、122,951.81万元和78,062.60万元，占上市公司负债总额的比例分别为35.66%、26.78%和20.99%。报告期各期末，上市公司应付账款逐年下降，主要系轨道交通业务根据生产交付计划，采购额减少所致。
（4）长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为43,050.09万元、48,836.72万元和19,880.78万元，占上市公司负债总额的比例分别为8.13%、10.64%和5.35%。2021年末长期借款相较2020年末下降59.29%主要系重分类至一年内到期的长期借款所致。
（5）长期应付款
报告期各期末，上市公司长期应付款余额分别为47,269.42万元、64,875.31万元和62,443.52万元，占上市公司负债总额的比例分别为8.92%、14.13%和16.79%。2020年末长期应付款相较2019年末增长37.25%，主要系售后回租增加所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力主要指标如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.84 | 1.05 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.67 | 0.89 | 0.61 |
| 资产负债率 | 60.42% | 62.46% | 69.64% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期内各期末，上市公司合并口径下的资产负债率分别为 69.64%、62.46%和
60.42%，流动比率分别为0.94倍、1.05倍和0.84倍，速动比率分别为0.61倍、0.89倍和0.67倍。2020年，上市公司收到奥威科技还款及长客新筑年末集中收回大额货款导致货币资金增加，进而导致流动比率和速动比率有所提升，报告期内，上市公司积极控制整体负债规模，资产负债率水平逐步下降，上市公司偿债能力有所提升。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司营运能力主要指标如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款周转率 | 2.44 | 2.64 | 1.31 |
| 存货周转率 | 2.07 | 1.92 | 1.48 |
| 总资产周转率 | 0.18 | 0.31 | 0.27 |
注：（1）应收账款周转率＝营业收入／[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；（2）存货周转率=营业成本／ [（期初存货余额+期末存货余额）／ 2]；（3）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）／ 2]。
报告期内公司的应收账款周转率分别为1.31次、2.64 次、2.44次，其中2020年应收账款周转率上升主要系2020年应收账款重分类至合同资产，以及长客新筑年末集中收回大额货款，使得应收账款下降；报告期内公司存货周转率逐步提升，主要系轨道交通产业根据客户交货计划当期交货量同比增加导致存货减少所致；报告期内的总资产周转率为0.27次、0.31次、0.18次，2021年总资产周转率下降主要系2021年轨道交通产业订单减少导致营业收入下降所致。
（二）本次交易前上市公司盈利情况分析
1、经营成果分析
报告期内，公司的经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 124,900.47 | 234,210.19 | 199,677.06 |
| 减：营业成本 | 106,347.38 | 194,428.69 | 165,025.10 |
| 税金及附加 | 1,720.34 | 2,127.24 | 1,506.19 |
| 销售费用 | 6,618.55 | 9,930.60 | 13,300.19 |
| 管理费用 | 19,025.71 | 21,261.61 | 21,759.90 |
| 研发费用 | 5,912.62 | 6,958.77 | 5,205.40 |
| 财务费用 | 12,084.42 | 14,199.60 | 16,305.80 |
| 加：其他收益 | 1,611.04 | 1,019.58 | 1,197.94 |
| 投资净收益 | -3,695.70 | 26,376.09 | 2,456.12 |
| 资产减值损失 | -739.28 | -4,549.42 | -271.45 |
| 信用减值损失 | -514.88 | -1,671.01 | 115.57 |
| 资产处置收益 | 833.37 | 18.68 | 8.41 |
| 营业利润 | -29,313.99 | 6,497.59 | -19,918.93 |
| 加：营业外收入 | 403.45 | 1,014.20 | 979.56 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 减：营业外支出 | 176.58 | 458.93 | 229.01 |
| 利润总额 | -29,087.12 | 7,052.86 | -19,168.38 |
| 减：所得税 | -571.94 | 547.98 | -2,160.94 |
| 净利润 | -28,515.17 | 6,504.88 | -17,007.43 |
| 减：少数股东损益 | 37.62 | 543.86 | 1,317.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,552.80 | 5,961.01 | -18,324.53 |
| 加：其他综合收益 | -4,302.06 | -1,207.97 | 649.39 |
| 综合收益总额 | -32,817.24 | 5,296.90 | -16,358.04 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 37.62 | 545.26 | 1,318.87 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -32,854.86 | 4,751.64 | -17,676.91 |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益 | -0.37 | 0.08 | -0.28 |
| 稀释每股收益 | -0.37 | 0.08 | -0.28 |
报告期内，上市公司的营业收入分别为199,677.06万元、234,210.19万元、124,900.47万元，净利润分别为-17,007.43万元、6,504.88万元、-28,515.17万元。
2020年度，上市公司营业收入较上年同期增加17.29%，上市公司归属于母公司所有者的净利润同比增加132.53%，主要原因为：一是轨道交通业务根据客户交货计划当期交货量同比增加，营业利润相应增加；二是处置奥威科技8%股权，增加公司投资收益2.63 亿元。
2021年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润同比减少578.99%，主要原因为本期轨道交通业务订单减少，营业收入减少，营业利润相应减少。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率（%） | 14.85 | 16.99 | 17.35 |
| 销售净利率（%） | -22.83 | 2.78 | -8.52 |
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入
报告期内，上市公司销售毛利率分别为17.35%、16.99%和14.85%，销售净利率分别为-8.52%、2.78%和-22.83%，上市公司2021年销售毛利率下滑主要系轨道交通业
务产品结构变化，毛利率较高的地铁车辆销售收入同比下滑，以及总体销售收入同比下滑，产品分摊的人工、折旧摊销等费用较高，二者综合影响所致。2020年销售毛利率略有下滑主要系产品结构变化，轨道交通业务收入占比同比增加，而桥梁功能部件收入占比同比减少所致。2020年度销售净利率增长主要系当年处置奥威科技8%股权、实现投资收益所致。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
1、标的公司所处行业分类
标的公司主要通过项目公司持有光伏电站，进行光伏电站的开发、建设及运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处的行业属于太阳能发电（D4415）行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的行业属于电力、热力生产和供应业（D44）。
2、行业主管部门和管理体制
（1）行业主管部门
标的公司所属行业的监管采取行政监管与行业自律相结合的方式。其中行业主管部门为国家发改委和国家能源局，行业自律组织包括中国可再生能源学会、中国光伏行业协会等。
| 主管部门/自律组织 | 主要相关职能 |
| 国家发改委 | 为国务院的组成部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 |
| 国家能源局 | 由国家发展和改革委员会管理，主要职责包括： 1、负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。 2、组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。 3、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。 4、负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂的核事故应急管理 |
| 主管部门/自律组织 | 主要相关职能 |
| 工作。 5、负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。 6、负责能源预测预警，发布能源信息，参与能源运行调节和应急保障，拟订国家石油、天然气储备规划、政策并实施管理，监测国内外市场供求变化，提出国家石油、天然气储备订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或审核石油、天然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备。 7、监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。 8、负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施。 9、组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。 10、组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等）境外重大投资项目。 11、参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。 12、承担国家能源委员会具体工作。负责国家能源发展战略决策的综合协调和服务保障，推动建立健全协调联动机制。 13、承办国务院、国家能源委员会以及国家发展和改革委员会交办的其他事项。 | |
| 中国光伏行业协会 | 中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年在北京成立，主要职责包括： 1、贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议。 2、参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。 3、调查、研究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，向会员单位和政府有关部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息。 4、促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系；维护会员合法权益，加强知识产权保护，反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围。 5、广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动。 6、其他与光伏行业发展相关的公益事业、评选活动、刊物出版等相关工作。 |
| 中国可再生能源学会 | 中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，主要职责包括： 1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议；组织会员和科学技术工作者对国家新能源和可再生能源政策、法规的制定和国家事务，提出咨询建议，推进决策的科学化、民主化。 2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源学科发展，推动自主创新；弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源科学知识，传播科学思想和方法，推广先进技术；开展新能源和可再生能源民间国际科学技术交流活动，促进国际科学技术合作；促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。 3、其他与可再生能源事业发展相关的工作。 |
（2）行业主要法律法规及产业政策
1）法律法规
| 序号 | 发布单位 | 公布日期 | 法律法规 |
| 1 | 全国人大常委会 | 1986/6/25（2019/8/26修订） | 《中华人民共和国土地管理法》 |
| 2 | 全国人大常委会 | 1989/12/26（2014/4/24修订） | 《中华人民共和国环境保护法》 |
| 3 | 全国人大常委会 | 1996/4/1（2018/12/29修订） | 《中华人民共和国电力法》 |
| 4 | 全国人大常委会 | 1998/1/1（2018/10/26修订） | 《中华人民共和国节约能源法》 |
| 5 | 全国人大常委会 | 2002/11/1（2021/6/10修订） | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 6 | 全国人大常委会 | 2006/1/1（2009/12/26修订） | 《中华人民共和国可再生能源法》 |
| 7 | 国务院 | 1987/9/15（2011/1/8修订） | 《电力设施保护条例》 |
| 8 | 国务院 | 1996/9/1（2019/3/2修订） | 《电力供应与使用条例》 |
| 9 | 国务院 | 2005/2/15 | 《电力监管条例》 |
| 10 | 国务院 | 1993/6/29（2011/1/8修订） | 《电网调度管理条例》 |
| 11 | 国务院 | 2011/7/7 | 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》 |
2）产业政策
| 政策名称 | 发布日期 | 相关内容 |
| 国家发改委《可再生能源产业发展指导目录》 | 2005/11/29 | 明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、水能等六大领域88个可再生能源产业发展项目，是产业发展的指导目录。 |
| 国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》 | 2006/1/1 | 采用额外费用分摊的方法，向电网中的所有用户征收一定的额外费用，用于补贴可再生能源发电。 |
| 国家发改委《可再生能源发电有关管理规定》 | 2006/1/5 | 贯彻落实《中华人民共和国可再生能源法》，规范可再生能源发电项目管理，促进我国可再生能源发电产业的更快发展。 |
| 国家能源局《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》 | 2007/7/25 | 电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。 |
| 国家发改委《可再生能源中长期发展规划》 | 2007/8/31 | 具体描述现阶段能源发展现状，以及根据这一现状而提出的可再生能源发展规划，包括其意义﹑指导思想﹑发展目标﹑发展领域﹑投资估算和效益分析等内容。 |
| 财政部、科技部、国家能源局《金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法》 | 2009/7/16 | 中央财政从可再生能源专项资金中安排部分资金支持实施金太阳示范工程。金太阳示范工程综合采取财政补助、科技支持和市场拉动方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展，以促进光伏发电技术进步。 |
| 财政部、国家发改委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》 | 2012/3/14 | 促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，分为总则、补助项目确认、补助标准、预算管理和资金拨付。 |
| 国家发改委《分布式发电管理暂行办法》 | 2013/7/18 | 推动分布式发电应用，促进节能减排和可再生能源发展，共分总则、资源评价和综合规划、项目建设管理、电网接 |
| 政策名称 | 发布日期 | 相关内容 |
| 入、运行管理、政策保障及措施、附则，共7章31条 | ||
| 国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》 | 2013/8/16 | 发挥价格杠杆引导资源优化配置的积极作用，促进光伏发电产业健康发展。 |
| 国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》 | 2014/4/9 | 简化发电类电力业务许可证申请有关事项、完善输、供电类电力业务许可证颁发工作。 |
| 国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》 | 2014/9/2 | 高度重视发展分布式光伏发电的意义、加强分布式光伏发电应用规划工作、鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。 |
| 国家能源局、国务院扶贫办《关于组织开展光伏扶贫工程试点工作的通知》 | 2014/11/15 | 为全面落实国务院光伏产业和扶贫开发政策，有效促进贫困地区农民增收，国家能源局和国务院扶贫办决定联合在河北、山西、安徽、甘肃、宁夏、青海六省（区）开展光伏扶贫试点工作。 |
| 国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 | 2015/3/15 | 进一步明确新一轮电力体制改革的总体思路和基本原则。 |
| 国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》 | 2015/12/22 | 实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定2016年和2018年标杆电价；光伏发电先确定2016年标杆电价，2017年以后的价格另行制定。 |
| 国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》 | 2016/2/29 | 为促进可再生能源开发利用，保障实现2020、2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%、20%的能源发展战略目标，就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。 |
| 国家发改委、国务院扶贫办公室、国家能源局、国家开发银行、中国农业发展银行《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》 | 2016/3/23 | 决定在全国具备光伏建设条件的贫困地区实施光伏扶贫工程，决定准确识别确定扶贫对象、因地制宜确定光伏扶贫模式、统筹落实项目建设资金、建立长期可靠的项目运营管理体系、加强配套电网建设和运行服务、建立扶贫收益分配管理制度、加强技术和质量监督管理、编制光伏扶贫实施方案。 |
| 《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》 | 2016/3/24 | 对风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源的发电进行全额保障收购。 |
| 财政部、国家税务总局《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》 | 2016/8/1 | 自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的太阳能电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。 |
| 国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》 | 2016/12/8 | 坚持规模化利用与产业升级相协调；坚持市场化发展与改革创新相协调；坚持开发布局与市场需求相协调；坚持上游制造与下游应用相协调，从而推动光伏发电多元化利用并加速技术进步；通过示范项目建设推进太阳能热发电产业化；不断拓展太阳能热利用的应用领域和市场。 |
| 国家发改委《可再生能源发展“十三五”规划》 | 2016/12/10 | 为实现2020年非化石能源占一次能源消费比重15%的目标，加快建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系，促进可再生能源产业持续健康发展。 |
| 国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》 | 2016/12/20 | 明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，要优化产业和能源结构，加强重点领域节能，强化主要污染物减排，大力发展循环经济，实施节能减排工程，强化节能减排技术支撑和服务体系建设，建立和完善节能减排市场化机制，落实节能减排目标责任，强化节能减排监督检查，动 |
| 政策名称 | 发布日期 | 相关内容 |
| 员全社会参与节能减排。 | ||
| 国家发改委、国家能源局《能源发展“十三五”规划》 | 2016/12/26 | 主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施，是“十三五”时期我国能源发展的总体蓝图和行动纲领。 |
| 国家能源局《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》 | 2016/12/8 | 严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，促进可再生能源发展，充分发挥许可证在规范电力企业运营行为等方面的作用。 |
| 国家发改委、国家能源局《能源生产和消费革命战略》 | 2017/4/26 | 加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研发太阳能电池材料、光电转换、智能光伏发电站、风光水互补发电等技术，研究可再生能源大规模消纳技术。研发应用新一代海洋能、先进生物质能利用技术。 |
| 国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》 | 2017/7/19 | 加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可再生能源发展规划的引领作用，加强电网接入和市场消纳条件落实，创新发展方式促进技术进步和成本降低，健全风电、光伏发电建设规模管理机制，多措并举扩大补贴资金来源。 |
| 国家能源局、国务院扶贫办关于印发《光伏扶贫电站管理办法》 | 2018/3/26 | 明确了光伏扶贫电站的建设目的、建设原则、建设方式、建设规模、调度和消纳政策、收益分配办法等内容。 |
| 国家发改委、财政部、国家能源局《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 | 2018/5/31 | 合理把握普通电站发展节奏，支持分布式有序发展，并有序推进领跑基地建设；下调新投运的光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电度电补贴标准。 |
| 国家发改委、财政部、国家能源局《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》 | 2018/10/9 | 已经纳入2017年及以前建设规模范围，且在2018年6月30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电价；2018年5月31日（含）之前已备案、开工建设，且在2018年6月30日（含）之前并网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网电价和度电补贴标准保持不变。 |
| 国家发改委、国家能源局《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》 | 2018/10/30 | 2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）；光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。全国水能利用率95%以上。全国核电实现安全保障性消纳。 |
| 国家发改委、国家能源局《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作通知》 | 2019/1/7 | 开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展等。 |
| 国家发改委《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 | 2019/4/28 | 将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。 |
| 国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 2019/5/28 | 积极推进平价上网项目建设。严格规范补贴项目竞争配置，上网电价是重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目。全面落实电力送出和消纳条件，新增建设项目必须以电网具备消纳能力为前提，避免出现新的弃风弃光问题，在同等条件下对平价上网项目优先保障电力送出和消纳条件。 |
| 工信部《工业领域电力需求侧管理工作指南》 | 2019/7/10 | 用能单位可在其所管辖区域内合理建设分布式光伏、风电等可再生能源发电项目，所产生电力优先自发自用，余量 |
| 政策名称 | 发布日期 | 相关内容 |
| 上网。 | ||
| 国家发改委等《六部门关于开展智能光伏试点示范的通知》 | 2019/10/20 | 支持培育一批智能光伏示范企业，包括能够提供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平台或整体解决方案的企业；支持建设一批智能光伏示范项目，包括应用智能光伏产品，融合大数据、互联网和人工智能，为用户提供智能光伏服务的项目。 |
| 财政部、国家发改委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 2020/1/20 | 非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，因此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。 |
| 财政部、国家发改委、国家能源局《可再生能源电价附加资金管理办法》 | 2020/1/20 | 促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，对可再生能源发电项目的补助资金发放等进行了规定。提出电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单（即补贴清单） |
| 国家能源局《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 2020/3/5 | 积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争配置规模，全面落实电力送出消纳条件等。 |
| 财政部办公厅《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》 | 2020/11/18 | 按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单。为加快推进相关工作，制定相关补贴清单审核、公布等有关事项通知。 |
（二）行业发展现状
1、电力行业整体情况
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2015年12月，近200个缔约方一致通过《巴黎协定》，该协定提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的净零排放。2020年9月，我国也宣布了“国家自主贡献”目标，即二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”。
在碳中和的大背景下，全球电力结构向清洁化转型。根据IRENA的数据预测，至2050年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减少70%，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。
我国光伏行业起步较晚，但发展速度较快。2012年之后，我国及其他亚洲国家逐渐成为全球光伏装机规模增长的主要贡献者。2014-2018年民营资本快速进入光伏行
业，推动国内光伏电站运营的多元化发展，行业集中度有所降低。2018年5月31日国家发改委、财政部、国家能源局三部门联合印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，加快光伏发电电价退坡，加大市场化配置项目力度，民营光伏运营商现金流压力增大，市场竞争力逐渐下降；央企、国企通过收购和自建的方式大举进入非水可再生能源发电，其中光伏领域更为显著。近年来，在上游产能扩张和技术革新的推动下，光伏电站的建设成本呈现下降趋势，其中，占到电站建设成本约一半的光伏组件价格显著下降，带动光伏电站初始投资成本随之下降，光伏行业正式进入平价时代。
随着技术进步与产业规模提升，未来新能源的发电成本仍有较大进一步下降空间，未来光伏发电价格将逐步具备与当地燃煤电价竞争水平，光伏发电的经济性逐渐显现。随着度电成本降低，未来风力发电和光伏发电将具备替代燃煤发电等传统电力能源的实力，成为发电主流电源。
2、市场供需状况及其变动原因
（1）电力供应情况
截至2021年底，全国全口径发电装机容量23.8亿千瓦，同比增长7.9%。其中，太阳能发电装机容量约3.1亿千瓦，同比增长20.9%。根据中电联2020年12月31日发布的《电力行业“十四五”发展规划研究》预期2025年全国发电装机容量28.5亿千瓦，年均增速5.9%，其中全国常规水电装机3.7亿千瓦，风电装机4亿千瓦，太阳能发电装机5亿千瓦，生物质发电装机6500万千瓦，核电装机0.7亿千瓦，气电装机
1.5亿千瓦，煤电装机规模力争控制在12.3亿千瓦以内。非化石能源发电总装机15.7亿千瓦，占比约53.2%。
（2）电力消费情况
2021年，全国全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，用电量快速增长主要受国内经济持续恢复发展、上年同期低基数、外贸出口快速增长等因素拉动。
一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长21.2%、11.8%、7.6%和3.3%，受同期基数由低走高等因素影响，同比增速逐季回落。2021年，全社会用电量两年平均增长7.1%，各季度两年平均增速分别为7.0%、8.2%、7.1%和6.4%，总体保持平稳较快增长。
据中电联预测的“十四五”电力行业发展目标，2025年，全社会用电量将达9.5万亿千瓦时，“十四五”期间年均增速5%；电能占终端能源消费比重将提高到
30.0%，全国公共充电桩保有量达到300万台以上，全国人均生活用电量达到1,200千瓦时人以上，全社会电气化水平提升。
3、行业利润水平的变动趋势及其变动原因
（1）上网电价对行业利润影响
根据国家发改委《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格【2021】833号），2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，也可自愿通过参与市场化交易形成上网电价；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
在光伏电站发电量保持稳定前提下，光伏项目平价上网的政策短期内将对项目收入产生一定影响。
（2）用电量对行业利润影响
电力是国民经济的重要基础产业，“十三五”以来，伴随着新常态经济结构调整效益逐步显现，改革红利、发展动力不断释放，电力需求增长达到规划预期上限。展望“十四五”，预计“十四五”期间全社会用电量年增长率为4%-5%。全社会用电量需求增加有利于增加行业收入和利润。
（3）上游设备及建造价格对行业利润影响
光伏电站的固定资产折旧费用通常占主营业务成本的70%以上。其中，光伏组件占固定资产比重最高，故光伏组件的价格变动将直接影响公司未来的营业成本。
近年，随着国家发改委和国家能源局积极出台一系列配套政策促进光伏行业持续降本提效，光伏组件设备价格呈持续下降趋势。光伏组件的价格下降有利于标的公司降低新建项目的建设成本，在太阳能资源条件优越、消纳市场有保障、投资环境好的地区，光伏发电已基本具备与燃煤标杆上网电价平价的条件，光伏组件价格也已趋于平稳。
（4）运维成本对行业利润影响
除了初始投资外，光伏发电项目在使用过程中还需要进行电站运维，通过预防性维护、周期性维护以及定期的设备性能测试等手段，科学合理的对电站进行管理，以保障整个电站发电系统的稳定高效运行。根据《中国光伏产业发展路线图（2020年版）》的预测，预计未来几年地面光伏电站以及分布式系统的运维成本会略有下降。
4、进入行业的主要障碍
（1）政策壁垒
光伏发电项目开发建设需要经过严格的审批程序，包括对土地、环保、地灾、水保、林业、军事、文物、电网接入等方面的审查，并获得所有前期支持性批复文件。在此基础上，需取得国家发改委核准之后，并在获得核准后仍需要履行土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等手续。待所有审批程序履行完毕后，方可进行项目建设。建设完成后，仍需获取电力业务许可证，与电网公司签署购售电协议等手续。对于行业的新进入者而言，存在较高的政策壁垒。
（2）技术壁垒
光伏发电项目在投资、开发、施工和运营全过程对于企业的技术能力要求较高。具体而言，在开发阶段，要统筹分析项目选址、场地资源、气候条件、可施工性、项目规模、并网条件等内容；在建设阶段，要组装调试太阳能电池组、风机、电缆等精密度较高的零部件；在运营维护阶段，需要以智能化方式管理电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等工作。因此，光伏发电行业要求新进入行业者拥有专业的技术和丰富的实践经验，在缺乏技术积累的情况下对于新进入行业的企业是一个巨大的挑战。
（3）人才壁垒
光伏发电行业需要跨专业、多学科的技术型人才和高素质、有经验的管理型人才，在光伏电站的设计、建造、运维、管理的全方面进行综合性高效整合。近年来，随着我国光伏发电行业爆发式地增长，具备专业技术和丰富经验的人才逐渐出现缺口，客观上形成了较高的人才壁垒。
（4）资金壁垒
光伏发电行业属于资金密集型行业，对于企业资金实力要求较高。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》规定，光伏发电开发项目的最低资本金比例要求不低于20%。同时，由于新能源补贴的延迟发放，新能源发电项目尽管收益较为稳定，但回款周期较长。新能源发电运营企业面临较大的资金压力，尤其是在新能源发电项目的开发、建设期。因此新进入行业者需具备较强的资金实力，形成了较高的资金壁垒。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
我国能源结构以煤炭为主，随着经济社会的发展，对能源需求的快速提升，传统化石能源带来的环境问题日益严峻，能源和环境对可持续发展的约束愈加严重。在未来，发展清洁能源技术、特别是加快开发利用可再生能源资源，是实现可持续发展的必然选择。
2020年12月12日，习近平总书记在气候雄心峰会上强调，到2030年我国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。根据多家机构测算，中性预期下，十四五期间我国光伏和风电年均新增装机规模合计将超过120GW，新能源产业有望进入加速发展期。
此外，在碳达峰碳中和背景下，我国用电呈现刚性、持续增长。双循环发展新格局将带动用电持续增长，新型城镇化建设将推动电力需求刚性增长。预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，十四五期间年均增速超过4.8%。下游需求的增长将进一步带动光伏行业的稳步发展。
而随着光伏设备生产效率的不断提升，单价的不断下降，光伏电站利润率逐渐提高，进一步助力光伏行业的发展。
（2）不利因素
太阳能作为自然资源具有随机性，导致光伏发电具有间歇性及不确定性。大规模光伏电站的并网可能导致电网稳定性被破坏，还会导致电力系统设备寿命因为负荷的频繁波动而缩短，使得电力系统在调峰、调频等方面面临挑战。
新能源上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，
其中，可再生能源电价补贴部分从可再生能源发展基金中拨付，该等补贴以国家信用为基础，无法收回的风险极低，但目前国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后，新投产的光伏发电项目从投产至实际取得补贴间隔时间较长，对企业现金流造成影响。
根据国家发改委《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格【2021】833号），2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，也可自愿通过参与市场化交易形成上网电价；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。随着中央财政补贴取消，地方补贴逐渐减少和取消，对未来新建光伏发电项目的运营效率和盈利能力提出了更高的挑战。
6、行业技术水平及技术特点
光伏发电是指利用半导体界面产生的光生伏特效应，通过使硅材料接受阳光照射，收集太阳能产生电流，将太阳能转化为电能从而实现直接发电。
光伏电站主要分为集中式电站和分布式电站两大类。集中式光伏电站是指与公共电网相联接且共同承担供电任务的太阳能光伏电站，一般位于郊区或偏远荒漠、丘陵，电站集中大规模发电，经逆变器、升压变压器在电网的高压侧并网，利用电网远距离传输到终端用户，其特点为发出的电能直接升压并入电网，由电网公司收购并统一调度分配。分布式光伏电站一般装机规模较小，安装较为灵活，主要可以分为与建筑结合和非与建筑结合两类，与建筑结合的有光伏建筑结合和光伏建筑一体化等应用。目前在我国最为广泛应用的是集中式光伏电站。
7、周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
电力行业总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够增加社会对发电量的总需求，因此新能源发电行业的周期与宏观经济的周期大体相同，我国发电量的增速与名义GDP增速的循环周期基本相同。
（2）区域性
我国目前大部分光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区。随着分布式光伏电站的发展，中东部地区的装机规模不断攀升，光伏应用逐渐从西北向中东部地区转移。
（3）季节性
我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。整体来看，我国地处北半球北温带，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，可利用的光照资源最少，光伏发电量最少，而春夏秋三个季节发电量相对较多。
8、行业上下游情况
光伏发电行业上游行业企业主要有电力设备供应商、电力设计院和工程建设企业。上游行业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响标的公司的电站运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响标的公司的新建光伏发电项目建设成本和运营期利润。
光伏发电行业的行业下游主要是电网公司，而最终的下游客户则为各类工商业企业、居民等电力用户。因此，光伏发电行业是与国民经济发展和生活水平紧密相连的，如果宏观经济发生波动，将直接影响行业整体收入和利润水平。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、竞争优势
（1）强大的股东支持
标的公司多年来坚持技术创新、保护环境，践行企业的社会责任，在建设、运营、管理光伏发电方面具有丰富的技术及经验积累。四川发展作为本次交易上市公司、标的公司的控股股东，是四川省人民政府出资设立的主要从事投融资和资产经营管理的国有独资有限责任公司，公司治理规范，资本雄厚，具有良好的融资能力，多年来为标的公司的业务发展提供了有力支持。
（2）经验丰富且专业化的管理团队
经过多年的持续经营，标的公司已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管
理团队的专业化管理，标的公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。
2、竞争劣势
光伏发电项目的开发建设属于资金密集型行业，标的公司业务规模的快速增长需要持续大规模的资金支持。标的公司近年来通过采取股东增资、银行贷款等方式进行资金筹措，但因可再生能源补贴结算周期较长，补贴拖欠金额较大，导致标的公司现金流趋于紧张，资金实力稍显不足，在一定程度上制约了标的公司的可持续发展。相比于其他新能源发电行业上市公司，标的公司的资金实力以及融资渠道仍相对不足。
3、主要竞争对手
标的公司作为四川省光伏发电企业，目前投资、建设、运营的光伏电站主要位于四川省境内，少数位于西藏、湖南、河北、山西等地。标的公司与国内主要电力公司如国家电力投资集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中节能太阳能股份有限公司、晶科电力科技股份有限公司、协鑫新能源控股有限公司等在项目重叠的区域存在一定的竞争。
（四）本次交易标的核心竞争力及行业地位
标的公司作为四川省光伏发电企业，目前投资、建设、运营的光伏电站主要位于四川省境内。标的公司在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，作为目前四川发展实际控制的唯一光伏发电企业，在资源协调、股东支持等方面亦存在较强优势。
四川省能源资源禀赋，但目前电源结构以水电为主。截至2021年底，四川省累计光伏装机量195.9万千瓦，集中式光伏装机169.01万千瓦，分布式光伏装机26.9万千瓦，未来光伏电站项目建设存在较大增长空间。四川省立足于自身良好的自然资源和区域发展战略，有必要培育自己的新能源产业龙头企业。
在业务发展方面，标的公司持续深耕新能源产业领域，在新能源光伏发电主业基础上积极拓展新能源综合服务，加快新能源产业前沿领域投资布局，增强新能源业务多元化和产业链协同效应。
在区域战略方面，标的公司继续深耕四川，推进风光（储）一体化综合开发基地
和百万千瓦大型清洁能源基地落位川西，同时积极在其它适宜开展平价光伏电站的地方错位竞争开展分布式电站建设；积极拓展省外布局网络，重点在华北、华东地区基于新能源产业要素聚集和整县推进分布式光伏试点提前进行新能源电站布局，同时布局全国其他区域。标的公司作为支撑四川省光伏新能源产业发展的本土势力，发挥国有资本在新能源领域的带动力和影响力，吸引和带动社会资本参与，力争成为四川省落实“2030年碳达峰、2060年碳中和”国家能源战略的先行者，在四川省内光伏发电行业具备较为领先的行业地位。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析根据大信会计师出具的“大信审字【2022】第14-00077号”标准的无保留意见审计报告，晟天新能源2020年度及2021年度的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 13,328.33 | 2.75% | 14,603.35 | 3.29% |
| 应收票据 | 268.13 | 0.06% | 119.44 | 0.03% |
| 应收账款 | 98,689.52 | 20.34% | 73,741.77 | 16.61% |
| 预付款项 | 532.81 | 0.11% | 491.58 | 0.11% |
| 其他应收款 | 11,762.18 | 2.42% | 11,702.73 | 2.64% |
| 存货 | 61.52 | 0.01% | 94.13 | 0.02% |
| 其他流动资产 | 18,819.71 | 3.88% | 23,146.95 | 5.22% |
| 流动资产合计 | 143,462.20 | 29.56% | 123,899.94 | 27.92% |
| 投资性房地产 | 8,265.32 | 1.70% | 8,593.82 | 1.94% |
| 固定资产 | 282,665.94 | 58.25% | 294,000.97 | 66.24% |
| 在建工程 | 23,732.59 | 4.89% | 2,650.04 | 0.60% |
| 使用权资产 | 10,986.37 | 2.26% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 5,542.44 | 1.14% | 5,610.66 | 1.26% |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商誉 | 332.42 | 0.07% | 332.42 | 0.07% |
| 长期待摊费用 | 2,999.30 | 0.62% | 5,132.62 | 1.16% |
| 递延所得税资产 | 3,576.69 | 0.74% | 3,601.13 | 0.81% |
| 其他非流动资产 | 3,693.90 | 0.76% | 7.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 341,794.98 | 70.44% | 319,928.67 | 72.08% |
| 资产总计 | 485,257.18 | 100.00% | 443,828.61 | 100.00% |
2020年末和2021年末，晟天新能源的资产总额分别为443,828.61万元和485,257.18万元。从资产结构来看，报告期各期末，晟天新能源流动资产占总资产比例分别为27.92%和29.56%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等； 非流动资产占总资产比例分别为72.08%和70.44%，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程等构成。报告期内，晟天新能源主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，晟天新能源的货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 现金 | 0.98 | 3.18 |
| 银行存款 | 12,827.35 | 14,600.16 |
| 其他货币资金 | 500.00 | - |
| 合计 | 13,328.33 | 14,603.35 |
报告期各期末，晟天新能源货币资金分别为14,603.35万元和13,328.33万元，占资产总额的比例分别为 3.29%和2.75%，货币资金主要由银行存款构成。
报告期各期末，晟天新能源受到限制的货币资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 受限的货币资金（履约保函保证金） | 500.00 | - |
| 合计 | 500.00 | - |
2021年期末，晟天新能源受到限制的货币资金主要系履约保函保证金。
（2）应收票据
晟天新能源2020年及2021年末应收票据均为银行承兑汇票，余额分别为119.44万元及268.13万元，占资产总额的比例为0.03%和0.06%。
（3）应收账款
1）报告期各期末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 接网工程补贴电费 | 629.25 | 629.25 |
| 基础电费 | 2,471.58 | 989.39 |
| 可再生能源补贴电费 | 96,217.94 | 72,752.38 |
| 减：坏账准备 | 629.25 | 629.25 |
| 合计 | 98,689.52 | 73,741.77 |
报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为73,741.77万元及98,689.52万元，占资产总额的比例为16.61% 及20.34%，主要以可再生能源补贴电费为主，2021年末标的资产应收账款账面价值增加的主要原因系标的资产业务规模增长所致。
2）报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 33,278.43 | 26,029.25 |
| 1至2年 | 26,726.81 | 26,127.10 |
| 2至3年 | 23,863.76 | 21,330.67 |
| 3年以上 | 15,449.77 | 884.00 |
| 减：坏账准备 | 629.25 | 629.25 |
| 合计 | 98,689.52 | 73,741.77 |
报告期各期末，应收账款账期有所提升，2021年末一年以内应收账款余额相较2020年增长27.85%，标的企业应收账款余额逐年增加主要由应收补贴电费增加引起，具体原因是2021年标的企业发电量提升，同时由于新能源发电行业的特性，其补贴发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放，导致报告期内公司应收账款期末账面价值呈现增长的态势。
3）报告期各期末，标的资产应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 占应收账款总额比例（%） | 坏账准备余额 | 期末余额 | 占应收账款总额比例（%） | 坏账准备余额 | |
| 国网四川省电力公司 | 65,684.12 | 66.13 | 629.25 | 48,472.44 | 65.18 | 629.25 |
| 国网湖南省电力有限公司 | 13,376.02 | 13.47 | - | 11,260.39 | 15.14 | - |
| 国网甘肃省电力公司 | 9,044.94 | 9.11 | - | 6,439.30 | 8.66 | - |
| 国网湖南省电力公司常德供电分公司 | 6,071.30 | 6.11 | - | 5,031.31 | 6.77 | - |
| 国网西藏电力有限公司 | 4,452.61 | 4.48 | - | 3,031.14 | 4.08 | - |
| 合计 | 98,628.99 | 99.30 | 629.25 | 74,234.59 | 99.82 | 629.25 |
报告期内，标的资产应收账款主要债务人结构相对稳定，主要债务人经营状况正常、资金实力较强、信用状况良好。
（4）预付款项
1）报告期各期末，预付款项账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 476.11 | 89.36 | 490.35 | 99.75 |
| 1-2年 | 55.67 | 10.45 | 0.20 | 0.04 |
| 2-3年 | - | 1.03 | 0.21 | |
| 3年以上 | 1.03 | 0.19 | - | |
| 合计 | 532.81 | 100.00 | 491.58 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司预付款项账期主要集中在一年以内，账期较短。
（5）其他应收款
1）报告期各期末，标的公司其他应收款款项性质如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 保证金及押金 | 10,405.10 | 10,476.10 |
| 备用金 | 12.77 | 7.07 |
| 往来款及其他 | 1,621.90 | 1,378.65 |
| 减：坏账准备 | 277.59 | 159.10 |
| 合计 | 11,762.18 | 11,702.73 |
报告期各期末，晟天新能源的其他应收款主要由保证金及押金构成，占比分别为
89.52%及88.46%。
2）报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：
截至2021年12月31日，标的公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 保证金 | 6,550.51 | 未到回收期 | 54.41 | 65.51 |
| 华能天成融资租赁有限公司 | 保证金 | 3,000.00 | 未到回收期 | 24.92 | 30.00 |
| 国银金融租赁股份有限公司 | 保证金 | 840.00 | 未到回收期 | 6.98 | 8.40 |
| 阿坝县国有资产投资管理有限公司 | 往来款及其他 | 664.90 | 1年以内、1-2年 | 5.52 | 40.39 |
| 昭觉县国有投资发展有限责任公司 | 往来款及其他 | 232.73 | 1-2年 | 1.93 | 23.27 |
| 合计 | 11,288.13 | 93.76 | 167.57 |
3）截至2020年12月31日，标的其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 保证金 | 6,550.51 | 未到回收期 | 55.22 | 65.51 |
| 华能天成融资租赁有限公司 | 保证金 | 3,000.00 | 未到回收期 | 25.29 | 30.00 |
| 国银金融租赁股份有限公司 | 保证金 | 840.00 | 未到回收期 | 7.08 | 8.40 |
| 阿坝县国有资产投资管理有限公司 | 往来款及其他 | 503.19 | 1年以内 | 4.24 | 5.03 |
| 债务人名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 昭觉县国有投资发展有限责任公司 | 往来款及其他 | 232.73 | 1年以内 | 1.96 | 2.33 |
| 合计 | 11,126.43 | 93.80 | 111.26 |
报告期各期末的其他应收款主要债务人结构相对稳定，其他应收款以保证金为主。
（6）存货
标的公司存货以原材料及周转材料为主，报告期各期末，存货金额分别为94.13万元和61.52万元，占资产总额比例分别为0.02%及0.01%，主要是原材料及周转材料，金额较小。
（7）其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预缴所得税 | 38.99 | 430.24 |
| 待抵扣进项税额 | 18,780.72 | 22,716.71 |
| 合计 | 18,819.71 | 23,146.95 |
标的公司其他流动资产主要为预缴所得税及待抵扣进项税额，其中2020年末，预缴所得税为430.24万元，待抵扣进项税额为22,716.71万元；2021年末，预缴所得税为38.99万元，待抵扣进项税额为18,780.72万元。2021年末其他流动资产同比下降
18.69%主要系待抵扣进项税额下降所致。
（8）投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面原值 | 9,250.82 | 9,250.82 |
| 累计折旧和累计摊销 | 985.50 | 657.00 |
| 账面价值 | 8,265.32 | 8,593.82 |
标的公司投资性房地产为出租的房屋。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。2021年末投资性房地产账面价值同比下降主要系房屋计提折旧所致。
（9）固定资产
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 账面原值合计 | 330,421.14 | 100.00 | 328,825.84 | 100.00 |
| 房屋及建筑物 | 2,859.59 | 0.87 | 2,859.59 | 0.87 |
| 运输设备 | 374.84 | 0.11 | 374.84 | 0.11 |
| 办公设备 | 72.47 | 0.02 | 72.47 | 0.02 |
| 专用机器设备 | 326,749.33 | 98.89. | 325,279.87 | 98.92 |
| 电子设备及其他 | 364.91 | 0.11 | 239.07 | 0.07 |
| 累计折旧合计 | 47,755.20 | 100.00 | 34,824.87 | 100.00 |
| 房屋及建筑物 | 306.33 | 0.64 | 204.60 | 0.59 |
| 运输设备 | 330.30 | 0.69 | 273.32 | 0.78 |
| 办公设备 | 25.17 | 0.05 | 17.15 | 0.05 |
| 专用机器设备 | 46,950.28 | 98.31 | 34,234.26 | 98.30 |
| 电子设备及其他 | 143.12 | 0.30 | 95.54 | 0.27 |
| 账面价值合计 | 282,665.94 | 100.00 | 294,000.97 | 100.00 |
| 房屋及建筑物 | 2,553.26 | 0.90 | 2,654.99 | 0.90 |
| 运输设备 | 44.54 | 0.02 | 101.53 | 0.03 |
| 办公设备 | 47.29 | 0.02 | 55.32 | 0.02 |
| 专用机器设备 | 279,799.05 | 98.99 | 291,045.61 | 98.99 |
| 电子设备及其他 | 221.79 | 0.08 | 143.53 | 0.05 |
标的公司固定资产以专用机器设备为主，专用机器设备占固定资产的比重达98%以上，2021年末固定资产账面价值相较2020年同比下降3.86%，系固定资产计提折旧所致。
（10）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 晟天新能源大厦项目 | 404.15 | 243.67 |
| 新型双轴跟踪系统实证项目 | 31.69 | 2.73 |
| 红原晟和光伏电站项目 | 713.12 | 713.12 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 松潘晟和光伏电站项目 | 1,498.63 | 1,496.07 |
| 砚山晟和光伏发电项目 | 156.25 | 118.83 |
| 盐边县厂房屋顶分布式光伏电站项目 | 15.90 | 0.71 |
| 网络安全监测装置 | - | 29.34 |
| 电站设备采购及安装项目 | - | 28.84 |
| 阿坝县麦尔玛30MW光伏发电项目 | 0.14 | - |
| 小金美兴50MW并网光伏电站地质灾害防治项目 | 124.50 | - |
| 大同晟能左云张家场乡5万千瓦光伏电站项目 | 8,039.11 | 16.75 |
| 河北沧县110MW农光互补项目 | 12,749.11 | - |
| 合计 | 23,732.59 | 2,650.04 |
标的公司各报告期末在建工程账面价值分别为2,650.04万元及23,732.59万元。标的公司2021年末相较2020年末在建工程增长21,082.55万元，主要系河北沧县110MW农光互补项目及大同晟能左云张家场乡5万千瓦光伏电站项目建设所致。
（11）使用权资产
标的公司使用权资产主要为租赁土地（草场），报告期各期末使用权资产为0万元及10,986.37万元，主要系标的公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，将除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁资产的使用权，确认为使用权资产所致。
（12）无形资产
报告期各期末，无形资产摊销情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 土地使用权 | 软件 | 合计 | 土地使用权 | 软件 | 合计 | |
| 账面原值 | 6,434.72 | 50.67 | 6,485.39 | 6,341.87 | 50.67 | 6,392.54 |
| 累计摊销 | 923.98 | 18.97 | 942.95 | 767.49 | 14.39 | 781.88 |
| 账面价值 | 5,510.74 | 31.70 | 5,542.44 | 5,574.38 | 36.29 | 5,610.66 |
标的公司无形资产为土地使用权及软件构成，其中主要为土地使用权，报告期各期末土地使用权占无形资产的比重分别为99.35%及99.43%。报告期各期末，无形资
产占资产总额分别为1.26%及1.14%，占比较低。截至2021年12月31日，标的公司无形资产不存在减值情况。
（13）商誉
报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为332.42万元、332.42万元，占资产总额比例分别为0.07%及0.07%，占比较低。
（14）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资源补偿费用 | 7.50 | 11.66 |
| 土地租金及合作补偿费 | 157.93 | 2,535.43 |
| 耕地占用税 | 2,244.57 | 1,884.52 |
| 保险费 | 31.56 | 33.97 |
| 运维费用及其他 | 557.75 | 667.03 |
| 合计 | 2,999.30 | 5,132.62 |
报告期各期末，长期待摊费用以土地租金及合作补偿费及耕地占用税为主，2021年末相较2020年末长期待摊费用下降2,133.32万元，降幅41.56%，主要系标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，部分长期待摊费用转入使用权资产所致。
（15）递延所得税资产
2020年末及2021年末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为3,601.13 万元及3,576.69万元，占资产总额的比例分别为0.81%及0.74%，2021年末递延所得税资产同比下降24.44万元，降幅0.68%。
（16）其他非流动资产
标的公司其他非流动资产均为预付工程款，报告期各期末其他非流动资产分别为7万元、3,693.90万元。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 8,636.97 | 2.94% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 1,385.96 | 0.47% | 511.66 | 0.20% |
| 预收款项 | 0.49 | 0.00% | 43.20 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 1,732.51 | 0.59% | 1,106.01 | 0.43% |
| 应交税费 | 1,201.29 | 0.41% | 1,954.35 | 0.76% |
| 其他应付款 | 25,920.74 | 8.83% | 19,240.18 | 7.44% |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,072.81 | 7.86% | 25,286.18 | 9.78% |
| 流动负债合计 | 61,950.77 | 21.11% | 48,141.58 | 18.62% |
| 长期借款 | 130,354.30 | 44.43% | 125,954.87 | 48.70% |
| 租赁负债 | 7,848.85 | 2.68% | - | 0.00% |
| 长期应付款 | 78,278.90 | 26.68% | 84,036.02 | 32.50% |
| 递延所得税负债 | 468.68 | 0.16% | 479.56 | 0.19% |
| 其他非流动负债 | 14,500.00 | 4.94% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 231,450.73 | 78.89% | 210,470.45 | 81.38% |
| 负债合计 | 293,401.49 | 100.00% | 258,612.03 | 100.00% |
报告期各期末，随着标的资产业务规模的扩大，负债规模亦有所增长，标的资产2020年末及2021年末负债总额分别为258,612.03万元及293,401.49万元，2021年同比增长34,789.47万元，涨幅13.45%。其中，报告期内流动负债分别为48,141.58万元及61,950.77万元，占负债总额的比例分别为18.62%及21.11%，主要为其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债分别为210,470.45万元及231,450.73万元，占负债总额的比例分别为81.38%及78.89%，主要为长期借款及长期应付款。
（1）短期借款
2021年末标的公司相较2020年末，新增短期借款8,636.97万元，主要系中核西南出于经营资金需求，向成都银行股份有限公司金河支行借款人民币7,500万元所致。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款账面价值分别为511.66万元及1,385.96万元，占总负债比例分别为0.20%及0.47%。
（3）预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项金额分别为43.20万元及0.49万元，账期均为一年以内，占总负债比例较低。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 短期薪酬 | 1,732.51 | 100.00 | 1,085.92 | 98.18 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | - | 20.08 | 1.82 |
| 合计 | 1,732.51 | 100.00 | 1,106.01 | 100.00 |
标的公司各报告期末应付职工薪酬分别为1,106.01万元及1,732.51万元，占总负债比例分别为0.43%及0.59%，2021年末应付职工薪酬同比提升的原因主要系工资、奖金、津贴和补贴增加所致。
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 增值税 | 76.54 | 6.37 | - | - |
| 企业所得税 | 400.07 | 33.30 | 466.46 | 23.87 |
| 个人所得税 | 2.69 | 0.22 | 3.12 | 0.16 |
| 水利基金 | 0.19 | 0.02 | 0.02 | 0.00 |
| 印花税 | 2.96 | 0.25 | 3.63 | 0.19 |
| 耕地占用税 | 718.54 | 59.81 | 1,480.82 | 75.77 |
| 车船使用税 | 0.30 | 0.02 | 0.30 | 0.02 |
| 合计 | 1,201.29 | 100.00 | 1,954.35 | 100.00 |
标的企业应交税费主要为增值税、企业所得税、个人所得税、水利基金、印花税及耕地占用税。2020 年末及 2021 年末，标的企业应交税费分别为1,954.35万元和1,201.29万元，占总负债的比例较低。 2021年末应交税费较2020年末减少753.07万元，减少38.53%，主要系耕地占用税下降所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 应付股利 | 2,129.71 | 8.22 | - | - |
| 其他应付款项 | 23,791.03 | 91.78 | 19,240.18 | 100.00 |
| 合计 | 25,920.74 | 100.00 | 19,240.18 | 100.00 |
标的公司其他应付款主要为其他应付款项，2020年末及2021年末，标的公司其他应付款金额分别为19,240.18万元及25,920.74万元，同比提升34.72%。
标的公司2021年末相较2020年末其他应付款增长主要系标的公司2021年因经营发展需要向四川发展拆借资金所致。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 工程类款项 | 11,793.87 | 13,760.00 |
| 经营类款项 | 1,625.43 | 4,702.33 |
| 资金拆借 | 9,478.25 | - |
| 往来款及其他 | 860.79 | 776.57 |
| 保证金及押金 | 32.69 | 1.28 |
| 合计 | 23,791.03 | 19,240.18 |
截至2021年12月31日，重要其他应付款项具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 说明 |
| 四川发展 | 9,478.25 | 资金拆借，其中本金94,330,000.00元，利息452,521.71元 |
| 四川嘉能佳电力集团有限责任公司 | 1,863.60 | 工程款 |
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 7,804.78 | 工程款 |
| 信息产业电子十一院 | 1,339.01 | 工程款 |
| 合计 | 20,485.64 | - |
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 一年内到期的长期借款 | 12,241.83 | 53.06 | 12,739.90 | 50.38 |
| 一年内到期的长期应付款 | 10,502.20 | 45.52 | 12,546.28 | 49.62 |
| 一年内到期的租赁负债 | 328.78 | 1.42 | - | - |
| 合计 | 23,072.81 | 100.00 | 25,286.18 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为25,286.18万元及23,072.81万元，占总负债的比例分别为9.78%及7.86%。标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款，2021年末一年内到期的非流动负债同比下降8.75%，主要系部分一年内到期的长期应付款完成支付所致。
（8）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 质押借款 | 122,876.80 | 94.26 | 121,140.92 | 96.18 |
| 信用借款 | 7,477.49 | 5.74 | 4,813.94 | 3.82 |
| 合计 | 130,354.30 | 100.00 | 125,954.87 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司长期借款分别为125,954.87万元及130,354.30万元，占总负债比例分别为48.70%及44.43%，长期借款以质押借款为主，2021年末长期借款同比增长3.49%，主要系信用借款增长所致。
（9）租赁负债
2021年1月1日期，标的公司执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁对应的待付租赁款现值确认租赁负债，2021年末，标的资产租赁负债为7,848.85万元。
（10）长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款分别为84,036.02万元及78,278.90万元，占总负债的比例分别为32.50%及26.68%，2021年末相较2020年末同比下降5,757.12万元，降幅6.85%，主要系2021年偿付部分长期应付款所致。
（11）递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债金额分别为479.56万元及468.68万元，占总负债比例分别为0.19%及0.16%。
（12）其他非流动负债
报告期各期末，标的公司其他非流动负债金额分别为0万元及14,500.00万元，2021年末同比增长主要标的公司2021年系向四川发展拆借资金所致。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 2.57 |
| 速动比率（倍） | 2.31 | 2.57 |
| 资产负债率（%） | 60.46% | 58.27% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 37,213.41 | 30,029.51 |
| 利息保障倍数 | 2.15 | 1.44 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
2020年末及2021年末，标的公司流动比率分别为2.57倍及2.33倍，速动比率分别为2.57倍及2.33倍，20201年末流动比率与速动比率较 2020年末有所下降，主要系标的公司2021年向四川发展进行资金拆借，2021年末其他应付款同比增长，导致流动负债增加所致。
报告期内，标的公司资产负债率小幅增长，截至2021年末为60.46%；息税折旧摊销前利润有所提升，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.55 | 0.59 |
| 存货周转率（次） | 221.15 | 215.61 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；
（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
2020年度及2021年度标的公司应收账款周转率分别为0.59次及0.55次，应收账款周转率略有下降，主要系因补贴电费形成的应收账款随着发电量的提升而有所提升。由于报告期内标的公司的存货主要为材料物资，占总资产比重较低，存货周转率指标参考意义不大。
（2）与同行业可比上市公司的比较
| 应收账款周转率 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 000591.SZ | 太阳能 | 0.77 | 0.68 |
| 600821.SH | 金开新能 | 0.64 | 0.61 |
| 601908.SH | 京运通 | 2.24 | 2.15 |
| 平均值 | 1.22 | 1.15 | |
| 标的公司 | 0.55 | 0.59 | |
| 存货周转率 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 000591.SZ | 太阳能 | 25.26 | 19.32 |
| 600821.SH | 金开新能 | 137.02 | 143.70 |
| 601908.SH | 京运通 | 3.27 | 4.19 |
| 平均值 | 55.18 | 55.74 | |
| 标的公司 | 221.15 | 215.61 | |
报告期内，标的公司应收账款周转率低于可比上市公司，主要系可比上市公司除从事光伏电站的投资运营外，还存在其他业务。其中太阳能不仅从事太阳能光伏电站的投资运营，亦发展电池组件研发、制造、销售业务；金开新能则除了光伏发电业务外，亦从事风力发电业务；京运通则除了光伏发电业务外，还存在风力发电、高端装备制造、新材料等业务。
报告期内标的公司的存货周转率与可比上市公司的差异，亦系相关可比上市公司的非光伏发电业务影响所致。
（二）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内标的公司的主要收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 营业收入 | 47,110.24 | 100.00 | 38,469.50 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 17,210.23 | 36.53 | 16,449.50 | 42.76 |
| 税金及附加 | 135.50 | 0.29 | 170.69 | 0.44 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 4,317.81 | 9.17 | 3,153.61 | 8.20 |
| 研发费用 | 4.55 | 0.01 | 2.99 | 0.01 |
| 财务费用 | 13,131.21 | 27.87 | 13,487.37 | 35.06 |
| 其中：利息费用 | 11,274.77 | 23.93 | 11,661.51 | 30.31 |
| 利息收入 | 605.97 | 1.29 | 731.42 | 1.90 |
| 加：其他收益 | 14.09 | 0.03 | 47.07 | 0.12 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -107.29 | -0.23 | -635.31 | -1.65 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | 183.69 | 0.48 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,217.74 | 25.93 | 4,800.78 | 12.48 |
| 加：营业外收入 | 42.83 | 0.09 | 32.18 | 0.08 |
| 减：营业外支出 | 4.10 | 0.01 | 60.79 | 0.16 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,256.48 | 26.02 | 4,772.17 | 12.41 |
| 减：所得税费用 | 1,094.72 | 2.32 | 691.82 | 1.80 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,161.76 | 23.69 | 4,080.34 | 10.61 |
2020年度和2021年度，标的公司分别实现营业收入38,469.50万元及47,110.24万元，分别实现归属于母公司股东的净利润为3,589.48万元及9,734.36万元，2021年度归属于母公司股东的净利润相较2020年度增长6,144.89万元，主要系2021年，标的公司发电量提升，营业收入同比增长8,640.73万元所致。
2、营业收入分析
报告期内，标的公司的营业收入的构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 一、主营业务小计 | 46,851.31 | 99.45 | 38,338.35 | 99.66 |
| 光伏发电收入 | 46,851.31 | 99.45 | 38,338.35 | 99.66 |
| 二、其他业务小计 | 258.93 | 0.55 | 131.15 | 0.34 |
| 1.房屋租赁 | 258.93 | 0.55 | 131.13 | 0.34 |
| 2.其他 | - | - | 0.02 | 0.00 |
| 合计 | 47,110.24 | 100.00 | 38,469.50 | 100.00 |
标的公司2020年度及2021年度营业收入分别为38,469.50万元及47,110.24万元，2021年营业收入相较2020年同比增长22.46%，标的公司营业收入主要为光伏发电收入，各报告期末占比99.66%及99.45%。2020年度，标的公司位于小金县的部分电站受到自然灾害影响导致发电量相对减少，2021年标的公司营业收入同比增加8,640.73万元，主要系下属部分电站所在地区受气候影响辐射相对较高，发电机组利用小时数有所提升导致整体发电量有所提升。报告期内，标的公司按区域划分的业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 四川 | 35,369.49 | 75.08 | 27,398.12 | 71.22 |
| 湖南 | 8,532.97 | 18.11 | 8,040.66 | 20.90 |
| 其他 | 5,380.57 | 11.42 | 4,834.23 | 12.57 |
| 分部间抵销 | -2,172.80 | -4.61 | -1,803.51 | -4.69 |
| 合计 | 47,110.24 | 100.00 | 38,469.50 | 100.00 |
报告期内，标的公司光伏电站主要分布于四川省内，四川区域业务收入占比70%以上。
3、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本的构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 一、主营业务小计 | 16,926.95 | 98.35 | 16,091.98 | 97.83 |
| 光伏发电 | 16,926.95 | 98.35 | 16,091.98 | 97.83 |
| 二、其他业务小计 | 283.28 | 1.65 | 357.52 | 2.17 |
| 1.房屋租赁 | 283.28 | 1.65 | 357.52 | 2.17 |
| 2.其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 17,210.23 | 100.00 | 16,449.50 | 100.00 |
标的公司2020年度及2021年度营业成本16,449.50万元及17,210.23万元，2021年营业成本增长760.73 万元，增幅4.62%。报告期内标的公司营业成本结构与营业收入类似，营业成本主要包括光伏发电业务固定资产折旧等。
报告期内，标的公司按区域划分的业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 四川 | 11,165.88 | 64.88 | 10,513.27 | 63.91 |
| 湖南 | 3,756.22 | 21.83 | 3,680.51 | 22.37 |
| 其他 | 2,356.92 | 13.69 | 2,385.95 | 14.50 |
| 分部间抵销 | -68.78 | -0.40 | -130.23 | -0.79 |
| 合计 | 17,210.23 | 100.00 | 16,449.50 | 100.00 |
4、影响盈利能力的主要因素分析
报告期内，标的公司的利润主要来源于光伏发电业务，可能影响其盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下：
（1）装机容量、发电机组利用小时数及上网电量
标的公司装机容量、发电机组利用小时数及上网电量将对其盈利能力的持续性、稳定性产生重要影响。上网电量直接决定标的企业的收入水平，是影响其盈利能力持续性、稳定性的主要因素之一。未来，如标的企业的发电量或上网电量发生重大变化，则会对收入产生一定的影响。
（2）运营效率
为保证发电机组的正常运行，标的公司对相关部件及设备按照运营规范进行运营检修，同时亦通过采用跟踪式光伏支架等技术以提升发电机组运营效率，若标的公司运营效率进一步提升，则可增加发电时长，可对发电收入有一定幅度的提升。
（3）电力体制改革
新一轮电力体制改革正处于改革进一步深化的阶段，若竞价上网全面实施，随着市场交易电量比例的不断扩大，原有市场格局将进一步打破，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响标的企业的盈利能力。
5、毛利及毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利 | 毛利率（%） | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 主营业务 | 29,924.36 | 63.87 | 22,246.37 | 58.03 |
报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为22,246.37万元及29,924.36万元，主营业务毛利率分别为58.03%及63.87%。标的公司2020年毛利率相对较低主要系2020年部分电站受自然灾害影响导致发电量下降所致。
（2）与同行业可比上市公司的比较
| 毛利率（%） | 2021年度 | 2020年度 | |
| 000591.SZ | 太阳能 | 65.20 | 64.15 |
| 600821.SH | 金开新能 | 58.62 | 60.92 |
| 601908.SH | 京运通 | 58.73 | 56.69 |
| 平均值 | 60.85 | 60.59 | |
| 标的公司 | 63.87 | 58.03 | |
注：上述太阳能、金开新能毛利率系其光伏发电业务毛利率，京运通系其新能源发电业务毛利率。
报告期内，标的公司的主营业务毛利率与同行业可比上市公司相关业务毛利率平均值不存在显著差异，标的公司报告期内毛利率水平产生波动主要系标的公司2020年部分电站受自然灾害影响，2021年逐步恢复正常水平所致。
6、期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 4,317.81 | 24.74% | 3,153.61 | 18.95% |
| 研发费用 | 4.55 | 0.03% | 2.99 | 0.02% |
| 财务费用 | 13,131.21 | 75.24% | 13,487.37 | 81.03% |
| 合计 | 17,453.57 | 100.00% | 16,643.98 | 100.00% |
标的公司期间费用主要为管理费用和财务费用，报告期各期，标的企业期间费用总额分别为16,643.98万元及17,453.57万元。
（1）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,130.76 | 72.51% | 2,125.80 | 67.41% |
| 折旧摊销费用 | 305.67 | 7.08% | 306.07 | 9.71% |
| 中介机构服务费 | 166.16 | 3.85% | 139.12 | 4.41% |
| 办公费 | 230.26 | 5.33% | 256.86 | 8.14% |
| 业务招待费 | 77.11 | 1.79% | 49.74 | 1.58% |
| 租赁费 | 7.09 | 0.16% | 5.76 | 0.18% |
| 差旅费 | 229.49 | 5.31% | 102.19 | 3.24% |
| 其他 | 171.27 | 3.97% | 168.06 | 5.33% |
| 合计 | 4,317.81 | 100.00% | 3,153.61 | 100.00% |
报告期内，标的公司管理费用分别为3,153.61万元和4,317.81万元，主要包括职工薪酬及折旧摊销费用等。
（2）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | 11,274.77 | 11,661.51 |
| 减：利息收入 | 605.97 | 731.42 |
| 手续费 | 446.96 | 593.64 |
| 担保费及其他 | 2,015.44 | 1,963.64 |
| 合计 | 13,131.21 | 13,487.37 |
光伏发电行业是资本密集型行业，光伏企业运营费用主要为财务费用，报告期各期末标的公司财务费用分别为13,487.37万元及13,131.21万元，总体保持平稳。
7、其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 工业发展资金 | - | 15.50 |
| 稳岗补贴 | - | 11.32 |
| 个税手续费返还 | 4.18 | 0.50 |
| 电费补贴资金 | - | 2.75 |
| 培育发展奖励资金 | - | 7.00 |
| 开局良好奖励资金 | - | 10.00 |
| 财政奖励复工复产、良好开局、产业发展资金 | 8.00 | - |
| 川发展奖励的财务决算奖金 | 1.00 | - |
| 收到退回的残疾人保障金 | 0.90 | - |
| 合计 | 14.09 | 47.07 |
报告期内，标的其他收益金额分别为47.07万元和14.09万元，金额较小。
8、信用减值损失
报告期内，标的公司的信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款信用减值损失 | - | 629.25 |
| 其他应收款信用减值损失 | 107.29 | 6.06 |
| 合计 | 107.29 | 635.31 |
报告期内，标的公司信用减值损失金额相对较小，2020年度应收账款信用减值损失629.35万元，主要系国网四川省电力公司（接网工程）应收账款预计无法收回计提坏账准备所致。
9、非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 9.90 | 46.57 |
| 其他营业外收入和支出净额 | 38.74 | -28.61 |
| 减：所得税影响额 | 7.47 | 4.29 |
| 减：少数股东损益 | 1.12 | -0.33 |
| 合计 | 40.04 | 14.00 |
报告期内，标的公司非经常性损益分别为14.00万元及40.04万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为0.39%及0.41%，占比较小，未对经营成果造成重大影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司形成了聚焦轨道交通业务和桥梁功能部件的产业格局，随着国家对铁路、公路等基础设施建设投入不断加大，桥梁功能部件市场规模将有望稳定增长。但由于中低端桥梁功能部件产品的技术门槛较低，目前该行业的市场竞争较为激烈；且目前受制于城市交通线网的建设强度有所回落，新制式轨道交通市场拓展效果暂不及预期，上市公司原有主营业务竞争力亟待进一步增强。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.60%的股权，晟天新能源将成为上市公司控股子公司， 通过本次交易上市公司将主营业务拓展到光伏发电行业，布局绿色低碳产业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点， 分散经营风险， 有利于增强上市公司持续经营能力。
2、交易完成后上市公司主营业务构成分析
本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
| 收入分类 | 2021年度实际数据 | 2021年备考数据 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、主营业务小计 | 102,313.36 | 81.92% | 149,164.67 | 86.72% |
| 轨道交通业务 | 43,287.71 | 34.66% | 43,287.71 | 25.17% |
| 桥梁功能部件 | 58,113.78 | 46.53% | 58,113.78 | 33.78% |
| 光伏发电 | - | - | 46,851.31 | 27.24% |
| 其他 | 911.87 | 0.73% | 911.87 | 0.53% |
| 二、其他业务小计 | 22,587.10 | 18.08% | 22,846.03 | 13.28% |
| 其他 | 22,587.10 | 18.08% | 22,846.03 | 13.28% |
| 合计 | 124,900.47 | 100.00% | 172,010.70 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司将在现有业务的基础上，切入新能源发电领域，形成多主业发展共进的局面，按照2021年备考财务报告口径计算，上市公司原有交通业务和桥梁功能部件收入占主营业务收入的比重将降至58.95%，上市公司新增光伏发电业务成长性良好，将成为公司未来利润的重要增长点。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司可实现业务多样化，丰富业务发展渠道，资产规模和抗风险能力得到进一步增强，有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础， 提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。
本次交易完成后，晟天新能源将完成与资本市场的对接，得到上市公司的支持，上市公司将继续依托四川省国有资本运营平台和省内光伏资源等优势，将公司光伏发电板块做大做强。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，晟天新能源项目建设仍需要大量资金投入，上市公司能否顺利引进资金并完成项目建设，以及项目建设及投产进度是否达到预期要求，仍存在一定不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
最近三年上市公司货币资金及资产负债率情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 87,155.12 | 165,129.68 | 92,019.15 |
| 资产负债率（%） | 60.42 | 62.46 | 69.64 |
截至2021年12月31日，上市公司持有货币资金87,155.12万元，货币资金相对充裕；最近三年，上市公司资产负债率逐年下降，截至2021年12月31日，公司合并资产负债率为60.42%，交易完成后根据《备考审阅报告》公司截至2021年12月31日合并资产负债率为69.19%，公司资产负债率水平有所提升，主要系《备考审阅报告》编制基础假设中将收购对价列入其他应付款，导致负债规模有所增加所致。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产，未来随着标的公司登陆资本市场后融资渠道的拓展以及经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率有望实现下降，偿债能力有望得到上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.60%的股权，晟天新能源将成为上市公司控股子公司，上市公司将依托四川省国有资本运营平台和省内光伏资源等优势，将上市公司光伏发电板块做大做强，进一步提升上市公司整体竞争力。本次交易完成后，上市公司及标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划，根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度，维护公司和上市公司全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
本次交易完成后， 标的公司的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定。 同时，上市公司将凭借其资本、人才、 渠道资
源、 管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、 做大做强， 提升晟天新能源核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，2021年度本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 交易前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产负债表项目 | 2021/12/31 | |
| 资产合计 | 615,422.69 | 1,100,679.88 |
| 负债合计 | 371,862.36 | 761,568.58 |
| 所有者权益 | 243,560.33 | 339,111.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 239,652.53 | 235,277.69 |
| 利润表项目 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 124,900.47 | 172,010.70 |
| 营业利润 | -29,313.99 | -17,096.24 |
| 利润总额 | -29,087.12 | -16,830.64 |
| 净利润 | -28,515.17 | -17,353.41 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -28,552.80 | -23,529.86 |
| 主要财务指标 | 2021年度/2021/12/31 | |
| 资产负债率（%） | 60.42 | 69.19 |
| 毛利率（%） | 14.85 | 28.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.31 |
本次交易后，晟天新能源将纳入上市公司合并报表范围，结合晟天新能源历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，且不存在每股收益被摊薄的情形。
2、对上市公司非财务指标的影响
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产，实现上市公司主营业务的拓展，上市公司将利用现有项目管理模式及管理经验， 对晟天新能
源项目进行管理与整合。同时，上市公司还将充分利用各方的行业资源与渠道优势，获取更为丰富的行业信息，拓宽项目开发渠道。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务发展需要规划资本性支出。本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。
4、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易标的系晟天新能源51.60%股权，不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，相关费用按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明
大信会计师审计了晟天新能源财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日的合并资产负债表，2020年度、2021年度的合并利润表、合并现金流量表，以及合并财务报表附注。
大信会计师认为，晟天新能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晟天新能源2020年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度的经营成果和现金流量。
（二）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 13,328.33 | 14,603.35 |
| 应收票据 | 268.13 | 119.44 |
| 应收账款 | 98,689.52 | 73,741.77 |
| 预付款项 | 532.81 | 491.58 |
| 其他应收款 | 11,762.18 | 11,702.73 |
| 存货 | 61.52 | 94.13 |
| 其他流动资产 | 18,819.71 | 23,146.95 |
| 流动资产合计 | 143,462.20 | 123,899.94 |
| 投资性房地产 | 8,265.32 | 8,593.82 |
| 固定资产 | 282,665.94 | 294,000.97 |
| 在建工程 | 23,732.59 | 2,650.04 |
| 使用权资产 | 10,986.37 | - |
| 无形资产 | 5,542.44 | 5,610.66 |
| 商誉 | 332.42 | 332.42 |
| 长期待摊费用 | 2,999.30 | 5,132.62 |
| 递延所得税资产 | 3,576.69 | 3,601.13 |
| 其他非流动资产 | 3,693.90 | 7.00 |
| 非流动资产合计 | 341,794.98 | 319,928.67 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 485,257.18 | 443,828.61 |
| 短期借款 | 8,636.97 | - |
| 应付账款 | 1,385.96 | 511.66 |
| 预收款项 | 0.49 | 43.20 |
| 应付职工薪酬 | 1,732.51 | 1,106.01 |
| 应交税费 | 1,201.29 | 1,954.35 |
| 其他应付款 | 25,920.74 | 19,240.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,072.81 | 25,286.18 |
| 流动负债合计 | 61,950.77 | 48,141.58 |
| 长期借款 | 130,354.30 | 125,954.87 |
| 租赁负债 | 7,848.85 | - |
| 长期应付款 | 78,278.90 | 84,036.02 |
| 递延所得税负债 | 468.68 | 479.56 |
| 其他非流动负债 | 14,500.00 | - |
| 非流动负债合计 | 231,450.73 | 210,470.45 |
| 负债合计 | 293,401.49 | 258,612.03 |
| 股本（实收资本） | 161,100.00 | 161,100.00 |
| 盈余公积 | 2,137.73 | 1,394.60 |
| 未分配利润 | 14,920.97 | 8,195.03 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 178,158.70 | 170,689.62 |
| 少数股东权益 | 13,696.99 | 14,526.97 |
| 股东权益合计 | 191,855.69 | 185,216.59 |
| 负债和股东权益总计 | 485,257.18 | 443,828.61 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 47,110.24 | 38,469.50 |
| 减：营业成本 | 17,210.23 | 16,449.50 |
| 税金及附加 | 135.50 | 170.69 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 4,317.81 | 3,153.61 |
| 研发费用 | 4.55 | 2.99 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务费用 | 13,131.21 | 13,487.37 |
| 其中：利息费用 | 11,274.77 | 11,661.51 |
| 利息收入 | 605.97 | 731.42 |
| 加：其他收益 | 14.09 | 47.07 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -107.29 | -635.31 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | 183.69 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,217.74 | 4,800.78 |
| 加：营业外收入 | 42.83 | 32.18 |
| 减：营业外支出 | 4.10 | 60.79 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,256.48 | 4,772.17 |
| 减：所得税费用 | 1,094.72 | 691.82 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,161.76 | 4,080.34 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,161.76 | 3,898.89 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | 181.45 |
| （二）按所有权归属分类： | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,734.36 | 3,589.48 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 1,427.40 | 490.87 |
| 五、综合收益总额 | 11,161.76 | 4,080.34 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 9,734.36 | 3,589.48 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,427.40 | 490.87 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,362.43 | 25,155.36 |
| 收到的税费返还 | 1,169.34 | 2,888.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 697.88 | 798.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 30,229.65 | 28,841.88 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,474.64 | 2,247.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,913.73 | 2,700.60 |
| 支付的各项税费 | 1,502.31 | 2,266.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,740.32 | 3,187.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,631.00 | 10,402.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,598.65 | 18,439.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 199.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7.05 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7.05 | 199.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 31,572.26 | 6,447.24 |
| 投资支付的现金 | 225.17 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 603.10 | 556.61 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 500.00 | 7,161.29 |
| 投资活动现金流出小计 | 32,900.54 | 14,165.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,893.49 | -13,965.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 10.00 | 13,221.73 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 45,877.00 | 11,006.55 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 38,733.00 | 2,200.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 84,620.00 | 26,428.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 29,124.69 | 10,134.91 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,847.48 | 13,556.72 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,990.78 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 29,128.00 | 20,868.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 73,100.18 | 44,560.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,519.82 | -18,132.14 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,775.01 | -13,657.98 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,603.35 | 28,261.33 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,828.33 | 14,603.35 |
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料
根据《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司经审阅2021年12月31日的备考合并资产负债表，2021年度的备考合并利润表。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 95,083.46 |
| 应收票据 | 2,867.63 |
| 应收账款 | 164,359.89 |
| 应收款项融资 | 4,195.32 |
| 预付款项 | 4,028.98 |
| 其他应收款 | 14,869.45 |
| 存货 | 47,776.41 |
| 合同资产 | 27,061.66 |
| 其他流动资产 | 20,144.75 |
| 流动资产合计 | 380,387.54 |
| 长期应收款 | 15,356.03 |
| 长期股权投资 | 36,016.97 |
| 其他权益工具投资 | 4,856.06 |
| 投资性房地产 | 18,615.26 |
| 固定资产 | 417,129.13 |
| 在建工程 | 106,005.59 |
| 使用权资产 | 11,791.68 |
| 无形资产 | 43,778.90 |
| 开发支出 | 42,571.36 |
| 商誉 | 332.42 |
| 长期待摊费用 | 3,936.33 |
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 15,700.03 |
| 其他非流动资产 | 4,202.58 |
| 非流动资产合计 | 720,292.33 |
| 资产总计 | 1,100,679.88 |
| 短期借款 | 79,743.68 |
| 应付票据 | 27,878.12 |
| 应付账款 | 91,242.43 |
| 预收款项 | 0.49 |
| 合同负债 | 754.82 |
| 应付职工薪酬 | 9,553.25 |
| 应交税费 | 1,967.69 |
| 其他应付款 | 112,732.26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,908.76 |
| 流动负债合计 | 441,781.50 |
| 长期借款 | 150,235.07 |
| 租赁负债 | 8,484.63 |
| 长期应付款 | 140,722.42 |
| 递延收益 | 2,598.87 |
| 递延所得税负债 | 3,246.09 |
| 其他非流动负债 | 14,500.00 |
| 非流动负债合计 | 319,787.08 |
| 负债合计 | 761,568.58 |
| 股本 | 76,916.87 |
| 资本公积 | 175,484.59 |
| 其他综合收益 | -4,698.19 |
| 专项储备 | 421.54 |
| 盈余公积 | 6,529.71 |
| 未分配利润 | -19,376.83 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 235,277.69 |
| 少数股东权益 | 103,833.60 |
| 股东权益合计 | 339,111.30 |
| 负债和股东权益总计 | 1,100,679.88 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 172,010.70 |
| 减：营业成本 | 123,557.61 |
| 税金及附加 | 1,855.84 |
| 销售费用 | 6,618.55 |
| 管理费用 | 23,343.52 |
| 研发费用 | 5,917.17 |
| 财务费用 | 25,215.63 |
| 其中：利息费用 | 22,808.47 |
| 利息收入 | 1,783.66 |
| 加：其他收益 | 1,625.12 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -3,695.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,695.70 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -622.17 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -739.28 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 833.37 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -17,096.24 |
| 加：营业外收入 | 446.29 |
| 减：营业外支出 | 180.68 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -16,830.64 |
| 减：所得税费用 | 522.77 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -17,353.41 |
| （一）按经营持续性分类： | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -17,353.41 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - |
| （二）按所有权归属分类： | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -23,529.86 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 6,176.45 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -4,302.06 |
| （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -4,302.06 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | -4,242.70 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - |
| 项目 | 2021年度 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | -4,242.70 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -59.37 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | -4.91 |
| （2）外币财务报表折算差额 | -54.46 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - |
| 六、综合收益总额 | -21,655.48 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | -27,831.93 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 6,176.45 |
| 七、每股收益 | |
| （一）基本每股收益 | -0.31 |
| （二）稀释每股收益 | -0.31 |
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
根据上市公司新筑股份2021年年度报告，截至2021年12月31日，新筑股份控股股东四川发展及其一致行动人轨交投资作出的下述同业竞争相关承诺正常履行中且该等承诺长期有效：“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存在同业竞争。2、在持有发行人股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。3、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。4、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署日起至本公司不再直接或间接持有发行人股份之日止。”
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司新增“光伏电站的开发、建设及运营”相关业务。根据四川发展出具的相关说明，由四川发展直接或间接控股且由其在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的相关下属企业，与上市公司不存在实质性同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护新筑股份及中小股东的合法权益，交易对方四川发展以及其一致行动人轨交投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，为本次交易完成后避免同业竞争事宜作出承诺，具体如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任
命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称‘下属企业’，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。
3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
上述承诺的有效期限为自签署日起至本公司不再直接或间接持有上市公司股份之日止。”
经核查，四川发展、轨交投资为本次交易完成后避免与上市公司同业竞争所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方四川发展系新筑股份控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、主要关联方和关联关系
截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方如下：
（1）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。
（2）标的公司子公司
标的公司子公司情况详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“四、对外投资及分支机构”。
（3）四川发展下属企业
截至2021年12月31日，四川发展纳入合并财务报表范围的下属一级子企业（注1）情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 取得方式 | 主营业务 |
| 1 | 蜀道集团 | 股权划转 （注2） | 交通基础设施投资、建设和营运管理 |
| 2 | 四川省能源投资集团有限责任公司 | 股权划转 | 能源项目的投资与管理 |
| 3 | 四川新华出版发行集团有限公司 | 股权划转 | 图书发行销售 |
| 4 | 四川文化产业投资集团有限责任公司 | 股权划转 | 图书编辑、出版、发行、印刷 |
| 5 | 四川航空集团有限责任公司 | 股权划转 | 国内航空运输及航空服务 |
| 6 | 四川省有色科技集团有限责任公司 | 股权划转 | 金属材料、冶金的研究等 |
| 7 | 四川省矿业投资集团有限责任公司 | 股权划转 | 项目投资、商口批发与零售 |
| 8 | 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 股权划转 | 项目投资及咨询服务,对其国有资产运行和收益进行监督管理 |
| 9 | 四川省国有资产投资管理有限责任公司 | 股权划转 | 项目投资、开发、管理 |
| 10 | 四川府河华益集团有限公司 | 股权划转 | 项目投资、物业管理等 |
| 11 | 四川省盐业总公司 | 股权划转 | 食盐及盐化产品 |
| 12 | 四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司 | 直接投资 | 产业园区投资、建设、运营、管理；资产管理；房地产开发等 |
| 13 | 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 直接投资 | 项目投资；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务 |
| 14 | 四川发展国际控股有限公司 | 直接投资 | 项目投资、资产管理 |
| 15 | 北京川发投资管理有限公司 | 直接投资 | 企业管理咨询；投资管理；资产管理；经济信息咨询；财务顾问；市场调查；物业管理；酒店管理等 |
| 16 | 四川欧亚路态供应链管理有限责任公司 | 直接投资 | 国内贸易代理，普通货运，货物进出口，仓储服务，新能源技术开发 |
| 17 | 四川省城乡建设投资有限责任公司 | 股权划转 | 项目投资，投资管理及咨询，资产管理 |
| 18 | 四川发展城市建设投资有限责任公司 | 直接投资 | 投资及资产管理、水利工程、城乡供 |
| 序号 | 企业名称 | 取得方式 | 主营业务 |
| 排水、水产养殖、水环境治理 | |||
| 19 | 四川发展大数据产业投资有限责任公司 | 直接投资 | 投资管理；投资咨询；数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
| 20 | 四川省生态环保产业集团有限责任公司 | 直接投资 | 自来水、污水处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 21 | 四川发展引领资本管理有限公司 | 直接投资 | 项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询 |
| 22 | 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司 | 直接投资 | 资产管理、投资咨询、财务咨询 |
| 23 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司 | 直接投资 | 矿业投资及管理，矿产品销售 |
| 24 | 轨交投资 | 直接投资 | 基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务 |
| 25 | 四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接投资 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 |
| 26 | 四川天府健康产业投资集团有限责任公司 | 直接投资 | 项目投资、资产管理，物业管理（凭资质证书经营），土地整理，设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告） |
| 27 | 四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接投资 | 股权投资以及相关咨询服务 |
| 28 | 四川发展国惠小额贷款有限公司 | 直接投资 | 发放贷款、权益性投资 |
| 29 | 西南联合产权交易所有限责任公司 | 直接投资 | 产权交易等 |
| 30 | 四川水务环保股权投资中心（有限合伙） | 直接投资 | 对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服务 |
| 31 | 四川发展瑞信投资有限公司 | 直接投资 | 项目投资；土地管理 |
| 32 | 四川润恒发展股权投资基金管理有限公司 | 直接投资 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 |
| 33 | 天府信用增进股份有限公司 | 直接投资 | 企业信用増进服务、信用増进的评审、策划、咨询、技术推广 |
| 34 | 晟天新能源 | 直接投资 | 光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营 |
| 35 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 股权划转 | 股权投资及相关咨询服务 |
| 36 | 新筑股份 | 直接投资 | 金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造等 |
| 37 | 四川发展兴瑞投资有限责任公司 | 直接投资 | 项目投资；投资咨询 |
| 38 | 四川生物医药产业集团有限责任公司 | 直接投资 | 项目投资；资产管理；投资咨询 |
| 39 | 四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接投资 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 |
| 40 | 四川发展甲乙丙资产重组投资有限公司 | 直接投资 | 项目投资；企业管理咨询；社会经济咨询服务；矿产清算服务 |
| 序号 | 企业名称 | 取得方式 | 主营业务 |
| 41 | 四川发展航空产业投资集团有限公司 | 直接投资 | 资金投资、自有资金投资的资产管理服务 |
注1：对于四川发展通过股权划转方式取得并纳入合并报表的省属国有企业及其下属公司即上述第1-11项、第17项、第35项公司，不认定为关联方。注2：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）于2021年4月2日签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》，经四川省国资委批准，实施新设合并组建蜀道集团，合并前铁投集团和交投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前铁投集团和交投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。截至本报告书签署日，铁投集团与交投集团尚未完成工商注销手续。
（4）直接或间接持有标的公司5%以上股权的其他法人及其一致行动人截至本报告书签署日，中环股份持有标的公司26.80%股份，乐山电力持有标的公司21.60%股份。1）中环股份下属子公司截至2021年12月31日，中环股份纳入合并财务报表范围的公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 参控关系 |
| 1 | 内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司 | 控股子公司 |
| 2 | 宁夏中环光伏材料有限公司 | 全资子公司 |
| 3 | 内蒙古中环光伏材料有限公司 | 全资子公司 |
| 4 | 无锡中环应用材料有限公司 | 控股子公司 |
| 5 | 天津市环欧半导体材料技术有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 天津市环智新能源技术有限公司 | 控股子公司 |
| 7 | 环晟光伏（江苏）有限公司 | 控股子公司 |
| 8 | 环晟新能源（江苏）有限公司 | 控股子公司 |
| 9 | 张家口环欧国际新能源科技有限公司 | 控股子公司 |
| 10 | 天津中环领先材料技术有限公司 | 控股子公司 |
| 11 | 内蒙古中环领先半导体材料有限公司 | 控股子公司 |
| 12 | 中环领先半导体材料有限公司 | 控股子公司 |
| 13 | 天津环睿电子科技有限公司 | 全资子公司 |
| 14 | 天津环欧国际硅材料有限公司 | 全资子公司 |
| 15 | 中环香港控股有限公司 | 全资子公司 |
| 16 | 内蒙古中环资产管理有限公司 | 全资子公司 |
| 17 | 无锡中环资产管理有限公司 | 全资子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 参控关系 |
| 18 | 江苏中环企业管理有限公司 | 控股子公司 |
| 19 | 天津中科环海产业园有限公司 | 控股子公司 |
| 20 | 无锡环众置业有限公司 | 全资子公司 |
| 21 | 中环能源（内蒙古）有限公司 | 全资子公司 |
| 22 | 呼和浩特环聚新能源开发有限公司 | 控股子公司 |
| 23 | 四川中环能源有限公司 | 全资子公司 |
| 24 | 苏尼特左旗环昕新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 25 | 阿拉善盟环聚新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 26 | 张家口中环能源有限公司 | 全资子公司 |
| 27 | 鄂托克旗环聚新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 28 | 翁牛特旗光润新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 29 | 康保县环聚新能源有限公司 | 控股子公司 |
| 30 | 呼和浩特市曙光新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 31 | 乌兰察布市迪盛昇能源有限公司 | 全资子公司 |
| 32 | 天津环宇阳光新能源科技有限公司 | 控股子公司 |
| 33 | 内蒙古新环宇阳光新能源科技有限公司 | 控股子公司 |
| 34 | 沽源县晟聚新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 35 | 张家口晟垣新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 36 | 通辽市光通新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 37 | 天津中环新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 38 | 宜兴环兴新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 39 | 秦皇岛市天辉太阳能有限公司 | 全资子公司 |
| 40 | 突泉县光环新能源有限公司 | 控股子公司 |
| 41 | 天津滨海环能新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 42 | 天津市滨海新区环聚新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 43 | 独山安聚光伏科技有限公司 | 全资子公司 |
| 44 | 商丘索泰能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 45 | 商丘索能能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 46 | 商丘索光能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 47 | 商丘索源能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 48 | 商丘耀威光伏发电有限公司 | 全资子公司 |
| 49 | 金乡县昊天新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 50 | 耿马环兴新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 参控关系 |
| 51 | 当雄友豪新能源发展有限公司 | 全资子公司 |
| 52 | 葫芦岛市信成新能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 53 | 葫芦岛市中润能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 54 | 环晟新能源（天津）有限公司 | 控股子公司 |
| 55 | 高青成光能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 56 | 高青怀源能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 57 | 中环新加坡投资发展私人有限公司（ZHONG HUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE.LTD.） | 全资子公司 |
| 58 | 宁津锦辰新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 59 | 陕西润环天宇科技有限公司 | 全资子公司 |
| 60 | 尚义县晟耀新能源开发有限公司 | 控股子公司 |
| 61 | 惠州市晟耀新能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 62 | 天津环海置业发展有限公司 | 控股子公司 |
| 63 | 中环领先半导体（上海）有限公司 | 控股子公司 |
| 64 | 内蒙古环亚酒店管理有限公司 | 全资子公司 |
| 65 | 中环领先（新加坡）私人有限公司（ZHONG HUAN ADVANCED （SINGAPORE） PTE.LTD.） | 控股子公司 |
| 66 | 尚义县晟昕新能源开发有限公司 | 全资子公司 |
| 67 | 陕西环博新能电力工程建设有限公司 | 全资子公司 |
| 68 | 内蒙古环兴电力建设工程有限公司 | 全资子公司 |
| 69 | 天津市环欧新能源技术有限公司 | 控股子公司 |
| 70 | 内蒙古中环建设管理有限公司 | 全资子公司 |
| 71 | 内蒙古中环能源发展中心（有限合伙） | 全资子公司 |
| 72 | 内蒙古环能资源开发有限公司 | 全资子公司 |
| 73 | 宁夏中环新能源有限公司 | 全资子公司 |
| 74 | 山西省娄烦县环硕新能源有限公司 | 全资子公司 |
2）乐山电力下属子公司截至2021年12月31日，乐山电力纳入合并财务报表范围的公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 参控关系 |
| 1 | 乐山市自来水有限责任公司 | 控股子公司 |
| 2 | 四川诺瓦特能源科技有限公司 | 全资子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 参控关系 |
| 3 | 乐山市燃气有限责任公司 | 控股子公司 |
| 4 | 四川省峨边大堡水电有限责任公司 | 控股子公司 |
| 5 | 四川洪雅花溪电力有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 乐山川犍电力有限责任公司 | 全资子公司 |
| 7 | 乐山大岷水电有限公司 | 全资子公司 |
| 8 | 乐山乐源工程设计咨询有限公司 | 全资子公司 |
| 9 | 乐山市金竹岗电站开发有限责任公司 | 全资子公司 |
注：乐山乐源工程设计咨询有限公司于2022年4月更名为四川乐电新能源科技有限公司。
（5）标的公司董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 名称 | 职位 |
| 1 | 李树成 | 董事长 |
| 2 | 辜辰瑜 | 董事、总经理 |
| 3 | 孙武 | 董事 |
| 4 | 江云 | 董事 |
| 5 | 秦力 | 董事 |
| 6 | 王迅 | 董事 |
| 7 | 张小敏 | 董事 |
| 8 | 李金元 | 监事会主席 |
| 9 | 余德君 | 监事 |
| 10 | 冯丽娟 | 监事 |
| 11 | 魏东 | 副总经理 |
| 12 | 张新 | 副总经理 |
| 13 | 左世强 | 副总经理 |
| 14 | 赵晓惠 | 财务总监 |
（6）四川发展董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 名称 | 职位 |
| 1 | 李文清 | 董事长 |
| 2 | 张宜刚 | 副董事长、总经理 |
| 3 | 刘嘉 | 董事 |
| 4 | 景平 | 董事 |
| 5 | 王洪波 | 董事 |
| 序号 | 名称 | 职位 |
| 6 | 兰如达 | 董事 |
| 7 | 宇德钧 | 董事 |
| 8 | 李剑铭 | 董事 |
| 9 | 黄永庆 | 董事 |
| 10 | 杨寓能 | 监事 |
| 11 | 郭勇 | 副总经理 |
| 12 | 曹建琴 | 财务总监 |
| 13 | 刘柯柯 | 总经济师 |
| 14 | 李玲娜 | 副总经理 |
（7）标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业情况截至本报告书签署日，除标的公司及其下属企业外，标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职位 |
| 1 | 内蒙古中环资产管理有限公司 | 江云担任董事长 |
| 2 | 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 江云担任董事 |
| 3 | 天津中环新能源有限公司 | 江云担任董事长 |
| 4 | 内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司 | 江云担任董事长 |
| 5 | 内蒙古中环建设管理有限公司 | 江云担任执行董事 |
| 6 | 内蒙古环能资源开发有限公司 | 江云担任执行董事 |
| 7 | 宁夏中环光伏材料有限公司 | 江云担任执行董事兼总经理 |
| 8 | 银川中环工程管理有限公司 | 江云担任董事 |
| 9 | 内蒙古中环电子材料有限公司 | 江云担任董事 |
| 10 | 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 秦力担任董事 |
| 11 | 环晟新能源（天津）有限公司 | 秦力担任董事 |
| 12 | 环晟光伏（江苏）有限公司 | 李金元担任董事 |
| 13 | 乐山电力股份有限公司 | 王迅担任副总经理、董事会秘书 |
| 14 | 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司 | 王迅担任董事 |
| 15 | 乐山市自来水有限责任公司 | 余德君担任监事 |
| 16 | 乐山市燃气有限责任公司 | 余德君担任监事 |
| 17 | 乐山大沫水电有限责任公司 | 余德君担任监事 |
| 18 | 四川乐电新能源科技有限公司 | 余德君担任董事 |
| 序号 | 公司名称 | 职位 |
| 19 | 四川省峨边大堡水电有限责任公司 | 余德君担任监事 |
| 20 | 四川宇晟酒业投资管理有限公司 | 孙武担任董事、财务总监 |
| 21 | 四川发展纯粮原酒股权投资基金 | 孙武担任财务总监 |
| 22 | 四川发展国际控股有限公司 | 孙武担任董事 |
| 23 | 四川发展城市建设投资有限责任公司 | 孙武担任董事 |
| 24 | 四川发展航空产业投资集团有限公司 | 孙武担任董事 |
| 25 | 四川怡展实业有限公司 | 孙武担任董事 |
2、标的公司关联交易的具体情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，报告期内，标的公司与其关联方的发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易单位 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中环股份 | 为本公司提供贷款担保 | - | 135.25 |
| 中环能源（内蒙古）有限公司 | 材料采购 | 4.72 | 15.25 |
| 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 材料采购 | - | 2.11 |
| 环晟光伏（江苏）有限公司 | 材料采购 | - | 14.04 |
| 四川洪雅花溪电力有限公司 | 运维服务 | 82.46 | 276.87 |
| 四川诺瓦特能源科技有限公司 | 运维服务 | 436.55 | - |
| 四川省峨边大堡水电有限责任公司 | 运维服务 | 36.28 | 168.04 |
| 乐山川犍电力有限责任公司 | 运维服务 | 40.11 | 135.42 |
（2）关联资金拆入情况
单位：万元
| 关联交易单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 拆入资金当期利息 |
| 2021年度： | |||||
| 四川发展 | - | 38,733.00 | 14,800.00 | 23,933.00 | 723.13 |
| 2020年度： | |||||
| 无 |
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 2021年度 | 2020年度 | |
| 关键管理人员薪酬 | 597.27 | 572.22 |
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 乐山电力 | - | - | 1.28 | - |
| 合计 | - | - | 1.28 | - | |
2）应付项目
单位：万元
| 关联交易单位 | 关联交易内容 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付账款 | 四川洪雅花溪电力有限公司 | - | 10.00 |
| 应付账款 | 四川诺瓦特能源科技有限公司 | 40.00 | - |
| 应付账款 | 四川省峨边大堡水电有限责任公司 | - | 10.00 |
| 应付账款 | 乐山川犍电力有限责任公司 | - | 131.69 |
| 其他应付款 | 四川发展 | 9,478.25 | 52.34 |
| 其他非流动负债 | 四川发展 | 14,500.00 | - |
| 合计 | 24,018.25 | 204.03 |
3、标的公司关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易主要系采购光伏电站运行维护服务，系日常经营活动产生，金额相对较低，标的公司严格按照《采购管理办法》《工程项目及设备招标采购工作管理办法》进行采购，参考市场价格签订相关合同。报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借均为关联方四川发展向标的公司提供资金支持，根据合同约定，资金拆借利率为6%-7%，该利率参照四川发展集团内部《债权投资定价标准》设定。标的公司与四川发展签署借款合同情况如下：
单位：万元
| 编号 | 期限 | 签订日期 | 合同金额 | 余额 | 利率水平 |
| 1 | 12个月 | 2021/11/18 | 16,400.00 | 9,433.00 | 6% |
| 编号 | 期限 | 签订日期 | 合同金额 | 余额 | 利率水平 |
| 2 | 3个月 | 2021/7/1 | 9,800.00 | 0.00 | 6% |
| 3 | 36个月 | 2021/4/12 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6% |
| 4 | 36个月 | 2021/4/25 | 9,500.00 | 4,500.00 | 7% |
（三）本次交易完成后关联交易变动分析
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增关联交易情况如下：
（1）关联资金拆入情况
单位：万元
| 关联交易单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 拆入资金当期利息 |
| 2021年度： | |||||
| 四川发展 | - | 38,733.00 | 14,800.00 | 23,933.00 | 723.13 |
（2）关联方应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年12月31日 |
| 其他应付款 | 四川发展（应付股权转让款扣减分红） | 96,304.72 |
| 其他应付款 | 四川发展（筹资及往来） | 9,478.25 |
| 其他非流动负债 | 四川发展 | 14,500.00 |
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易除新增与四川发展之间的应付股权转让款（扣减分红）、筹集及往来款外，未增加其他上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，标的公司与上市公司同属四川发展合并范围，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，导致上市公司新增了部分关联交易。上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，新筑股份的控股股东四川发展及其一致行动人轨交投资已出具《关于减少及规范关联交易的承诺
函》，为本次交易完成后减少和规范关联交易事宜作出承诺。四川发展承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
轨交投资承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东的一致行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用
上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第十一章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，预计上市公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司持续经营造成一定的财务风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
（五）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（六）本次重组的业务转型风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将新增光伏电站的开发、建设及运营。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）能源市场价格波动带来的风险
本次交易标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。能源市场价格波动具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果能源市场价格波动较大或长期处于低谷，光伏发电行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对电力的需求下降，进而影响公司的盈利能力。
（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形，部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书。尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对标的公司的该等子公司的生产经营造成重大影响。
（三）光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险
目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能导致光伏项目补贴标准出现下调或补贴无法按照原定计划及时回收，将会导致标的公司经营现金流、盈利能力和可持续经营能力均受到一定影响。
（四）自然灾害或其他不可抗力的风险
本次交易标的公司的经营业绩依赖于下属电站的正常运营，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。
（五）新冠疫情影响的风险
2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散，也将对晟天新能源经营业绩带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十二章 其他重要事项
一、担保及非经营性资金占用的情况
（一）本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。
（二）本次交易完成后上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 615,422.69 | 1,100,679.88 |
| 流动负债 | 283,526.01 | 441,781.50 |
| 非流动负债 | 88,336.35 | 319,787.08 |
| 总负债 | 371,862.36 | 761,568.58 |
| 资产负债率 | 60.42% | 69.19% |
截至2021年12月31日，公司合并资产负债率为60.42%，交易完成后，根据《备考审阅报告》，公司截至2021年12月31日合并资产负债率为69.19%，公司资产负债率水平有所提升，主要系《备考审阅报告》编制基础假设中将收购对价列入其他应付款，导致负债规模有所增加所致。随着标的公司登陆资本市场后融资渠道的拓展以及经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率有望实现下降，短期偿债能力有望得到上升。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
2022年1月26日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于拟以公司所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车的议案》。轨交投资拟将四川新筑通工汽
车有限公司（以下简称“通工汽车”）与成都客车股份有限公司（以下简称“成都客车”）进行重组整合，通工汽车全体股东将以各自持有的通工汽车全部股权认购本次成都客车发行的10,394.78万股，轨交投资以现金认购本次成都客车发行的2,046.51万股。其中，上市公司将以持有的18.48%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行的1,921.42万股。成都客车于2022年1月27日完成本次交易的工商变更登记，通工汽车于2022年3月10日完成本次交易的工商变更登记。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。经核查，除上述交易外，上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，新筑股份将成为晟天新能源的控股股东，晟天新能源将成为新筑股份合并报表范围内的控股子公司。鉴于新筑股份为A股上市公司，晟天新能源为具有独立人格的法人，两家公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，新筑股份和晟天新能源未来将各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，新筑股份作为A股上市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，一方面，作为A股上市公司，新筑股份将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作；另一方面，由于交易后公司将控制晟天新能源，公司将按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》等法律法规的要求，履行晟天新能源实际控股股东的相关权利及义务。晟天新能源作为新筑股份的控股子公司，除遵照《公司法》的相关规定外，还将按照监管部门的要求、新筑股份内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。
在信息披露环节，新筑股份将对其控股子公司晟天新能源所发生的相关事项按照中国证监会、深交所的相关规则履行信息披露义务。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第七届董事会第二十二次会议于2022年5月20日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司2022年第二次临时股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条、第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六项）的规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配采取现金、股票或现金股票相结合的方式，并优先考虑采取现金分红方式分配利润。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。
如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十五条 公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。
董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十六条 公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经股东大会以特别决议通过。”
六、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况
上市公司首次重组提示性公告披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2021年11月25日至2021年12月23日期间，涨跌幅计算基准日为首次重组提示性公告披露前第21个交易日（2021年11月25日），新筑股份股票（代码：002480）、深证综指（代码：399106）及通用设备制造业指数（代码：883131）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年11月25日 （收盘价） | 2021年12月23日 （收盘价） | 涨跌幅 |
新筑股份（002480）（元/股）
| 新筑股份 （002480）（元/股） | 4.73 | 4.90 | 3.59% |
深证综指（399001）（点）
| 深证综指 （399001）（点） | 14,827.95 | 14,863.93 | 0.24% |
通用设备制造业指数
（883131）（点）
| 通用设备制造业指数 （883131）（点） | 3,301.49 | 3,288.44 | -0.40% |
剔除大盘因素影响涨跌幅
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.35% |
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 3.99% |
剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在首次重组提示性公告披露前前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为2021年6月24日至2021年12月24日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东四川发展及其一致行动人四川发展轨交投资出具的《关于本次重组的原则性意见》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东四川发展及其一致行动人四川发展轨交投资承诺：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。
2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。
2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给新筑股份或其他投资者造成损失的，本人承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
四川发展（作为业绩承诺人）向上市公司承诺，晟天新能源2022年度、2023年度、2024年度经新筑股份指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元
业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度。如本次交易未能于2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2022】第14-00003号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,552.80 | -23,529.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.31 |
本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，预计盈利能力将得到一定提升，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东做出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，上市公司独立董事，就上市公司本次重组事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，交易具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易的交易对方四川发展（控股）有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。
5、公司拟与四川发展（控股）有限责任公司签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》及附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
7、相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益。
9、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项，同意公司本次重大资产购买暨关联交易报告书等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将上述重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的《独立财务顾问报告》，中信证券认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条、第四十三条、第四十四条的规定；
3、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定；
4、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
5、本次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
6、本次交易最终选择收益法评估结果作为最终评估结论，本次评估的一般及特殊假设前提符合目前市场环境及光伏发电行业特点，重要参数的选取符合市场惯例及标
的公司具体情况，具备合理性；
7、本次交易在《支付现金购买资产协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易的业绩补偿及填补每股收益安排合理，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的要求，具备可行性。”
三、法律顾问意见
公司聘请金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜出具的《法律意见书》，金杜认为：
1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次交易的交易各方依法有效存续，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件或其自身《公司章程》的规定需要终止的情形，交易各方具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序。
4、本次交易涉及的《附条件生效的支付现金购买资产协议》《附条件生效的业绩承诺补偿协议》的内容及形式不存在违反《民法典》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。
5、四川发展所持晟天新能源股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。晟天新能源相关子公司的部分用地瑕疵、建设瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。晟天新能源及其控股子公司按期纳税申报，不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。晟天新能源的相关案件不会对其持续经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质障碍。晟天新能源相关子公司相关行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对晟天新能源的持续经营产生重大不利影响。
6、四川发展、轨交集团为本次交易完成后规范与上市公司关联交易所作出的承诺内容，以及避免与上市公司同业竞争所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
7、上市公司已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。
8、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的主体资格。
10、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；新筑股份已依法履行现阶段应当履行的法律程序，本次交易还需通过以下批准及授权：
（1）标的公司其他股东乐山电力、中环股份放弃对标的资产的优先购买权；
（2）新筑股份股东大会审议同意本次交易
（3）四川发展出具同意本次交易的批复。
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 电话 | 010-6083 6030 |
| 传真 | 010-6083 6031 |
| 联系人 | 康昊昱、封自强、杨枭、殷怡、钟怡、朱印 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
| 负责人 | 卢勇 |
| 电话 | 028-86203818 |
| 传真 | 028-86203819 |
| 联系人 | 刘丰、张树 |
三、审计机构
| 机构名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 吴卫星 |
| 电话 | 010-82337890 |
| 传真 | 010-82327668 |
| 联系人 | 刘涛、胡宏伟、郎永刚 |
四、评估机构
| 机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法定代表人 | 胡智 |
| 电话 | 010-8800 0000 |
| 传真 | 010-8800 0006 |
| 联系人 | 蒋钟声、方炳希 |
第十五章 备查文件
一、备查文件
（一） 新筑股份关于本次交易的董事会决议
（二） 新筑股份关于本次交易的监事会决议
（三） 新筑股份独立董事关于本次重组方案的独立意见
（四） 本次交易相关协议
（五）中信证券出具的《独立财务顾问报告》
（六）金杜律师出具的《法律意见书》
（七）大信会计师出具的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》
（八）中联评估出具的标的公司《评估报告》
（九）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
1、新筑股份
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9：00至11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件。
办公地址：成都市四川新津工业园区
电话：028-82550671
传真：028-82550671
联系人： 张杨、简杰
2、指定信息披露网站
投资者可在深交所信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事（签字）：
| 肖光辉 | 夏玉龙 | 黄晓波 | ||||
| 严荣添 | 贾秀英 | 张杨 | ||||
| 罗珉 | 江涛 | 罗哲 | ||||
成都市新筑路桥机械股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事（签字）：
| 张宏鹰 | 龚勇 | 金圣 | ||||
| 傅若雪 | 冉权 | |||||
成都市新筑路桥机械股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
| 杨丽 |
成都市新筑路桥机械股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
| 杨 枭 | 殷 怡 | |||||
| 钟 怡 | 朱 印 | |||||
项目主办人：
| 康昊昱 | 封自强 | |||||
法定代表人：
| 张佑君 | ||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
| 刘 丰 | 张 树 | |||||
单位负责人：
| 卢 勇 | ||||||
北京金杜（成都）律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2022]第14-00026号审计报告、大信审字[2022]第14-00077号审计报告及大信阅字[2022]第14-00003号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都市新筑路桥机械股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________吴卫星
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）刘涛
签字注册会计师：______________胡宏伟
签字注册会计师：______________郎永刚
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字[2022]第1462号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字[2022]第1462号）的专业结论无异议，确认《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
| 蒋钟声 | 方炳希 | |||||
资产评估机构负责人：
| 胡 智 | ||||||
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
年 月 日