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新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 下载公告
公告日期:2022-06-20

证券代码:002480.SZ 证券简称:新筑股份 上市地:深圳证券交易所

成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

项 目名 称
交易对方四川发展(控股)有限责任公司

独立财务顾问

签署日期:二〇二二年六月

声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息,保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具声明和承诺函:

1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),

本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 9

重大风险提示 ...... 24

第一章 本次交易概况 ...... 28

第二章 上市公司基本情况 ...... 35

第三章 交易对方基本情况 ...... 50

第四章 标的资产基本情况 ...... 57

第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 132

第六章 本次交易主要合同 ...... 340

第七章 本次交易的合规性分析 ...... 350

第八章 管理层讨论与分析 ...... 356

第九章 财务会计信息 ...... 402

第十章 同业竞争和关联交易 ...... 410

第十一章 风险因素分析 ...... 424

第十二章 其他重要事项 ...... 428

第十三章 对本次交易的结论性意见 ...... 441

第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 445

第十五章 备查文件 ...... 446

第十六章 声明与承诺 ...... 447

释 义本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

《重组报告书》/本报告书成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

上市公司/新筑股份

上市公司/新筑股份成都市新筑路桥机械股份有限公司

晟天新能源/标的公司

晟天新能源/标的公司四川晟天新能源发展有限公司

标的资产/标的股权

标的资产/标的股权晟天新能源51.60%股权

四川省国资委

四川省国资委四川省政府国有资产监督管理委员会

四川发展/交易对方/转让方/业绩承诺方

四川发展/交易对方/转让方/业绩承诺方四川发展(控股)有限责任公司

本次重大资产重组/本次重组/本次交易

本次重大资产重组/本次重组/本次交易新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权

《支付现金购买资产协议》

《支付现金购买资产协议》《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展(控股)有限责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》

《业绩承诺补偿协议》《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展(控股)有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》

轨交投资

轨交投资四川发展轨道交通产业投资有限公司

奥威科技

奥威科技上海奥威科技开发有限公司

西南联交所

西南联交所西南联合产权交易所有限责任公司

长客新筑

长客新筑成都长客新筑轨道交通装备有限公司

中环股份

中环股份天津中环半导体股份有限公司,系晟天新能源股东

乐山电力

乐山电力乐山电力股份有限公司,系晟天新能源股东

新筑投资

新筑投资新筑投资集团有限公司(曾用名:成都市新津新筑路桥机械有限公司、成都新筑投资有限公司)

新津国投

新津国投成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司

西安康柏

西安康柏西安康柏自动化工程有限责任公司

交大青城

交大青城都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司

朗明电力

朗明电力新津朗明电力有限责任公司,2013年7月更名为“国网四川新津县供电有限责任公司”,已于2016年12月注销

西南交大

西南交大西南交通大学

成都工投

成都工投成都工业投资经营有限责任公司,系“成都产业投资集团有限公司”前身

成都风投

成都风投成都创新风险投资有限公司

德润投资

德润投资上海德润投资有限公司
兴瑞投资重庆兴瑞投资有限公司,现更名为“重庆兴瑞亘泰企业管理咨询有限公司”

上海鑫联

上海鑫联上海鑫联创业投资有限公司

涌金实业

涌金实业涌金实业(集团)有限公司

上海众合

上海众合上海众合创业投资管理有限公司,现更名为“众合创业投资管理有限公司”

聚英科技

聚英科技新津聚英科技发展有限公司

津联投资

津联投资天津津联投资控股有限公司,现更名为“天津泰达实业集团有限公司”

SunPower

SunPowerSunPower Energy Corporation Limited

玛曲拜尔

玛曲拜尔玛曲县拜尔新能源有限公司,系拜尔多合光伏电站(玛曲拜尔40MW项目)的运营主体

澧县泽晖

澧县泽晖澧县泽晖光伏电力有限公司,系泽德光伏电站(澧县泽晖20MW项目)的运营主体

澧县德晖

澧县德晖澧县德晖光伏电力有限公司,系泽德光伏电站(澧县德晖60MW项目)的运营主体

桃源湘成

桃源湘成桃源县湘成光伏电力有限公司,系湘成光伏电站(桃源湘成40MW项目)的运营主体

中核西南

中核西南四川中核西南新能源有限公司

中核阿坝

中核阿坝中核阿坝县新能源开发有限公司,系兰错玛光伏电站(中核阿坝30MWp项目)的运营主体

中核小金

中核小金中核小金县新能源开发有限公司,系美兴光伏电站(中核小金50MW项目)的运营主体

小金大坝口

小金大坝口小金县大坝口光伏发电有限公司,系小南海光伏电站(小金大坝口50MW项目)的运营主体

红原晟和

红原晟和阿坝州红原晟和新能源有限公司

松潘晟和

松潘晟和阿坝州松潘晟和新能源有限公司

昌都晟和

昌都晟和昌都市晟和新能源有限公司

砚山晟和

砚山晟和砚山晟和新能源有限公司

甘肃晟能

甘肃晟能甘肃晟能新能源有限公司

大同晟能

大同晟能大同市晟能新能源有限公司,系在建工程大同晟能50MWp项目的建设主体

玉树晟呈

玉树晟呈玉树市晟呈新能源有限责任公司

昌都察雅

昌都察雅昌都市察雅聚能新能源有限公司,系烟多聚能光伏电站(昌都察雅20MW项目)的运营主体

盐边晟能

盐边晟能盐边县晟能新能源有限公司,系钛材园光伏电站(盐边晟能分布式项目)的运营主体

昭觉晟昭

昭觉晟昭昭觉县晟昭新能源有限公司,系补约光伏电站(昭觉晟昭30MW项目)的运营主体
乡城晟和乡城晟和新能源有限公司,系定曲光伏电站(乡城晟和20MW项目)的运营主体

小金公达

小金公达小金县公达光伏发电有限公司,系公达光伏电站(小金公达20MW项目)的运营主体

小金崇德

小金崇德小金县崇德光伏发电有限责任公司,系三关桥光伏电站(小金崇德20MW项目)的运营主体

红原环聚

红原环聚阿坝州红原环聚生态能源有限公司,系花海光伏电站(红原环聚20MW项目)的运营主体

若尔盖环聚

若尔盖环聚阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司,系卓坤光伏电站(若尔盖环聚一期20MW项目、若尔盖环聚二期10MW项目、若尔盖环聚三期20MW项目)的运营主体

晟天农业

晟天农业四川晟天农业开发有限公司

沧县桔乐能

沧县桔乐能桔乐能电力(沧州)有限公司,系在建工程沧县桔乐能110MW项目的建设主体

泊头晟天

泊头晟天泊头市晟天新能源有限公司

楚雄晟天

楚雄晟天楚雄市晟天新能源有限公司

小金崇德20MW项目

小金崇德20MW项目小金县大坝口20MW光伏扶贫并网项目,运营电站名称为“三关桥光伏电站”

小金大坝口50MW项目

小金大坝口50MW项目小金县大坝口并网光伏电站项目,运营电站名称为“小南海光伏电站”

小金公达20MW项目

小金公达20MW项目小金县公达20MW光伏扶贫项目,运营电站名称为“公达光伏电站”

中核小金50MW项目

中核小金50MW项目小金县美兴50MW并网光伏电站项目,运营电站名称为“美兴光伏电站”

昭觉晟昭30MW项目

昭觉晟昭30MW项目昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站(一期)项目,运营电站名称为“补约光伏电站”

乡城晟和20MW项目

乡城晟和20MW项目乡城县正斗乡20MW光伏扶贫电站项目,运营电站名称为“定曲光伏电站”

玛曲拜尔40MW项目

玛曲拜尔40MW项目玛曲县尼玛镇40MW集中式光伏电站项目,运营电站名称为“拜尔多合光伏电站”

昌都察雅20MW项目

昌都察雅20MW项目昌都市察雅县烟多20MW光伏发电项目,运营电站名称为“烟多聚能光伏电站”

桃源湘成40MW项目

桃源湘成40MW项目湖南省桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目、湖南省桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目,运营电站名称为“湘成光伏电站”

中核阿坝30MWp项目

中核阿坝30MWp项目阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电站项目、阿坝县麦尔玛20MWp并网光伏电站项目,运营电站名称为“兰错玛光伏电站”

澧县泽晖20MW项目

澧县泽晖20MW项目澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目,运营电站名称为“泽德光伏电站”

澧县德晖60MW项目

澧县德晖60MW项目澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目及澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目,运营电站名称为“泽德光伏电站”
红原环聚20MW项目红原县邛溪20MW光伏电站项目,运营电站名称为“花海光伏电站”

盐边晟能分布式项目

盐边晟能分布式项目钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式项目,运营电站名称为“钛材园光伏电站”

若尔盖环聚一期20MW项目

若尔盖环聚一期20MW项目若尔盖县卓坤一期20MW光伏电站(示范)项目,运营电站名称为“卓坤光伏电站”

若尔盖环聚二期10MW项目

若尔盖环聚二期10MW项目若尔盖县卓坤二期10MW光伏电站项目,运营电站名称为“卓坤光伏电站”

若尔盖环聚三期20MW项目

若尔盖环聚三期20MW项目若尔盖县卓坤三期20MW光伏电站项目,运营电站名称为“卓坤光伏电站”

沧县桔乐能110MW项目

沧县桔乐能110MW项目桔乐能电力(沧州)有限公司110MW农光互补项目

大同晟能50MWp项目

大同晟能50MWp项目大同晟能大同市左云县张家场乡50MWp光伏电站项目

信息产业电子十一院

信息产业电子十一院信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

中核新能源

中核新能源中核西南新能源有限公司

西安龙庆

西安龙庆西安龙庆建设工程有限公司

中核英利

中核英利中核英利新能源投资有限公司

IRENA

IRENA国际可再生能源机构(International Renewable Energy Agency)

蜀道集团

蜀道集团蜀道投资集团有限责任公司

可再生能源补贴

可再生能源补贴可再生能源电价附加补助资金

基准日

基准日本次交易的审计及评估基准日,即2021年12月31日

交割日

交割日交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之日,即标的公司完成股东变更的工商登记之日

报告期

报告期2020年、2021年

中信证券/独立财务顾问

中信证券/独立财务顾问中信证券股份有限公司

金杜/法律顾问

金杜/法律顾问北京金杜(成都)律师事务所

大信会计师/审计机构

大信会计师/审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估/评估机构

中联评估/评估机构中联资产评估集团有限公司

国务院

国务院中华人民共和国国务院

发改委/国家发改委

发改委/国家发改委国家发展和改革委员会

工商局

工商局工商行政管理局

深交所

深交所深圳证券交易所

中国证监会

中国证监会中国证券监督管理委员会

中电联

中电联中国电力企业联合会
《民法典》《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国主席令第45号)

《公司法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》(2018修正)(中华人民共和国主席令第15号)

《证券法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》(2019修订)(中华人民共和国主席令第37号)

《信息披露管理办法》

《信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)

《重组管理办法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2020修正)(中国证券监督管理委员会令第166号)

《上市规则》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上[2022]12号)

《重组若干问题的规定》

《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《法律意见书》

《法律意见书》《北京金杜(成都)律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

《审计报告》

《审计报告》大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川晟天新能源发展有限公司审计报告》(大信审字[2022]第14-00077号)

《备考审阅报告》

《备考审阅报告》大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》(大信阅字[2022]第14-00003号)

《评估报告》

《评估报告》中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展(控股)有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第1462号)

《公司章程》

《公司章程》根据上下文含义,可以指相关公司现行/当时有效的公司章程

中国境内

中国境内中华人民共和国境内(为本报告书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源

51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份,不涉及募集配套资金。

本次交易前,上市公司不持有晟天新能源股权;本次交易完成后,上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权,晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份,通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份,合计控制上市公司29.50%股份,为上市公司控股股东。

根据《上市规则》的相关规定,本次交易对方四川发展为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次标的资产为晟天新能源51.60%股权,交易完成后,上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下:

单位:万元

财务指标晟天新能源上市公司占比
资产总额与交易作价孰高485,257.18615,422.6978.85%
资产净额与交易作价孰高178,158.70239,652.5374.34%
营业收入47,110.24124,900.4737.72%

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内,上市公司控股股东均为四川发展,实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

根据《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的具体方案

(一)交易对方

本次交易的交易对方为四川发展,四川发展为上市公司的控股股东。

(二)标的资产

本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。

(三)交易标的的评估及作价情况

根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第1462号),本次评估以2021年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:

单位:万元

标的资产100%股权账面值(母公司报表所有者权益)100%股权评估值增值额增值率收购比例标的资产 评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
标的资产100%股权账面值(母公司报表所有者权益)100%股权评估值增值额增值率收购比例标的资产 评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
晟天新能源51.60%股权170,141.75188,600.0018,458.2510.85%51.60%97,317.60

以2021年12月31日为评估基准日,本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元,评估值188,600.00万元,评估增值18,458.25万元,增值率10.85%。

晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元,经交易双方协商一致同意,晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

(四)本次交易的支付方式

本次交易中,上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

(五)本次交易的资金来源

本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

(六)过渡期损益及滚存利润安排

自评估基准日2021年12月31日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)为本次交易的过渡期,过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿,具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后,标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

四、业绩承诺及减值补偿安排

(一)本次交易的业绩承诺情况

根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度,交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”,下同)应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割,则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。

(二)业绩承诺补偿的方案

根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

若根据《专项审核意见》,标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润,则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿,具体利润补偿金额的计算公式为:

四川发展当期业绩承诺应补偿金额=(晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润-晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款-四川发展累积已补偿金额(如有)

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0,按照0取值,但已经补偿的现金不冲回。

(三)减值补偿

在业绩承诺期届满后4个月内,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》,若标的公司期末减值额>四川发展业绩承诺累积已补偿金额,则四川发展应另行向上市公司进行补偿:

应补偿金额=标的资产期末减值额-四川发展业绩承诺累积已补偿金额

上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

五、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。

通过本次交易,上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后,上市公司将新增新能源发电业务,包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型,拓宽业绩来源,增强盈利水平,提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元

项目2021年度/2021年12月31日
交易完成前交易完成后
总资产615,422.691,100,679.88
总负债371,862.36761,568.58
所有者权益243,560.33339,111.30
归属于母公司股东的所有者权益239,652.53235,277.69
营业收入124,900.47172,010.70
利润总额-29,087.12-16,830.64
净利润-28,515.17-17,353.41
项目2021年度/2021年12月31日
交易完成前交易完成后
归属于母公司股东的净利润-28,552.80-23,529.86
基本每股收益(元/股)-0.37-0.31
资产负债率60.42%69.19%

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

六、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过;

2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意;

3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案;

4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权;

2、本次交易获得四川发展批复;

3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

七、交易各方重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函新筑股份/晟天新能源作为本次交易的资产购买方/标的公司,本公司现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺: 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四川发展作为本次交易的交易对方以及新筑股份的控股股东,本公司现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺: 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
新筑股份董事、监事及高级管理人员作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员,本人现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺: 1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中,将及时、公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实、合法、有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规行

关于无违法违规行新筑股份作为本次交易的资产购买方,本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺:
承诺事项承诺方承诺主要内容

为的承诺函

为的承诺函1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为;最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
四川发展作为本次交易的交易对方以及成都市新筑路桥机械股份有限公司的控股股东,本公司现就本公司及本公司相关方诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定,最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况,不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、截至本承诺函出具之日,本公司、本公司的控股股东、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
晟天新能源作为本次交易的标的公司,本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公
承诺事项承诺方承诺主要内容

司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为。

3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、截至本承诺函出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为。

3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、截至本承诺函出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

新筑股份董事、监事及高级管理人员

新筑股份董事、监事及高级管理人员作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员,本人现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为;最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 2、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形,不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。

晟天新能源董事、监事及高级管理人员

晟天新能源董事、监事及高级管理人员作为本次交易的标的公司晟天新能源的董事/监事/高级管理人员,本人现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为。 2、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形,不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门
承诺事项承诺方承诺主要内容

所禁止的情形。

所禁止的情形。

关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函

关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函四川发展/轨交投资/新筑股份董事、监事及高级管理人员作为上市公司的控股股东/控股股东四川发展的一致行动人/董事/监事/高级管理人员,本公司/本人现就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持事宜作出如下声明和承诺: 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/本人无股份减持计划,即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。 2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺,由此给新筑股份或其他投资者造成损失的,本公司/本人承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于保证上市公司独立性的承诺函

关于保证上市公司独立性的承诺函四川发展作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东,本公司现就本次交易前后上市公司独立性事宜作出如下声明和承诺: 1、本次交易前,上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位,损害上市公司的独立性和合法利益,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保,不违规占用上市公司资金、资产,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益。

关于避免同业竞争的补充承诺函

关于避免同业竞争的补充承诺函四川发展/轨交投资作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东四川发展的一致行动人,为充分保护上市公司及全体股东的权益,现就避免与上市公司同业竞争事宜作出如下承诺: 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后,本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业(以下简称“下属企业”,上市公司及其控制的企业除外,下同)不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间,本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务,亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。 3、本次交易完成后,本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争,本公司将立即通知上市公司,并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。 4、本公司将利用对下属企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

关于减少

关于减少四川发展作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东
承诺事项承诺方承诺主要内容

和规范关联交易的承诺函

和规范关联交易的承诺函/轨交投资四川发展的一致行动人,为充分保护上市公司及全体股东的权益,现就减少和规范关联交易作出如下承诺: 1、本公司作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人,将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议,按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产,亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺,如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函

关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函四川发展作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东,本公司现就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺: 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
新筑股份董事、高级管理人员作为新筑股份的董事/高级管理人员,本人现就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法
承诺事项承诺方承诺主要内容

承担补偿责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的董事表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会,确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

(三)股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况,并会在统计股东大会决议中披露。

(四)业绩补偿安排

四川发展(作为业绩承诺人)向上市公司承诺,晟天新能源2022年度、2023年度、2024年度经新筑股份指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度。如本次交易未能于2022年内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延。

(五)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》(大信阅字【2022】第14-00003号),本次交易前后上市公司每股收益情况如下:

单位:万元

项目2021年度
交易完成前交易完成后
归属于母公司所有者的净利润-28,552.80-23,529.86
基本每股收益(元/股)-0.37-0.31

本次交易完成后,上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股,预计盈利能力将得到一定提升,上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下:

(1)上市公司控股股东做出如下承诺:

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利

益。

2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

(2)上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

(六)其他保护投资者权益的措施

本次交易中,上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序,遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平合理,不损害其他股东的利益。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见,及自本次重组披露之日至实施完毕期间的股份减持计划

四川发展作为上市公司控股股东,轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人,原则性同意上市公司实施本次重组。

四川发展作为上市公司控股股东,轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人,就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划作出如下声明和承诺:

“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无股份减持计划,即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。

2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺,由此给新筑股份或其他投资者造成损失的,本公司承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。

本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

(三)本次交易后资产负债率上升的财务风险

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》,预计上市公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。因此,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升,可能对上市公司持续经营造成一定的财务风险。

(四)本次交易存在方案调整的风险

在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案,如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见,则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定,若相关调整构成重组方案的重大调整,本次交易需重新履行相关审议程序,提醒投资者关注。

(五)标的资产评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》,本次交易中,中联评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为170,141.75万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为188,600.00万元,评估增值18,458.25万元,增值率10.85%。

本次评估结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提醒投资者注意相关估值风险。

(六)本次重组的业务转型风险

本次交易完成后,上市公司的主营业务范围将新增光伏电站的开发、建设及运营。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整,可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

(七)业绩承诺无法实现的风险

本次交易中,交易对方作出业绩承诺,具体见本报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景,针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现

的风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)能源市场价格波动带来的风险

本次交易标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。能源市场价格波动具有较强的周期性特征,与宏观经济整体发展亦密切相关。如果能源市场价格波动较大或长期处于低谷,光伏发电行业的市场需求也将随之受到影响;下游市场的波动和低迷亦会导致对电力的需求下降,进而影响公司的盈利能力。

(二)标的资产土地及房产权属瑕疵风险

截至本报告书签署日,标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设,在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形,部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书,部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。

尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵风险,但如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项,仍可能对标的公司的该等子公司的生产经营造成重大影响。

(三)光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险

目前国家大力发展可再生能源战略产业,鼓励使用清洁能源,并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营,属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为标的公司的盈利带来了良好预期,但如果相关政策在未来出现重大不利变化,可能导致光伏项目补贴标准出现下调或补贴无法按照原定计划及时回收,将会导致标的公司经营现金流、盈利能力和可持续经营能力均受到一定影响。

(四)自然灾害或其他不可抗力的风险

本次交易标的公司的经营业绩依赖于下属电站的正常运营,若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件,则下属电站的设备设施可能会受到损害,从而影响标的公司下属电站的正常经营,进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。

(五)新冠疫情影响的风险

2020年以来,新冠疫情在我国多地发生并快速扩散,一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动,国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前,我国疫情形势虽总体稳定,但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在,境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散,也将对晟天新能源经营业绩带来不利影响,提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

(一)股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。

同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下,可再生能源的开发利用受到国际社会的重视,大力发展可再生能源已成为全球共识。各种可再生能源中,太阳能、风能以其清洁、安全等显著优势,已成为发展最快的可再生能源。根据IRENA的数据预测,至2050年,全球可再生能源将实现全面平价,其中,碳排放量将比现在减少70%,64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代,光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至25%,成为全球最大的清洁电力来源之一。

标的公司作为四川省光伏发电企业,在四川省深耕光伏行业多年,在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势,装机规模不断提升,盈利能力较强。

为了保护广大股东的利益,使公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产,以提高公司的持续盈利能力,实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

(二)本次交易目的

上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。报告期内,上市公司盈利能力较弱。通过本次交易,将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产,改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量,实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过;

2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意;

3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案;

4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》所需的内部决策程序。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权;

2、本次交易获得四川发展批复;

3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

三、本次交易具体方案

(一)本次交易概况

上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源

51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份,不涉及募集配套资金。

本次交易前,上市公司不持有晟天新能源股权;本次交易完成后,上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权,晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

(二)交易对方

本次交易的交易对方为四川发展,四川发展为上市公司的控股股东。

(三)标的资产

本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。

(四)交易标的的评估及作价情况

根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第1462号),本次评估以2021年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:

单位:万元

标的资产100%股权账面值(母公司报表所有者权益)100%股权评估值增值额增值率收购比例标的资产 评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
晟天新能源51.60%股权170,141.75188,600.0018,458.2510.85%51.60%97,317.60

以2021年12月31日为评估基准日,本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元,评估值188,600.00万元,评估增值18,458.25万元,增值率10.85%。

晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元,经交易双方协商一致同意,晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

(五)本次交易的支付方式

本次交易中,上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

(六)本次交易的资金来源

本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

(七)本次交易的业绩承诺情况

根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度,交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元。

若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割,则业绩承诺期相应顺

延至2023年度、2024年度及2025年度。

(八)业绩承诺补偿的方案

根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。若根据《专项审核意见》,标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润,则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿,具体利润补偿金额的计算公式为:

四川发展当期业绩承诺应补偿金额=(晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润-晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款-四川发展累积已补偿金额(如有)

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0,按照0取值,但已经补偿的现金不冲回。

(九)减值补偿

在业绩承诺期届满后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》,若标的公司期末减值额>四川发展业绩承诺累积已补偿金额,则四川发展应另行向上市公司进行补偿:

应补偿金额=标的资产期末减值额-四川发展业绩承诺累积已补偿金额

上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(十)过渡期损益及滚存利润安排

自评估基准日2021年12月31日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)为本次交易的过渡期,过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿,具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后,标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

四、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。

通过本次交易,上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后,上市公司将新增新能源发电业务,包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型,拓宽业绩来源,增强盈利水平,提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元

项目2021年度/2021年12月31日
交易完成前交易完成后
总资产615,422.691,100,679.88
总负债371,862.36761,568.58
所有者权益243,560.33339,111.30
归属于母公司股东的所有者权益239,652.53235,277.69
营业收入124,900.47172,010.70
利润总额-29,087.12-16,830.64
项目2021年度/2021年12月31日
交易完成前交易完成后
净利润-28,515.17-17,353.41
归属于母公司股东的净利润-28,552.80-23,529.86
基本每股收益(元/股)-0.37-0.31
资产负债率60.42%69.19%

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

五、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份,通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份,合计控制上市公司29.50%股份,为上市公司控股股东。

根据《上市规则》的相关规定,本次交易对方四川发展为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次标的资产为晟天新能源51.60%股权,交易完成后,上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下:

单位:万元

财务指标晟天新能源上市公司占比
资产总额与交易作价孰高485,257.18615,422.6978.85%
财务指标晟天新能源上市公司占比
资产净额与交易作价孰高178,158.70239,652.5374.34%
营业收入47,110.24124,900.4737.72%

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内,上市公司控股股东均为四川发展,实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

根据《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易不构成重组上市。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称成都市新筑路桥机械股份有限公司
英文名称Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,Ltd.
股票简称新筑股份
股票代码002480.SZ
法定代表人肖光辉
注册资本76,916.867万元人民币
成立时间2001-03-28
统一社会信用代码91510000725526042X
注册地址成都市四川新津工业园区
经营范围(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造;建筑用金属结构、构件的设计制造;橡胶制品的设计制造;铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造;环境污染防治专用设备的设计制造;工程设计、工程咨询;环保工程、钢结构工程;交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造;商品批发与零售;进出口业;特种专业工程专业承包;城市低地板车辆及配件的设计、制造,租赁及相关领域的技术服务;合成材料制造;塑料制品业;石膏、水泥制品及类似制品制造;输配电及控制设备制造;软件和信息技术服务业;市政公用工程总承包施工;公路工程总承包施工;建筑机电安装工程专业承包施工;公路交通工程专业承包施工;城市轨道交通运输;铁路工程、隧道工程和桥梁工程;铁路铺轨架梁工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)2001年3月,公司成立

2001年1月19日,四川省人民政府以《关于设立成都市新筑路桥机械股份有限公司的批复》(川府函[2001]26号文)批准公司以发起方式设立。2001年3月28日,新筑股份完成工商注册,工商注册登记号为5100001813354,法定代表人黄志明,注册资本为3,000万元。

设立时,公司的发起人及其所持股份情况如下表:

股东出资方式持股数量(万股)持股比例(%)
新筑投资实物资产、无形资产2,420.0080.67
股东出资方式持股数量(万股)持股比例(%)
新津国投实物资产150.005.00
西安康柏实物资产120.004.00
交大青城货币资金100.003.33
朗明电力货币资金100.003.33
赵衡平货币资金60.002.00
西南交大货币资金50.001.67
合计3,000.00100.00

注:本报告书中涉及出资比例除有特别说明外均为四舍五入到小数点后两位数。

(二)公司成立后至上市前的情况

1、2003年11月,公司第一次增资

2003年11月10日,成都工投和成都风投与公司签署《增资扩股协议书》,成都工投出资2,256万元、成都风投出资2,444万元对公司增资,增资价格均为1.88元/股。2003年11月25日,公司召开临时股东大会,同意此次增资。

2003年12月6日,四川天祥联合会计师事务所出具川天会审(2003)180号验资报告验证:截至2003年11月26日,公司已收到新增股东缴纳的货币资金合计人民币4,700万元,其中,实收资本2,500万元,资本公积2,200万元。

2003年12月9日,四川省经济贸易委员会以川经贸企业函[2003]824号《关于批准成都市新筑路桥机械股份有限公司增加注册资本的批复》,批准了公司的此次增资行为。2003年12月23日,公司取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后公司股本结构为:

股东持股数额(万股)持股比例(%)
新筑投资2,420.0044.00
成都风投1,300.0023.64
成都工投1,200.0021.82
新津国投150.002.72
西安康柏120.002.18
股东持股数额(万股)持股比例(%)
交大青城100.001.82
朗明电力100.001.82
赵衡平60.001.09
西南交大50.000.91
合计5,500.00100.00

2、2005年4月,公司第一次股权转让

2005年4月,朗明电力将其持有的公司100万股股份作价188万元、新津国投将其持有的150万股股份作价366.82万元、赵衡平将其持有的60万股股份作价108.70万元全部转让给聚英科技;交大青城将其持有的公司100万股股份中的49.80万股作价98.11万元转让给新筑投资。

公司于2005年4月20日完成上述股权转让的工商变更登记,本次股权转让完成后,公司股本结构如下:

股东持股数额(万股)持股比例(%)
新筑投资2,469.8044.91
成都风投1,300.0023.64
成都工投1,200.0021.82
聚英科技310.005.64
西安康柏120.002.18
交大青城50.200.91
西南交大50.000.90
合计5,500.00100.00

3、2007年10月,公司第二次股权转让

2007年9月,成都工投将其持有的1,200万股公司股份最终作价3,150.70万元、成都风投将其持有的1,300万股公司股份最终作价3,413.26万元全部转让给新筑投资,交大青城将其持有的50.20万股公司股份作价107.93万元转让给聚英科技。

公司于2007年10月17日完成上述股权转让的工商变更登记,本次股权转让完成后,变更后公司股权结构如下:

股东持股数额(万股)持股比例(%)
新筑投资4,969.8090.36
聚英科技360.206.55
西安康柏120.002.18
西南交大50.000.90
合计5,500.00100.00

4、2007年11月,公司第三次股权转让及第二次增资

2007年8-11月,新筑投资、聚英科技、西安康柏分别将其持有的公司股份1,385万股、92万股、60万股转让给德润投资、上海鑫联等13家投资者。

2007年8月30日,公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案,2007年9月,德润投资出资2,000万元,兴瑞投资出资4,000万元,自然人夏晓辉出资4,000万元,谢超出资3,000万元对公司进行增资,公司注册资本增加1,300万元,增至6,800万元,溢价11,700万元计入资本公积。

公司于2007年12月14日完成上述增资及股权转让的工商变更登记,本次增资及股权转让完成后,公司股权结构如下:

股东名称持股数(万股)比例(%)
新筑投资3,584.8052.72
德润投资600.008.82
兴瑞投资400.005.88
夏晓辉400.005.88
谢超300.004.41
周立新280.004.12
聚英科技268.203.94
上海鑫联200.002.94
余文龙200.002.94
谢君富110.001.62
涌金实业100.001.47
上海众合100.001.47
西安康柏60.000.88
熊正刚60.000.88
股东名称持股数(万股)比例(%)
西南交大50.000.74
胡正民50.000.74
李赟20.000.29
陈爱民6.000.09
陈子衡6.000.09
庄军生5.000.07
合计6,800.00100.00

5、2008年4月,资本公积金转增股本

2008年4月20日,经公司2007年度股东大会审议通过,公司以2007年12月31日总股本6,800万元为基数,以资本公积金向全体股东按比例转增200万元,转增后公司注册资本由6,800万元变更为7,000万元,公司于2008年5月5日完成了工商变更登记。

6、2008年股东向公司中高级管理人员转让股份

为建立中高级管理人员的有效激励机制,2008年10月14日,公司部分股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员转让股份,并签订了《股权转让合同》。

公司于2008年12月8日完成上述股权转让的工商变更登记,本次股权转让完成后,公司股本结构如下:

序号股东名称持股数(股)比例(%)
1新筑投资35,848,00051.21
2德润投资6,000,0008.57
3兴瑞投资4,000,0005.71
4夏晓辉4,000,0005.71
5谢超3,000,0004.29
6周立新2,800,0004.00
7聚英科技2,682,0003.83
8上海鑫联2,000,0002.86
9余文龙2,000,0002.86
序号股东名称持股数(股)比例(%)
10谢君富1,135,0001.62
11涌金实业1,000,0001.43
12上海众合1,000,0001.43
13西安康柏600,0000.86
14熊正刚600,0000.86
15西南交大514,7060.74
16胡正民514,7060.74
17李赟205,8820.29
18黄志明194,7050.28
19冯克敏160,0000.23
20汪省明120,0000.17
21王斌120,0000.17
22夏玉龙120,0000.17
23杜晓峰100,0000.14
24周思伟100,0000.14
25彭波100,0000.14
26衡福明100,0000.14
27张于兰100,0000.14
28陆云100,0000.14
29陈爱民61,7650.09
30陈子衡61,7650.09
31庄军生51,4710.07
32黄克明50,0000.07
33张孝永40,0000.06
34陈汉忠40,0000.06
35查建伟30,0000.04
36王涛20,0000.03
37江蔚波20,0000.03
38李培秋20,0000.03
39金之达20,0000.03
40张宏鹰20,0000.03
41李方20,0000.03
序号股东名称持股数(股)比例(%)
42刘志超20,0000.03
43陈顺东20,0000.03
44龙文学20,0000.03
45吴金莲20,0000.03
46陈路20,0000.03
47杨丽20,0000.03
48熊劲松20,0000.03
49杜宏10,0000.01
50倪远10,0000.01
51赵承君10,0000.01
52周华林10,0000.01
53周斌10,0000.01
54党吉奎10,0000.01
55姚叶锋10,0000.01
56魏林平10,0000.01
57郑怀10,0000.01
58李江10,0000.01
59赵杰10,0000.01
60邹德伟10,0000.01
61陶泾10,0000.01
62张利10,0000.01
63梁凤英10,0000.01
64钟坤智10,0000.01
65徐乐10,0000.01
66董红波10,0000.01
67官仕毅10,0000.01
合计70,000,000100.00

7、2009年2月,资本公积金转增股本

2009年2月20日,经公司2008年度股东大会审议通过,公司以资本公积金转增股本,按每10股转增5股,共转增3,500万股,各股东按持股比例

转增。转增完成后,公司注册资本增至10,500万元,公司于2009年3月11日完成了工商变更登记。

(三)2010年9月,公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1171号)核准,公司于2010年9月8日向社会公众发行人民币普通股3,500万股,其中网下配售700万股,网上定价发行2,800万股,发行价格为38.00元/股。经深交所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]308号)同意,公司股份于2010年9月21日在深交所上市挂牌交易。

(四)2011年4月,资本公积金转增股本

2011年4月28日,公司召开2010年度股东大会,审议通过以公司2010年末总股本14,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本为28,000万股,公司于2011年6月16日完成了工商变更登记。

(五)2014年5月,资本公积金转增股本

2014年5月6日,公司召开2013年度股东大会,审议通过以公司2013年末总股本28,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本为56,000万股,公司于2014年5月20日完成了工商变更登记。

(六)2014年9月,非公开发行股票

经证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]80号)核准,公司向东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理(上海)有限公司、新筑投资集团有限公司合计发行人民币普通股(A股)8,536.8270万股,发行价格为7.06元/股。本次发行募集资金总额为60,269.99862万元,扣除发行费用后,实际募集资金58,680.521823万元。

本次发行完成后,公司总股本增加至64,536.827万股,公司于2014年9月19日完成了工商变更登记。

(七)2017年9月,股权激励首次授予

经2017年8月11日公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议、2017年8月18日公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议、2017年9月21日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议,以及2017年8月28日公司2017年第三次临时股东大会审议,通过了公司股权激励相关议案。公司于2017年9月21日首次授予158名激励对象820.8万股限制性股票,首次授予价格4.63元/股,股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本次股权激励授予后,公司总股本增加至65,357.627万股,公司于2017年12月26日完成了工商变更登记。

(八)2018年7月,股权激励授予预留限制性股票

公司于2018年7月5日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2018年7月5日为授予日。最终实际向满足授予条件的71名激励对象授予预留的203.773万股限制性股票,授予价格为4.48元/股,股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本次股权激励授予后,公司总股本增加至65,561.40万股,公司于2018年8月28日完成了工商变更登记。

(九)2018年8月,公司控股股东及实际控制人变更

公司原控股股东新筑投资于2018年4月12日与四川发展签署《新筑投资集团有限公司与四川发展(控股)有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司之股份转让协议》,约定新筑投资将其所持公司104,572,204股股份转让给四川发展,转让价格7.91元/股,股份转让价款合计为人民币827,166,133.64元。

本次股份转让完成前,四川发展未持有上市公司股份,本次股份转让完成后,四川发展持有公司104,572,204股,占公司总股本的15.95%。本次股份转让完成后,公司控股股东由新筑投资变更为四川发展,公司实际控制人由黄志明变更为四川省国资委。

(十)2018年11月,限制性股票回购注销

2018年10月30日,公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性性股票的议案》;2018年11月16日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中,已有13名激励对象不再是公司或子公司员工,该等人员已不符合激励对象资格,公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票88.10万股,回购价格为4.61元。

本次限制性股票回购注销后,公司总股本变更为65,473.30万股,公司于2019年1月29日完成了工商变更登记。

(十一)2019年8月,限制性股票回购注销

公司于2019年8月9日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中,已有20名激励对象不再是公司或子公司员工,该等人员已不符合激励对象资格,公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票;同时,由于首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期未达到公司业绩考核目标,该部分限制性股票将被公司回购注销,涉及179名激励对象(不含因离职而不再具备激励资格的20名激励对象)。

本次限制性股票回购注销后,公司总股本将由65,473.30万股变更为65,102.6035万股。公司于2019年11月20日完成了工商变更登记。

(十二)2020年5月,非公开发行股票

经证监会《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞138号)核准,公司向控股股东四川发展的全资子公司轨交投资非公开发行人民币普通股(A股)122,333,000.00股,发行价格为每股4.27元,募集资金总额522,361,910.00元,扣除发行费用(含税)9,960,123.56元后,实际募集资金净额为人民币512,401,786.44元。

本次发行完成后,公司总股本增加至77,335.9035万股,公司于2020年5月29日完成了工商变更登记。

(十三)2020年5月,限制性股票回购注销

公司于2020年5月7日召开2019年度股东大会,审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中,已有12名激励对象不再是公司或子公司员工,该等人员已不符合激励对象资格,公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票;同时,由于首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标,该部分限制性股票将被公司回购注销,涉及167名激励对象(不含因离职而不再具备激励资格的12名激励对象)。

本次限制性股票回购注销后,公司由77,335.9035万股变更为76,916.8670万股,公司于2020年7月27日完成了工商变更登记。

三、前十大股东情况

截至2022年3月31日,公司前十大股东明细如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1轨交投资122,333,00015.90
序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
2四川发展104,572,20413.60
3新筑投资37,056,8514.82
4广州广日股份有限公司32,268,4924.20
5新津聚英科技发展有限公司16,092,0002.09
6芜湖长元股权投资基金(有限合伙)5,741,8280.75
7吴国英4,180,5000.54
8高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO.LLC4,069,7000.53
9深圳中电能源控股有限责任公司4,043,4000.53
10谢凤伟4,010,6130.52
合计334,368,58843.47

四、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月,上市公司控制权未发生变化,控股股东为四川发展,实际控制人为四川省国资委。

五、最近三年的重大资产重组情况

最近三年,上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司最近三年的主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件业务、超级电容器业务三大类。

上市公司轨道交通业务主要集中在成都市场,目前以城轨车辆新造为主,产品主要为地铁车辆,并布局了现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等,是公司业务重要的组成部分。

上市公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。经过多年发展,公司已成为桥梁功能部件行业中拥有CRCC认证产品品种最齐全、产品链最完整的企业之一,同时也是行业内率先通过欧盟CE国际

认证的企业;公司已发展成为一家能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案的全国行业知名领先企业。上市公司超级电容器业务由其原持股51%的控股子公司奥威科技承担,主要产品包括有机双层超级电容器(UCR)、有机混合型超级电容器(UCK)以及多种超级电容储能系统,凭借以其特有的性能优势,成熟地应用于城市客车、城市轨道交通车辆、电力机车、船舶等领域。2020年,公司为支持超级电容器业务独立走向资本市场,转让奥威科技8%股权,不再将奥威科技纳入合并报表范围。截至本报告书签署日,公司持有奥威科技37.53%的股权,奥威科技为公司参股公司,超级电容器不再为公司主营业务,公司目前形成了聚焦轨道交通业务和桥梁功能部件发展的产业格局。

七、最近三年主要财务数据及财务指标

最近三年,上市公司主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产合计615,422.69735,009.01760,782.19
负债合计371,862.36459,066.14529,822.69
所有者权益243,560.33275,942.86230,959.50
归属于母公司所有者权益合计239,652.53272,111.44215,986.03
利润表项目2021年度2020年度2019年度
营业收入124,900.47234,210.19199,677.06
营业利润-29,313.996,497.59-19,918.93
利润总额-29,087.127,052.86-19,168.38
净利润-28,515.176,504.88-17,007.43
归属于母公司所有者净利润-28,552.805,961.01-18,324.53
现金流量表项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金净流量-44,409.8855,855.432,196.62
现金净增加额-79,704.3460,259.41-46,513.24
主要财务指标2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
资产负债率(%)60.4262.4669.64
毛利率(%)14.8516.9917.35
基本每股收益(元/股)-0.370.08-0.28
加权平均净资产收益率(%)-11.162.32-8.14

八、控股股东及实际控制人情况

(一)公司控股股东情况介绍

截至本报告书签署日,四川发展直接持有上市公司13.60%股份,并通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份,合计持有上市公司

29.50%股份,系上市公司控股股东,其基本情况如下:

公司名称四川发展(控股)有限责任公司
公司性质有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码915100006823936567
成立日期2008年12月24日
注册资本8,000,000万元
法定代表人李文清
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元
经营范围投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)实际控制人

截至本报告书签署日,四川省国资委持有四川发展100%股权,上市公司实际控制人为四川省国资委。

(三)公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日,公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为;最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况,不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产购买的交易对方为四川发展,其基本情况如下:

公司名称四川发展(控股)有限责任公司
企业性质有限责任公司(国有独资)
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元
主要办公地址中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋
法定代表人李文清
注册资本8,000,000万元
统一社会信用代码915100006823936567
成立日期2008年12月24日
经营范围投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(一)历史沿革

1、2008年12月,四川发展成立

2008年12月,根据《四川省人民政府关于组建四川发展(控股)有限责任公司的通知》(川府函[2008]330号文),四川发展经四川省工商行政管理局登记注册成立。

2009年1月21日,四川发展正式挂牌,由四川省人民政府授权四川省国资委履行出资人职责。四川发展由四川省国资委100%控股,注册资本为800.00亿元。

设立时,四川发展的股权结构如下:

股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
四川省国资委8,000,000.00100.00%
股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
合计8,000,000.00100.00%

(二)最近三年注册资本变化情况

四川发展最近三年注册资本未发生变化。

三、产权关系结构图及股东基本情况

(一)产权关系结构图

截至本报告书签署日,四川发展的产权关系结构图如下:

(二)控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日,四川省国资委持有四川发展100%股权,为四川发展的控股股东及实际控制人。

四、交易对方下属企业

截至2021年12月31日,四川发展主要下属企业基本情况如下:

序号企业名称主营业务
1蜀道集团交通基础设施投资、建设和营运管理
2四川省能源投资集团有限责任公司能源项目的投资与管理
3四川新华出版发行集团有限公司图书发行销售
4四川文化产业投资集团有限责任公司图书编辑、出版、发行、印刷
5四川航空集团有限责任公司国内航空运输及航空服务
6四川省有色科技集团有限责任公司金属材料、冶金的研究等
7四川省矿业投资集团有限责任公司项目投资、商口批发与零售
8四川省国有资产经营投资管理有限责任公司项目投资及咨询服务,对其国有资产运行和收益进行监督管理

四川省政府国有资产监督管理委员会

四川省政府国有资产监督管理委员会四川发展(控股)有限责任公司

四川发展(控股)有限责任公司100%

序号企业名称主营业务
9四川省国有资产投资管理有限责任公司项目投资、开发、管理
10四川府河华益集团有限公司项目投资、物业管理等
11四川省盐业总公司食盐及盐化产品
12四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司产业园区投资、建设、运营、管理;资产管理;房地产开发等
13四川发展资产经营投资管理有限公司项目投资;企业总部管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;融资咨询服务
14四川发展国际控股有限公司项目投资、资产管理
15北京川发投资管理有限公司企业管理咨询;投资管理;资产管理;经济信息咨询;财务顾问;市场调查;物业管理;酒店管理等
16四川欧亚路态供应链管理有限责任公司国内贸易代理,普通货运,货物进出口,仓储服务,新能源技术开发
17四川省城乡建设投资有限责任公司项目投资,投资管理及咨询,资产管理
18四川发展城市建设投资有限责任公司投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、水产养殖、水环境治理
19四川发展大数据产业投资有限责任公司投资管理;投资咨询;数据处理及存储服务;大数据技术开发、技术服务;信息系统集成服务;信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
20四川省生态环保产业集团有限责任公司自来水、污水处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务
21四川发展引领资本管理有限公司项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询
22四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司资产管理、投资咨询、财务咨询
23四川省先进材料产业投资集团有限公司矿业投资及管理,矿产品销售
24轨交投资基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务
25四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业(有限合伙)对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务
26四川天府健康产业投资集团有限责任公司项目投资、资产管理,物业管理(凭资质证书经营),土地整理,设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)
27四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业(有限合伙)股权投资以及相关咨询服务
28四川发展国惠小额贷款有限公司发放贷款、权益性投资
29西南联合产权交易所有限责任公司产权交易等
30四川水务环保股权投资中心(有限合伙)对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服务
31四川发展瑞信投资有限公司项目投资;土地管理
32四川润恒发展股权投资基金管理有限公受托管理股权投资企业,从事投资管理
序号企业名称主营业务
及相关咨询服务
33天府信用增进股份有限公司企业信用増进服务、信用増进的评审、策划、咨询、技术推广
34晟天新能源光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营
35四川产业振兴发展投资基金有限公司股权投资及相关咨询服务
36新筑股份金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造等
37四川发展兴瑞投资有限责任公司项目投资;投资咨询
38四川生物医药产业集团有限责任公司项目投资;资产管理;投资咨询
39四川企业改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务
40四川发展甲乙丙资产重组投资有限公司项目投资;企业管理咨询;社会经济咨询服务;矿产清算服务
41四川发展航空产业投资集团有限公司资金投资、自有资金投资的资产管理服务

五、主营业务发展情况及主要财务指标

(一)主营业务发展情况

四川发展是四川省委省政府为创新投融资机制、加快汶川地震灾后重建、推动全省产兴发展振兴,采取“1+N”模式组建的省属国有企业。

自成立以来,四川发展始终承担着服务四川省重大战略部署、促进四川省经济发展社会发展和国有资本结构调整优化的骨干支撑作用。四川发展连续12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级,累计实现融资3,507亿元,为四川省机场、铁路、高速公路等重大基础设施建设累计投资2,400亿元,为四川省国有企业改革发展累计投资2,200亿元,为四川省地方经济建设提供各类周转借款和化解债务风险1,500亿元。

四川发展业务涵盖生态环保、先进材料、装备制造等产业以及资本运作、资产经营、产业投资服务等领域,在四川省内各市(州)、全国20个省(区、市),以及全球45个国家和地区均有业务布局。

(二)最近两年及一期财务情况

最近两年及一期,四川发展简要财务情况如下:

单位:万元

项目2022年3月31日/ 2022年1-3月2021年12月31日/ 2021年度2020年12月31日/ 2020年度
总资产154,064,972.47150,810,246.95132,901,372.32
净资产4,1571,354.0541,034,955.4336,027,728.70
营业收入7,047,061.5333,819,446.0725,609,165.72
净利润123,865.33842,085.32228,851.39

注:2020及2021年财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-3月财务数据未经审计。

(三)最近一年经审计的简要财务报表

最近一年,四川发展经审计的简要财务报表如下:

1、简要合并资产负债表

单位:万元

项目2021年12月31日/ 2021年度
流动资产37,101,812.53
非流动资产113,708,434.42
总资产150,810,246.95
流动负债29,342,569.51
非流动负债80,432,722.01
总负债109,775,291.52
净资产41,034,955.43

2、简要合并利润表

单位:万元

项目2021年度
营业收入33,819,446.07
利润总额1,276,808.33
净利润842,085.32

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额1,187,823.00
项目2021年度
投资活动产生的现金流量净额-13,117,267.93
筹资活动产生的现金流量净额13,156,559.08
现金及现金等价物净增加额11,851,753.30

六、交易对方之间的关联关系

本次重组的交易对方仅有四川发展,不存在其他交易对方。

七、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日,四川发展直接持有上市公司13.60%股份,并通过其全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份,合计持有上市公司

29.50%股份,为上市公司的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,四川发展向上市公司推荐了4名非独立董事和2名独立董事,其中1名非独立董事为董事长。同时,上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书兼副总经理及1名副总经理,亦由四川发展推荐。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日,四川发展及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日,四川发展及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况。

第四章 标的资产基本情况

一、基本情况

截至本报告书签署日,晟天新能源的基本情况如下:

公司名称四川晟天新能源发展有限公司
企业类型有限责任公司(国有控股)
成立日期2015年4月15日
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路东段333号
办公地址中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路东段333号
注册资本161,100万元
统一社会信用代码91510100329554121P
法定代表人李树成
经营期限2015年4月15日至2045年4月15日
经营范围光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务;新能源技术咨询;合同能源管理;房屋租赁;电子产品生产(仅限分支机构另择场地经营)。供电(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。

二、历史沿革

晟天新能源系由中环股份、四川发展、乐山电力、津联投资、SunPower于2015年4月共同出资设立的有限责任公司。晟天新能源的设立及历次股权变动情况如下:

(一)2015年4月,晟天新能源设立

2014年10月15日,乐山市国有资产监督管理委员会出具《关于乐山电力投资晟天新能源公司有关事项的说明函》,该说明函记载:“基于乐山电力无控股股东和实际控制人的治理情况,乐山电力与中环股份、四川发展、津联投资、SunPower共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司事宜,由乐山电力依法按照《公司法》及公司《章程》,履行董事会、股东大会决策程序,无需报国有资产监督管理机构审核,亦无需国有资产监督管理机构出具批复意见。”

2014年10月31日,乐山电力召开2014年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。2014年12月9日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会向津联投资下发《市国资委关于同意成立四川晟天新能源发展有限公司的批复》,同意津联投资和中环股份分别以货币方式参与出资成立晟天新能源。

2015年3月16日,四川发展召开第一届董事会2015年第13次会议(临时),同意对晟天新能源进行股权投资。

2015年3月31日,中环股份、四川发展、乐山电力、津联投资、SunPower签署《四川晟天新能源发展有限公司章程》,约定:中环股份出资人民币4.32亿元,约占注册资本的26.8%;四川发展出资人民币4.2亿元,约占注册资本的26.1%;乐山电力出资人民币3.48亿元,约占注册资本的21.6%;津联投资出资人民币3.36亿元,约占注册资本的20.9%;SunPower出资人民币0.75亿元,约占注册资本的4.6%。

2015年4月3日,四川省国资委向四川发展下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于对<四川发展(控股)有限责任公司对晟天新能源发展有限公司进行股权投资的请示>的复函》(川国资函[2015]81号),该复函记载:

“你公司报送的《关于对四川晟天新能源发展有限公司进行股权投资的请示》(川发展[2015]53号)及其附件收悉。按我委《省属国有企业投资管理办法》(川国资规划[2014]12号)规定,该事项属于报告事项。请你公司依法依规决策,切实防范投资风险,确保国有资产保值增值。”

2015年4月8日,天府新区成都管委会投资服务局下发《天府新区成都管委会投资服务局关于同意四川晟天新能源发展有限公司设立的批复》(天成管投审[2015]2号),就公司名称、公司性质、注册地址、经营范围、投资总额、注册资金、投资方情况、合资公司法人代表、合资公司经营期限、合资方式、出资期限等作出批复。

2015年4月10日,晟天新能源取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资天府蓉天字[2015]0002号)。

2015年4月15日,晟天新能源办理完成设立相关工商登记,并取得成都市工商行政管理局向晟天新能源核发的营业执照。

晟天新能源设立时,企业类型为中外合资企业,注册资本为16.11亿元。设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中环股份43,20026.8
2四川发展42,00026.1
3乐山电力34,80021.6
4津联投资33,60020.9
5SunPower7,5004.6
合计161,100100.0

(二)2018年10月,第一次股权转让及企业类型变更

2018年9月26日,晟天新能源召开第一届董事会第二十五次会议,审议同意四川发展收购SunPower持有的晟天新能源4.6%的股权。

2018年9月26日,四川发展与SunPower签署《股权转让协议》,约定四川发展以人民币3,184.65万元的价格收购SunPower持有的晟天新能源4.6%的股权(对应认缴出资额7,500万元)。

变更后,SunPower不再持有晟天新能源股权,晟天新能源企业类型由中外合资企业变更为有限责任公司(国有控股)。2018年10月15日,晟天新能源完成外商投资企业变更备案回执(编号:蓉天外资备201800052),企业类型备案为内资企业。

2018年10月24日,晟天新能源完成上述事项相关工商变更登记,并取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。

本次股权转让完成后,晟天新能源的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1四川发展49,50030.7
2中环股份43,20026.8
3乐山电力34,80021.6
4津联投资33,60020.9
合计161,100100

(三)2019年5月,第二次股权转让

2018年12月26日,晟天新能源召开2018年第二次股东会,审议通过《关于天津津联投资控股有限公司转让公司股权的议案》。

2018年12月27日,津联投资与四川发展签署《产权交易合同》(合同编号:2018年266号),约定津联投资将其持有的晟天新能源20.9%股权以14,434.7万元转让给四川发展。

2019年1月10日,晟天新能源召开2019年第一次临时股东会,审议同意对出资额以各股东实际的认缴出资比例和金额进行纠正(此前在申请工商登记时将各股东的认缴出资额均以整数为记),纠正前后出资额及出资比例如下:

序号公司名称纠正前纠正后
登记出资金额(万元)认缴出资比例出资金额 (万元)认缴出资比例
1四川发展49,50030.70%49,457.730.70%
2中环股份43,20026.80%43,174.826.80%
3乐山电力34,80021.60%34,797.621.60%
4津联投资33,60020.90%33,669.920.90%
合计161,100100.00%161,100100.00%

2019年5月5日,晟天新能源完成上述股权转让及出资纠正事项相关工商变更登记,并取得四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局换发的营业执照。

本次股权转让及出资纠正完成后,晟天新能源的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1四川发展83,127.651.6
2中环股份43,174.826.8
3乐山电力34,797.621.6
合计161,100.0100.0

截至本报告书签署日,晟天新能源的股东、出资额、持股比例未发生变更。

三、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构

截至本报告书签署日,晟天新能源的股权控制关系图如下:

(二)控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日,四川发展持有晟天新能源51.6%的股权,为晟天新能源的控股股东。

四川省国资委持有四川发展100%的股权,晟天新能源实际控制人为四川省国资委。

(三)标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容

标的公司章程中与本次交易所涉股份转让相关的内容如下:

“第十六条 股东(下称“转让方”)有权将其持有的股权(下称“转让权益”)出售或转让(合称“转让”)给其它实体或个人(不论受让人是否系公司现有股东;下称“拟议受让人”),但转让必须获得所有其他股东(下称“非转

让方”)的事先书面同意(但第十七条明确允许的除外)。如果拟议受让人不是公司的现有股东,则拟议受让人应当在转让的同时,按照非转让方认可的格式和内容加入本章程,从而继续享有和承担转让方本章程项下的所有权利和义务。进行该拟议转让时的公司现有股东享有优先购买权,有优先于非公司现有股东的任何拟议受人(按照相同的价格和实质相近的条款)购买转让权益。如果公司的多个现有股东有意购买转让权益,则该等公司现有股东应按通过协商确定购买转让权益,协商不成,按照实缴出资比例购买转让权益。向公司现有股东以外的拟议受让人进行转让的条件不应优于向非转让方提供的条件。”本次四川发展将其所持晟天新能源51.6%的股权转让给新筑股份,交易对价为97,317.60万元,晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃本次股权转让的优先受让权为本次股权转让的先决条件。鉴于晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力均为A股上市公司,需根据本次交易的交易对价以及晟天新能源经审计的财务数据确定各自放弃优先受让权的审议程序,根据《公司法》、上市公司股票上市规则等相关法律法规以及晟天新能源《公司章程》的上述规定,截至本报告书签署日,四川发展已分别向中环股份、乐山电力发出《股权转让征询函》,待中环股份、乐山电力履行各自审议程序后,确认是否放弃本次股权转让的优先受让权。除晟天新能源其他股东放弃优先受让权事项外,晟天新能源《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生重大影响的内容。

四、对外投资及分支机构

标的公司晟天新能源主要通过设立项目公司进行光伏电站的开发、建设及运营,同时投资建设了四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目。截至本报告书签署日,晟天新能源拥有27家合并报表范围的子公司,未设立分支机构,其对外投资情况如下:

(一)控股子公司基本情况

1、红原环聚

红原环聚主要负责位于四川省阿坝州红原县的红原环聚20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称阿坝州红原环聚生态能源有限公司
统一社会信用代码91513200309307502F
类型有限责任公司(中外合作)
住所红原县邛溪镇阳嘎中街15号
法定代表人姓名张新
注册资本7,987.3014万元
成立日期2014年6月9日
营业期限2014年6月9日至2044年6月8日
经营范围进行太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电的物资、设备进口。(以上经营范围国家法律、法规限制和禁止经营项目除外,涉及许可项目的,凭许可证并按许可时效经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、若尔盖环聚

若尔盖环聚主要负责位于四川省阿坝州若尔盖县的若尔盖环聚一期20MW项目、若尔盖环聚二期10MW项目、若尔盖环聚三期20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司
统一社会信用代码91513200309375310N
类型有限责任公司(中外合作)
住所若尔盖县商业街4号
法定代表人姓名张新
注册资本14,433.3623万元
成立日期2014年6月9日
营业期限2014年6月9日至2044年6月8日
经营范围进行太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电的物资、设备进口。(以上经营范围国家

法律、法规限制和禁止经营项目除外,涉及许可项目的,凭许可证并按许可时效经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、乡城晟和

乡城晟和主要负责位于四川省甘孜藏族自治州乡城县的乡城晟和20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称乡城晟和新能源有限公司
统一社会信用代码91513336MA666H66X6
类型有限责任公司(国有控股)
住所四川省甘孜藏族自治州乡城县正斗乡正斗坝子
法定代表人姓名张新
注册资本3,300万元
成立日期2017年11月24日
营业期限2017年11月24日至2042年11月23日
经营范围太阳能发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、昭觉晟昭

昭觉晟昭主要负责位于四川省凉山彝族自治州昭觉县的昭觉晟昭30MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称昭觉县晟昭新能源有限公司
统一社会信用代码91513431MA65JT0Y3L
类型其他有限责任公司
住所四川省凉山彝族自治州昭觉县补约乡
法定代表人姓名张新
注册资本4,720万元
成立日期2017年12月14日
营业期限2017年12月14日至2052年12月13日
经营范围光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务,光伏发电物资、设备进出口;畜牧业养殖;畜牧产品加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、小金公达

小金公达主要负责位于四川省项目阿坝藏族羌族自治州小金县的小金公达

20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称小金县公达光伏发电有限公司
统一社会信用代码91513227MA62F0XNXK
类型其他有限责任公司
住所四川省阿坝藏族羌族自治州小金县美兴镇江西路
法定代表人姓名彭乐力
注册资本7,000万元
成立日期2016年3月17日
营业期限2016年3月17日至2046年3月16日
经营范围太阳能发电、风力发电、生物质发电的开发、建设、运营、维护,新能源科技研发,光电材料,光电器件的研发、销售(以上经营范围国家限制或禁止的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、小金崇德

小金崇德主要负责位于四川省阿坝藏族羌族自治州小金县的小金崇德20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称小金县崇德光伏发电有限责任公司
统一社会信用代码91513227MA6ATRLQ5N
类型其他有限责任公司
住所四川省阿坝藏族羌族自治州小金县崇德乡大坝村
法定代表人姓名彭乐力
注册资本5,600万元
成立日期2017年11月7日
营业期限2017年11月7日至长期
经营范围太阳能发电、建设、运营、维护;新能源科技及光电材料的研发销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、沧县桔乐能

沧县桔乐能主要负责位于河北省沧州市沧县的沧县桔乐能110MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称桔乐能电力(沧州)有限公司
统一社会信用代码91130981MA0EX3CP9L
类型其他有限责任公司
住所河北省沧州市沧县杜生镇往生堂村133号
法定代表人姓名左世强
注册资本14,950万元
成立日期2020年5月12日
营业期限2020年5月12日至2050年5月11日
经营范围太阳能发电。太阳能发电、风力发电、生物质能发电(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、中核阿坝

中核阿坝主要负责位于四川省阿坝州阿坝县的中核阿坝30MWp项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称中核阿坝县新能源开发有限公司
统一社会信用代码91513231MA62F0WW7Q
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所阿坝县麦尔玛乡
法定代表人姓名彭乐力
注册资本6,270万元
成立日期2015年2月11日
营业期限2015年2月11日至长期
经营范围风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建设、运营、维护,煤制气项目的建设、运营、投资与开发,技术咨询、技术服务,新能源科技研发;光电材料、光电器件的研发、销售(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、中核小金

中核小金主要负责位于四川省阿坝州小金县的中核小金50MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称中核小金县新能源开发有限公司
统一社会信用代码91513227MA62F0XX14
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所四川省阿坝州小金县美兴镇
法定代表人姓名彭乐力
注册资本16,019万元
成立日期2015年5月7日
营业期限2015年5月7日至长期
经营范围风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建设、运营、维护;煤制气项目的建设、运营、投资与开发;技术咨询、技术服务;新能源科技研发;光电材料、光电器件的研发、销售(以上经营范围国家限制或禁止的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、小金大坝口小金大坝口主要负责位于四川省阿坝州小金县的小金大坝口50MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称小金县大坝口光伏发电有限公司
统一社会信用代码91513227MA62F0XM1U
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所四川省小金县美兴镇
法定代表人姓名彭乐力
注册资本9,019万元
成立日期2016年3月17日
营业期限2016年3月17日至2046年3月16日
经营范围太阳能发电、风力发电、生物质发电的开发、建设、运营、维护,新能源科技研发,光电材料,光电器件的研发、销售(以上经营范围国家限制或禁止的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11、澧县泽晖

澧县泽晖主要负责位于湖南省常德市澧县的澧县泽晖20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称澧县泽晖光伏电力有限公司
统一社会信用代码91430723MA4L39YX09
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所湖南省澧县澧澹街道办事处上福居委会澧县经济开发区创新创业园科创大楼2号楼202号
法定代表人姓名李明珂
注册资本2,576万元
成立日期2016年3月18日
营业期限长期
经营范围光伏电力生产、销售及相关业务咨询;以自有资产进行光伏电力项目开发投资建设及运营(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

12、澧县德晖

澧县德晖主要负责位于湖南省常德市澧县的澧县德晖60MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称澧县德晖光伏电力有限公司
统一社会信用代码91430723MA4L2RQJ9K
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所湖南省澧县澧澹街道办事处上福居委会澧县经济开发区创新创业园科创大楼2号楼201号
法定代表人姓名李明珂
注册资本8,446万元
成立日期2016年1月29日
营业期限长期
经营范围光伏电力生产、销售及相关业务咨询;以自有资产进行光伏电力项目开发投资建设及运营(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

13、桃源湘成

桃源湘成主要负责位于湖南省常德市桃源县桃源湘成40MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称桃源县湘成光伏电力有限公司
统一社会信用代码91430725MA4L313Q4A
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所湖南省常德市桃源县漳江镇文昌阁社区文昌东路县农发行门面
法定代表人姓名李明珂
注册资本5,511万元
成立日期2016年3月1日
营业期限2016年3月1日至2056年2月29日
经营范围光伏电力生产、销售及相关业务咨询;光伏电力项目开发、建设及运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

14、玛曲拜尔

玛曲拜尔主要负责位于甘肃省甘南州玛曲县的玛曲拜尔40MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称玛曲县拜尔新能源有限公司
统一社会信用代码91623025351375787T
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所甘肃省甘南州玛曲县尼玛镇大水路1号
法定代表人姓名姜超
注册资本7,000万元
成立日期2015年8月6日
营业期限2015年8月6日至2045年8月5日
经营范围1、对太阳能光伏、电站的投资、开发、建设、管理。2、光伏发电技术、设备研发

15、昌都晟和

昌都晟和为持股型平台公司,直接持有昌都察雅100%股权。其基本情况如下:

名称昌都市晟和新能源有限公司
统一社会信用代码91540300MA6T11BH1J
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所西藏自治区昌都市昌都经济开发区C区
法定代表人姓名左世强
注册资本10,000万元
成立日期2015年11月6日
营业期限2015年11月6日至2050年11月5日
经营范围太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术

16、昌都察雅

昌都察雅主要负责位于西藏昌都市察雅县的昌都察雅20MW项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

咨询服务;光伏发电物资、设备进出口;畜牧业养殖;畜牧产品加工销售,股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】名称

名称昌都市察雅聚能新能源有限公司
统一社会信用代码91540325MA6T12NU7C
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所西藏昌都市察雅县幸福路28号
法定代表人姓名左世强
注册资本6,000万元
成立日期2015年12月10日
营业期限2015年12月10日至2050年12月9日
经营范围太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备进出口;畜牧业养殖;畜牧产品加工销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

17、盐边晟能

盐边晟能主要负责位于四川省攀枝花市盐边县的盐边晟能分布式项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称盐边县晟能新能源有限公司
统一社会信用代码91510422MA62167KXF
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所盐边县益民乡新民社区
法定代表人姓名彭乐力
注册资本529万元
成立日期2016年12月27日
营业期限2016年12月27日至2051年12月27日
经营范围光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;电力的生产和销售;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

18、甘肃晟能

甘肃晟能拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称甘肃晟能新能源有限公司
统一社会信用代码91620200MA73GLY2X7
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所甘肃省嘉峪关市大唐路美食街43号311室
法定代表人姓名姜超
注册资本3,211万元
成立日期2017年2月9日
营业期限2017年2月9日至2052年2月8日
经营范围光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务。(依法须批经准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

19、中核西南

中核西南为持股型平台公司,直接或间接持有中核阿坝、中核小金、小金大坝口100%股权。其基本情况如下:

名称四川中核西南新能源有限公司
统一社会信用代码91510100MA61RQ8G92
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元13楼1315号
法定代表人姓名张新
注册资本17,019万元
成立日期2015年11月30日
营业期限2015年11月30日至长期
经营范围许可项目:发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;停车场服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);电气设备修理;采购代理服务;风力发电机组及零部件销售;光伏设备及元器件销售;蓄电池租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

20、大同晟能

大同晟能主要负责位于山西省大同市的大同晟能50MWp项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称大同市晟能新能源有限公司
统一社会信用代码91140200MA0KC81U4X
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所山西省大同市左云经济技术开发区(左云县综合技术学校办公楼一楼103室)
法定代表人姓名樊德东
注册资本1,000万元
成立日期2018年12月27日
营业期限2018年12月27日至2048年12月26日
经营范围光伏电站的开发、建设、运营、技术推广;电力业务:发电业务;电力供应:售电业务(以上两项范围凭此证办理有效许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

21、砚山晟和

砚山晟和拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称砚山晟和新能源有限公司
统一社会信用代码91532622MA6K7X6N0Y
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所云南省文山壮族苗族自治州砚山县江那镇七乡大道山水康城24幢附2号
法定代表人姓名樊德东
注册资本1,000万元
成立日期2016年10月17日
营业期限2016年10月17日至2051年10月17日
经营范围太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

22、玉树晟呈

玉树晟呈拟用于新能源发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称玉树市晟呈新能源有限责任公司
统一社会信用代码91632721MA75A45R2L
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所青海省玉树藏族自治州玉树市新寨街道当代社区滨水商业街当代巷224号
法定代表人姓名左世强
注册资本500万元
成立日期2020年8月7日
营业期限长期
经营范围风力发电、太阳能发电、储能、生物质(含垃圾)发电及其他新能源项目的开发、建设、运营及设备检修维护,电力销售,电力工程技术咨询服务。(最终以工商登记机关核准的内容为准)。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

23、红原晟和

红原晟和拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称阿坝州红原晟和新能源有限公司
统一社会信用代码915132003456816146
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所阿坝州红原县邛溪镇阳嘎中街11号
法定代表人姓名彭乐力
注册资本900万元
成立日期2015年6月26日
营业期限2015年6月26日至2050年6月26日
经营范围太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备进出口;牧草种植业、畜牧业(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目,涉及许可的按许可内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

24、松潘晟和

松潘晟和拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称阿坝州松潘晟和新能源有限公司
统一社会信用代码91513200345681665E
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所四川省阿坝州松潘县川主寺镇传子沟村
法定代表人姓名彭乐力
注册资本11,900万元
成立日期2015年6月26日
营业期限2015年6月26日至2050年6月26日
经营范围太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备进出口;牧草种植业、畜牧业(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目,涉及许可的按许可内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

25、晟天农业

晟天农业主要负责其他子公司“农光互补”“渔光互补”等光伏发电站相关的农业开发业务。其基本情况如下:

名称四川晟天农业开发有限公司
统一社会信用代码91510100MA65U6AJ1E
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路东段333号1栋6层1号
法定代表人姓名左世强
注册资本1,500万元
成立日期2021年4月30日
营业期限2021年4月30日至长期
经营范围一般项目:谷物种植;食用菌种植;中草药种植;烟草种植;草种植;水果种植;蔬菜种植;麻类作物种植(不含大麻);薯类种植;油料种植;豆类种植(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:水产养殖(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

26、泊头晟天

泊头晟天拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称泊头市晟天新能源有限公司
统一社会信用代码91130981MABLU38L03
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所河北省沧州市泊头市开发区3号路恒发机械东30米
法定代表人姓名左世强
注册资本500万元
成立日期2022年4月21日
营业期限2022年4月21日至2047年3月30日
经营范围太阳能发电。光伏电站的开发、建设、运营、技术推广;电力业务;发电业务;电力供应;售电业务(以上两项范围凭此证办理有效许可证后方可经营)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;一般经营项目,可依法自主开展经营活动)

27、楚雄晟天

楚雄晟天拟用于光伏发电项目的开发、建设、运营。其基本情况如下:

名称楚雄市晟天新能源有限公司
统一社会信用代码91532301MABNKNHY6C
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇鹿城东路131号
法定代表人姓名樊德东
注册资本12,000万元
成立日期2022年6月13日
营业期限2022年6月13日至长期
经营范围许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

(二)重要控股子公司情况

根据最近一年经审计的财务数据,中核西南及其全资子公司中核小金的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占晟天新能源合并财务报表同比数据的比例超过20%,为晟天新能源的重要子公司。中核西南、中核小金的具体情况如下:

1、中核西南

(1)中核西南基本情况

详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“(一)控股子公司基本情况”之“19、中核西南”。

(2)中核西南历史沿革

1)2015年11月,中核西南设立2015年11月27日,中核新能源签署了《四川中核西南新能源有限公司章程》,约定中核西南注册资本为10,000万元,中核新能源出资10,000万元。

2015年11月30日,中核西南办理完成设立相关工商登记,并取得成都市工商局核发的营业执照。中核西南设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中核新能源10,000100
合计10,000100

2)2018年11月,第一次股权转让

2018年11月15日,中核西南股东作出股东决定,股东中核新能源同意将其持有的中核西南100%股权,实缴0元,转让给西安龙庆。

2018年11月16日,中核西南完成上述事项相关工商变更登记,并取得成都市工商局换发的营业执照。

本次股权转让完成后,中核西南的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1西安龙庆10,000100
合计10,000100

3)2019年3月,第二次股权转让

2019年3月6日,西安龙庆与晟天新能源签署《股权转让协议》,约定西安龙庆将其持有的中核西南的10,000万元股权(占公司注册资本100%)转让给晟天新能源。

2019年3月18日,中核西南完成上述事项相关工商变更登记,并取得成都市市场监督管理局换发的营业执照。

本次股权转让完成后,中核西南的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1晟天新能源10,000100
合计10,000100

4)2020年5月,第一次增资根据晟天新能源于2018年12月26日召开的第二届董事会第二次会议的决议,“同意公司通过其所属项目公司增资或借款方式偿还项目公司债务”,2020年5月8日,中核西南股东作出股东决定,同意中核西南增加注册资本7,019万元,增资后注册资本为17,019万元。

2020年5月8日,中核西南完成上述事项相关工商变更登记,并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局换发的营业执照。

本次增资完成后,中核西南的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1晟天新能源17,019100
合计17,019100

截至本报告书签署日,中核西南股东及股权结构未发生变更。

(3)最近三年主营业务发展情况

中核西南最近三年主营业务发展情况,详见本报告书本章之“六、最近三年主营业务发展情况”之“(二)主营业务情况”。

(4)主要财务数据

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额125,513.93117,203.58
负债总额98,871.1793,098.99
所有者权益合计26,642.7524,104.59
项目2021年度2020年度
营业收入15,264.1510,651.64
营业利润5,692.56639.41
利润总额5,691.80639.41
净利润5,370.28616.07

注:上述财务数据未经审计。

(5)最近三年评估、增资、改制情况

中核西南最近三年存在评估、增资情况,不存在改制情况,增资情况详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“(二)重要控股子公司情况”之“1、中核西南”之“(2)中核西南历史沿革”。

中核西南最近三年评估比较情况如下:

单位:万元

序号评估目的评估方法评估基准日评估值估值差异
12019年收购资产基础法2018年10月31日5,285.09-
2本次重组资产基础法2021年12月31日35,785.8730,500.78

本次交易评估值较2019年2月的评估值不同的主要原因为晟天新能源于2020年5月对中核西南进行了增资,且两次评估基准日不同,时间相距较远,近三年中核西南的盈利能力有所提升,负债结构有所改善。因此,本次交易价格与2019年2月的评估值相比有一定幅度的增值具有合理性。

(6)出资及合法存续情况

截至本报告书签署日,中核西南合法设立、有效存续,不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

2、中核小金

(1)中核小金基本情况

中核小金系中核西南全资子公司,其基本情况详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“(一)控股子公司基本情况”之“9、中核小金”。

(2)中核小金历史沿革

1)2015年5月,中核小金设立

2015年4月24日,中核英利签署《中核小金县新能源开发有限公司章程》,约定中核小金注册资本为1,800万元,中核英利出资1,800万元。2015年5月7日,中核小金办理完成设立相关工商登记,并取得阿坝州小金县工商行政管理局核发的营业执照。中核小金设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中核英利1,800100
合计1,800100

2)2016年7月,第一次股权转让

2016年6月27日,中核小金股东作出股东决议,股东中核英利同意将其持有的中核小金100%股权(认缴出资额1,800万元)以零元转让给中核新能源。

2016年7月1日,中核小金完成上述事项相关工商变更登记,并取得小金县工商质量技术和食品药品监督管理局换发的营业执照。

本次股权转让完成后,中核小金的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中核新能源1,800100
合计1,800100

3)2016年9月,第一次增资

2016年9月12日,中核小金股东作出股东决议,同意中核小金注册资本由1,800万元增资至9,000万元,中核新能源出资9,000万元,占注册资本的100%。

2016年9月22日,中核小金完成上述事项相关工商变更登记,并取得小金县工商质量技术和食品药品监督管理局换发的营业执照。

本次增资完成后,中核小金的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中核新能源9,000100
合计9,000100

4)2018年11月,第二次股权转让2018年11月7日,中核小金股东作出股东决定,股东中核新能源同意将其持有的中核小金100%股权(出资额9,000万元)以9,000万元转让给中核西南。

2018年11月7日,中核小金完成上述事项相关工商变更登记,并取得小金县工商质量技术和食品药品监督管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后,中核小金的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中核西南9,000100
合计9,000100

5)2020年4月,第二次增资

2020年3月30日,中核小金股东作出股东决定,同意中核小金增加注册资本7,019万元,增资后注册资本为16,019万元。

2020年4月17日,中核小金完成上述事项相关工商变更登记,并取得小金县市场监督管理局换发的营业执照。

本次增资完成后,中核小金的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
1中核西南16,019100
合计16,019100

截至本报告书签署日,中核小金股东及股权结构未发生变更。

(3)最近三年主营业务发展情况

中核小金最近三年主营业务发展情况详见本报告书本章之“六、最近三年主营业务发展情况”之“(二)主营业务情况”。

(4)主要财务数据

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额100,383.9693,063.12
负债总额81,263.5175,979.73
所有者权益合计19,120.4517,083.39
项目2021年度2020年度
营业收入11,686.328,043.31
营业利润4,481.17338.06
利润总额4,481.83338.06
净利润4,191.77323.65

注:上述财务数据未经审计。

(5)最近三年评估、增资、改制情况

中核小金最近三年存在增资情况,不存在评估、改制情况,增资情况详见本报告书本章之“四、对外投资及分支机构”之“(二)重要控股子公司情况”之“2、中核小金”之“(2)中核小金历史沿革”。

(6)出资及合法存续情况

截至本报告书签署日,中核小金合法设立、有效存续,不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、主要资产权属、主要负债情况

(一)主要资产权属情况

1、土地房产

(1)自有土地

1)已取得权属证书的土地

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司占用、使用且已取得权属证书的土地情况如下:

序号权利人证号坐落取得方式地类 用途使用权面积(㎡)权利限制 情形
1晟天新能源川(2021)成天不动产权第0018515号成都市天府新区湖畔路东段333号1栋1层9号出让批发零售用地20,020.91
2晟天新能源川(2021)成天不动产权第0018516号成都市天府新区湖畔路东段333号1栋12个不动产单元出让商务金融用地
3晟天新能源川(2021)成天不动产权第0018469号成都市天府新区湖畔路东段333号1栋188个不动产单元出让商务金融用地
4澧县德晖湘(2020)澧县不动产权第 0001985号澧县大堰垱镇涔南村出让公共设施用地5,979.32
5澧县德晖湘(2020)澧县不动产权第 0001986号澧县大堰垱镇涔南村出让公共设施用地
6澧县德晖湘(2020)澧县不动产权第 0001987号澧县大堰垱镇涔南村出让公共设施用地
7桃源湘成湘(2019)桃源县不动产权第0003667号桃源县枫树乡万福新村出让工业用地2,207.50
8红原环聚川(2017)红原县不动产权第0000078号红原县邛溪镇阳噶南街南侧等3处出让工业用地7,139.91已被抵押 (注1)
9若尔盖环聚川(2017)若尔盖县不动产权第0000201号若尔盖县阿西乡等3处出让工业用地9,989.00已被抵押 (注2)
10昌都察雅藏(2022)察雅县不动产权第0000071号西藏自治区昌都市察雅县烟多镇帮嘎村出让工业用地5,162.00
11玛曲拜尔甘(2021)玛曲县不动产权第0001950号玛曲县尼玛镇萨河村出让商服用地5,200.00

合计

合计55,698.64/

注1:红原环聚“川(2017)红原县不动产权第0000078号”不动产权用于抵押担保红原环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持融资借款合同》(PSBC51-YYT2021082401),借款金额为11,250万元;注2:若尔盖环聚“川(2017)若尔盖县不动产权第0000201号”不动产权用于抵押担保若尔盖环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持贷款借款合同》(PSBC51-YYT2021072501),借款金额为11,000万元。

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司拥有的上述自有土地,权属状况清晰、权属证书完备有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第8项和第9项已被抵押用于融资外,其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制。

2)尚待取得权属证书的土地

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的土地共6宗,具体情况及办理进展如下:

序号公司名称用地项目土地坐落实际 用途实际用地面积(m2)说明
1昭觉晟昭昭觉晟昭30MW项目四川省凉山彝族自治州昭觉县补约乡阿举列减村、以史洛村、洼以村升压站4,786.671、已取得昭觉县国土资源局出具《关于昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站(一期)项目建设用地预审初审意见的报告》,记载:项目总用地规模为0.479公顷,土地利用现状情况为农用地0.479公顷; 2、昭觉县自然资源局已出具证明,确认自2020年1月1日至2022年1月12日昭觉晟昭能够遵守国家有关土地和规划管理的法律法规及政策,不存在违反国家或地方有关土地和规划管理相关法律、法规和规章的情况,不存在因违反土地和规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。
2中核阿坝中核阿坝30MWp项目四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县麦尔玛乡兰措玛村升压站5,918.641、已取得阿坝县国土资源局出具《关于办理阿坝县麦尔玛50MWp大型并网光伏电站建设项目用地预审的意见》,记载:项目永久性建设用地20.3亩,太阳能电池板方阵区1,363.6亩(牧草地),临时用地20.3亩; 2、阿坝县自然资源局已出具情况说明,确认中核阿坝的土地出让手续正在办理中,其以出让方式取得相关土地使用权并办理不动产权证书不存在实质性障碍,在完成出让手续之前,其可以继续使用相关建设用地,并确认自2020年1月1日至2022年1月20日中核阿坝
序号公司名称用地项目土地坐落实际 用途实际用地面积(m2)说明

在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法规情况。

在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法规情况。

3大同晟能大同晟能50MWp项目左云县张家场乡杨户岭村、南端午村、东窑头村、杨千堡村和东红崖村升压站4,600.00已取得左云县自然资源局出具《关于大同晟能大同市左云县张家场乡5万千瓦光伏电站项目(升压站)用地预审初审意见的报告》,记载:升压站用地规模0.46公顷,为建设用地。
4沧县桔乐能沧县桔乐能110MW项目河北省沧州市沧县杜生镇升压站3,730.50已取得沧县自然资源和规划局出具沧县桔乐能110MW项目土地选址意见,记载:项目涉及土地面积约3,545.068亩,不涉及永久基本农田和规划林地,符合光伏发电用地政策。
5中核小金中核小金50MW项目四川省阿坝州小金县美兴镇甘家沟村、美沃乡色木村、美兴镇卯梁村、猛固策耳脚村、猛固村升压站7,445.00已取得阿坝州国土资源局出具《关于对小金县美兴50MWp并网光伏电站升压站工程用地预审的复函》,记载项目用地规模控制在0.8294公顷以内,不涉及占用耕地。
6小金大坝口小金大坝口50MW项目四川省阿坝藏族羌族自治州小金县崇德乡海坪村、美兴镇大坝村、崇德乡崇德村、美兴镇三关桥村、新桥乡团结村、美兴镇马桑村、新桥乡龙王村、美兴镇新街村、新桥共和村升压站6,095.521、已取得小金县国土资源局出具《关于对小金县大坝口70MWP并网光伏电站项目用地的预审意见》,核定用地面积为1公顷; 2、已取得小金县城乡规划建设和住房保障局出具的《关于办理小金县大坝口70MWp大型并网光伏电站建设用地规划许可的复函》(小建住〔2016〕68号),记载:因该项目不在县城总体规划和乡村规划区范围内,无需办理规划相关手续。

合计

合计32,576.33-

鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程,从规划选址到最终取得权属证书的时间较长,受制于行业特点,光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短,故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设,在建设过程中或并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形。

截至本报告书签署日,上述第1项、第2项、第5项和第6项相关用地已经获得建设用地预审意见,第3项和第4项相关用地已经获得当地土地及规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见,确认该等项目选址及用地情况符合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。

同时,针对上述6项土地,晟天新能源及其控股子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续;报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上述土地,未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚。

针对上述问题,晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺,“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失(包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失,被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等)且无法向第三方追偿的,本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

截至本报告书签署日,标的公司子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进上述相关土地使用权取得手续,上述子公司均正常生产经营,其尚未办妥建设用地使用权证事项未对该等子公司的生产经营造成重大影响。

(2)自有房产

1)已取得权属证书的房产

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司占用、使用且已取得权属证书的房产情况如下:

序号权利人证号坐落规划用途建筑面积(㎡)权利限制情形
1晟天新能源川(2021)成天不动产权第0018515号成都市天府新区湖畔路东段333号1栋1层9号商业826.31
2晟天新能源川(2021)成天不动产权第0018516号成都市天府新区湖畔路东段333号1栋12个不动产单元办公12,888.38
3晟天川(2021)成天不动成都市天府新区湖畔路东车位8,707.28
序号权利人证号坐落规划用途建筑面积(㎡)权利限制情形

新能

新能源产权第0018469号段333号1栋188个不动产单元
4澧县德晖湘(2020)澧县不动产权第0001985号澧县大堰垱镇涔南村住宅359.04
5澧县德晖湘(2020)澧县不动产权第0001986号澧县大堰垱镇涔南村其他564.25
6澧县德晖湘(2020)澧县不动产权第0001987号澧县大堰垱镇涔南村其他47
7桃源湘成湘(2019)桃源县不动产权第0003667号桃源县枫树乡万福新村工业291.12
8红原环聚川(2017)红原县不动产权第0000078号红原县邛溪镇阳噶南街南侧等3处工业1,488.95已被抵押(注1)
9若尔盖环聚川(2017)若尔盖县不动产权第0000201号若尔盖县阿西乡等3处工业1,164.31已被抵押(注2)
10昌都察雅藏(2022)察雅县不动产权第0000071号西藏自治区昌都市察雅县烟多镇帮嘎村工业942.34

合计

合计27,278.98-

注1:红原环聚“川(2017)红原县不动产权第0000078号”不动产权用于抵押担保红原环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持融资借款合同》(PSBC51-YYT2021082401),借款金额为11,250万元;注2:若尔盖环聚“川(2017)若尔盖县不动产权第0000201号”不动产权用于抵押担保若尔盖环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签署的《固定资产支持贷款借款合同》(PSBC51-YYT2021072501),借款金额为11,000万元。截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司拥有的上述自有房产,权属状况清晰、权属证书完备有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第8项和第9项房产已被抵押用于融资外,其他自有房产不存在抵押、质押等权利限制。

2)尚待取得权属证书的房产截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的房产共6宗,具体情况及办理进展如下:

序号公司名称项目坐落房产面积(m2)用途说明
1昭觉昭觉晟昭四川省凉山彝371.25升压站(1)土地使用权证书正在办理中;
序号公司名称项目坐落房产面积(m2)用途说明

晟昭

晟昭30MW项目族自治州昭觉县补约乡阿举列减村、以史洛村、洼以村及其附属设施(2)已取得昭觉县城乡规划建设和住房保障局核发的《建筑工程施工许可证》(513431201806200199); (3)昭觉晟昭已编制《竣工验收报告》; (4)昭觉县住房和城乡建设局已出具证明,确认自2020年1月1日至2022年1月12日昭觉晟昭能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策,不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况,不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。
2中核阿坝中核阿坝麦尔玛30MWp项目四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县麦尔玛乡兰措玛村2,021.17升压站及其附属设施(1)土地使用权证书正在办理中; (2)已取得阿坝县城乡规划建设和住房保障局核发的《建设用地规划许可证》(地字第25号)、《建设工程规划许可证》(建字第85号)以及《建筑工程施工许可证》(建施字第2015013号); (3)中核阿坝已编制《竣工验收报告》; (4)阿坝县住房和城乡建设局已出具证明,确认自2020年1月1日至2022年1月20日,未发现中核阿坝存在违反建设工程领域相关法律法规的行为。
3沧县桔乐能沧县桔乐能110MW项目河北省沧州市沧县杜生镇410.76升压站及其附属设施正在建设,土地及房产手续均在办理中。
4中核小金中核小金50MW项目四川省阿坝州小金县美兴镇甘家沟村、美沃乡色木村、美兴镇卯梁村、猛固策耳脚村、猛固村1,275.88升压站及其附属设施(1)土地使用权证书正在办理中; (2)已取得小金县城乡规划建设和住房保障局核发的《建设用地规划许可证》(地字第2016-04号)、《建设工程规划许可证》(建字第2016-04号)以及《建筑工程施工许可证》(513227201511270103); (3)中核小金已编制《竣工验收报告》; (4)小金县住房和城乡建设局已出具证明,确认自2020年1月1日至2022年1月14日,中核小金在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形。
5小金小金大坝口四川省阿坝藏1,146.30升压站(1)土地使用权证书正在办理中;
序号公司名称项目坐落房产面积(m2)用途说明

大坝

大坝口50MW项目族羌族自治州小金县崇德乡海坪村、美兴镇大坝村、崇德乡崇德村、美兴镇三关桥村、新桥乡团结村、美兴镇马桑村、新桥乡龙王村、美兴镇新街村、新桥共和村及其附属设施(2)已取得小金县城乡规划建设和住房保障局出具的《关于办理小金县大坝口70MWp大型并网光伏电站建设用地规划许可的复函》(小建住〔2016〕68号),记载:因该项目不在县城总体规划和乡村规划区范围内,无需办理规划相关手续; (3)小金大坝口已编制《竣工验收报告》; (4)小金县住房和城乡建设局已出具证明,确认自2020年1月1日至2022年1月14日,小金大坝口在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形。
6玛曲拜尔玛曲拜尔40MW项目玛曲县尼玛镇萨河村573.00升压站及其附属设施(1)已取得土地使用权证书; (2)已取得玛曲县规划局核发的《建设用地规划许可证》(地字第6230252017043号)、《建设工程规划许可证》(建字第6230252017043号),以及玛曲县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》(编号62302520160310043); (3)玛曲拜尔已编制《竣工验收报告》; (4)玛曲县住房和城乡建设局已出具证明,确认自2020年1月1日至2022年1月19日,玛曲拜尔能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策,不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况,不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。

合计

合计5,798.36--

截至本报告书签署日,晟天新能源控股子公司所有但尚待取得权属证书的房产均为升压站、开关站及其附属设施,共计5,798.36平方米。同时,针对未取得权属证书的建筑物,晟天新能源控股子公司已办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续;报告期内晟天新能源控股子公司均能够正常使用上述建筑物,未就建筑物建设及使用问题受到过住房和建设主管部门的行政处罚。

针对上述问题,晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺,“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失(包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失,被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等)且无法向第三方追偿的,本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

截至本报告书签署日,标的公司正在积极推动办理上述房屋建筑物产权证书,相关公司正常使用房屋建筑物,运营的光伏电站正常开展生产经营,房屋建筑物产权证瑕疵未对前述公司的生产经营造成重大影响。

2、租赁土地房产

(1)租赁土地

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司租赁的土地情况如下:

序号承租方出租方租赁面积租赁期限土地性质
1红原环聚红科甲741亩合作用地年限为三十年,自2014年7月25日起计算草地
勒姆泽让10亩合作用地年限为三十年,一期项目10亩用地自2014年11月15日起计算,第二期项目扩建租赁草场自二期项目具备并网条件、地勘结果符合要求时起算草地
2昭觉晟昭昭觉县补约乡阿举列减村总面积约800亩土地使用权租赁期限为20年,即自2018年3月22日起至2038年3月22日止,租期届满后,出租方同意承租方有权继续租赁该土地,合同自动延续6年,无须重新签订土地租赁协议林地、草地
昭觉县补约乡以史洛村
昭觉县补约乡洼以村
3玛曲拜尔旦知昂加、道尔考1,300亩项目开工建设之日起25年草地
4昌都察雅西藏昌都市察雅县国土资源局光伏场区525.483亩;送出线路塔基永久用地0.552亩2018年3月29日至2048年3月28日,租赁期限为30年草地
5若尔盖环聚若尔盖县阿西乡卓坤村共计约900亩土地使用年限为30年,自2014年5月25日始至2044年5月25日止草场
若尔盖县阿西乡夺巴村
若尔盖县阿西乡牙
序号承租方出租方租赁面积租赁期限土地性质
相村
罗让加才、尼尕、当周甲、泽旺然邓、王甲共计约1,000亩合作用地年限为30年,自2015年10月15日起计算草场
6小金公达小金县双柏乡蓝山村120亩出租期限25年,即自2018年3月16日起至2043年3月15日止草原
小金县崇德乡崇德村80亩
小金县策耳脚村100亩
小金县双柏公达村300亩
7小金崇德崇德乡崇德村委会49亩出租期限25年,即自2018年3月12日起至2043年3月11日止草原
崇德乡海坪村委会49亩
美兴镇春厂村委会49亩
美兴镇大坝村委会49亩
美兴镇三关桥委会49亩
美兴镇马桑村委会49亩
美兴镇新街村委会49亩
新桥龙王村委会49亩
新桥乡共和村委会49亩
新桥乡团结村委会49亩
8乡城晟和乡城县人民政府总面积约600亩1土地使用权租赁期限为20年,即自2018年3月1日起至2038年3月1日止,租期届满后,经书面协商同意后,合同自动延续10年草原
9中核阿坝阿坝县麦尔玛乡兰措玛村村民委员会1404亩承包期限25年,即自2015年2月14日起至2040年2月13日止草原
10大同晟能东红崖村村民委员会917.83亩2021.11.4-2041.11.4,到期后自动延续6年林地
东窑头村村民委员会65.01亩2021.11.4-2041.11.4,到期后自动延续6年林地
南端午村村民委员会447.11亩2021.11.4-2041.11.4,到期后自动延续6年林地
杨户岭村村民委员会69.3亩2021.11.4-2041.11.4,到期后自动延续6年林地
杨千堡村村民委员会48.17亩2021.11.4-2041.11.4,到期后自动延续6年林地
11沧县桔乐能沧县杜生镇董尔庄村民委员会600亩2021.8.16-2041.8.15,到期后自动延续6年一般农用地
沧县杜生镇刘屯村村民委员会700亩2021.8.5-2041.8.4,到期后自动延续6年一般农用地
沧县杜生镇东北庄村村民委员会1,300亩2021.5.15-2041.5.14,到期后自动延续6年一般农用地

根据晟天新能源提供的租金支付相关凭证,实际租用面积约544亩。

序号承租方出租方租赁面积租赁期限土地性质
沧县杜生镇王会头村村民委员会400亩2021.12.1-2041.11.30,到期后自动延续6年一般农用地
沧县杜生镇往生堂村村民委员会1,000亩2021.7.20-2041.7.19,到期后自动延续6年一般农用地
12中核小金小金县甘家沟村委会344亩出租期限25年,即自2015年9月15日起至2040年9月14日止草原、林地
小金县美沃乡色木村委会344亩
小金县美兴镇卯梁村委会344亩
小金县猛固村委会357.376亩
小金县猛固村委会92.5亩
13小金大坝口小金县崇德乡海坪村委会175亩出租期限25年,即自2017年2月24日起至2042年2月23日止草原
小金县美兴镇大坝村委会592亩
小金县崇德乡崇德村委会36亩
小金县美兴镇三关桥村委会36亩
小金县新桥乡团结村委会310亩
小金县美兴镇马桑村委会36亩
小金县新桥乡龙王村委会36亩
小金县美兴镇新街村委会36亩
小金县新桥共和村委会171亩
14澧县德晖澧县涔南村民委员会327.66亩租赁期限26年,自2017年3月1日起至2043年3月1日止未利用地(内陆滩涂)
澧县江西村民委员会26亩
澧县江西村民委员会35.4亩
澧县涔南村民委员会472.24亩
澧县王家厂镇柳津村民委员会450.33亩
澧县柳津村民委员会167.05亩
澧县泽晖澧县王家厂镇柳津村民委员会354.25亩
澧县涔南村民委员135.32亩
序号承租方出租方租赁面积租赁期限土地性质
15桃源湘成桃源县鱼苗鱼种场1,300亩租赁期限26年零2个月,自2017年1月1日起至2043年3月1日止未利用地(哑河水面)

1)部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵根据《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定,发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。上表中第9项、第12至14项与相关出租方签订的土地的租赁合同,出租方未提供村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件。但上述相关承租主体已向各出租方支付承包价款,正常使用上述土地。2)部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》的规定:“除本文件确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目(以下简称光伏复合项目)外,其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5号文件规定……使用农用地的,所有用地均应当办理建设用地审批手续”。上表中除第1项、第3项、第5项、第9项、第10项、第12项、第13项未明确纳入光伏扶贫或复合项目之外,其他项目均纳入光伏扶贫或者复合项目,项目用地无需转建设用地。第1项、第9项所涉土地主管自然资源局说明,该光伏阵列区所占用土地无需办理建设用地审批手续。其他第3项、第5项、第10项、第12项、第13项光伏阵列所使用土地尚未办理建设用地审批手续。截至本报告书签署日,晟天新能源控股子公司正常使用前述租赁土地。

3)部分承租土地出租方未提供有权出租的权属证明文件

上表中第1项(仅指其中勒姆泽让出租的10亩)、第11项、第14项承租土地,出租方未提供有权出租的权属证明文件。但晟天新能源控股子公司承租的土地权属状况清晰,其与出租方的土地租赁合同正常履行,尚未取得出租方有权出租该等土地的权属证明文件未对生产经营产生重大不利影响。

针对上述租赁土地瑕疵情形,晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺,“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失(包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失,被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等)且无法向第三方追偿的,本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

综上,截至本报告书签署日,晟天新能源控股子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁土地,该等租赁合同正常履行;晟天新能源及其控股子公司未因前述承租土地瑕疵受到过行政处罚,不会对晟天新能源及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。

(2)租赁屋顶

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司光伏发电项目租赁屋顶情况如下:

序号承租方出租方租赁面积 (平方米)租赁期限
1盐边晟能盐边县工业区开发建设管理委员会11,0002017.07.01-2037.06.30 (届满延期5年)

盐边县工业区开发建设管理委员会为四川省攀枝花市盐边县委政府管理归口和派出机构。截至本报告书签署日,出租方盐边县工业区开发建设管理委员会未向盐边晟能提供该等屋顶的权属证明文件,但已在屋顶租赁协议中承诺拥有协议屋顶的独占所有权,并约定了违约责任。盐边晟能与出租方的屋顶租赁合同正常履行,尚未取得出租方有权出租该等屋顶的权属证明文件未对生产经营产生重大不利影响。

3、知识产权

(1)注册商标

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司拥有的注册商标共3项,具体情况如下:

权利人商标注册号类别专用权限期限
晟天新能源2459588004-电能2018.06.14-2028.06.13
晟天新能源2459587909-光伏电池2018.06.28-2028.06.27
晟天新能源1738601604-电能 09-光伏电池2016.09.07-2026.09.06

(2)专利

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司拥有的专利权共3项,具体情况如下:

(3)著作权

截至本报告书签署日,晟天新能源共拥有1项软件著作权,该软件全称为“光伏发电量计算平台”,著作权人为晟天新能源、李树成、辜辰瑜、张小敏、魏东、乔劼以及凌雨童,系原始取得,软件开发完成日期为2021年4月10日,登记号为2021SR0861811。

(4)域名

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司在中国境内登记备案的域名共1项,主办单位为晟天新能源,网站名称为“四川晟天新能源发展有限

序号申请人专利类型发明名称专利号申请日授权公告日有效期
1晟天新能源实用新型一种用于农光互补的光伏系统20212233777372021.09.262022.05.1010年
2晟天新能源实用新型一种电动推杆更换装置20212233921732021.09.262022.04.2910年
3晟天新能源实用新型一种平面结构的清洗排污装置20202266720102020.11.172021.07.0910年

公司”,域名为“scshengtian.com”,网站首页为www.scshengtian.com,备案号为蜀ICP备19032041号-1。

(二)主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2021年12月31日,晟天新能源主要负债构成情况如下:

单位:万元

项目截至2021年12月31日
金额占比
流动负债:
短期借款8,636.972.94%
应付账款1,385.960.47%
预收款项0.490.00%
应付职工薪酬1,732.510.59%
应交税费1,201.290.41%
其他应付款25,920.748.83%
其中:应付股利2,129.710.73%
一年内到期的非流动负债23,072.817.86%
流动负债合计61,950.7721.11%
非流动负债:
长期借款130,354.3044.43%
租赁负债7,848.852.68%
长期应付款78,278.9026.68%
递延所得税负债468.680.16%
其他非流动负债14,500.004.94%
非流动负债合计231,450.7378.89%
负债合计293,401.49100.00%

标的公司的负债主要为长期借款、长期应付款、其他应付款及一年内到期的非流动负债。

2、或有负债情况

截至本报告书签署日,晟天新能源及其子公司不存在或有负债的情况。

(三)对外担保及抵押、质押情况

截至本报告书签署日,标的公司及其子公司不存在对外提供担保的情况,标的公司及其子公司提供担保或抵押、质押情况主要系为自身银行贷款或融资租赁取得发电站建设所需的光伏组件、光伏支架、箱逆变一体机、直流汇流箱、储能装置成套设备等光伏电站设备以及升压站、集电线路等地上建筑物、构筑物、附着物等不动产设施而作出。

截至本报告书签署日,晟天新能源及下属子公司的担保及资产抵押、质押情况如下:

1、根据若尔盖环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签订的《固定资产支持贷款借款合同》(PSBC51-YYT2021072501),若尔盖环聚向银行借款人民币11,000万元,借款期限:2021/07/30-2031/07/24。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)若尔盖环聚于2021年7月25日签署《抵押合同》(PSBC51-YYT2021072501-01),提供抵押担保。抵押物为“川(2017)若尔盖县不动产权第0000201号”国有建设用地使用权及房屋构筑物所有权;

(2)若尔盖环聚于2021年7月25日签署《抵押合同》(PSBC51-YYT2021072501-02),提供抵押担保。抵押物为位于若尔盖县卓坤20MW光伏发电站内(即卓坤光伏电站一期)的光场区-C7光伏发电系统(阵列)和光场区-T0光伏发电系统(阵列);

(3)若尔盖环聚于2021年7月25日签署《应收账款质押合同》(PSBC51-YYT2021072501-03),提供应收账款质押担保。质押物为若尔盖环聚根据与国网四川省电力公司签订的《购售电合同(卓坤)》(CDDY[2021]458号)享有的若尔盖县卓坤20MW光伏电站项目收费权;

(4)晟天新能源于2021年7月25日签署《连带责任保证合同》(PSBC51-YYT2021072501-05),提供连带责任保证担保。

2、根据若尔盖环聚与中国建设银行股份有限公司成都第八支行签订的《固定资产贷款合同》(2016基建001号),若尔盖环聚向银行借款人民币9,800

万元,借款期限:2016/12/28-2031/12/27。晟天新能源于2016年10月25日签署《保证合同》(2016基建担保001号),提供连带责任保证担保。

3、根据若尔盖环聚《人民币资金借款合同》(5112201701100000045)国家开发银行15,200万元,借款期限:2017/09/25-2032/09/25。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2017年9月25日签署《保证合同》,提供连带责任保证担保;

(2)若尔盖环聚于2017年9月25日签署《抵押合同》,提供抵押担保。抵押物为若尔盖卓坤三期20MW并网光伏电站T0光伏发电系列(A阵列)和若尔盖卓坤三期20MW并网光伏电站T0光伏发电系列(B阵列);

(3)若尔盖环聚于2017年9月25日签署《应收账款质押合同》,提供应收账款质押担保。质押物为借款项目形成的电费收费权及其项下全部收益。

4、根据红原环聚与中国邮政储蓄银行股份有限公司阿坝藏族羌族自治州分行签订的《固定资产支持融资借款合同》(PSBC51-YYT2021082401),红原环聚向银行借款人民币11,250万元,借款期限:2021/09/01-2031/08/24。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)红原环聚于2021年8月25日签署《抵押合同》(PSBC51-YYT2021082401-01),提供抵押担保。抵押物为川(2017)红原县不动产权第0000078号国有建设用地使用权及房屋构筑物所有权;

(2)红原环聚于2021年8月25日签署《抵押合同》(PSBC51-YYT2021082401-02),提供抵押担保。抵押物为C7光伏发电系统(阵列)、T0光伏发电系统(阵列)、T0光伏发电系统-2016.10新增以及其他相关设备;

(3)红原环聚于2021年8月25日签署《应收账款质押合同》(PSBC51-YYT2021082401-03),提供应收账款质押担保。质押物为红原环聚根据与国网四川省电力公司签订的《购售电合同(花海)》(CDDY[2021]455号)合法享有的红原县邛溪20MW光伏电站项目收费权;

(4)晟天新能源于2021年8月25日签署《连带责任保证合同》

(PSBC51-YYT2021082401-05),提供连带责任保证担保。

5、根据中核小金与中国民生银行股份有限公司成都分行签订的《固定资产贷款借款合同》(公借贷字第ZH1900000151065号),中核小金向银行借款人民币27,000万元,借款期限:2019/12/23-2029/12/22。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2019年12月18日签署《保证合同》(公担保字第DB1900000101228号),提供连带责任保证担保;

(2)中核西南于2019年12月18日签署《质押合同》(公担质字第DB1900000101229),提供股权质押担保。质押物为中核西南持有的中核小金100%股权;

(3)中核小金于2019年12月18日签署《质押合同》(公担质字第DB1900000101234号),提供质押担保。质押物为中核小金50MW光伏电站收费权;

(4)中核小金于2019年12月18日签署《应收账款质押合同》(公担质字第DB1900000101234-1号),提供应收账款质押担保。质押物为中核小金50MW光伏电站收费权项下产生的全部应收账款;

(5)中核小金于2019年12月18日签署《抵押合同》(公担抵字第DB1900000101231号》,提供动产抵押担保。抵押物为集成逆变一体机、光伏组件(单晶硅270Wp)、光伏组件(单晶硅275Wp)、光伏组件(单晶硅280Wp)和直流汇流箱(16进1出)。

6、根据中核阿坝与中国民生银行股份有限公司成都分行签订的《固定资产贷款借款合同》(公借贷字第ZH1900000153866号),中核阿坝向银行借款人民币15,707.118302万元,借款期限:2019/12/24-2029/12/23。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2019年12月24日签署《保证合同》(公担保字第DB1900000103120号),提供连带责任保证担保;

(2)中核西南于2019年12月24日签署《质押合同》(公担质字第DB1900000103122号),提供股权质押担保。质押物为中核西南持有的中核阿

坝100%股权;

(3)中核阿坝于2019年12月24日签署《质押合同》(公担质字第DB1900000103124号),提供质押担保。质押物为中核阿坝30MW光伏电站收费权;

(4)中核阿坝于2019年12月24日签署《应收账款质押合同》(公担质字第DB1900000103124-1号),提供应收账款质押担保。质押物为中核阿坝30MW光伏电站收费权项下产生的全部应收账款;

(5)中核阿坝于2019年12月24日签署《抵押合同》(公担抵字第DB1900000103123号》,提供动产抵押担保。抵押物为升压站建筑、电力变压器、组合电器等设备。

7、根据昭觉晟昭与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》(5112201801100000077),昭觉晟昭向银行借款人民币18,500万元,借款期限:2018/11/27-2035/11/27。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2018年11月26日签署《保证合同》,提供连带责任保证担保;

(2)昭觉晟昭于2018年11月26日签署《质押合同》,提供应收账款质押担保。担保物为昭觉晟昭就贷款项目享有的电费收费权及其项下全部收益;

(3)昭觉晟昭于2018年11月26日签署《抵押合同》,提供抵押担保。抵押物为抵押人依法拥有的可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。

8、根据小金公达与国家开发银行四川省分行签订的《人民币资金借款合同》(512201901100000105),小金公达向银行借款人民币9,200万元,借款期限:2019/05/30-2034/05/30。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源2019年5月27日签署《保证合同》,提供连带责任保证担保;

(2)小金公达于2019年5月27日签署《应收账款质押合同》,提供应收账款质押担保。质押物为小金公达就贷款项目享有的电费收费权及收费权项下

全部收益;

(3)小金公达于2019年5月27日签署《抵押合同》,提供抵押担保。抵押物为小金公达依法拥有的可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。

9、根据小金大坝口与国家开发银行四川省分行签订的《人民币资金借款合同》(5110202101100001745),小金大坝口向银行借款人民币10,000万元,借款期限:2021/12/24-2031/12/24。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2021年12月24日签署《保证合同》,提供连带责任保证担保;

(2)小金大坝口于2021年12月24日签署《质押合同》,提供质押担保。质押物为小金大坝口50MW并网光伏电站项目收费权项下的全部权益和收益;

(3)小金大坝口于2021年12月24日签署《抵押合同》,提供抵押担保。抵押物为小金大坝口50MW并网光伏电站项目项下动产。

10、根据小金崇德与国家开发银行四川省分行签订的《人民币资金借款合同》(5112201901100000104),小金崇德向银行借款人民币9,000万元,借款期限:2019/05/30-2034/05/30。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2019年5月27日签署《保证合同》,提供连带责任保证担保;

(2)小金崇德于2019年5月27日签署《抵押合同》,提供抵押担保。抵押物为小金崇德依法拥有的可以抵押的贷款项目建成后形成的固定资产;

(3)小金崇德于2019年5月27日签署《质押合同》,提供质押担保。质押物为小金崇德就贷款项目享有的电费收费权及收费权项下全部收益。

11、根据乡城晟和与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》(5112201801100000076),乡城晟和向银行借款人民币12,500万元,借款期限:2018/11/27-2035/11/27。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2018年11月26日签署《保证合同》,提供连带责任保证担保;

(2)乡城晟和于2018年11月26日签署《质押合同》,提供质押担保。质押物为乡城晟和就贷款项目享有的电费收费权及其项下全部收益;

(3)乡城晟和于2018年11月26日签署《抵押合同》,提供抵押担保。抵押物为乡城晟和依法拥有的可以抵押的贷款项目建成以后形成的固定资产。

12、根据中核西南与成都银行股份有限公司金河支行签订的《借款合同》(H240101210519100),中核西南向银行借款人民币7,500万元,借款期限:

2021/05/19-2022/05/18。晟天新能源于2021年5月19日签署《保证合同》(D240130210519267),提供连带责任保证担保。

13、根据承租人澧县德晖与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》(HT-ZZ-2017115),承租人融资金额为30,000万元,租赁期限:12年(概算起租日为2017年6月28日)。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)澧县德晖于2017年6月30日签订《抵押合同》(HT-ZZ-2017115-DY),提供抵押担保。抵押物为澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目项下的全部电站动产设备;

(2)晟天新能源于2017年6月30日签署《股权质押合同》(HT-ZZ-2017115-GQ01),提供股权质押担保。质押物为晟天新能源持有的澧县德晖100%股权及该等股权的孳息和派生权益;

(3)澧县德晖于2017年6月30日签署《应收账款质押合同》(HT-ZZ-2017115-ZK),提供应收账款质押担保。质押物为澧县德晖基于澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目、澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益。

14、根据承租人澧县泽晖与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》(HT-ZZ-2017127),承租人融资金额为10,000万元,租赁期限:12年(概算起租日为2017年6月28日)。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)澧县泽晖于2017年6月30日签署《应收账款质押合同》(HT-ZZ-

2017127-ZK),提供应收账款质押担保。质押物为澧县泽晖基于澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益;

(2)晟天新能源于2017年6月30日签署《股权质押合同》(HT-ZZ-2017127-GQ01),提供股权质押担保。质押物为晟天新能源持有的澧县泽晖100%股权及该等股权的孳息和派生权益;

(3)澧县泽晖于2017年6月30日签署《抵押合同》(HT-ZZ-2017127-DY),提供抵押担保。抵押物为主合同所涉澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目项下的全部电站动产设备。

15、根据承租人玛曲拜尔与中信金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》(CITICFL-C-2017-0123),承租人融资金额为24,000万元,租赁期限:

10年(概算起租日为2018年10月15日)。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)玛曲拜尔于2017年10月30日签署《电费质押合同》(CITICFL-C-2017-0123-G-DF),提供质押担保。质押物为玛曲拜尔基于向电费付款方提供售电服务,而根据与电费付款方已经签署或将来签署的相关《购售电合同》或《合同能源管理协议》等相关协议或本合同期限内玛曲拜尔与电费付款方之间的事实供电关系而合法有效享有的电费收益权、收取的全部电费以及相关款项的权利;

(2)晟天新能源于2017年10月30日签署《股权质押合同》(CITICFL-C-2017-0123-G-GQA),提供股权质押担保。质押物为晟天新能源对玛曲拜尔合法有效持有的100%股权及其产生的全部孳息等从权利,以及因质押物的灭失或被征收等产生的赔偿金、补偿金等;

(3)玛曲拜尔于2017年10月30日签署《设备抵押合同》(CITICFL-C-2017-0123-G-ZLW),提供抵押担保。抵押物为本合同附件《抵押物清单》所列明的财产。《动产抵押登记书》中记载抵押物为:电池组件、支架、逆变器、箱变等电站设备;

(4)晟天新能源于2017年10月30日签署《保证合同》(CITICFL-C-2017-0123-G-BZA),提供连带责任保证担保。

16、根据承租人桃源湘成与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》(HT-ZZ-2017128),承租人融资金额为20,000万元,租赁期限:12年(概算起租日为2017年6月28日)。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)桃源湘成于2017年6月30日签署《抵押合同》(HT-ZZ-2017128-DY),提供抵押担保。抵押物为主合同所涉桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目和桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目项下的全部电站动产设备;

(2)桃源湘成于2017年6月30日签署《应收账款质押合同》(HT-ZZ-2017128-ZK),提供应收账款质押担保。质押物为桃源湘成基于桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目和桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的100%电费应收账款收益;

(3)晟天新能源于2017年6月30日签署《股权质押合同》(HT-ZZ-2017128-GQ01),提供股权质押担保。质押物为晟天新能源持有的桃源湘成100%股权及该等股权的孳息和派生权益。

17、根据承租人小金大坝口与国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》(国金租[2019]租字第(B-083)号),承租人融资金额为28,000万元,租赁期限:12年(概算起租日为2019年12月17日)。提供保证担保或抵押、质押情况如下:

(1)晟天新能源于2019年12月24日签署《连带责任保证合同》(国金租[2019]保证字第(B-083)号),提供连带责任保证担保;

(2)小金大坝口于2019年12月24日签署《抵押合同》(国金租[2019]抵字第(B-083-1号)),提供抵押担保。抵押物为小金大坝口位于四川省阿坝州小金县大坝口村50MW光伏电站的全部资产,包括租赁物在内的全部设备等动产;

(3)小金大坝口于2019年12月24日签署《抵押合同》(国金租[2019]抵

字第(B-083-2号)),提供抵押担保。抵押物为土地使用权及其地上建筑物和其他附着物;

(4)中核小金于2019年12月24日签署《股权质押合同》(国金租[2019]质字第(B-083-1)号),提供股权质押担保。质押物为中核小金持有的小金大坝口100%股权;

(5)小金大坝口于2019年12月24日签署《应收账款质押合同》(国金租[2019]质字第(B-083-2)号),提供应收账款质押担保。质押物为小金大坝口合法取得并享有的四川省阿坝州小金县大坝口村50MW光伏电站项目项下应收账款,包括但不限于收费权、电费收入、小金大坝口基于该电费权所能取得的现有及未来的全部应收账款。

六、最近三年主营业务发展情况

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

(二)主营业务情况

晟天新能源主要从事的业务为在中国境内的光伏电站的开发、建设及运营。截至本报告书签署日,标的公司光伏电站覆盖四川、湖南、甘肃、西藏、河北等多个省份,具有地面集中式电站、屋顶分布式电站等不同类型电站,包括“光伏+牧业”、“光伏+渔业”、“光伏+农业”等多种发展模式。

截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司已建设运营投产的光伏电站项目16个,已建设运营的装机规模471.38兆瓦。

1、基本情况

截至本报告书签署日,标的公司已建设运营的光伏电站项目情况如下:

单位:兆瓦

序号电站名称项目名称持有公司 名称持股比例位置类型装机容量
1新能源微电网项目四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目晟天新能源本级四川分布式0.18
2花海光伏电站红原县邛溪20MW光伏电站项目红原环聚56%四川集中式20.00
3卓坤光伏电站若尔盖县卓坤20MW光伏电站项目若尔盖环聚56%四川集中式20.00
若尔盖县卓坤二期10MW并网光伏电站项目10.00
若尔盖县卓坤三期10MW并网光伏电站项目20.00
4烟多聚能光伏电站昌都市察雅县烟多20MWp光伏发电项目昌都察雅100%西藏集中式20.00
5钛材园光伏电站钛材园、大江新材料工业厂房屋顶分布式光伏电站项目盐边晟能100%四川分布式1.20
6拜尔多合光伏电站尼玛镇40兆瓦集中式光伏电站项目玛曲拜尔100%甘肃集中式40.00
7泽德光伏电站(澧县德晖60MW项目)澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目澧县德晖100%湖南集中式20.00
澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目20.00
澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目20.00
8泽德光伏电站(澧县泽晖20MW项目)澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目澧县泽晖100%湖南集中式20.00
9湘成光伏电站湖南省桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目桃源湘成100%湖南集中式20.00
湖南省桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目20.00
10定曲光伏电站乡城正斗乡20MW光伏扶贫电站项目乡城晟和75%四川集中式20.00
11补约光伏电站昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站(一期)项目昭觉晟昭75%四川集中式30.00
12公达光伏电站小金县公达20兆瓦光伏扶贫项目小金公达75%四川集中式20.00
13三关桥光伏电站小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫并网项目小金崇德75%四川集中式20.00
14兰错玛光伏电站阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电站项目中核阿坝100%四川集中式10.00
阿坝县麦尔玛20MWp并网20.00
序号电站名称项目名称持有公司 名称持股比例位置类型装机容量

光伏电站项目

光伏电站项目

15美兴光伏电站小金县美兴50兆瓦并网光伏电站项目中核小金100%四川集中式50.00
16小南海光伏电站小金县大坝口并网光伏电站项目小金大坝口100%四川集中式50.00

合计

合计471.38

2、已建设运营的电站的分类占比情况

1)截至本报告书签署日,已建设运营的电站类型占比情况:

单位:兆瓦

序号类型装机容量占比
1集中式470.0099.71%
2分布式1.380.29%
合计471.38100.00%

2)截至本报告书签署日,已建设运营的电站区域占比情况:

单位:兆瓦

序号类型装机容量占比
1西南311.3866.06%
2华中120.0025.46%
3西北40.008.49%
合计471.38100.00%

(三)主营业务工艺流程

标的公司的主要产品为电力,通过光伏组件等发电装置,利用半导体界面的光生伏特效应将光能直接转变为电能,经过配电、变电和输电将电力供应到各用户。光伏发电工艺流程如下图所示:

(四)运营模式及业务流程

1、前期开发模式

标的公司光伏项目开发模式包括自主开发模式、合作开发模式及项目并购模式。

对于自主/合作开发模式,主要开发流程包括进行前期项目筛选及可行性论证、内部评审(包括项目开发部评审、总经理办公会评审等)、项目公司筹备设立(包括项目公司预核名、项目公司工商注册、缴纳注册资本等)、签署前期开发协议(包括投资意向书、战略合作协议、土地租赁/补偿协议、咨询服务协议等),前期相关手续办理,完成后项目由开发部门交接至工程部门,流程如下图所示:

对于部分光伏电站项目,标的公司对于项目的勘察、设计、采购、施工采用EPC总承包方式由承包方负责开发建设,并会根据项目不同的实际情况在

承包协议中适时约定由EPC承包方负责项目前期手续文件、建设期间以及并网前后手续文件的办理,若承包人未能履行或按合同约定履行义务,应承担相应违约责任。通过该等条款的设置,达到通过EPC总承包方式隔离项目建设中因光伏电站建设的紧迫性与各项用地、规划等手续办理的滞后性给标的公司可能带来的风险。如在沧县桔乐能110MW项目建设中,EPC总承包方的分包方因未及时办理完毕升压站用地手续,曾收到沧县杜生镇人民政府的行政处罚,截至本报告书出具日,该分包方已全额缴纳该项罚款。若因该事项后续为标的公司带来损失,标的公司可根据EPC总承包协议,与EPC总承包方沟通协商取得补偿。

对于项目并购模式,主要流程包括项目筛选(包括现场踏勘、经济效益测算)、并购意向洽谈、项目开发部评审(包括交易架构明确、交易相关协议讨论)、项目尽职调查、签署各类协议、完成工商变更并取得项目公司控制权,流程如下图所示:

2、采购模式

标的公司制定了《采购管理办法(试行)》等相关制度,实行统一管理、集中和分散实施相结合的管控模式,规范标的公司对于物资、工程和服务等各项采购行为。采购方式包括但不限于公开招标、邀请招标(以下合称“招标”)、公开比选、竞争性谈判、单一来源采购、询价采购等方式。对于招标类型的采购,标的公司采购主要流程包括需求部门拟制项目立项文件、编制招标公告/邀标函等招标文件、发布招标文件、招标文件答疑(必要时)、开标与评标、结果审批、中标与公示、签署合同等。

对于公开比选程序的采购,标的公司采购主要流程包括需求部门拟制项目立项文件、编制比选文件、发布比选文件、答疑(必要时)、比选评审、推荐

中标人、比选结果审批、比选结果公示、签署合同等。

对于竞争性谈判类型的采购,标的公司采购主要流程包括前期沟通与立项、邀请谈判、选聘结果审批、确定中选人、签署合同等。对于单一来源程序类型的采购,标的公司采购主要流程包括前期调研、立项、谈判、签署合同等。对于询价类型的采购,标的公司采购主要流程包括市场询价、取得报价、比选并确定中选供应商、签署合同等。

对于日常零星物资采购,经内部审批后直接由相关部门直接进行采购。

3、生产运营维护模式

标的公司通过下属项目公司或聘请的第三方运维服务机构对光伏电站项目进行运营监控和日常维护,标的公司制定了《光伏电站管理规定》《光伏电站库房管理制度》《电站安全生产检查制度》等一系列制度,有效保障了光伏电站的安全、稳定运行。

4、销售模式

标的公司持有并运营多种不同类型的光伏电站,包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等。

《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定,国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度,电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议,全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量,并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》,国家电力监管委员会及其派出机构依照本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量的情况实施监管。此外,按照《四川省电力交易指导意见》的规定,四川省内的风电和光伏丰水期上网电量(光伏扶贫项目除外)全额参与丰水期居民生活电能替代交易。

对于标的公司持有的集中式光伏电站、分布式光伏电站,报告期内,标的公司的销售模式主要为,依照国家政策和项目核准时的并网承诺,在项目运营过程中,项目公司与电网公司签署购售电协议,将所发电量并入指定的并网点,实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认,电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。此外,标的公司位于甘肃、西藏的部分电站也存在采取市场化交易的电力销售模式。标的公司拥有的四川晟天新能源大厦项目智能微电网示范项目为根据国家能源局《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》建设的新能源微电网项目,所发电量全部自发自用,不上网销售。

(五)主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的生产情况及其利用情况

单位:兆瓦、万千瓦时,元/千瓦时,万元

项目装机容量2021年度2020年度
发电量售电量售电平均电价售电收入发电量售电量售电平均电价售电收入
花海光伏电站20.003,408.833,398.560.87112,960.473,042.983,030.830.88132,671.09
卓坤光伏电站50.009,194.889,104.280.83927,640.417,413.257,311.470.85166,226.36
泽德光伏电站(澧县德晖60MW项目)60.005701.555,645.450.90455,106.325399.285,362.240.90784,868.08
泽德光伏电站(澧县泽晖20MW项目)20.001743.611,726.300.90431,561.151643.931,605.730.90781,457.62
湘成光伏电站40.003,257.483,257.480.922,996.923,015.733,015.730.922,774.46
钛材园光伏电站1.2038.51438.510.8833.8962.54462.5440.879955.03
补约光伏电站30.003,319.863,255.700.74772,434.123,361.273,293.260.74482,452.92
定曲光伏电站20.004,052.984,013.120.75353,023.723,841.933,804.460.75232,861.94
拜尔多合光伏电站40.006,117.856,076.830.73494,465.845,142.505,084.460.68893,502.46
公达光伏电站20.003,301.133,272.740.60251,971.792,089.492,081.530.59871,246.11
三关桥光伏电站20.003,226.043,194.990.60321,927.302,062.592,052.900.5951,221.50
项目装机容量2021年度2020年度
发电量售电量售电平均电价售电收入发电量售电量售电平均电价售电收入
烟多聚能光伏电站20.001,803.131,786.090.90791,621.672,170.632,107.380.90371,904.41
美兴光伏电站50.007,993.967,944.040.88026,992.325,199.315,173.230.91674,742.33
小南海光伏电站50.007,953.887,876.480.79126,232.145,255.255,216.310.82894,323.68
兰错玛光伏电站30.004,745.164,663.430.86654,040.683,287.563,234.610.91052,945.08
合计471.2065,858.8565,254.00/53,008.7452,988.2452,436.68/43,253.07

注:上表中售电平均电价及售电收入均为含税金额。

2、向前五名客户销售情况

报告期内,标的公司合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下:

(1)2021年度前五名客户

单位:万元

序号客户名称销售收入占营业收入比例交易类型
1国网四川省电力公司32,070.1768.07%售电
2国网湖南省电力有限公司8,525.6318.10%售电
3国网甘肃省电力公司3,952.718.39%售电
4国网西藏电力有限公司1,427.863.03%售电
5成都创帆文化科技有限公司170.620.36%房屋出租
合计46,147.0097.96%

(2)2020年度前五名客户

单位:万元

序号客户名称销售收入占营业收入比例交易类型
1国网四川省电力公司24,700.8964.21%售电
2国网湖南省电力有限公司8,033.3220.88%售电
3国网甘肃省电力公司3,124.178.12%售电
4国网西藏电力有限公司1,427.863.71%售电
5成都创帆文化科技有限公司56.450.15%房屋出租
合计37,342.6997.07%

报告期内,标的公司前五名客户与标的公司董事、监事、高级管理人员、

主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。

(六)主要供应商采购情况

1、主要采购情况

标的公司光伏发电业务的主要原材料为光能。报告期内,标的公司采购的主要为EPC等工程施工服务、光伏电站运维服务、光伏设备等。

2、向前五名供应商采购情况

报告期内,标的公司合并口径向前五名供应商的采购金额占总采购金额的比例如下:

(1)2020年度前五名供应商

单位:万元

序号供应商名称采购金额占采购总额比例
1乐山电力615.1512.90%
2信息产业电子十一院600.4312.59%
3中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司303.906.37%
4南京南瑞继保工程技术有限公司281.595.91%
5阿坝藏族羌族自治州财政局195.004.09%
合计1,996.0641.86%

(2)2021年度前五名供应商

单位:万元

序号供应商名称采购金额占采购总额比例
1信息产业电子十一院17,904.7155.18%
2天津蓝天太阳科技有限公司8,427.2125.97%
3山西省财政厅1,170.613.61%
4乐山电力643.951.98%
5甘孜正午光伏开发有限公司486.421.50%
合计28,632.8988.24%

报告期内,标的公司前五名供应商中,乐山电力为持有标的公司5%以上股份的股东,标的公司向乐山电力控制的子公司采购光伏电站运营维护服务。

(七)核心技术人员情况

报告期内,晟天新能源无核心技术人员。

(八)安全生产及环境保护情况

1、安全生产相关情况

标的公司成立了安全环境部,按照《光伏发电企业安全生产标准化创建规范》制定了《安全工作规程》《电站运行规程》等制度,确保各电站员工按照规程规范操作。标的公司各运行电站严格执行“两票三制”,根据安全检查项目要求,每日2次对光伏电站各区域进行巡检,对工作现场的危险源进行辨识和预控,同时加强现场人员的安全意识教育,杜绝“三违”现象的发生。各运行电站针对电站现场的重要设备设施进行重点管理,针对各类电气设备及系统风险,制定相应反事故技术措施,落实各项管理要求。报告期内,标的公司安全生产情况较好,未因安全生产问题受到重大行政处罚。标的公司安全生产相关处罚情况详见本报告书本章之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、行政处罚”。报告期内,标的公司投入的与安全生产相关的成本费用如下:

单位:万元

2021年度2020年度
与安全生产相关的成本费用64.1756.41

2、环境保护相关情况

标的公司的主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。光伏电站生产过程中不产生废水和固体废弃物,仅在厂区存在少量生活污水和生活垃圾。各电站产生的生活废水通过电站自建的一体化污水处理设施进行处理,出水用于草灌。生活垃圾等废物由电站所在地环卫部门进行集中清理。标的公司及各运行电站生产过程中不产生工业固体废物和危险废物,不产生二氧化碳排放量。

报告期内,标的公司环境保护情况较好,未因环境保护问题受到重大行政

处罚。

七、主要财务数据

根据大信会计师出具的晟天新能源审计报告,晟天新能源最近两年经审计的主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额485,257.18443,828.61
负债总额293,401.49258,612.03
归属于母公司的股东权益178,158.70170,689.62
股东权益合计191,855.69185,216.59

(二)合并利润表主要财务数据

单位:万元

项目2021年度2020年度
营业收入47,110.2438,469.50
营业利润12,217.744,800.78
利润总额12,256.484,772.17
净利润11,161.764,080.34
归属于母公司股东的净利润9,734.363,589.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,694.323,575.48

(三)合并现金流量表主要财务数据

单位:万元

项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额19,598.6518,439.87
投资活动产生的现金流量净额-32,893.49-13,965.71
筹资活动产生的现金流量净额11,519.82-18,132.14
现金及现金等价物净增加额-1,775.01-13,657.98

(四)主要财务指标项目

报告期内,标的公司的偿债能力指标如下:

项目2021年12月31日/ 2021年度2020年12月31日/ 2020年度
流动比率(倍)2.322.57
速动比率(倍)2.312.57
资产负债率(%)60.46%58.27%
息税折旧摊销前利润(万元)37,213.4130,029.51
利息保障倍数2.151.44

注:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;(3)资产负债率=负债总额/资产总额×100%;(4)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销;(5)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用。

(五)非经常性损益

标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“9、非经常性损益”。

八、最近三年评估、增资、改制情况

截至本报告书签署日,最近三年晟天新能源未进行评估、增资、改制。

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

(一)诉讼、仲裁

截至本报告书签署日,晟天新能源或其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件如下:

序号原告被告/第三人案由受理法院主要诉讼请求案件进展
1原告:江西人民输变电有限公司被告:乐山一拉得电网自动化有限公司; 第三人:乡城晟和等五个主体买卖合同纠纷乐山市市中区人民法院(1)确认双方签署的合同已于2021年7月21日解除; (2)诉请被告赔偿原告损失2,663,860元。一审审理中
2原告:沧县桔乐能被告:特百乐农业发展河北有限公司股东出资纠纷沧州市中级人民法院(1)诉请被告向原告补缴出资款7,315.5万元并支付逾期付款的利一审尚未开庭
序号原告被告/第三人案由受理法院主要诉讼请求案件进展
息; (2)本案诉讼费用由被告承担。
3原告:上海策滕建筑设计咨询事务所被告:沧县桔乐能咨询服务合同纠纷沧县人民法院(1)诉请被告支付服务费495万元并支付利息; (2)受理费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费由被告承担。一审尚未开庭
4原告:斯特威新能源开发沧州有限供公司被告:沧县桔乐能合同纠纷沧县人民法院(1)诉请被告向原告偿还欠款115万元及利息; (2)本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。一审尚未开庭

就上述第1项诉讼,乡城晟和仅作为第三人参与案件审理,原告未向审理法院提出要求乡城晟和承担相关责任的诉讼请求;就上述第2项诉讼,沧县桔乐能作为原告,起诉要求其股东履行实缴出资义务,系为保障沧县桔乐能公司利益而采取的措施;就上述第3项和第4项诉讼,标的金额较小,占晟天新能源截至2021年12月31日经审计总资产、净资产的比例均不超过0.3%

前述四项未决诉讼的标的金额较小,占晟天新能源截至2021年12月31日经审计总资产、净资产的比例较低,上述案件不会对晟天新能源的持续经营产生重大影响,亦不会对本次交易构成实质障碍。

(二)行政处罚

自2020年1月1日至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司共受到4项行政处罚,具体情况如下:

序号被处罚主体处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期
1中核阿坝阿县(消)行罚决字[2021]0018号中核阿坝所属的阿坝县兰错玛光伏电站综合楼一楼1个室内消火栓未保持完好有效,根据《中华人民共和国消防法》和《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则(试行)》的相关规定,中核阿坝被处以罚款14,500元。阿坝县消防救援大队2021年5月18日
2小金崇德小税税简罚2021年11月1日至2021年11月30国家税务总2021年
序号被处罚主体处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期

[2021]129号

[2021]129号日个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报,根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定,小金崇德被处以罚款100元。局小金县税务局12月23日
3晟天农业天成税一税简罚[2022]229号2021年11月1日至2021年11月30日个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报,根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定,晟天农业被处以罚款100元。国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局第一税务所2022年1月14日
4红原环聚红消行罚决字[2022]第0002号红原环聚消防设施、消防安全标志未保持完好有效,根据《中华人民共和国消防法》的相关规定,红原环聚被处以罚款8,000元。红原县消防救援大队2022年3月21日

就上述第1项行政处罚,中核阿坝已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国消防法》和《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则(试行)》的相关规定,该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。同时,阿坝县消防救援大队已出具证明,确认该项行政处罚不属于重大行政处罚,所涉行为不属于重大违法行为。

就上述第2、3项行政处罚,小金崇德和晟天农业已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的相关规定,该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。

就上述第4项行政处罚,红原环聚已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国消防法》的相关规定,该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形。同时,红原县消防救援大队已出具证明,确认该项行政处罚所涉行为属于较轻违法行为。

综上所述,上述行政处罚不构成重大违法违规行为,不会对晟天新能源的持续经营产生重大不利影响。

十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

(一)标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署日,标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

(二)标的股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日,标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

(三)标的股权是否为控股权的说明

本次交易的标的股权为四川发展持有的晟天新能源51.60%的股权,为标的公司控股权。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为晟天新能源51.6%的股权,相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

本次交易的标的公司晟天新能源及其子公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。各项目用地、规划、施工建设许可情况相关信息参见本报告书本章之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”。各项目相关立项、环保情况如下所示。

(一)项目备案文件

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》的规定,光伏发电项目不属于政府核准的投资项目,实行备案管理。截至本报告书签署日,晟天新能源相关项目备案程序完备,符合关于企业投资项目备案相关管理规定,晟天新能源下属电站的主要备案情况如下:

序号公司名称项目名称项目状态备案文件名称建设规模备案机关备案日期
序号公司名称项目名称项目状态备案文件名称建设规模备案机关备案日期
1沧县桔乐能沧县桔乐能110MW项目在建《企业投资项目备案信息》(冀发改政务备字〔2020〕 146 号)110 MW的农光互补光伏发电站及相关配套设施河北省发展和改革委员会2020年7月31日
2大同晟能大同晟能50MWp项目在建《大同市晟能新能源有限公司光伏发电项目备案证》(晋能源审备[2019]30号)装机容量5万千瓦山西省能源局2019年8月20日
3盐边晟能盐边晟能分布式项目投产《企业投资项目备案通知书》(川投资备[2016-510422-44-03-088300-BQFG]0057号)项目租赁屋顶面积26,000平方米,铺设2.6MWp单晶硅组件及安装逆变器、配电设备等盐边县发展和改革局2016年12月29日
4晟天新能源四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目投产《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备[2019-510164-44-03-358073] FGQB-0113号)装机规模为200KWp,自发自用。以四川晟天新能源大厦2,000平方米屋顶铺设单晶硅电池板及逆变器、配电柜等附属设施四川天府新区成都管理委员会经济运行和安全生产监管局2019年5月28日
5昭觉晟昭昭觉晟昭30MW项目投产《四川省固定资产投资项目备案表》(川投资备[2017-510000-44-03-239945]FGQB-0030号)30MW光伏电站及配套设施四川省发展和改革委员会2017年12月29日
6玛曲拜尔玛曲拜尔40MW项目投产《关于玛曲拜尔新能源有限公司尼玛镇40兆瓦集中式光伏电站项目登记备案的通知》(州发改能源[2016]571号)40MW 光伏发电站及附属设施甘南州发展和改革委员会2016年3月6日
7昌都察雅昌都察雅20MW项目投产《关于昌都市察雅县烟多20兆瓦并网光伏发电项目备案的通知》(藏发改能源[2016]605号)20MW 光伏发电站及附属设施西藏自治区发展和改革委员会2016年7月25日
8红原环聚红原环聚20MW项目投产《企业投资项目备案通知书》(备案号: 川投资备[51000014092201]0047号)20MW 光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2014年9月22日
9若尔盖环聚若尔盖环聚一期20MW项目投产《企业投资项目备案通知书》(备案号: 川投资备[51000014092201]0048号)20MW 光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2014年9月22日
若尔盖环聚二期10MW项目《企业投资项目备案通知书》(备案号: 川投资备[51000015123101]008410MW 光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2015年12月31日
序号公司名称项目名称项目状态备案文件名称建设规模备案机关备案日期

号)

号)若尔盖环聚三期20MW项目

若尔盖环聚三期20MW项目《企业投资项目备案通知书》(备案号: 川投资备[2016-510000-44-03-018561-CQFG]0057号)20MW 光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2016年9月26日
10小金公达小金公达20MW项目投产《四川省固定资产投资项目备案表》(备案号:川投资备[2017-510000-44-03-240027]FGQB-0042号)20MW 光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2017年12月29日
11小金崇德小金崇德20MW项目投产《四川省固定资产投资项目备案表》(备案号:川投资备[2017-510000-44-03-240026]FGQB-0041号)20MW 集中式光伏扶贫电站四川省发展和改革委员会2018年1月5日
12乡城晟和乡城晟和20MW项目投产《四川省固定资产投资项目备案表》(备案号:川投资备[2017-510000-44-03-239940]FGQB-0029号)20MW 光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2017年12月29日
13中核阿坝中核阿坝10MWp项目投产《企业投资项目备案通知书》(备案号:川投资备[51000015051401]0033号)10MWp光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2015年5月14日
《企业投资项目备案通知书》(备案号:川投资备[51000015102201]0069号)20MWp光伏电站及附属设施四川省发展和改革委员会2015年10月22日
14中核小金中核小金50MW项目投产《企业投资项目备案通知书》(备案号:川投资备[51000015051401]0032号)50MW并网光伏电站及附属设施四川省发展和改革委员会2015年5月14日
15小金大坝口小金大坝口50MW项目投产《企业投资项目备案通知书》(备案号:川投资备[2016-510000-44-03-018860-CQFG]0056号)50MW并网光伏发电站及附属设施四川省发展和改革委员会2016年9月27日
16澧县德晖澧县德晖60MW项目投产《关于新建澧县五一村20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》(澧发改投[2016]32号)20兆瓦分布式光伏电站及附属设施澧县发展和改革局2016年3月25日
《关于新建澧县涔南村一组20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》20兆瓦分布式光伏电站及附属设施澧县发展和改革局2016年3月25日
序号公司名称项目名称项目状态备案文件名称建设规模备案机关备案日期

(澧发改投[2016]30号)

(澧发改投[2016]30号)

《关于新建澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》(澧发改投[2016]31号)

《关于新建澧县涔南村二组20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》(澧发改投[2016]31号)20兆瓦分布式光伏电站及附属设施澧县发展和改革局2016年3月25日
17澧县泽晖澧县泽晖20MW项目投产《关于新建澧县柳津村20兆瓦分布式光伏电站项目备案的通知》(澧发改投[2016]29号)20兆瓦分布式光伏电站及附属设施澧县发展和改革局2016年3月25日
18桃源湘成桃源湘成40MW项目投产《关于湖南省桃源县白洋河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目备案的通知》(桃发改许[2016]456号)20MW渔光互补光伏电站及附属设施桃源县发展和改革局2016年10月21日
《关于湖南省桃源县白洋河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目备案的通知》(桃发改许[2016]457号)20MW渔光互补光伏电站及附属设施桃源县发展和改革局2016年10月21日

(二)主要业务资质

根据国家能源局于2020年3月23日实施的“国能发资质〔2020〕22号”《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》,“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围:1.经能源主管部门以备案(核准)等方式明确的分布式发电项目;2.单站装机容量6MW(不含)以下的小水电站;3.项目装机容量6MW(不含)以下的太阳能、风能、生物质能(含垃圾发电)、海洋能、地热能等可再生能源发电项目;4.项目装机容量6MW(不含)以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目;5.并网运行的非燃煤自备电站,以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力业务许可证的,由国家能源局各派出机构公示注销,公示期不少于30日。公示期满且无异议的,办理注销手续。”

根据上述规定,标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”属于“项目装机容量6MW(不含)以下的

太阳能发电项目”,无需办理电力业务许可证。另外,项目公司“大同晟能50MWp项目”为在建项目,暂未办理电力业务许可证。截至本报告书签署日,除“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”“盐边晟能分布式项目”以及“大同晟能50MWp项目”外,晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目取得相关电力业务许可证,具体如下:

序号持证主体证书名称许可内容证书编号发证机关有效期限
1沧县桔乐能电力业务许可证发电1010321-01326国家能源局华北监管局2021/07/27-2041/07/26
2昌都察雅电力业务许可证发电1073119-00779国家能源局华中监管局2019/05/22-2039/05/21
3红原环聚电力业务许可证发电1052516-01705国家能源局四川监管办公室2016/07/28-2036/07/27
4澧县德晖电力业务许可证发电1052318-00005国家能源局湖南监管办公室2018/01/03-2038/01/02
5澧县泽晖电力业务许可证发电1052318-00006国家能源局湖南监管办公室2018/01/03-2038/01/02
6玛曲拜尔电力业务许可证发电1031117-00088国家能源局甘肃监管办公室2017/12/20-2037/12/19
7若尔盖环聚电业业务许可证发电1052516-01708国家能源局四川监管办公室2016/07/28-2036/07/27
8桃源湘成电力业务许可证发电1052318-00004国家能源局湖南监管办公室2018/01/03-2038/01/02
9乡城晟和电力业务许可证发电1052519-01866国家能源局四川监管办公室2019/07/12-2039/07/11
10小金崇德电力业务许可证发电1052519-01882国家能源局四川监管办公室2019/12/26-2039/12/25
11小金大坝口电力业务许可证发电1052517-01823国家能源局四川监管办公室2017/12/08-2037/12/07
12小金公达电力业务许可证发电1052519-01881国家能源局四川监管办公室2019/12/26-2039/12/25
13昭觉晟昭电力业务许可证发电1052518-01850国家能源局四川监管办公室2018/11/08-2038/11/07
14中核阿坝电力业务许可证发电1952516-01716国家能源局四川监管办公室2016/09/30-2036/09/29
15中核小金电力业务许可证发电1952516-01717国家能源局四川监管办公室2016/09/30-2036/09/29

(三)环境保护

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的相关规定,项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序,免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性

文件。根据上述规定,标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”无需环境影响批复。

截至本报告书签署日,晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目办理环境影响批复文件,具体如下:

序号公司名称项目名称批复文件名称批复机关批复日期
1沧县桔乐能沧县桔乐能110MW项目《审批意见》(沧县行审(环)字[2020]060号)沧州市行政审批局2020/11/19
2大同晟能大同晟能50MWp项目《关于大同晟能大同市左云县张家场乡5万千瓦光伏电站项目环境影响报告表的批复》[同左环函(服务)(2021)10号]大同市生态环境局左云分局2021/11/24
3昭觉晟昭昭觉晟昭30MW项目《关于昭觉县晟昭新能源有限公司昭觉县补约乡30MW光伏扶贫电站(一期)环境影响报告表的批复》(凉环建审[2018]25号)凉山州环境保护局2018/6/19
4玛曲拜尔玛曲拜尔40MW项目《关于玛曲县拜尔新能源有限公司玛曲县尼玛镇40MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》(州环审批[2016]109号)甘南藏族自治州环境保护局2016/12/13
5昌都察雅昌都察雅20MW项目《关于昌都市察雅县烟多20兆瓦并网光伏发电项目环境影响报告表的批复》(昌环发[2016]640号)昌都市环境保护局2016/12/14
6红原环聚红原环聚20MW项目《关于红原县邛溪20MW光伏电站、若尔盖卓坤20MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》(川环审批[2014]601号)四川省环境保护厅2014/11/17
7若尔盖环聚若尔盖环聚一期20MW项目《关于红原县邛溪20MW光伏电站、若尔盖卓坤20MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》(川环审批[2014]601号)四川省环境保护厅2014/11/17
8若尔盖环聚二期10MW项目《关于若尔盖卓坤二期30MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》(阿州环审批[2015]104号)阿坝州环境保护局2016/1/12
若尔盖环聚三期20MW项目
9小金公达小金公达20MW项目《关于小金县公达20兆瓦光伏扶贫项目环境影响报告表的批复》(小环林函[2018]34号)小金县环境保护和林业局2018/3/2
10小金崇德小金崇德20MW项目《关于小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫并网项目环境影响报告表的批复》(小环林函[2018]33号)小金县环境保护和林业局2018/3/20
11乡城晟和乡城晟和20MW项目《关于乡城正斗乡20MW光伏扶贫电站项目环境影响报告表的批复》(乡环林发[2018]28号)乡城县环境保护和林业局2018/5/15
序号公司名称项目名称批复文件名称批复机关批复日期
12中核阿坝中核阿坝10MWp项目《关于阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》(阿州环审批[2015]90号)阿坝州环境保护局2015/12/10
13《关于阿坝县麦尔玛20MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》(阿州环审批[2015]91号)阿坝州环境保护局2015/12/10
14中核小金中核小金50MW项目《关于小金县美兴50兆瓦并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》(小环林函[2015]45号)小金县环境保护和林业局2015/12/14
15小金大坝口小金大坝口50MW项目《关于小金县大坝口70MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》(小环林函[2016]47号)小金县环境保护和林业局2016/6/21
16澧县德晖澧县德晖60MW项目《关于澧县五一村20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》(澧环审[2017]35号)澧县环境保护局2017/5/31
17《关于澧县涔南村一组20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》(澧环审[2017]37号)澧县环境保护局2017/5/31
《关于澧县涔南村二组20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》(澧环审[2017]38号)澧县环境保护局2017/5/31
18澧县泽晖澧县泽晖20MW项目《关于澧县柳津村20MW分布式光伏电站建设项目环境影响报告表的批复》(澧环审[2017]36号)澧县环境保护局2017/5/31
19桃源湘成桃源湘成40MW项目《关于桃源县白杨河渔场一段20MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》(桃环评[2017]27号)桃源县环境保护局2017/5/24
20《关于桃源县白杨河渔场二段20MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》(桃环评[2017]28号)桃源县环境保护局2017/5/24

十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况截至本报告书签署日,晟天新能源不涉及许可他人使用自己所有的无形资产,或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

2020 年度开始执行的收入政策:

标的公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行,取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的,则标的公司按照履约进度确认收入。否则,标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

1、销售商品收入的确认

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

太阳能光伏发电收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认。

2、让渡资产使用权收入的确认

①使用费收入:根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

②利息收入:按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

③租赁房屋:在租赁期内各个期间采用直线法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

(二)重要会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更及依据

财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。标的公司自2021年1月1日起执行。对于首次执行日前已存在的合同,标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。标的公司根据首次执行的累计影响数,调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

2、会计政策变更的影响

标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下:

单位:万元

合并资产负债表项目会计政策变更前 2020年12月31日余额新租赁准则影响会计政策变更后 2021年1月1日余额
资产:
预付款项502.78-1.82500.96
长期待摊费用5,132.62-2,352.312,780.31
使用权资产6,360.246,360.24
负债:
一年内到期的非流动负债25,286.1832.7025,318.88
租赁负债4,289.434,289.43
股东权益:
未分配利润8,195.03-302.357,892.68
少数股东权益14,526.97-9.3614,517.60

标的公司执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表不构成影响。

3、会计估计变更

报告期内,标的公司无重大会计估计变更。

(三)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

(四)财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

(1)编制基础:标的公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

(2)持续经营:标的公司自本报告期末起至少12个月内不存在影响持续经营能力的情况。

2、确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因

标的公司将全部子公司(包括标的公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

截至本报告书签署日,标的公司合并财务报表范围详见本节之“四、对外投资及分支机构”。

报告期内,标的公司合并财务报表范围的变化情况如下:

(1)公司报告期内设立子公司情况:

子公司名称设立时间注册地主要经营地业务性质持股比例%
直接间接
玉树市晟呈新能源有限责任公司2020/8/7青海玉树青海玉树光伏发电100.00-
四川晟天农业开发有限公司2021/4/30四川成都四川农业开发100.00-

(2)报告期注销子公司不再纳入合并情况

公司名称完成注销日期
凉山州旭能新能源有限公司2020年8月12日注销
江达县环聚新能源有限公司2020年3月5日注销
甘孜州晟能新能源有限公司2020年12月2日注销
阿坝州马尔康晟康新能源有限公司2021年1月21日注销
合肥海阳光伏科技有限公司2020年10月20日注销
桐城市海阳光伏科技有限公司2020年10月21日注销
桐城市高赛光伏科技有限公司2020年8月19日注销
长治市晟和光伏发电有限公司2020年2月26日注销

(3)非同一控制下企业合并

标的公司于2020年2月2日与特百乐农业发展河北有限公司签订了《关于桔乐能电力(沧州)有限公司增资协议》,增资前沧县桔乐能为一项目公司,注册资本300.00万元,实收资本及各项资产、负债均为0,作价为0;标的公司认缴变更后注册资本14,950.00万元其中的51%即7,624.50万元,于2021年2月10日完成工商变更登记手续,并由此取得控股权。

(五)报告期存在资产转移剥离调整的,还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对标的资产利润产生的影响

报告期内,标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。

(六)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内,标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

(七)行业特殊的会计处理政策

报告期内,标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十四、债权债务转移情况及员工安置情况

本次交易的标的资产为晟天新能源51.6%的股权。交易完成后,晟天新能源将成为上市公司控股子公司,其法人地位未发生变更。因此,本次交易不涉

及债权债务转移及员工安置问题。

十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响截至本报告书签署日,标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,报告期内不存在受到重大行政处罚,不存在受到刑事处罚的情形。

第五章 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估总体情况

(一)评估基准日

本次重大资产购买的评估基准日为2021年12月31日。

(二)评估结果

根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第1462号),晟天新能源于评估基准日的评估情况如下:

单位:万元

评估对象账面值 (100%权益)评估值 (100%权益)增减值增减率收购比例标的资产 评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
晟天新能源170,141.75188,600.0018,458.2510.85%51.60%97,317.60

注:评估对象账面值为晟天新能源母公司报表净资产。

二、本次评估采用的评估方法

(一)收益法评估方法介绍

1、收益法概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流

的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

2、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

(1)对纳入报表母公司范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

(2)对下属的股权投资单位,按照合适的方法分别进行评估,按照股权比例确定长期股权投资评估价值。

(3)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收(应付)股利等流动资产(负债),及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产(负债),定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值。

(4)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流)估算中未予考虑的长期股权投资,单独测算其价值。

(5)将上述各项资产和负债价值加和,得出被评估单位的企业价值,经扣减基准日的付息债务价值后,加回长期股权投资价值后,得到被评估单位的权益资本(股东全部权益)价值。

在确定股东全部权益价值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

公式(1)式中:

E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;B:被评估单位的企业价值;D:被评估单位的付息债务价值;

公式(2)P:被评估单位的经营性资产价值;I:被评估单位基准日的长期投资价值;C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

公式(3)式中:

Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:被评估单位的未来经营期;

公式(4)式中:

C

:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C

:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本+资产回收 公式(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

公式(6)

式中:

Wd:被评估单位的债务比率;

公式(7)

We:被评估单位的权益比率;

公式(8)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本,本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本We;

公式(9)

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:被评估单位的特性风险调整系数;βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;公式(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

公式(11)β

t

:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

公式(12)式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;β

x

:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(二)资产基础法评估方法介绍

资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断企业整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

三、标的资产评估情况

(一)评估概述

1、评估结果概况

本次交易中,分别采用收益法与资产基础法对晟天新能源母公司股东全部权益进行评估。截至评估基准日,晟天新能源母公司报表净资产账面价值为

170,141.75万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为188,600.00万元,评估增值18,458.25万元,增值率10.85%;采用资产基础法形成的评估结果为186,111.96万元,评估增值15,970.19万元,增值率9.39%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。

2、本次评估方法概述及评估方法的选取

晟天新能源主要通过下属项目公司从事光伏电站的开发、建设及运营。对于晟天新能源母公司,评估机构同时使用收益法和资产基础法进行评估。经审慎分析,由于晟天新能源母公司层面存在可预计的收入以及未来为管理现有电站项目需要支付的管理费用和财务费用,因此相对于资产基础法而言,对晟天新能源母公司选取收益法评估更能反映母公司自身的经营现状。

在收益法和资产基础法下,评估机构均将晟天新能源下属子公司单独进行评估。其中,对于持股平台、未展开实际经营和未取得上网电价批复的在建项目子公司,由于未来电价情况无法预计,则按照资产基础法进行评估;对于能够预计电价的子公司,则最终采取收益法评估结果作为其评估结果。对子公司选取以上评估方法,能够反映其行业经营特征。

综上所述,本次评估选择收益法评估结果作为晟天新能源母公司股权价值的评估结论,由此得到晟天新能源母公司股东全部权益在基准日时点的价值为188,600.00万元。

3、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对晟天新能源股东全部权益价值进行评估。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的母公司报表净资产账面值为170,141.75万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为188,600.00万元,评估增值18,458.25万元,增值率10.85%。

4、资产基础法评估结论

晟天新能源母公司报表总资产账面价值211,792.53万元,评估值227,762.74万元,评估增值15,970.19万元,增值率7.54%。母公司报表负债账面价值41,650.78万元,评估值41,650.78万元,无评估增减值。母公司报表净资产账面价值170,141.75万元,评估值186,111.96万元,较母公司报表净资产账面价值评估增值15,970.19万元,增值率9.39%。具体情况如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
BCD=C-BE=D/B×100%
流动资产114,372.41114,372.41--
非流动资产97,420.13113,390.3315,970.2016.39
其中:可供出售金融资产----
长期股权投资80,813.5089,589.848,776.3410.86
投资性房地产----
固定资产2,896.9312,093.899,196.96317.47
其中:建筑物2,399.8911,520.929,121.03380.06
设备497.04572.9775.9315.28
土地----
在建工程435.84446.0410.202.34
无形资产4,786.5811,038.616,252.03130.62
其中:土地使用权4,754.8810,997.496,242.61131.29
长期待摊费用24.4424.44--
递延所得税资产197.52197.52--
其他非流动资产----
资产总计211,792.53227,762.7415,970.197.54
流动负债19,673.2919,673.29--
非流动负债21,977.4921,977.49--
负债总计41,650.7841,650.78--
净资产(所有者权益)170,141.75186,111.9615,970.199.39

5、评估结果的差异分析

本次评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估结果为188,600.00万元,采用资产基础法形成的评估结果为

186,111.96万元,两种方法的评估结果差异为2,488.04万元。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。晟天新能源是一家控股、管理型企业,资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小。被评估单位是控股型公司,主要承担管理职能,收益法在母公司层面考虑了未来为管理现有电站项目需要支付的管理费用和财务费用,资产基础法未考虑未来的情况,仅是对基准日的资产现状进行评估,因此产生差异。

综上所述,在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

(二)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

(3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(4)本次评估假设上市公司、四川发展及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(5)晟天新能源现有管理费分摊方式具备合理性,且未来年度仍按现有分摊方式进行分摊。在未来经营期内,晟天新能源的各项期间费用与管理层预期一致而不发生较大变化。

(6)本次对被评估单位未来收益的预测基于上市公司、四川发展及被评估单位对未来收益等相关数据的预测。

(7)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出均为平均流出。

(8)本次评估假设未来国家对已建成的光伏电站的批复电价保持不变,可再生能源补贴电价能执行20年,标杆电价能执行25年;另外本次评估所涉及的部分电站所在的四川、甘肃地区属于光伏第二类资源区,补贴小时数上限为26,000小时;部分电站所在的湖南地区属于光伏第三类资源区,补贴小时

数上限为22,000小时,根据该项目生命周期上网小时数计算可再生能源补贴年限,与可再生能源补贴上限20年按照孰短原则进行预测。

(9)本次评估假设未来国家对光伏电价补贴计算方式不发生变化,即,按批准规模内实际发电量计算电价补贴。

(10)本次评估假设项目装机容量保持基准日企业实际装机容量(含已取得建设规划、电价批复的在建工程),未来不发生变化。

(11)在未来的经营期内,晟天新能源的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。

(12)鉴于晟天新能源的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,评估报告盈利预测中未考虑企业存款产生的利息收入。

(13)根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》、财税[2014]55号《国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》和《企业所得税优惠政策事项办理办法》(2018年第23号公告),光伏发电新建项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的内容,因此对于并网运行后光伏项目,本次按投入商业运行后6年,享有所得税“三免三减半”优惠政策,到期后不再享有。本次评估假设企业下属各电站能够在基准日后或建成后享受相关所得税优惠政策。

(14)根据一般可再生能源补贴回收情况以及目前国家对于可再生能源补贴补贴的发放政策,对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回:2020年以前形成的应收可再生能源补贴,于2022年收回;2020年、2021年的可再生能源补贴在2023年收回;2022年、2023年的可再生能源补贴于2024年收回,2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收,即上年可再生能源补贴于次年收回,以此类推。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(三)本次评估引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。

(四)估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理。本次交易中对评估结论有重大影响的事项情况如下:

截至评估基准日,晟天新能源账面未记录的专利3项、商标3项、软件著作权1项,证载使用权人均为晟天新能源。除此以外,本次评估范围内无其他账面未记录的资产或负债。

(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日,不存在对评估结果有重要影响的事项。

(六)晟天新能源收益法评估具体情况

1、营业收入预测

(1)收益期的确定

晟天新能源母公司为控股型公司,主要负责开发新项目和为现有项目提供财务、税务等管理方面的职能,具体项目由各下属子公司运营。本次评估综合考虑晟天新能源下属企业光伏发电机组资产的经济寿命年限来确定其收益期,即从评估基准日至2045年末。

(2)其他业务收入预测

晟天新能源母公司无主营业务收入,报告期的非主营业务收入主要由向子公司收取的管理费收入、担保费收入以及房屋租赁收入构成,由于开发新项目具有一定的不确定性,因此本次评估未考虑晟天新能源未来可能新增的发电项目。同时,非自用房产及停车位本次作为溢余资产进行评估,不再预测房屋租

赁收入及停车收入。因此,本次预测期仅考虑向子公司收取的管理费收入以及担保费收入。本次的管理收入、下属电站的担保费收入按照管理合同以及担保费合同规定金额进行预测。

2、税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、车船使用税、印花税和其他税费。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》,晟天新能源城建税税率为7%,教育费附加(含地方教育费附加)费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率计算,可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及晟天新能源现有可抵扣进项税额等。车船使用税及其他依据晟天新能源报告期内历史支出水平进行预测。

3、期间费用预测

(1)管理费用估算

晟天新能源母公司主要负责开发新项目和为现有项目提供集中运维、财务、税务等管理方面的职能,具体项目由晟天新能源各下属子公司运营。本次评估只考虑与现有电站项目相关的管理费支出,具体为:晟天新能源未来年度预测的全部管理费用×现有电站相关管理费分摊比例。

(2)财务费用估算

财务费用在预测时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。财务费用按照外部融资还款计划以及利息还款约定进行预测。对内部往来款作为非经营性资产考虑,不予预测利息收入。

4、所得税预测

本次评估按照晟天新能源所执行的所得税率,结合未来的利润情况对所得税进行预测。

5、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营规模下,经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金,固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生,这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出,即以资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资金是随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。企业经营稳定后,对于上、下游的信用政策也将保持恒定,营运资金周转率趋于稳定。本次评估所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。应付款项=营业成本总额/应付账款周转率。应付款项主要包括应付账款、应付票据、以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

6、资产回收

资产回收是营业期结束后的营运资金回收以及固定资产的回收。

7、净现金流量估算结果

本次评估预测时不考虑预测期营业外收支及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的主营收入及净现金流量的估算结果如下:

单位:万元

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入2,131.131,964.771,788.201,598.831,402.671,202.101,000.93792.97
营业成本--------
税金及附加325.90519.3692.9091.5290.1088.6587.1985.68
管理费用2,829.562,862.472,877.872,874.792,871.732,868.692,865.672,862.66
财务费用2,118.751,620.21275.31205.31----
营业利润-3,143.08-3,037.26-1,457.87-1,572.79-1,559.16-1,755.23-1,951.92-2,155.38
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额-3,143.08-3,037.26-1,457.87-1,572.79-1,559.16-1,755.23-1,951.92-2,155.38
所得税--------
净利润-3,143.08-3,037.26-1,457.87-1,572.79-1,559.16-1,755.23-1,951.92-2,155.38
折旧摊销等655.46655.46655.46655.46655.46655.46655.46655.46
折旧510.37510.37510.37510.37510.37510.37510.37510.37
摊销145.09145.09145.09145.09145.09145.09145.09145.09
扣税后利息1,800.941,377.18234.01174.51----
追加资本646.25-54.09243.4134.3327.5423.1522.5415.76
营运资金增加额424.71-275.6421.86-187.22-194.00-198.40-199.00-205.79
资产更新221.55221.55221.55221.55221.55221.55221.55221.55
资本性支出--------
资产回收--------
净现金流量-1,332.95-950.54-811.82-777.15-931.25-1,122.93-1,319.01-1,515.68

(续上表)

项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年
营业收入578.40363.03257.03216.63185.43159.43159.43159.43
营业成本--------
税金及附加84.1382.5681.8081.5081.2881.0981.0981.09
项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年
管理费用2,859.682,839.682,789.742,760.112,707.652,701.382,626.022,618.76
财务费用--------
营业利润-2,365.41-2,559.21-2,614.50-2,624.98-2,603.50-2,623.03-2,547.67-2,540.41
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额-2,365.41-2,559.21-2,614.50-2,624.98-2,603.50-2,623.03-2,547.67-2,540.41
所得税--------
净利润-2,365.41-2,559.21-2,614.50-2,624.98-2,603.50-2,623.03-2,547.67-2,540.41
折旧摊销等655.46655.46655.46655.46655.46655.46655.46655.46
折旧510.37510.37510.37510.37510.37510.37510.37510.37
摊销145.09145.09145.09145.09145.09145.09145.09145.09
扣税后利息--------
追加资本9.1716.59140.03195.59215.78198.67257.93225.05
营运资金增加额-212.38-204.96-81.52-25.95-5.77-22.8836.383.50
资产更新221.55221.55221.55221.55221.55221.55221.55221.55
资本性支出--------
资产回收--------
净现金流量-1,719.12-1,920.34-2,099.07-2,165.11-2,163.82-2,166.24-2,150.14-2,110.01

(续上表)

项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年
营业收入159.43159.43153.3859.05----
营业成本--------
税金及附加81.0981.0981.0981.0981.0981.0981.0981.09
管理费用2,561.012,540.392,527.912,493.452,076.741,706.021,326.361,326.36
财务费用--------
营业利润-2,482.67-2,462.05-2,455.62-2,515.49-2,157.83-1,787.10-1,407.45-1,407.45
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额-2,482.67-2,462.05-2,455.62-2,515.49-2,157.83-1,787.10-1,407.45-1,407.45
所得税--------
净利润-2,482.67-2,462.05-2,455.62-2,515.49-2,157.83-1,787.10-1,407.45-1,407.45
折旧摊销等655.46655.46655.46655.46655.46655.46655.46655.46
项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年
折旧510.37510.37510.37510.37510.37510.37510.37510.37
摊销145.09145.09145.09145.09145.09145.09145.09145.09
扣税后利息--------
追加资本249.42231.50221.52143.85363.66400.51404.82221.55
营运资金增加额27.879.96-0.03-77.69142.11178.96183.27-
资产更新221.55221.55221.55221.55221.55221.55221.55221.55
资本性支出--------
资产回收-------8,777.21
净现金流量-2,076.63-2,038.09-2,021.68-2,003.89-1,866.03-1,532.16-1,156.817,803.67

8、折现率的确定

(1)无风险利率

由中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率如下:

日期期限当日 (%)较上日变动 (BP)较上月同期变动(BP)较上年同期变动 (BP)
2021年 12月31日3月2.00-20.95-28.16-28.18
6月2.16-12.37-13.71-27.53
1年2.24-5.07-0.34-23.10
2年2.37-0.29-13.06-35.04
3年2.46-0.30-12.80-35.90
5年2.610.66-8.28-34.20
7年2.780.51-7.74-38.75
10年2.781.00-4.96-36.75
30年3.331.75-4.44-39.85

注:BP(Base point)即基点0.01%,为利率变动量的度量单位。

被评估对象的收益期限为22年,根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)的要求,无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示,选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率,即r

f

=2.78%。

(2)市场风险溢价

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r

m,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时,通常选择有代表性的指数,例如沪深300指数、上海证券综合指数等,计算指数一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究,并结合上述指引的规定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即rm

=10.46%。因此,市场风险溢价=r

m

-rf=10.46%-2.78%=7.68%。

(3)贝塔系数

以WIND光伏行业沪深上市公司股票为基础,考虑晟天新能源与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查询WIND资讯金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评估基准日前250周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu,按照企业行业资本结构进行计算,得到晟天新能源权益资本的预期市场风险系数β

e。

(4)权益资本成本

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由公式(9)得到晟天新能源的权益资本成本r

e

。特性风险系数分析表见下表:

风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数
企业规模企业规模小于可比公司平均水平1100.01
企业发展阶段企业业务成熟,发展较为稳定-120-0.02
企业核心竞争力企业为光伏运营上游,新能源发电业务较为单一1150.015
企业对上下游的依赖程度企业处于运营上游,与可比公司平均水平相当0100
企业融资能力及融资成本企业融资能力较可比公司略弱,依靠关联方借款较多1.5200.03
盈利预测的稳健程度盈利预测较为稳健,未来年度增长率与行业水平相关-120-0.02
其他因素盈利预测的支撑材料较为充分,可实现性程度较高-25-0.005
合计0.5%

(5)折现率WACC的计算

资本结构按照同行业资本结构平均值确定税后折现率,将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.83880.87510.97960.98471.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.16120.12490.02040.0153-----
re8.97%8.76%8.26%8.24%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.36%8.14%8.09%8.11%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
Wd---------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年2043年2044年2045年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

9、经营性资产价值估算

将得到的预期净现金流量代入公式(3),即可得到晟天新能源母公司的经营性资产价值为-14,469.98万元。

10、长期股权投资价值估算

下属各电站的预测期为机组并网发电后至25年。持股平台、未展开实际经营与规划和其他未取得上网电价批复的在建项目,由于未来电价情况无法预计,故本次按照资产基础法对其进行评估。各长期股权单位评估方法如下表:

序号公司名称电站名称装机容量(MW)项目类别评估方法预测期限至
1红原环聚花海光伏电站20高原生态型收益法、市场法2041年7月26日
2若尔盖环聚卓坤光伏电站50高原生态型收益法、市场法2041年12月26日
3红原晟和--在建工程(未取得批复)资产基础法-
4松潘晟和--在建工程(未取得批复)资产基础法-
5昌都晟和--持股平台资产基础法-
5-1昌都察雅烟多光伏电站20牧光互补收益法、市场法2044年5月21日
6砚山晟和--在建工程(未取得批复)资产基础法-
7盐边晟能钛材园光伏电站1.2屋顶分布式收益法、市场法2041年7月26日
8甘肃晟能--在建工程(未取得批复)资产基础法-
序号公司名称电站名称装机容量(MW)项目类别评估方法预测期限至
9玛曲拜尔拜尔多合光伏电站40高原生态型收益法、市场法2042年12月19日
10澧县泽晖泽晖光伏电站20农光互补收益法、市场法2042年12月28日
11澧县德晖德晖光伏电站60农光互补收益法、市场法2042年12月31日
12桃源湘成湘成光伏电站40渔光互补收益法、市场法2042年12月31日
13乡城晟和定曲光伏电站20高原生态型收益法、市场法2044年7月11日
14昭觉晟昭补约光伏电站30牧光互补收益法、市场法2043年11月7日
15小金公达公达光伏电站20牧光互补收益法、市场法2044年12月25日
16小金崇德三关桥光伏电站20牧光互补收益法、市场法2044年12月25日
17中核西南--持股平台资产基础法-
17-1中核阿坝兰错玛光伏电站30牧光互补收益法、市场法2041年9月23日
17-2中核小金美兴光伏电站50牧光互补收益法、市场法2041年9月23日
17-12-1小金大坝口小南海光伏站50牧光互补收益法、市场法2042年12月7日
18大同晟能张家场光伏电站50在建工程资产基础法-
19沧县桔乐能桔乐光伏电站110农光互补收益法、市场法2047年12月31日
20晟天农业--未展开经营资产基础法-

对于同时采用收益法和市场法进行评估的子公司,经审慎分析,最终均选取了收益法结果作为评估结果。按照以上方法,各长期股权投资估值为115,077.06万元,具体评估结果如下:

单位:万元

序号项目名称股权比例账面价值长投企业评估价值 (100%股权)长投评估价值 (按持股比例计算)
1红原环聚56.00%4,651.586,509.883,645.53
2若尔盖环聚56.00%8,255.0316,034.168,979.13
3红原晟和100.00%900.00888.64888.64
4松潘晟和100.00%1,605.001,583.191,583.19
5昌都晟和100.00%10,000.007,341.287,341.28
6砚山晟和100.00%149.00147.49147.49
7盐边晟能100.00%529.00241.33241.33
8甘肃晟能100.00%1,210.50710.55710.55
序号项目名称股权比例账面价值长投企业评估价值 (100%股权)长投评估价值 (按持股比例计算)
9玛曲拜尔100.00%8,000.005,266.965,266.96
10澧县泽晖100.00%2,576.003,298.593,298.59
11澧县德晖100.00%8,446.0010,443.6510,443.65
12桃源湘成100.00%5,511.009,790.559,790.55
13乡城晟和75.00%2,475.008,880.156,660.11
14昭觉晟昭75.00%3,540.001,727.851,295.89
15小金公达75.00%2,093.856,358.794,769.09
16小金崇德75.00%2,097.955,823.464,367.60
17中核西南100.00%11,022.7835,785.8735,785.87
18沧县桔乐能99.87%7,624.509,285.589,273.42
19晟天农业100.00%601.00588.33588.33
20大同晟能100.00%--0.14-0.14
合计115,077.06

上述长期股权投资中使用收益法评估的具体情况参见本报告书本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估长期股权投资情况”。

11、溢余或非经营性资产价值估算

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债,在计算企业整体价值时应以资产基础法评估值单独估算其价值。晟天新能源母公司的具体情况如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值
非经营性(溢余)资产及负债122,823.82
其他应收往来款110,138.83
内部借款本金76,730.9476,730.94
内部借款利息6,080.766,080.76
内部往来2,115.822,115.82
外部垫款0.600.60
外部工程类6,620.516,620.51
应收股利18,590.1918,590.19
项目账面价值评估价值
其他应付往来款8,095.47
关联方往来4,622.184,622.18
借款利息124.77124.77
工程类款项135.19135.19
经营往来6.476.47
股权收购款、代付款194.84194.84
房屋建筑物(非自用)8,095.47
土地(空闲)9,672.97

12、权益资本价值的确定

将得到的经营性资产价值P=-14,469.98万元,基准日的溢余或非经营性资产价值C=122,823.82万元,基准日存在的长期股权投资价值I=115,077.06万元,代入公式(2),得到晟天新能源的企业价值B=223,430.90万元。

晟天新能源在基准日付息债务D=34,835.31万元,代入公式(1)得到晟天新能源的权益资本价值为188,600.00万元。

(七)晟天新能源资产基础法评估具体情况

1、流动资产评估说明

(1)评估范围

本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。

(2)评估方法

1)流动资产评估方法

本次采用重置成本法评估流动资产,主要是:对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面价值确定评估值;对应收类债权资产,以核对无误账面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;其他流动资产以核对无误的账面值确定评估值。

2)各项流动资产的评估

①货币资金

货币资金账面值为20,309,210.66元,为银行存款。银行存款以核实后账面值确定评估值为20,309,210.66元。

②应收账款

应收账款账面余额为18,787,041.07元,未计提坏账准备,账面净额为18,787,041.07元,主要为应收管理服务费和经营款。

经评估机构调查,估计无法收回的风险较小。按以上标准,确定评估风险损失为0元,以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。因此,应收账款评估值为18,787,041.07元。

③预付账款

预付账款账面价值为451,633.22元。预付账款大多数为近期发生,不存在应提供的服务无法兑现的风险,故以核实后的账面值作为评估值。因此,预付账款评估值为451,633.22元。

④其他应收款

其他应收款账面余额为1,102,628,171.11元,已计提坏账准备920,187.23元,账面净额1,102,628,171.11 元,主要为集团内部关联单位借款和履约保证金等。评估机构核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,经核实,账、表、单金额相符。

评估机构在对上述应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为0。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失

为100%;对外部单位发生时间账龄0~6个月以内(含6个月)的为5%,7~12个月以内(含12个月)的为5%,1~2年(含2年)的为10%,2~3年(含3年)的为30%,3~4年(含4年)的为50%,4~5年(含5年)的为80%,5年以上的为100%。

按以上标准,确定评估风险损失920,187.23 元,以其他应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0。因此,其他应收账款的评估值为1,102,628,171.11 元。

⑤存货

存货账面价值48,474.53元,计提存货跌价准备金0元,账面净值48,474.53元。存货均为在库周转材料,账面金额为48,474.53元,已计提减值准备0元,账面净值为48,474.53元。由于存货均为基准日附近购入,账面值接近基准日市价,故本次评估以核实后的账面单价乘以实际数量确定评估值。因此,存货的评估值为48,474.53元。

⑥其他流动资产

其他流动资产账面价值为1,499,524.95元,为应交增值税进项税抵扣。评估机构以核实后的账面值确认评估值。因此,其他流动资产评估值为1,499,524.95元。

2、长期股权投资评估说明

(1)评估过程及方法

在对晟天新能源母公司采取资产基础法评估的情形下,对其账面上长期股权投资的评估过程及方法与对晟天新能源采取收益法评估的情形是一致的,具体请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“10、长期股权投资价值估算”。

(2)考虑母公司管理费用分摊效应现金流现值

由于晟天新能源母公司为控股型公司,承担下属子公司的管理费用,在晟

天新能源母公司资产基础法评估时未考虑相关管理费用的分摊,因此对长期股权投资进行企业价值估值时应考虑到母公司管理费用分摊效应对企业价值的影响。本次预测母公司未来发生的管理费用,并选择合适的折现率将未来的管理费用流出进行折现,得到应分摊到下属子公司的管理费用效应的现值。管理费用预测同收益法中管理费用预测保持一致,折现率使用收益法中权益资本r为

9.04%。折现现值为-25,487.32万元。

(3)评估结果

按上述原则,考虑母公司管理费用分摊效应现金流现值后,晟天新能源长期股权投资合计账面值为80,813.50万元,评估值为89,589.84万元,评估增值8,776.34万元,增值率10.86%。

除考虑管理费用分摊现金流现值外,其余长期股权投资中按照收益法评估的具体情况请参见“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估长期股权投资情况”。

3、其他非流动资产评估说明

(1)固定资产——设备类资产

1)评估范围

纳入评估范围的设备类资产为晟天新能源申报评估的机器设备、运输车辆和电子设备,共计258项,账面原值8,227,400.48元、账面净值4,970,374.25元。其中:机器设备4项,账面原值3,887,487.78元、账面净值3,874,476.96元;车辆7项,账面原值2,579,690.10元、账面净值161,090.19元;电子设备247项,账面原值1,760,222.60元、账面净值934,807.10元。

2)设备概况

本次被评估的各类设备主要分布于晟天新能源在四川省成都市天府新区湖畔路东段333号的晟天新能源大厦以及若尔盖卓坤光伏电站内,资产分布比较集中。晟天新能源配有专门部门及人员负责设备的管理工作,设备的维护、保

养制度基本能保证落实。

机器设备主要包括1套智能微电网项目、1台太阳能发电环境监测仪、1套平单轴跟踪系统DEMO项目等4项。设备全部为2021年购置或转固。截至评估基准日,机器设备均能正常使用。

车辆主要为办公用车共7辆。主要有别克商务车、丰田牌越野车、长城皮卡车等。截至评估基准日,所有车辆均能正常使用。

电子设备主要为办公用电脑、视频会议系统、打印机、办公家具等。截至评估基准日,电子设备均能正常使用。

3)评估方法

根据原地持续使用假设,结合被评估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估主要采用重置成本法,即评估值=重置全价×成新率。

4)评估结果及增减值原因分析

①评估结果

截至评估基准日,各类设备账面原值8,227,400.48元、账面净值4,970,374.25元;评估原值7,366,050.00元、评估净值5,729,663.00元;原值减值861,350.48元,减值率10.47%,净值增值759,288.75元,增值率15.28%。

②增减值原因分析

a.设备类资产原值减值861,350.48元,减值率10.47%。是由于机器设备增值和车辆、电子设备减值引起。

b.设备类资产净值增值759,288.75元,增值率15.28%。是由于机器设备、车辆净值增值和电子设备净值减值综合引起。主要原因是由于原值减值以及被评估设备的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限综合引起。

(2)在建工程——设备安装工程

1)评估范围

在建工程—设备安装工程为晟天新能源在评估基准日的集控中心项目和新型双轴跟踪实证项目,共2项,其账面价值为4,358,380.07元。2)评估方法本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法,即以评估基准日重新形成被评估工程状态所需要的全部成本。本次评估采用重置成本法对在建工程进行评估,即以评估基准日重新形成被评估工程状态所需要的全部成本进行评估。经过现场清查被评估在建工程账面值中反应的金额均为各项安装工程的设备购置费、设计费及安装费等。评估机构同时核实了工程设备购买合同、工程实际现场进度和相关账务账簿,核实结果与企业申报情况相符。

本次评估对在建项目在经账实核对的基础上,剔除其中不合理支出后并考虑一定的资金成本确定评估值。

3)评估结果

在建工程-设备安装工程在评估基准日的账面值为4,137,474.67 元,评估价值4,460,386.36元,评估增值102,006.29元,增值率2.34%,增值的主要原因是评估中考虑一定的资金成本所致。

(3)固定资产——房屋建筑物

1)评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物是晟天新能源申报1项房屋建筑物。账面原值38,430,782.11元,净值23,998,930.46元,建筑面积27,636.23平方米。

2)房屋建筑物概况

本次评估范围内的房屋建筑物是该公司申报的综合办公楼,位于成都市天府新区,于2020年2月建成并投入使用。

3)评估方法

重置成本法是根据建筑物的工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。另外,根据现行的税收政策,本次评估在确定重置全价时按不含税价确定。即评估值=重置全价×成新率。4)评估结果及分析

①评估结果

房屋建筑物类资产账面原值36,052,910.00元,净值23,998,930.46元;评估原值121,272,850.00元,净值115,209,208.00元,原值增值82,842,067.89元,增值率215.56%,净值增值91,210,277.54元,增值率380.06%。

②增减值原因分析

a.房屋建筑物类资产原值增值82,842,067.89元,增值率215.56%。房屋评估增值的主要原因是包含了投资性房地产中的房屋。

b.净值增值91,210,277.54元,增值率380.06%,主要是原值减值及企业的折旧年限不同于房屋建筑物类资产的经济寿命年限综合所致。

(4)无形资产——土地使用权

1)被评估土地状况

①土地登记状况

纳入本次评估范围内的土地为晟天新能源申报评估的1宗商业用地,根据晟天新能源提供的《土地使用权证》,土地登记状况如下:

序号土地权证号土地使用权证人土地位置宗地用途使用权类型面积(平米)取得日期终止日期宗地位置
1成天国用(2016)第5216号晟天新能源天府新区兴隆镇保水村四组,跑马埂村七组商业出让20,020.912015/11/302055/11/29北临天府新区成都土地储备中心,其余三面临建设用地

②土地权利状况

a.土地权利归属根据国有土地使用证,评估对象所有权属于国家,土地使用权证载权利人为晟天新能源。b.土地使用权取得方式根据已取得的国有土地使用证,被评估宗地为出让方式取得的国有土地使用权。

c.土地他项权利截至估价基准日,被评估宗地未设置他项权利,无他项权利限制。

③土地利用状况

被评估宗地上建有框架结构的综合办公楼,总建筑面积27,636.24平方米、地上计容面积13,714.69平方米。

2)评估结果及分析

①评估结果

无形资产—土地使用权资产账面值47,548,781.89元,评估值109,974,858.63元,评估增值62,426,076.74元,增值率131.29%。

②增减值原因分析

无形资产—土地使用权评估增值62,426,076.74元,增值率131.29%,增值的主要原因是土地取得时间较早,土地成本上涨所致。

4、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债,非流动负债包含长期借款、其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

(1)短期借款

短期借款账面值为11,270,000.00元,为向银行借入的一年以内到期的借款。评估机构以核实后的账面价值作为评估值。短期借款评估值为11,270,000.00元。

(2)预收账款

预收账款账面值4,877.60元,主要为租金的预收,评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值为4,877.60元。

(3)应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为15,954,867.57元,为应付的工资、奖金、住房公积金、社会保险和工会经费等。评估机构以清查核实后的账面值确认评估值。应付职工薪酬评估值为15,954,867.57元。

(4)应交税费

应交税费账面值为106,435.13元,主要为应交的个人所得税和企业所得税等税金,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,评估值以清查核实后账面值确认。应交税费评估值为106,435.13元。

(5)其他应付款

其他应付款账面值为146,080,504.72元,主要为借款、股权收购款等,该等款项基准日后需全部支付,评估值以清查核实后账面值作为评估值。其他应付款评估值为146,080,504.72元。

(6)一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值为23,316,202.05元,为融资租赁长期借款一年内到期的金额。评估机构以核实后账面值作为评估值。一年内到期的非流动负债评估值为23,316,202.05元。

(7)长期借款

长期借款账面值为74,774,925.31元,为借入的一年期以上的融资租赁借款和向银行借入的一年期以上借款。评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。长期借款评估值为74,774,925.31元。

(8)其他非流动负债

其他非流动负债账面价值为145,000,000.00元,主要为借款。评估机构以清查核实后账面值确定为评估值。其他非流动负债评估值为145,000,000.00元。

(八)收益法评估长期股权投资情况

1、红原环聚收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

红原环聚主要经营业务为光伏发电。评估基准日红原环聚经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即红原环聚收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2040年10月31日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,红原环聚20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定红原环聚20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,756.63小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%,以后每年递减0.2%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价根据《四川省发改委关于红原县邛溪光伏电站上网电价及接网工程补助的通知》(川发改价格函[2014]1324号),上网电价为0.95元/千瓦时(含税)。由于红原环聚参与了丰水期电价调价,标杆上网电价由于丰水期发电量的影响有所波动,本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来红原环聚标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.2785元(不含税)。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单情况,预测未来补贴电价为0.4857元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费2)营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

①人工成本

光伏电厂进入稳定期后,该费用较为固定,未来结合企业员工工资计划对薪酬水平进行预测。

②折旧费

固定资产主要包括房屋构筑物和机器设备,固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

③动能费

主要为电站运行用电需支付的电费,本次评估主要依据报告期内该项费用支出情况并结合管理费经营规划进行预测。

④日常维修费

主要为保持发电设备可持续良好安全的运行所发生的修理费用,本次评估结合历史期修理费用对预测期内修理费进行估算。

⑤电网线路运维费

主要为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用,本次评估结合历史期运维费支出以及运维合同对预测期内运维费进行估算。

⑥其他费用预测

主要为历史期间外部劳务费、办公费、邮电通讯费等与主营业务收入比例较为稳定的费用,本次评估通过历史年度费用支出情况估算未来各年度的费用金额。

3)税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加均以缴纳的增值税额为计税依据,税率分别为5%、3%、2%。本次评估参照红原环聚历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础,并结合各项税率以及可抵扣增值税情况,预测其未来各年度税金及附加发生额。

4)期间费用的预测

①管理费用预测

主要为中介机构费、以及零星费用,由于该类费用变动不大,且预测期收入较稳定,故参考历史期数据进行预测。

②财务费用预测

在预测时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益,以外部融资还款计划以及利息还款约定进行预测。

5)所得税费用预测

本次红原环聚享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

红原环聚需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照红原环聚执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

红原环聚需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估按照红原环聚执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测追加资本系指红原环聚在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中,假设红原环聚不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

由于红原环聚收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用

由于该款项受国家政策影响程度较大,根据一般可再生能源补贴回收情况

以及目前国家对于可再生能源补贴补贴的发放政策,对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回:2020年以前形成的应收可再生能源补贴,于2022年收回;2020、2021年的可再生能源补贴在2023年收回;2022、2023年的可再生能源补贴于2024年收回,2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收,即上年可再生能源补贴于次年收回。

10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入2,607.662,602.482,597.312,592.142,586.992,581.852,576.722,571.60
营业成本1,103.001,107.701,112.751,118.111,122.881,122.861,122.841,123.44
税金及附加7.2740.2240.1440.0740.0039.9339.8639.79
管理费用4.724.724.724.724.724.724.724.72
财务费用700.41624.87550.43473.80398.26322.72247.69171.64
营业利润792.26824.97889.26955.441,021.141,091.631,161.611,232.00
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额792.26824.97889.26955.441,021.141,091.631,161.611,232.00
所得税118.84123.75133.39143.32153.17163.74174.24184.80
净利润673.42701.23755.87812.13867.97927.88987.371,047.20
折旧摊销等813.45813.45813.45813.45813.45813.45813.45813.45
折旧812.13812.13812.13812.13812.13812.13812.13812.13
摊销1.321.321.321.321.321.321.321.32
扣税后利息595.35531.14467.86402.73338.52274.31210.53145.89
追加资本183.57-1,639.52-1,773.2816.1516.1616.1616.1795.08
营运资金增加额163.82-1,659.28-1,864.76-3.61-3.60-3.59-3.58-3.58
资产更新12.6512.6512.6512.6512.6512.6512.6512.65
资本性支出7.117.1178.847.117.117.117.1186.01
资产回收406.41-------
待抵扣进项税回流406.41-------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量2,305.053,685.343,810.462,012.152,003.781,999.471,995.181,911.46

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入2,566.492,561.391,392.38940.05938.21936.36934.52932.68
营业成本1,124.231,124.21534.27695.94696.62697.50529.74625.33
税金及附加39.7239.6624.1118.1018.0818.0518.0318.00
管理费用4.724.724.724.724.724.724.724.72
财务费用96.1020.85------
营业利润1,301.711,371.94829.27221.30218.79216.09382.03284.63
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,301.711,371.94829.27221.30218.79216.09382.03284.63
所得税195.26342.99207.3255.3254.7054.0295.5171.16
净利润1,106.451,028.96621.96165.97164.09162.07286.52213.47
折旧摊销等813.45813.45227.93391.31391.31391.31223.56319.16
折旧812.13812.13226.61389.99389.99389.99222.24317.84
摊销1.321.321.321.321.321.321.321.32
扣税后利息81.6915.64------
追加资本16.1916.19-1,299.02-489.18106.6519.8619.8619.86
营运资金增加额-3.57-3.56-1,318.78-508.940.100.100.100.10
资产更新12.6512.6512.6512.6512.6512.6512.6512.65
资本性支出7.117.117.117.1193.907.117.117.11
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量1,985.401,841.852,148.911,046.47448.76533.53490.23512.78

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年
营业收入930.85929.02774.94
营业成本625.32625.09543.31
税金及附加17.9817.9516.05
管理费用4.724.724.72
财务费用---
营业利润282.83281.26210.85
营业外收入---
营业外支出---
利润总额282.83281.26210.85
所得税70.7170.3252.71
净利润212.12210.95158.14
折旧摊销等319.16319.16266.04
折旧317.84317.84264.72
摊销1.321.321.32
扣税后利息---
追加资本19.8643.6035.89
营运资金增加额0.100.108.31
资产更新12.6512.6512.65
资本性支出7.1130.8514.93
资产回收--18.34
待抵扣进项税回流---
固定资产及无形资产等回收--26.65
营运资本回收---8.31
净现金流量511.42486.51406.63

(4)折现率的确定

1)无风险收益率红原环聚的收益期限为18.83年。考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现

率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到权益资本成本re。5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.39130.41970.45260.49090.53650.59130.65860.74310.8526
Wd0.60870.58030.54740.50910.46350.40870.34140.25690.1474
re14.64%13.92%13.20%12.48%11.76%11.04%10.33%9.61%8.89%
债务成本(税后)3.95%3.95%3.95%3.95%3.95%3.95%3.95%3.95%3.95%
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
WACC7.77%7.79%7.81%7.84%7.87%7.90%7.95%8.00%8.07%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd---------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
债务成本(税后)0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年
We1.0000
Wd-
re8.17%
债务成本(税后)0.00%
WACC8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到红原环聚的经营性资产价值为19,653.80万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

红原环聚基准日账面存在部分资产(负债)属估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到红原环聚基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-3,018.92万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
红原环聚非经营性(溢余)资产及负债-3,018.92
其他应付往来款1,674.401,674.40
应付利息15.9815.98
公司名称项目账面价值评估价值
应付股利1,322.571,322.57
应付工程款5.975.97
付息债务-10,125.00
外部金融机构借款10,125.0010,125.00

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=19,653.80万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-3,018.92万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=16,634.88万元。红原环聚在基准日付息债务的价值D=10,125.00万元,得到股权权益价值:E=B-D=6,509.88万元。

2、若尔盖环聚收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

若尔盖环聚主要经营业务为光伏发电。评估基准日若尔盖环聚经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即若尔盖环聚收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2040年10月31日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电

损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,若尔盖环聚一期装机容量20兆瓦;若尔盖环聚二期装机容量10兆瓦;若尔盖环聚三期装机容量20兆瓦。三期光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组按现有装机容量预测。

b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定若尔盖环聚一期未来年发电利用小时数为1,890.11小时;若尔盖环聚二期未来年发电利用小时数为1,924.44小时;若尔盖环聚三期未来年发电利用小时数为1,920.77小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,若尔盖环聚一期光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%,以后每年递减0.2%;若尔盖环聚二期光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取98%,以后每年递减

0.7%;若尔盖环聚三期光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%,以后每年递减0.7%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价根据《四川省发改委关于若尔盖县卓坤光伏电站上网电价及接网工程补助的通知》(川发改价格函[2016]528号),若尔盖环聚的上网电价为0.95元/千瓦时(含税)。由于若尔盖环聚参与了丰水期电价调价,标杆上网电价由于丰水期发电量的影响有所波动,本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来若尔盖环聚标杆上网电价。未来预测若尔盖环聚一期标杆上网电价为0.2852元(不含税);若尔盖环聚二期标杆上网电价为0.2852元(不含

税);若尔盖环聚三期标杆上网电价为0.2859元(不含税)。

b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单情况,预测未来补贴电价为0.4857元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、

标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测本次若尔盖环聚享受税收优惠政策至2030年。6)折旧摊销预测若尔盖环聚需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。若尔盖环聚需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7)追加资本预测假设若尔盖环聚不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于若尔盖环聚收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,

由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测;

9)可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入6,765.676,732.576,699.676,666.986,634.496,602.196,570.106,538.20
营业成本2,333.082,336.802,340.632,344.572,344.522,344.472,344.422,344.37
税金及附加2.106.3287.1986.7686.3285.8985.4785.04
管理费用9.049.049.049.049.049.049.049.04
财务费用2,135.381,981.311,807.621,591.771,361.001,130.24901.33668.71
营业利润2,286.072,399.092,455.192,634.842,833.603,032.563,229.843,431.04
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额2,286.072,399.092,455.192,634.842,833.603,032.563,229.843,431.04
所得税342.91359.86368.28395.23425.04454.88484.48514.66
净利润1,943.162,039.232,086.922,239.622,408.562,577.672,745.372,916.38
折旧摊销等1,953.651,953.651,953.651,953.651,953.651,953.651,953.651,953.65
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
折旧1,818.011,818.011,818.011,818.011,818.011,818.011,818.011,818.01
摊销135.63135.63135.63135.63135.63135.63135.63135.63
扣税后利息1,815.071,684.121,536.481,353.001,156.85960.70766.13568.40
追加资本-2,430.37-3,747.86-4,544.92146.3858.5158.6458.76138.09
营运资金增加额-2,509.76-3,827.25-4,703.52-21.01-20.89-20.76-20.63-20.51
资产更新4.404.404.404.404.404.404.404.40
资本性支出75.0075.00154.20163.0075.0075.0075.00154.20
资产回收859.68813.05------
待抵扣进项税回流859.68813.05------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量9,001.9310,237.9010,121.965,399.895,460.555,433.385,406.385,300.34

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入6,506.505,025.453,034.722,484.172,472.112,460.112,448.192,436.35
营业成本2,344.322,342.012,338.912,338.052,338.032,338.012,337.992,337.97
税金及附加84.6264.9338.4531.1330.9730.8130.6530.49
管理费用9.049.049.049.049.049.049.049.04
财务费用437.94209.8845.52-----
营业利润3,630.582,399.59602.81105.9694.0782.2670.5158.84
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额3,630.582,399.59602.81105.9694.0782.2670.5158.84
所得税544.59599.90150.7026.4923.5220.5617.6314.71
净利润3,085.991,799.69452.1079.4770.5561.6952.8944.13
折旧摊销等1,953.651,953.651,953.651,953.651,953.651,953.651,953.651,953.65
折旧1,818.011,818.011,818.011,818.011,818.011,818.011,818.011,818.01
摊销135.63135.63135.63135.63135.63135.63135.63135.63
扣税后利息372.25157.4134.14-----
追加资本147.01-1,578.85-2,154.87-527.56160.02168.8180.8180.80
营运资金增加额-20.38-1,658.25-2,234.27-606.961.431.421.411.40
项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
资产更新4.404.404.404.404.404.404.404.40
资本性支出163.0075.0075.0075.00154.20163.0075.0075.00
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量5,264.875,489.604,594.762,560.681,864.181,846.521,925.731,916.98

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年12月26日
营业收入2,424.572,412.872,212.721,075.21
营业成本2,337.952,337.942,193.071,760.16
税金及附加30.3430.1827.5213.39
管理费用9.049.049.049.04
财务费用----
营业利润47.2535.72-16.91-707.39
营业外收入----
营业外支出----
利润总额47.2535.72-16.91-707.39
所得税11.818.93--
净利润35.4326.79-16.91-707.39
折旧摊销等1,953.651,953.651,809.101,571.67
折旧1,818.011,818.011,673.471,441.16
摊销135.63135.63135.63130.51
扣税后利息----
追加资本80.79120.27122.80196.76
营运资金增加额1.391.3923.10131.12
资产更新4.404.404.404.40
资本性支出75.00114.4995.3061.25
资产回收----86.14
待抵扣进项税回流----
固定资产及无形资产等回收---41.01
营运资本回收----127.15
净现金流量1,908.291,860.161,669.39581.37

(4)折现率的确定

1)无风险收益率若尔盖环聚的收益期限为18.83年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到权益资本成本re。5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权

期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.33350.35100.37390.40610.44440.49060.54750.61950.7131
Wd0.66650.64900.62610.59390.55560.50940.45250.38050.2869
re16.48%15.86%15.13%14.25%13.37%12.49%11.61%10.72%9.84%
WACC7.74%7.76%7.80%7.84%7.86%7.89%7.92%7.96%8.01%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.84020.99381.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.15980.0062-------
re8.87%8.19%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC7.89%8.29%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年12月26日
We1.00001.0000
Wd--
re8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到若尔盖环聚的经营性资产价值为56,907.84万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

若尔盖环聚基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到若尔盖环聚基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-

8,623.68万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
若尔盖环聚非经营性(溢余)资产及负债-8,623.74
其他应付往来款6,908.391,674.40
应付利息45.0915.98
应付股利1,408.851,322.57
应付工程款261.415.97
付息债务-32,250.00
外部金融机构借款32,250.0032,250.00

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=56,907.84万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-8,623.68万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=48,284.16万元。若尔盖环聚在基准日付息债务的价值D=32,250.00万元,得到股权权益价值:E=B-D=16,034.16万元。

3、盐边晟能收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

盐边晟能主要经营业务为光伏发电。评估基准日盐边晟能经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即盐边晟能收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2042年12月19日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,盐边晟能1.20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为1.20 MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定盐边晟能1.20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为850.70小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.66%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来盐边晟能标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3637元(不含税)。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.4341元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次盐边晟能享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

盐边晟能需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

盐边晟能需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测

假设盐边晟能不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于盐边晟能收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末

残值进行预测。9)可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入53.9761.3875.8175.3174.8174.3273.8373.34
营业成本37.9238.0138.1038.2038.3038.4038.5138.63
税金及附加0.100.861.061.051.041.041.041.03
管理费用0.380.380.380.380.380.380.380.38
财务费用2.632.542.452.352.252.152.041.92
营业利润12.9419.5933.8233.3332.8432.3531.8631.38
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额12.9419.5933.8233.3332.8432.3531.8631.38
所得税0.971.475.075.004.934.854.784.71
净利润11.9718.1228.7528.3327.9127.5027.0826.67
折旧摊销等27.5027.5027.5027.5027.5027.5027.5027.50
折旧27.2627.2627.2627.2627.2627.2627.2627.26
摊销0.240.240.240.240.240.240.240.24
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)--------
追加资本-32.81-7.76-18.90-0.24-0.25-0.24-0.24-0.23
营运资金增加额-33.05-8.00-19.14-0.48-0.49-0.48-0.48-0.47
资产更新--------
资本性支出0.240.240.240.240.240.240.240.24
资产回收69.54-------
待抵扣进项税回流69.54-------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量141.8253.3875.1556.0755.6655.2454.8254.40

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入72.8572.3771.9071.4270.9670.4853.6431.71
营业成本38.7538.8839.0139.1539.3039.4527.8934.74
税金及附加1.021.021.001.000.990.990.740.40
管理费用0.380.380.380.380.380.380.380.38
财务费用1.801.671.541.401.251.100.940.77
营业利润30.9030.4229.9729.4929.0428.5623.69-4.58
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额30.9030.4229.9729.4929.0428.5623.69-4.58
所得税4.647.617.497.377.267.145.92-
净利润26.2622.8122.4822.1221.7821.4217.77-4.58
折旧摊销等27.5027.5027.5027.5027.5027.5015.7822.46
折旧27.2627.2627.2627.2627.2627.2615.5422.22
摊销0.240.240.240.240.240.240.240.24
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)--------
追加资本-0.24-0.23-0.21-0.23-0.21-0.22-18.73-24.46
营运资金增加额-0.48-0.47-0.45-0.47-0.45-0.46-18.97-24.70
资产更新--------
资本性支出0.240.240.240.240.240.240.240.24
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无--------
形资产等回收
营运资本回收--------
净现金流量54.0050.5450.1949.8549.4949.1452.2842.34

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年7月26日
营业收入31.5031.3031.0917.52
营业成本34.9235.1135.3022.39
税金及附加0.400.400.400.22
管理费用0.380.380.380.38
财务费用0.590.400.21-
营业利润-4.79-4.99-5.20-5.47
营业外收入----
营业外支出----
利润总额-4.79-4.99-5.20-5.47
所得税----
净利润-4.79-4.99-5.20-5.47
折旧摊销等22.4622.4622.4612.81
折旧22.2222.2222.2212.67
摊销0.240.240.240.14
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)----
追加资本0.070.080.08-10.66
营运资金增加额-0.17-0.16-0.16-10.67
资产更新----
资本性支出0.240.240.240.01
资产回收---13.78
待抵扣进项税回流----
固定资产及无形资产等回收----
营运资本回收---13.78
净现金流量17.6017.3917.1831.78

(4)折现率的确定

1)无风险收益率

盐边晟能的收益期限为20.97年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价

经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数的确定

贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。

4)权益资本成本

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到盐边晟能的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。

6)折现率r(WACC)

将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd---------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd---------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年7月26日
We1.00001.0000
Wd--
re8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到盐边晟能的经营性资产价值为605.03万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

盐边晟能基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到盐边晟能基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-363.69万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
红原环聚非经营性(溢余)资产及负债-363.69
其他应付往来款191.00191.00
应付利息48.3748.37
应付股利72.7572.75
应付工程款51.5751.57
付息债务-
外部金融机构借款--

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=605.03万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-172.69万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=241.34万元。盐边晟能在基准日付息债务的价值D=191.00万元,得到股权权益价值E=B-D=241.34万元。

4、玛曲拜尔收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

玛曲拜尔主要经营业务为光伏发电。评估基准日玛曲拜尔经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即玛曲拜尔收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2042年12月19日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电

费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,玛曲拜尔40兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为40MW。

b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定玛曲拜尔40兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,582.65小时。c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取98%,以后每年递减0.7%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来玛曲拜尔标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.1322元(不含税)。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.5064元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费2)营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测本次玛曲拜尔享受税收优惠政策至2030年。6)折旧摊销预测玛曲拜尔需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、

预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

玛曲拜尔需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7)追加资本预测假设玛曲拜尔不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于玛曲拜尔收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用

对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入3,757.733,730.653,703.963,677.293,651.013,624.733,598.853,572.99
营业成本1,431.321,517.571,514.281,524.251,521.351,518.361,528.671,526.13
税金及附加1.131.121.111.101.101.091.085.25
管理费用1.211.211.211.211.211.211.211.21
财务费用1,216.801,048.41871.48665.48462.12227.1235.3537.08
营业利润1,107.271,162.341,315.881,485.251,665.231,876.952,032.542,003.32
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,107.271,162.341,315.881,485.251,665.231,876.952,032.542,003.32
所得税83.05174.35197.38222.79249.78281.54304.88300.50
净利润1,024.22987.991,118.501,262.461,415.451,595.411,727.661,702.82
折旧摊销等1,337.491,337.491,337.491,337.491,337.491,318.621,280.881,280.88
折旧1,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.52
摊销172.97172.97172.97172.97172.97154.10116.36116.36
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)1,080.99848.21695.72529.78355.16153.57--
追加资本1,029.01-2,949.88-3,469.06255.54-17.06-17.05256.37-16.62
营运资金增加额745.76-2,960.13-3,479.31-27.71-27.31-27.30-26.88-26.87
资产更新0.420.420.420.420.420.420.420.42
资本性支出282.839.839.83282.839.839.83282.839.83
资产回收285.58307.93331.63357.72385.40415.03433.33360.53
待抵扣进项税回流285.58307.93331.63357.72385.40415.03433.33360.53
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量2,699.276,431.506,952.403,231.913,510.563,499.683,185.503,360.85

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入3,547.513,522.043,496.583,471.513,446.443,421.79628.58623.56
营业成本1,523.531,534.211,532.071,529.901,541.021,539.341,451.871,464.11
税金及附加48.0047.6647.2946.9446.5746.246.506.43
管理费用1.211.211.211.211.211.211.211.21
财务费用38.9027.4328.7730.1818.2819.1820.127.73
营业利润1,935.871,911.531,887.241,863.281,839.361,815.82-851.12-855.92
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,935.871,911.531,887.241,863.281,839.361,815.82-851.12-855.92
所得税290.38477.88471.81465.82459.84453.96--
净利润1,645.491,433.651,415.431,397.461,379.521,361.86-851.12-855.92
折旧摊销等1,280.881,280.881,280.881,280.881,280.881,280.881,280.881,280.88
折旧1,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.52
摊销116.36116.36116.36116.36116.36116.36116.36116.36
扣税后利息--------
追加资本-16.22256.79-16.21-15.79-15.80257.64-3,143.826.78
营运资金增加额-26.47-26.46-26.46-26.04-26.05-25.61-3,154.07-3.47
资产更新0.420.420.420.420.420.420.420.42
资本性支出9.83282.839.839.839.83282.839.839.83
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量2,942.592,457.742,712.522,694.132,676.202,385.103,573.58418.18

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年12月19日
营业收入618.54613.52608.58603.64557.43
营业成本1,463.581,463.031,471.371,471.211,458.59
税金及附加6.356.276.206.155.56
管理费用1.211.211.211.211.21
财务费用8.108.50---
营业利润-860.70-865.49-870.20-874.93-907.93
营业外收入-----
营业外支出-----
利润总额-860.70-865.49-870.20-874.93-907.93
所得税-----
净利润-860.70-865.49-870.20-874.93-907.93
折旧摊销等1,280.881,280.881,280.881,280.881,165.65
折旧1,164.521,164.521,164.521,164.521,164.10
摊销116.36116.36116.36116.361.55
扣税后利息-----
追加资本279.796.796.8479.68-29.25
营运资金增加额-3.46-3.46-3.41-3.41-33.98
资产更新0.420.420.420.420.42
资本性支出282.839.839.8382.674.31
资产回收----507.31
待抵扣进项税回流-----
固定资产及无形资产等回收----59.80
营运资本回收----447.51
净现金流量140.39408.60403.84326.27794.28

注:按照新租赁准则,将使用权资产的摊销转入营业成本,租赁负债的变动计入财务费用,对现金流量表进行调整。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率玛曲拜尔的收益期限为20.97年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本

章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到玛曲拜尔的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。

6)折现率r(WACC)

将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.28280.33790.42620.59051.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.71720.66210.57380.4095-----
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
WACC6.07%5.69%6.02%6.64%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd---------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年12月19日
We1.00001.00001.0000
Wd---
re8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到玛曲拜尔的经营性资产价值为37,903.10万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

玛曲拜尔基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到玛曲拜尔基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-2,202.00万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
玛曲拜尔非经营性(溢余)资产及负债-2,202.00
其他应付往来款-40.00-40.00
应付利息1,356.371,356.37
公司名称项目账面价值评估价值
应付股利407.50407.50
应付工程款478.13478.13
付息债务-30,792.89
外部金融机构借款18,902.8918,902.89
内部付息借款11,890.0011,890.00

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=35,575.34万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-14,092.00万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=21,483.34万元。

玛曲拜尔在基准日付息债务的价值D=16,216.39万元,得到股权权益价值:E=B-D=5,266.96万元。

5、澧县泽晖收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

澧县泽晖主要经营业务为光伏发电。评估基准日澧县泽晖经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即澧县泽晖收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2042年12月19日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电

费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,澧县泽晖20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。

b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定澧县泽晖20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为897.76小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.5%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来澧县泽晖标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.4011元(不含税)。

b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.4071元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费2)营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。3)税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次澧县泽晖享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

澧县泽晖需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,

按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。澧县泽晖需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测假设澧县泽晖不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于澧县泽晖收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用

对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入3,757.733,730.653,703.963,677.293,651.013,624.733,598.853,572.99
营业成本1,431.321,517.571,514.281,524.251,521.351,518.361,528.671,526.13
税金及附加1.131.121.111.101.101.091.085.25
管理费用1.211.211.211.211.211.211.211.21
财务费用1,216.801,048.41871.48665.48462.12227.1235.3537.08
营业利润1,107.271,162.341,315.881,485.251,665.231,876.952,032.542,003.32
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,107.271,162.341,315.881,485.251,665.231,876.952,032.542,003.32
所得税83.05174.35197.38222.79249.78281.54304.88300.50
净利润1,024.22987.991,118.501,262.461,415.451,595.411,727.661,702.82
折旧摊销等1,337.491,337.491,337.491,337.491,337.491,318.621,280.881,280.88
折旧1,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.52
摊销172.97172.97172.97172.97172.97154.10116.36116.36
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)1,080.99848.21695.72529.78355.16153.57--
追加资本1,029.01-2,949.88-3,469.06255.54-17.06-17.05256.37-16.62
营运资金增加额745.76-2,960.13-3,479.31-27.71-27.31-27.30-26.88-26.87
资产更新0.420.420.420.420.420.420.420.42
资本性支出282.839.839.83282.839.839.83282.839.83
资产回收285.58307.93331.63357.72385.40415.03433.33360.53
待抵扣进项税回流285.58307.93331.63357.72385.40415.03433.33360.53
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量2,699.276,431.506,952.403,231.913,510.563,499.683,185.503,360.85

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入3,547.513,522.043,496.583,471.513,446.443,421.79628.58623.56
营业成本1,523.531,534.211,532.071,529.901,541.021,539.341,451.871,464.11
税金及附加48.0047.6647.2946.9446.5746.246.506.43
管理费用1.211.211.211.211.211.211.211.21
财务费用38.9027.4328.7730.1818.2819.1820.127.73
营业利润1,935.871,911.531,887.241,863.281,839.361,815.82-851.12-855.92
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,935.871,911.531,887.241,863.281,839.361,815.82-851.12-855.92
所得税290.38477.88471.81465.82459.84453.96--
净利润1,645.491,433.651,415.431,397.461,379.521,361.86-851.12-855.92
折旧摊销等1,280.881,280.881,280.881,280.881,280.881,280.881,280.881,280.88
折旧1,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.521,164.52
摊销116.36116.36116.36116.36116.36116.36116.36116.36
扣税后利息--------
追加资本-16.22256.79-16.21-15.79-15.80257.64-3,143.826.78
营运资金增加额-26.47-26.46-26.46-26.04-26.05-25.61-3,154.07-3.47
资产更新0.420.420.420.420.420.420.420.42
资本性支出9.83282.839.839.839.83282.839.839.83
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量2,942.592,457.742,712.522,694.132,676.202,385.103,573.58418.18

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年12月19日
项目名称2038年2039年2040年2041年2042年12月19日
营业收入618.54613.52608.58603.64557.43
营业成本1,463.581,463.031,471.371,471.211,458.59
税金及附加6.356.276.206.155.56
管理费用1.211.211.211.211.21
财务费用8.108.50---
营业利润-860.70-865.49-870.20-874.93-907.93
营业外收入-----
营业外支出-----
利润总额-860.70-865.49-870.20-874.93-907.93
所得税-----
净利润-860.70-865.49-870.20-874.93-907.93
折旧摊销等1,280.881,280.881,280.881,280.881,165.65
折旧1,164.521,164.521,164.521,164.521,164.10
摊销116.36116.36116.36116.361.55
扣税后利息-----
追加资本279.796.796.8479.68-29.25
营运资金增加额-3.46-3.46-3.41-3.41-33.98
资产更新0.420.420.420.420.42
资本性支出282.839.839.8382.674.31
资产回收----507.31
待抵扣进项税回流-----
固定资产及无形资产等回收----59.80
营运资本回收----447.51
净现金流量140.39408.60403.84326.27794.28

注:按照新租赁准则,将使用权资产的摊销转入营业成本,租赁负债的变动计入财务费用,对现金流量表进行调整。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率澧县泽晖的收益期限为24.99年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf

=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。

4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到澧县泽晖的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.24390.25490.26760.28250.30010.32120.34690.37050.3989
Wd0.75620.74520.73240.71760.70000.67890.65310.62960.6011
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
re21.11%20.39%19.63%17.35%16.63%15.86%15.06%14.42%13.75%
WACC8.51%8.51%8.49%7.61%7.61%7.61%7.62%7.63%7.64%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.44730.52720.52720.52720.52720.52720.52720.52720.5272
Wd0.55270.47290.47290.47290.47290.47290.47290.47290.4729
re12.80%11.62%11.62%11.62%11.62%11.62%11.62%11.62%11.62%
WACC7.65%7.67%7.67%7.67%7.67%7.67%7.67%7.67%7.67%

(续上表)

项目2040年2041年2042年12月19日
We0.52720.52720.5272
Wd0.47290.47290.4729
re11.62%11.62%11.62%
WACC7.67%7.67%7.67%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到澧县泽晖的经营性资产价值为14,761.63万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

澧县泽晖基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到澧县泽晖基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-3,746.47万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
澧县泽晖非经营性(溢余)资产及负债-3,746.47
其他应收款495.00495.00
公司名称项目账面价值评估价值
其他应付往来款2,953.222,953.22
应付利息281.41281.41
应付股利1,006.841,006.84
应付工程款--
付息债务-7,716.57
外部金融机构借款7,716.577,716.57

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=14,761.63万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-3,746.47万元,长期股权投资I=0万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=11,015.16万元。企业在基准日付息债务的价值D=7,716.57万元,得到股权权益价值E=B-D=3,298.59万元。

6、澧县德晖收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

澧县德晖主要经营业务为光伏发电。评估基准日澧县德晖经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即澧县德晖收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2042年12月31日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电

费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,澧县德晖60兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为60MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定澧县德晖60兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为979.13小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.5%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来澧县德晖标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.5022元(不含税)。

b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.4071元(不含税)

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次澧县德晖享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

澧县德晖需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,

按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。澧县德晖需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测假设澧县德晖不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于澧县德晖收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用

对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

10)净现金流量预测

本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入5,104.755,079.115,053.475,028.365,003.264,978.154,953.044,928.47
营业成本1,665.761,672.711,672.861,670.201,682.111,683.461,681.041,689.16
税金及附加5.835.825.825.815.805.7929.6962.84
管理费用0.940.940.940.940.940.940.940.94
财务费用1,274.711,178.331,083.81986.93874.74763.55649.08514.74
营业利润2,157.512,221.312,290.042,364.482,439.672,524.412,592.292,660.79
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额2,157.512,221.312,290.042,364.482,439.672,524.412,592.292,660.79
所得税269.69555.33572.51591.12609.92631.10648.07665.20
净利润1,887.821,665.981,717.531,773.361,829.751,893.311,944.221,995.59
折旧摊销等1,477.411,477.411,477.411,477.411,482.151,483.101,483.101,480.20
折旧1,373.621,373.621,373.621,373.621,373.621,373.621,373.621,373.62
摊销103.79103.79103.79103.79108.53109.48109.48106.58
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)1,061.66842.93772.16697.50618.74535.64447.98353.31
追加资本-2,069.48-2,246.31-2,592.33-9.34251.73-9.34-9.34252.18
营运资金增加额-2,081.43-2,502.24-2,604.28-21.29-21.28-21.29-21.29-20.83
资产更新--------
资本性支出11.95255.9311.9511.95273.0111.9511.95273.01
资产回收502.83515.43522.96531.15539.96549.45320.63-
待抵扣进项税回流502.83515.43522.96531.15539.96549.45320.63-
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量6,999.206,748.067,082.394,488.764,218.874,470.844,205.273,576.92

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入4,903.904,879.334,854.764,830.714,806.674,782.644,758.604,734.57
营业成本1,690.051,687.951,701.481,703.741,702.021,711.611,713.521,712.27
税金及附加64.0165.2666.6066.9366.6066.2965.9765.65
管理费用0.940.940.940.940.940.940.940.94
财务费用380.84245.6892.4235.1636.8827.2925.3826.62
营业利润2,768.062,879.502,993.323,023.943,000.232,976.512,952.792,929.09
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额2,768.062,879.502,993.323,023.943,000.232,976.512,952.792,929.09
所得税692.02719.88748.33755.99750.06744.13738.20732.27
净利润2,076.042,159.622,244.992,267.952,250.172,232.382,214.592,196.82
折旧摊销等1,477.291,477.291,482.371,483.381,483.381,483.381,483.381,483.38
折旧1,373.621,373.621,373.621,373.621,373.621,373.621,373.621,373.62
摊销103.67103.67108.75109.76109.76109.76109.76109.76
扣税后利息253.55150.6242.01-----
追加资本-8.88-8.89270.46-8.44-8.44270.92-8.44-8.42
营运资金增加额-20.83-20.84-20.83-20.39-20.39-20.37-20.39-20.37
资产更新--------
资本性支出11.9511.95291.2911.9511.95291.2911.9511.95
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量3,815.763,796.423,498.913,759.773,741.993,444.843,706.413,688.62

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年12月31日
营业收入2,601.882,588.902,575.922,562.942,550.25
营业成本1,722.231,724.671,723.981,735.441,738.75
税金及附加37.2837.1236.9336.7736.61
管理费用0.940.940.940.940.94
财务费用16.5314.0914.783.31-
营业利润824.90812.08799.29786.48773.95
营业外收入-----
营业外支出-----
利润总额824.90812.08799.29786.48773.95
所得税206.23203.02199.82196.62193.49
净利润618.67609.06599.47589.86580.46
折旧摊销等1,483.381,483.381,483.381,483.381,538.09
折旧1,373.621,373.621,373.621,373.621,373.62
摊销109.76109.76109.76109.76164.47
扣税后利息-----
追加资本-2,092.473.923.91203.174.09
营运资金增加额-2,403.31-8.03-8.04-8.04-7.86
资产更新-----
资本性支出310.8411.9511.95211.2111.95
资产回收----1,730.77
待抵扣进项税回流-----
固定资产及无形资产等回收----151.66
营运资本回收----1,579.11
净现金流量4,194.522,088.522,078.941,870.073,845.23

(4)折现率的确定

1)无风险收益率澧县德晖的收益期限为21年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=

2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率

的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。

4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到澧县德晖的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.34200.36110.38370.41070.44380.48490.53750.58810.6775
Wd0.65800.63890.61630.58930.55620.51510.46250.41190.3225
re16.17%15.53%14.85%14.14%13.38%12.59%11.75%11.08%10.15%
WACC8.09%8.09%8.10%8.10%8.10%8.11%8.11%8.12%8.13%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.77101.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.2290--------
re9.41%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.15%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年12月31日
We1.00001.00001.0000
Wd---
re8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到澧县德晖的经营性资产价值为47,519.96万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

澧县德晖基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到澧县德晖基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-13,941.19万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
澧县德晖非经营性(溢余)资产及负债-13,941.19
其他应收往来款1,551.721,551.72
其他应付往来款10,908.8710,908.87
应付利息1,168.621,168.62
应付股利3,413.783,413.78
应付工程款1.641.64
公司名称项目账面价值评估价值
付息债务-23,135.09
外部金融机构借款23,135.0923,135.09

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=47,519.96万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-13,941.19万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=33,578.77万元。

澧县德晖在基准日付息债务的价值D=23,135.09万元,得到股权权益价值E=B-D=10,443.68万元。

7、桃源湘成收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

2)评估模型

参见“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

桃源湘成主要经营业务为光伏发电。评估基准日桃源湘成经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即桃源湘成收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2042年12月31日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量

截至评估基准日,桃源湘成一、二期共40兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为40MW。

b.年发电利用小时

本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定桃源湘成40兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,709.89小时。

c.衰减后发电效率

根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.7%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价

本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来桃源湘成标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3991元(不含税)。

b.补贴电价

根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.4071元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次桃源湘成享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

桃源湘成需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,

按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

桃源湘成需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7)追加资本预测假设桃源湘成不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于桃源湘成收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用

对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

10)净现金流量预测

本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入2,639.972,621.562,603.262,585.082,567.042,549.132,531.332,513.67
营业成本1,331.071,330.711,330.391,330.131,329.931,329.791,329.721,329.72
税金及附加2.542.522.502.482.472.452.432.42
管理费用0.860.850.850.840.840.830.820.82
财务费用835.96775.40711.52644.13573.04498.04418.93335.48
营业利润469.54512.08558.01607.50660.77718.01779.42845.23
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额469.54512.08558.01607.50660.77718.01779.42845.23
所得税58.69128.02139.50151.87165.19179.50194.86211.31
净利润410.85384.06418.50455.62495.58538.51584.57633.92
折旧摊销等1,880.121,880.121,880.121,880.121,880.121,880.121,880.121,880.12
折旧1,818.001,818.001,818.001,818.001,818.001,818.001,818.001,818.00
摊销62.1262.1262.1262.1262.1262.1262.1262.12
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)704.39559.04511.87462.10409.59354.19295.74234.09
追加资本-3,644.81-747.49-695.1181.01-6.91-6.83-6.7572.53
营运资金增加额-3,649.20-751.88-778.70-11.38-11.30-11.22-11.14-11.06
资产更新--------
资本性支出4.394.3983.5992.394.394.394.3983.59
资产回收318.07315.78313.50311.24309.00306.77304.55302.36
待抵扣进项税回流318.07315.78313.50311.24309.00306.77304.55302.36
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量6,958.233,886.493,819.103,028.073,101.193,086.413,071.742,977.96

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入2,496.122,478.702,461.402,444.222,427.162,410.232,393.412,376.70
营业成本1,329.781,329.921,330.131,330.421,330.791,331.251,331.801,332.44
税金及附加18.8632.1831.9531.7231.4931.2731.0430.82
管理费用0.820.820.820.820.820.820.820.82
财务费用247.44154.5756.5917.7516.1614.5112.7710.94
营业利润899.22961.211,041.901,063.511,047.891,032.381,016.971,001.68
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额899.22961.211,041.901,063.511,047.891,032.381,016.971,001.68
所得税224.81240.30260.48265.88261.97258.09254.24250.42
净利润674.42720.91781.43797.63785.92774.28762.73751.26
折旧摊销等1,880.121,880.121,880.121,880.121,880.121,880.121,880.121,880.12
折旧1,818.001,818.001,818.001,818.001,818.001,818.001,818.001,818.00
摊销62.1262.1262.1262.1262.1262.1262.1262.12
扣税后利息169.04100.4128.01-----
追加资本81.41-6.52-6.44-6.3772.9181.78-6.14-6.07
营运资金增加额-10.98-10.91-10.83-10.76-10.68-10.61-10.53-10.46
资产更新--------
资本性支出92.394.394.394.3983.5992.394.394.39
资产回收135.61-------
待抵扣进项税回流135.61-------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量2,777.782,707.962,696.002,684.122,593.132,572.622,648.992,637.45

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年12月31日
营业收入577.15573.16569.20565.27561.36
营业成本1,207.001,208.721,210.551,212.481,214.52
税金及附加6.736.686.626.576.52
管理费用0.820.820.820.820.82
财务费用9.037.024.922.710.39
营业利润-646.43-650.08-653.71-657.31-660.89
营业外收入-----
营业外支出-----
利润总额-646.43-650.08-653.71-657.31-660.89
所得税-----
净利润-646.43-650.08-653.71-657.31-660.89
折旧摊销等1,880.121,880.121,880.121,880.121,894.58
折旧1,818.001,818.001,818.001,818.001,818.00
摊销62.1262.1262.1262.1276.58
扣税后利息-----
追加资本-691.6762.2469.32-1.05-1.01
营运资金增加额-696.06-5.51-5.47-5.44-5.40
资产更新-----
资本性支出4.3967.7574.794.394.39
资产回收----806.63
待抵扣进项税回流-----
固定资产及无形资产等回收----41.01
营运资本回收----765.61
净现金流量1,925.361,167.801,157.101,223.862,041.32

注:按照新租赁准则,将使用权资产的摊销转入营业成本,租赁负债的变动计入财务费用,对现金流量表进行调整。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率桃源湘成的收益期限为21年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=

2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。

4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到桃源湘成的权益资本成本re。5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.42750.45130.47940.51320.55440.60560.67110.75750.8765
Wd0.57250.54870.52060.48680.44560.39440.32890.24250.1235
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
re13.90%12.63%12.15%11.65%11.12%10.56%9.97%9.35%8.69%
WACC8.31%7.36%7.41%7.45%7.52%7.59%7.69%7.81%7.99%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd---------
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年12月31日
We1.00001.00001.0000
Wd---
re8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到桃源湘成的经营性资产价值为34,232.47万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

桃源湘成基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到桃源湘成基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-9,104.57万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
桃源湘成非经营性(溢余)资产及负债-9,104.57
其他应收往来款1,008.001,008.00
其他应付往来款8,026.378,026.37
应付利息835.77835.77
应付股利1,222.461,222.46
应付工程款27.9727.97
长期应收融资押金--
付息债务-15,337.36
外部金融机构借款15,337.3615,337.36

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=34,232.47万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-9,104.57万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=25,127.91万元。桃源湘成在基准日付息债务的价值D=15,337.36万元,得到股权权益价值E=B-D=9,790.55万元。

8、乡城晟和收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

乡城晟和主要经营业务为光伏发电。评估基准日乡城晟和经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即乡城晟和收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2044年7月11日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电

费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,乡城晟和20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定乡城晟和20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为2,044.61小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.7%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来乡城晟和标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3623元(不含税)。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.3087元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费2)营业成本预测主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。3)税金及附加预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次乡城晟和享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

乡城晟和需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,

按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。乡城晟和需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于乡城晟和收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用

对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

10)净现金流量预测

本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入2,601.902,583.692,565.612,547.652,529.832,512.122,494.542,477.08
营业成本808.21808.22808.25808.30808.36808.44808.53808.65
税金及附加0.780.7829.1959.5689.70119.62149.3130.21
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用823.92793.95758.39714.55665.12609.43553.73496.00
营业利润968.23979.99969.03964.50965.90973.88982.221,141.47
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额968.23979.99969.03964.50965.90973.88982.221,141.47
所得税72.6273.50145.36144.67144.88146.08147.33171.22
净利润895.61906.49823.68819.82821.01827.80834.89970.25
折旧摊销等544.42544.42544.42544.42544.42544.42544.42544.42
折旧479.27479.27479.27479.27479.27479.27479.27479.27
摊销65.1565.1565.1565.1565.1565.1565.1565.15
扣税后利息(未包含融租租赁财务利息)756.45728.99639.91602.92561.18514.14467.10418.35
追加资本-621.16-1,380.33-1,356.6015.45-4.26-4.1515.76-3.94
营运资金增加额-651.77-1,391.13-1,367.40-15.16-15.06-14.95-14.85-14.74
资产更新--------
资本性支出30.6110.8010.8030.6110.8010.8030.6110.80
资产回收310.78308.4321.95-----
待抵扣进项税回流310.78308.4321.95-----
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
企业补扶贫电量款75.2470.4389.0587.9585.6081.8778.0842.23
净现金流量3,053.173,798.233,297.501,863.761,845.261,808.641,752.571,894.74

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入2,459.752,442.541,550.541,300.871,291.771,282.731,273.761,264.85
营业成本808.79808.95795.88792.56792.91793.28793.68794.10
税金及附加29.9829.7618.0014.7014.5814.4714.3514.23
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用432.6690.9970.5550.0927.601.090.56-
营业利润1,187.571,512.09665.36442.77455.92473.14464.42455.76
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,187.571,512.09665.36442.77455.92473.14464.42455.76
所得税178.13378.02166.34110.69113.98118.29116.11113.94
净利润1,009.431,134.06499.02332.08341.94354.86348.32341.82
折旧摊销等544.42544.42544.42544.42544.42544.42544.42544.42
折旧479.27479.27479.27479.27479.27479.27479.27479.27
摊销65.1565.1565.1565.1565.1565.1565.1565.15
扣税后利息364.8666.0051.0036.0019.50---
追加资本-3.8416.07-992.28-266.4825.145.365.4025.25
营运资金增加额-14.64-14.54-1,003.08-277.28-5.47-5.44-5.40-5.36
资产更新--------
资本性支出10.8030.6110.8010.8030.6110.8010.8030.61
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
企业补扶贫电量款30.44-------
项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
净现金流量1,892.111,728.412,086.721,178.97880.72893.91887.33860.99

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044/7/11
营业收入1,256.001,247.211,238.491,229.821,221.221,212.67333.38
营业成本793.97793.84793.70793.57793.44793.31312.70
税金及附加14.1114.0013.8813.7713.6513.541.58
管理费用0.750.750.750.750.750.750.75
财务费用-------
营业利润447.17438.63430.15421.73413.37405.0718.34
营业外收入-------
营业外支出-------
利润总额447.17438.63430.15421.73413.37405.0718.34
所得税111.79109.66107.54105.43103.34101.274.59
净利润335.37328.97322.61316.30310.03303.8013.76
折旧摊销等544.42544.42544.42544.42544.42544.42284.83
折旧479.27479.27479.27479.27479.27479.27254.01
摊销65.1565.1565.1565.1565.1565.1530.82
扣税后利息-------
追加资本304.075.5125.365.595.6212.26-524.18
营运资金增加额-5.32-5.29-5.25-5.21-5.18-5.14-528.68
资产更新-------
资本性支出309.4010.8030.6110.8010.8017.404.50
资产回收------200.30
待抵扣进项税回流-------
固定资产及无形资产等回收-------
营运资本回收------200.30
企业补扶贫电量款-------
净现金流量575.72867.87841.67855.13848.82835.951,023.08

注:按照新租赁准则,将使用权资产的摊销转入营业成本,租赁负债的变动计入财务费用,对现金流量表进行调整。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率乡城晟和的收益期限为22.53年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到乡城晟和的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.43570.44670.46060.47790.49940.52300.54880.58120.6219
Wd0.56430.55330.53940.52210.50060.47700.45120.41880.3781
re13.55%13.32%13.04%12.71%12.34%11.96%11.59%11.17%10.70%
WACC7.88%7.89%7.90%7.90%7.92%7.93%7.94%7.96%7.98%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.66870.72310.78720.87231.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.33130.27690.21280.1277-----
re10.23%9.58%9.16%8.71%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.00%7.68%7.79%7.94%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年12月31日
We1.00001.00001.0000
Wd---
re8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到乡城晟和的经营性资产价值为20,898.73万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

乡城晟和基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到乡城晟和基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-118.58万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
公司名称项目账面价值评估价值
乡城晟和非经营性(溢余)资产及负债-118.58
其他应收往来款162.64162.64
其他应付往来款--
应付利息20.5020.50
应付股利--
应付工程款260.72260.72
长期应收融资押金
付息债务-11,900.00
外部金融机构借款11,900.0011,900.00
内部付息借款--

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=20,898.73万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-118.58万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=20,780.15万元。

乡城晟和在基准日付息债务的价值D=11,900.00万元,得到股权权益价值E=B-D=8,880.15万元。

9、昭觉晟昭收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

昭觉晟昭主要经营业务为光伏发电。评估基准日昭觉晟昭经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即昭觉晟昭收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2043年11月7日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,昭觉晟昭30兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为30MW。

b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定昭觉晟昭30兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,282.33小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.2%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来昭觉晟昭标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3459元(不含税)。b.补贴电价根据以及收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为0.3087元(不含税)

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次昭觉晟昭享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测昭觉晟昭需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。昭觉晟昭需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。7)追加资本预测假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于昭觉晟昭收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进

项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。9)可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入2,424.092,419.222,414.362,409.512,404.662,399.832,395.012,390.19
营业成本1,059.821,059.791,059.771,059.741,059.721,059.691,059.661,059.64
税金及附加0.830.820.82-8.93-3.002.9140.8230.27
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用860.41831.19796.65752.83703.69645.29586.89528.47
营业利润502.28526.66556.36605.11643.50691.18706.88771.06
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额502.28526.66556.36605.11643.50691.18706.88771.06
所得税37.6739.5083.4590.7796.53103.68106.03115.66
净利润464.61487.16472.91514.34546.98587.51600.85655.40
折旧摊销等866.61866.61866.61866.61866.61866.61866.61866.61
折旧811.34811.34811.34811.34811.34811.34811.34811.34
摊销55.2755.2755.2755.2755.2755.2755.2755.27
扣税后利息795.88768.85677.16639.91598.14548.50498.86449.20
追加资本-521.48-938.66-1,250.3047.6747.6747.6847.6847.69
营运资金增加额-572.00-989.17-1,300.82-2.85-2.85-2.84-2.83-2.83
资产更新--------
资本性支出50.5250.5250.5250.5250.5250.5250.5250.52
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
资产回收299.00298.36297.73297.11296.48191.00--
待抵扣进项税回流299.00298.36297.73297.11296.48191.00--
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
企业补扶贫电量款171.01164.80167.79156.85148.12137.42133.52119.31
净现金流量2,776.573,194.843,396.922,113.442,112.412,008.511,785.111,804.21

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入2,385.392,380.592,375.812,371.042,366.272,361.512,356.772,352.03
营业成本1,059.611,059.581,059.561,059.531,059.511,059.481,059.451,059.43
税金及附加30.2130.1530.0830.0229.9629.8929.8329.77
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用464.73391.73318.73245.73172.7296.15--
营业利润830.09898.38966.691,035.001,103.341,175.241,266.731,262.08
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额830.09898.38966.691,035.001,103.341,175.241,266.731,262.08
所得税124.51224.60241.67258.75275.83293.81316.68315.52
净利润705.57673.79725.01776.25827.50881.43950.05946.56
折旧摊销等866.61866.61866.61866.61866.61866.61866.61866.61
折旧811.34811.34811.34811.34811.34811.34811.34811.34
摊销55.2755.2755.2755.2755.2755.2755.2755.27
扣税后利息395.02293.80239.05184.30129.5472.12--
追加资本47.6947.7047.7047.7147.7247.7247.7347.73
营运资金增加额-2.82-2.82-2.81-2.81-2.80-2.79-2.79-2.78
资产更新--------
资本性支出50.5250.5250.5250.5250.5250.5250.5250.52
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营运资本回收--------
企业补扶贫电量款106.20113.59100.21-----
净现金流量1,813.301,672.911,682.751,779.451,775.931,772.431,768.931,765.44

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年2043年11月7日
营业收入2,182.721,232.381,229.891,227.411,224.931,041.60
营业成本1,058.511,053.331,053.311,053.301,053.29897.45
税金及附加27.5214.8814.8514.8114.7812.56
管理费用0.750.750.750.750.750.75
财务费用------
营业利润1,095.95163.42160.98158.55156.11130.84
营业外收入------
营业外支出------
利润总额1,095.95163.42160.98158.55156.11130.84
所得税273.9940.8640.2539.6439.0332.71
净利润821.96122.57120.74118.91117.0998.13
折旧摊销等866.61866.61866.61866.61866.61740.69
折旧811.34811.34811.34811.34811.34691.31
摊销55.2755.2755.2755.2755.2749.39
扣税后利息------
追加资本-138.24-1,020.8150.2650.2650.2611.84
营运资金增加额-188.75-1,071.33-0.26-0.26-0.26-19.19
资产更新------
资本性支出50.5250.5250.5250.5250.5231.03
资产回收-----232.59
待抵扣进项税回流------
固定资产及无形资产等回收-----123.53
营运资本回收-----109.05
企业补扶贫电量款------
净现金流量1,826.812,009.99937.08935.26933.431,059.57

(4)折现率的确定

1)无风险收益率昭觉晟昭的收益期限为21.85年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到昭觉晟昭的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。

6)折现率r(WACC)

将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.09230.09610.10120.10780.11650.12680.13900.15600.1804
Wd0.90770.90390.89880.89220.88350.87320.86100.84400.8196
re52.68%50.72%45.10%42.57%39.69%36.80%33.91%30.67%27.06%
WACC8.59%8.59%7.68%7.68%7.69%7.69%7.70%7.71%7.72%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.21390.26270.34030.49681.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.78610.73730.65970.5032-----
re21.65%18.47%15.28%11.89%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC6.75%6.84%6.98%7.26%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年2043年11月7日
We1.00001.00001.00001.0000
Wd----
re8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到昭觉晟昭的经营性资产价值为22,543.75万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

昭觉晟昭基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到昭觉晟昭基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-3,215.90万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
昭觉晟和非经营性(溢余)资产及负债-3,215.90
其他应收往来款222.61222.61
其他应付往来款--
应付利息39.1739.17
应付股利1,014.141,014.14
应付工程款2,385.202,385.20
长期应收融资押金--
付息债务-17,600.00
外部金融机构借款17,600.0017,600.00

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=22,543.75万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-3,215.90万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=19,327.85万元。昭觉晟昭在基准日付息债务的价值D=17,600.00万元,得到股权权益价值E=B-D=1,727.85万元。

10、小金公达收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

小金公达主要经营业务为光伏发电。评估基准日小金公达经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即小金公达收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2044年12月25日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,小金公达20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定小金公达20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,702.94小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.72%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来小金公达标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3676元(不含税)。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.1759元(不含税)

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次小金公达享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

小金公达需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、

机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。小金公达需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测假设小金公达不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于小金公达收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。

9)可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业成本1,761.891,749.121,736.531,723.941,711.541,699.141,686.921,674.70
税金及附加456.42456.26456.09455.91455.73455.54458.57458.51
管理费用18.0922.8422.6822.5222.3522.1822.0221.86
财务费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
营业利润345.58312.49279.97251.28224.67197.40166.44137.87
营业外收入941.05956.78977.04993.481,008.041,023.271,039.141,055.71
营业外支出--------
利润总额--------
所得税941.05956.78977.04993.481,008.041,023.271,039.141,055.71
净利润70.5871.7673.28149.02151.21153.49155.87158.36
折旧摊销等870.47885.02903.76844.46856.83869.78883.27897.35
折旧391.63391.63391.63391.63391.63391.63391.63391.63
摊销372.10372.10372.10372.10372.10372.10372.10372.10
扣税后利息19.5319.5319.5319.5319.5319.5319.5319.53
追加资本316.66285.90255.66210.39187.62164.28140.54116.20
营运资金增加额336.74-424.41-651.90-5.98-5.84-5.8454.28-5.71
资产更新333.46-427.69-655.18-9.26-9.12-9.12-9.00-8.99
资本性支出--------
资产回收3.283.283.283.283.283.2863.283.28
待抵扣进项税回流47.59-------
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
固定资产及无形资产等回收47.59-------
营运资本回收--------
企业补扶贫电量款--------
净现金流量--------

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入1,662.671,650.641,638.801,626.941,615.281,603.621,333.661,067.60
营业成本458.46458.40458.34458.27458.20458.13458.05457.97
税金及附加21.7021.5421.3821.2321.0620.9117.3213.78
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用108.6178.6547.7721.896.121.541.621.70
营业利润1,073.151,091.301,110.561,124.801,129.151,122.29855.92593.40
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额1,073.151,091.301,110.561,124.801,129.151,122.29855.92593.40
所得税160.97272.83277.64281.20282.29280.57213.98148.35
净利润912.18818.47832.92843.60846.86841.72641.94445.05
折旧摊销等391.63391.63391.63391.63391.63391.63391.63391.63
折旧372.10372.10372.10372.10372.10372.10372.10372.10
摊销19.5319.5319.5319.5319.5319.5319.5319.53
扣税后利息91.2958.0434.8315.373.49---
追加资本-5.57-5.57-5.43-5.45-5.29-5.30-297.18-292.85
营运资金增加额-8.85-8.85-8.71-8.73-8.57-8.58-300.46-296.13
资产更新--------
资本性支出3.283.283.283.283.283.283.283.28
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
企业补扶贫电量款--------
项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
净现金流量1,400.671,273.711,264.811,256.051,247.271,238.651,330.751,129.53

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年12月25日
营业收入1,059.841,052.201,044.561,037.051,029.541,022.15978.28
营业成本459.67459.67459.67459.67459.67459.67458.38
税金及附加13.6813.5813.4713.3713.2713.1812.59
管理费用0.750.750.750.750.750.750.75
财务费用-------
营业利润585.74578.20570.67563.26555.85548.55506.56
营业外收入-------
营业外支出-------
利润总额585.74578.20570.67563.26555.85548.55506.56
所得税146.44144.55142.67140.82138.96137.14126.64
净利润439.30433.65428.00422.44416.89411.41379.92
折旧摊销等391.63391.63391.63391.63391.63391.63394.29
折旧372.10372.10372.10372.10372.10372.10372.10
摊销19.5319.5319.5319.5319.5319.5322.19
扣税后利息-------
追加资本46.94-0.90-0.90-0.83-0.83-0.76-22.63
营运资金增加额-4.24-4.18-4.18-4.11-4.11-4.04-24.00
资产更新-------
资本性支出51.183.283.283.283.283.281.37
资产回收------537.54
待抵扣进项税回流-------
固定资产及无形资产等回收-------
营运资本回收------537.54
企业补扶贫电量款-------
净现金流量783.99826.18820.53814.90809.35803.801,334.38

注:按照新租赁准则,将使用权资产的摊销转入营业成本,租赁负债的变动计入财务费用,对现金流量表进行调整。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率小金公达的收益期限为22.98年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。

3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到小金公达的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。

6)折现率r(WACC)

将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.47280.50000.52860.55490.58510.61920.65830.70430.7580
Wd0.52720.50000.47140.44510.41490.38080.34170.29570.2420
re13.21%12.69%12.20%11.51%11.12%10.73%10.33%9.92%9.50%
WACC8.30%8.29%8.28%7.85%7.87%7.90%7.92%7.96%8.00%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.82270.90210.96511.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.17730.09790.0349------
re8.96%8.57%8.30%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC7.83%7.98%8.10%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年2043年2044年12月25日
We1.00001.00001.00001.00001.0000
Wd-----
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到小金公达的经营性资产价值为14,918.83万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

小金公达基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到小金公达基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-760.04万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
公司名称项目账面价值评估价值
小金公达非经营性(溢余)资产及负债-760.04
其他应收往来款180.46180.46
其他应付往来款64.7564.75
应付利息12.9312.93
应付股利555.72555.72
应付工程款307.10307.10
长期应收融资押金
付息债务-7,800.00
外部金融机构借款7,800.007,800.00
内部付息借款--

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=14,918.83万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-760.04万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=14,406.61万元。小金公达在基准日付息债务的价值D=7,800.00万元,得到股权权益价值E=B-D=6,358.79万元。

11、小金崇德收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

小金崇德主要经营业务为光伏发电。评估基准日小金崇德经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即小金崇德收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2044年12月25日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,小金崇德20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定小金崇德20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,672.94小时。c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.50%,以后每年递减0.7%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来小金崇德标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.3548元(不含税)。b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.1759元(不含税)

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次小金崇德享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测小金崇德需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。小金崇德需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测假设小金崇德不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于小金崇德收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进

项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末残值进行预测。9)可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入1,683.041,671.251,659.551,647.931,636.391,624.931,613.561,602.26
营业成本448.43448.22448.01447.78447.56447.32449.72449.60
税金及附加17.2922.0021.8521.6921.5421.3921.2410.82
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用481.02433.46387.16347.51311.21273.96233.05193.34
营业利润735.54766.82801.78830.19855.33881.50908.79947.74
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额735.54766.82801.78830.19855.33881.50908.79947.74
所得税55.1757.5160.13124.53128.30132.23136.32142.16
净利润680.38709.31741.64705.66727.03749.28772.47805.58
折旧摊销等392.14392.14392.14392.14392.14392.14392.50392.63
折旧373.99373.99373.99373.99373.99373.99373.99373.99
摊销18.1518.1518.1518.1518.1518.1518.5218.64
扣税后利息442.48398.37355.42292.78261.79230.00197.33163.54
追加资本304.92-425.02-639.98-9.33-9.24-9.1544.84-8.98
营运资金增加额301.64-428.30-643.25-12.60-12.51-12.42-12.34-12.25
资产更新--------
资本性支出3.273.273.273.273.273.2757.173.27
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
资产回收48.70-------
待抵扣进项税回流48.70-------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量1,258.781,924.832,129.181,399.901,390.201,380.571,317.471,370.72

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入1,591.041,579.901,568.841,557.851,546.941,536.111,216.121,012.46
营业成本449.48449.36449.24449.11448.98448.85446.66445.24
税金及附加20.9420.7920.6420.4920.3520.2115.9513.24
管理费用0.750.750.750.750.750.750.750.75
财务费用152.31109.9666.2829.785.851.261.321.38
营业利润967.56999.041,031.921,057.711,071.011,065.04751.44551.84
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额967.56999.041,031.921,057.711,071.011,065.04751.44551.84
所得税145.13249.76257.98264.43267.75266.26187.86137.96
净利润822.42749.28773.94793.28803.26798.78563.58413.88
折旧摊销等392.63392.63392.63392.63392.63392.63392.63392.63
折旧373.99373.99373.99373.99373.99373.99373.99373.99
摊销18.6418.6418.6418.6418.6418.6418.6418.64
扣税后利息128.6281.6948.8921.483.49---
追加资本-8.89-8.81-8.72-8.64-8.55-8.47-357.83-226.37
营运资金增加额-12.16-12.08-11.99-11.91-11.83-11.74-361.10-229.64
资产更新--------
资本性支出3.273.273.273.273.273.273.273.27
资产回收--------
待抵扣进项税回流--------
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
净现金流量1,352.561,232.401,224.181,216.031,207.921,199.881,314.031,032.88

(续上表)

项目名称2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年12月25日
营业收入1,005.37998.33991.34984.39977.50970.65948.01
营业成本446.57440.38446.38446.33446.29446.24439.14
税金及附加13.1513.0512.9612.8712.7712.6812.38
管理费用0.750.750.750.750.750.750.75
财务费用-------
营业利润544.89544.14531.24524.44517.68510.97495.73
营业外收入-------
营业外支出-------
利润总额544.89544.14531.24524.44517.68510.97495.73
所得税136.22136.04132.81131.11129.42127.74123.93
净利润408.67408.11398.43393.33388.26383.23371.80
折旧摊销等393.03387.02393.06393.06393.06393.06386.75
折旧373.99367.84373.88373.88373.88373.88367.74
摊销19.0519.1819.1819.1819.1819.1819.01
扣税后利息-------
追加资本25.39-4.20-4.15-4.10-4.056.58-18.52
营运资金增加额-7.53-7.47-7.42-7.37-7.32-7.27-24.04
资产更新-------
资本性支出32.923.273.273.273.2713.855.52
资产回收------1,006.83
待抵扣进项税回流-------
固定资产及无形资产等回收-------
营运资本回收------1,006.83
净现金流量776.31799.33795.65790.49785.37769.711,783.90

注:按照新租赁准则,将使用权资产的摊销转入营业成本,租赁负债的变动计入财务费用,对现金流量表进行调整。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率小金崇德的收益期限为22.98年,考虑国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性,则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率,即rf=2.78%。中央国债登记结算公司(CCDC)提供的国债收益率情况请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(1)无风险利率”。

2)市场风险溢价经确认的市场风险溢价为7.68%。测算过程请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(2)市场风险溢价”。3)贝塔系数的确定贝塔系数的确定方法请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(六)收益法评估具体情况”之“8、折现率的确定”之“(3)贝塔系数”。4)权益资本成本在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=0.5%;最终由式(9)得到小金崇德的权益资本成本re。

5)债权期望报酬率

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构,以企业通过每年还款的实际综合利率确定每年的债权期望报酬率rd。6)折现率r(WACC)将上述各值分别代入公式(6)即得到折现率r(WACC)。具体如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
We0.45700.48470.51380.53950.56910.60260.64180.68810.7434
Wd0.54300.51530.48620.46050.43090.39740.35820.31190.2566
re13.11%12.59%12.10%11.72%11.32%10.91%10.49%10.06%9.61%
WACC7.78%7.80%7.82%7.84%7.86%7.88%7.91%7.94%7.98%

(续上表)

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年
We0.81070.89410.96201.00001.00001.00001.00001.00001.0000
Wd0.18930.10590.0380------
re9.14%8.61%8.32%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.03%7.96%8.10%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(续上表)

项目2040年2041年2042年2043年2044年12月25日
We1.00001.00001.00001.00001.0000
Wd-----
re8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
WACC8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%

(5)经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式(3),得到小金崇德的经营性资产价值为14,689.51万元。

(6)非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

小金崇德基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到小金崇德基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为-1,236.05万元。具体情况如下:

单位:万元

公司名称项目账面价值评估价值
公司名称项目账面价值评估价值
小金崇德非经营性(溢余)资产及负债-1,236.05
其他应收往来款749.91749.91
其他应付往来款915.16915.16
应付利息12.6512.65
应付股利384.89384.89
应付工程款673.26673.26
长期应收融资押金
付息债务-7,630.00
外部金融机构借款7,630.007,630.00

(7)收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=14,689.51万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-1,236.05万元,长期股权投资I=0.00万元,把以上数值代入公式(2),得到企业价值B=13,453.46万元。小金崇德在基准日付息债务的价值D=7,630.00万元,得到股权权益价值:E=B-D=5,823.46万元。

12、昌都察雅收益法评估情况

(1)收益法评估思路和评估模型

参见本章之“二、本次评估采用的方法介绍”之“(一)收益法评估方法介绍”之“2、评估思路”和“3、评估模型”。

(2)收益年限的确定

昌都察雅主要经营业务为光伏发电。评估基准日昌都察雅经营正常,光伏发电机组主要设备的经济寿命一般为25年,本次评估综合考虑光伏发电机组资产的经济寿命年限及并网日期,以评估基准日至光伏发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期。即昌都察雅收益期为有限年期,收益期为评估基准日至2044年5月21日。

(3)未来收益的确定

1)主营业务收入预测售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+考核/补偿电费。其中售电量=装机容量×年发电利用小时×衰减后发电效率×(1-综合电损率)。

①售电量预测

a.装机容量截至评估基准日,昌都察雅20兆瓦光伏并网发电项目装机容量为目前各机组运行正常,无关停、投建新机组规划,故未来预测期采用的机组平均容量为20MW。

b.年发电利用小时本次根据历史年度的发电利用小时情况,综合分析确定昌都察雅20兆瓦光伏并网发电项目未来预测期发电利用小时数为1,103.88小时。

c.衰减后发电效率根据行业惯例及光伏组件说明书、可研报告综合分析,光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取97.5%,以后每年递减0.7%。

②电价预测

a.燃煤机组标杆上网电价本次按照历史平均综合电价减去可再生能源补贴电价作为未来昌都察雅标杆上网电价。未来预测标杆上网电价为0.0818元(不含税)。

b.补贴电价根据收到国家电网可再生能源补贴电价的结算单,预测未来补贴电价为

0.7080元(不含税)。

③考核/补偿电费

由于预测期考核标准变化不大,本次对考核/补偿电费参考报告期考核结果进行预测。

④售电收入预测

售电收入=售电量×(燃煤机组标杆上网电价+补贴电价)+ 考核/补偿电费

2)营业成本预测

主营业务成本主要由人工成本、主要固定成本(折旧薪酬)、主要运营成本(动能费、日常维修费、委托运维费)以及其他费用开支。

各项营业成本的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

3)税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、土地使用税和印花税以及其他税费。

各项税金及附加的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

4)期间费用的预测

各项期间费用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。

5)所得税费用预测

本次昌都察雅享受税收优惠政策至2030年。

6)折旧摊销预测

昌都察雅需要计提折旧的资产为固定资产,主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

昌都察雅需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,主要包括租赁土地使用权、融资手续费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。

7)追加资本预测

假设昌都察雅不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本为:追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

①资产更新投资估算

由于昌都察雅收益期为有限年,为维持主要发电设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑,因此资产更新中不再重复考虑资产更新。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。其中营运资金=最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项+应收可再生能源补贴金额-待抵扣增值税回流。

对于最低现金保有量+扣除可再生能源补贴的应收款项+存货-应付款项,由于其均为企业的经营性资产,且与收入关联性较大,本次参照历史期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

8)资产回收

资产回收包括待抵扣进项税回流、固定资产及无形资产等回收以及营运资本的回收。对于待抵扣进项税回流的预测,依据评估基准日企业账面待抵扣进项税额,结合预测期经营情况进行预测;固定资产及无形资产等回收按照期末

残值进行预测。9)可再生能源补贴现金流的资金占用对可再生能源补贴现金流的资金占用的预测方法与红原环聚预测方法一致,请参见本章之“三、标的资产评估情况”之“(八)收益法评估方法介绍”之“1、红原环聚收益法评估情况”之“(3)未来收益的确定”。10)净现金流量预测本次评估预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内净现金流量的预测情况如下:

单位:万元

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
营业收入1,664.501,652.851,641.281,629.791,618.381,607.051,595.801,584.63
营业成本834.32838.68843.17842.99842.81842.63842.45842.27
税金及附加0.680.6820.7720.6220.4720.3220.1810.34
管理费用0.840.840.840.840.840.840.840.84
财务费用157.40197.70187.68176.61166.07152.88132.17110.70
营业利润671.26614.95588.82588.73588.19590.38600.17620.48
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额671.26614.95588.82588.73588.19590.38600.17620.48
所得税50.3446.1288.3288.3188.2388.5690.0393.07
净利润620.91568.83500.50500.42499.96501.82510.15527.40
折旧摊销等656.60656.60656.60656.60656.60656.60656.60656.60
折旧590.15590.15590.15590.15590.15590.15590.15590.15
摊销66.4566.4566.4566.4566.4566.4566.4566.45
扣税后利息145.60182.87159.53150.12141.16129.95112.3494.10
追加资本379.61-1,439.15-1,689.81-3.58-3.49-3.40-3.32-3.23
营运资金增加额373.29-1,448.15-1,698.81-12.58-12.49-12.40-12.31-12.23
资产更新3.933.933.933.933.933.933.933.93
资本性支出2.395.075.075.075.075.075.075.07
资产回收204.54202.78654.72-----
待抵扣进项税回流204.54202.78654.72-----
固定资产及无形资产等回收--------
营运资本回收--------
净现金流量1,248.043,050.233,661.151,310.711,301.211,291.771,282.401,281.33

(续上表)

项目名称2030年2031年2032年2033年20234年2035年2036年2037年
营业收入1,573.541,562.521,551.581,540.721,529.941,519.231,508.591,498.03
营业成本842.10841.92841.75841.58841.41841.24841.07840.90
税金及附加19.8819.7419.6019.4519.3119.1719.0318.89
管理费用0.840.840.840.840.840.840.840.84
财务费用89.6168.5250.2239.5328.9918.459.251.27
营业利润621.11631.50639.18639.32639.40639.54638.41636.13
营业外收入--------
营业外支出--------
利润总额621.11631.50639.18639.32639.40639.54638.41636.13
所得税93.17157.88159.80159.83159.85159.89159.60159.03
净利润527.94473.63479.39479.49479.55479.66478.81477.10
折旧摊销等656.60656.60656.60656.60656.60656.60656.60656.60
折旧590.15590.15590.15590.15590.15590.15590.15590.15
摊销66.4566.4566.4566.4566.4566.4566.4566.45
扣税后利息76.1751.3937.6729.6521.7413.836.940.95
追加资本-3.14-3.06-2.98-2.89-2.81-2.73-2.64-2.56
营运资金增加额-12.14-12.06-11.97-11.89-11.81-11.72-11.64-11.56
资产更新3.933.933.933.933.933.933.933.93
资本性支出5.075.075.075.075.075.075.075.07
资产回收--------
待抵扣进项税回流