证券代码:002480 证券简称:新筑股份 公告编号:2022-055
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于公司向四川发展投资有限公司借款构
成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年1月6日,成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)与四川发展投资有限公司(以下简称“发展投资”)签订了《借款合同》,约定公司向发展投资借款3亿元人民币,借款期限3年,自借款实际发生之日起开始计算(以下简称“本次借款”)。
当时鉴于发展投资为国有独资企业,其股东为四川省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“四川省国资委”),公司控股股东为四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”),实际控制人为四川省国资委,属于受同一国有资产管理机构控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与发展投资不构成关联关系,本次借款不构成关联交易。
目前四川省国资委批复同意将持有的发展投资100%股权无偿划转给四川发展持有,本次无偿划转完成后,发展投资将成为四川发展
的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,发展投资成为了公司的关联法人,本次借款构成关联交易。
2022年7月4日,公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》,关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
根据成都市锦江区行政审批局于2020年9月11日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91510104686326100A),发展投资工商注册基本情况如下:
名称
名称 | 四川发展投资有限公司 |
住所 | 成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附39号 |
法定代表人 | 宋贵祥 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
注册资本 | 213,000万元 |
经营范围 | 项目投资及资产管理,投资咨询及财务咨询业务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
成立日期 | 2009年04月03日 |
登记状态 | 存续 |
截至2022年6月30日,本次无偿划转正在办理工商变更手续,发
展投资尚未换领新的《企业法人营业执照》。
经查询,发展投资不是失信被执行人。
(二)股权结构
本次无偿划转前,四川省国资委持有发展投资100%股权;本次无偿划转后,四川发展将持有发展投资100%股权。
(三)主要财务数据
单位:万元
项目
项目 | 2021年12月31日/2021年度 (经审计) | 2022年3月31日/2022年1-3月 (未经审计) |
资产总额 | 391,461.98 | 392,214.49 |
负债总额 | 194,457.87 | 196,440.67 |
净资产 | 197,004.1 | 195,773.82 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -3,237.12 | -1,230.28 |
(四)关联关系
目前四川省国资委批复同意将持有的发展投资100%股权无偿划转给四川发展持有,本次无偿划转完成后,发展投资将成为四川发展的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,发展投资成为了公司的关联法人。
三、借款合同的主要内容
1、借款金额:3亿元人民币
2、借款期限:3年,自借款实际发生之日起开始计算
3、借款利息:年利率7%
4、借款用途:补充流动资金
5、担保措施:本借款为信用借款,公司无需为借款提供抵押、
质押或担保。
四、本次借款的定价政策及定价依据
本次借款遵循了公平、公开、合理的原则,决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则。借款年利率7%,该定价是依据公司当时融资成本和外部金融机构报价的基础,并经双方协商确定。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)关联交易的目的
1、本次关联交易是公司根据当时的融资状况及资金需求而定,符合公司业务发展的实际需要,有利于公司发展。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,公司与发展投资进行友好协商,交易定价公允,符合市场原则,且符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
(二)存在的风险
本次关联交易存在审批风险,如本次关联交易最终未获批准,公司将与发展投资协商终止《借款合同》。
(三)对公司的影响
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
(一)公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于拟以公司所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车的议案》,构成公司与四川发展附属企业共同投资,公司投资金额为4,131.06万元;
(二)公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于2022年预计发生日常关联交易的议案》,预计2022年与绵阳市聚富商贸有限公司发生关联交易35万元,目前实际发生金额未超过预计金额;
(三)接受四川发展附属企业提供担保服务,金额140万元;
(四)接受四川发展附属企业经纪代理服务,金额2.88万元;
(五)公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组相关的议案。公司支付97,317.60万元向四川发展购买其持有的四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权,尚需提交股东大会审议。
七、前期累计未达到披露标准的关联交易事项
(一)接受四川发展附属企业提供担保服务,金额140万元;
(二)接受四川发展附属企业经纪代理服务,金额2.88万元。
八、独立董事意见
(一)独立董事发表的事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解,同意将本次关联交易提交第七届董事会第二十六会议审议。
(二)独立董事发表的独立意见
我们认为本次交易遵循了公平、公开、合理的原则,决策程序严
格按照法律、法规及公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,关联董事遵守了回避表决制度。我们对本次关联交易无异议。
九、备查文件
(一)第七届董事会第二十六次会议决议;
(二)独立董事发表的事前认可意见和独立意见;
(三)《借款合同》;
(四)四川省国资委出具的无偿划转批复。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会2022年7月4日