大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 错误！未找到引用源。 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2019]002583号 |
错误！未找到引用源。募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 错误！未找到引用源。2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 | |
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]002583号
错误！未找到引用源。全体股东：
我们审核了后附的错误！未找到引用源。（以下简称错误！未找到引用源。）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、 董事会的责任
错误！未找到引用源。董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对错误！未找到引用源。募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对错误！未找到引用源。募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
大华核字[2019]002583号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、 鉴证结论我们认为， 错误！未找到引用源。募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。2018年度募集资金存放与使用情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供错误！未找到引用源。年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为错误！未找到引用源。年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | （项目合伙人） |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一九年四月十五日 |
专项报告 第1页
错误！未找到引用源。2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014]1316号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014 年 12 月 22日采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A 股）股票7,335.60万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币17.50元。截至2014 年 12 月 26止，本公司共募集资金128,373.00万元，扣除发行费用1,848.68 万元，募集资金净额126,524.32 万元。
截止2014 年 12 月 26 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000558 号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金1,361,581,665.17元，其中募集资金投资项目使用1,017,909,143.78元，暂时补充流动资金178,570,000.00元，物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金43,021,065.37元，年处理6万吨豌豆综合利用项目节余募集资金用于永久补充流动资金122,081,456.02元，具体明细如下：
（1）2014年度置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金78,145,046.60元；
（2）资金到位之后募集资金项目投入资金939,764,097.18元；
（3）使用闲置的募集资金暂时补充本公司流动资金178,570,000.00元。
（4）将物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金43,021,065.37元。
（5）将年处理6万吨豌豆综合利用项目结余募集资金用于永久补充流动资金122,081,456.02元。
截至2018年12月31日止，募集资金专户应有余额-96,338,465.17元，加上募集资金购买保本理财产品产生的投资收益88,947,351.33元，募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额11,316,974.81元，募集资金实际余额为3,925,860.97元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届董事会第二十六次会议审议进行修改，并业经本公司2014年第二次临时股东大会表决
专项报告 第2页
通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司招远支行、中国银行股份有限公司招远支行、中国农业银行股份有限公司招远支行开设募集资金专项账户，分别用于各募投项目专项使用，并于中信建投、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（按照孰低原则在1,000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，专户开户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
1、截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司招远支行 | 37001666280050161023 | 623,900,000.00 | 1,290.63 | |
| 中国银行股份有限公司招远支行 | 242924778152 | 522,380,000.00 | 3,924,570.34 | |
| 中国农业银行股份有限公司招远支行 | 15365101040026440 | 119,450,000.00 | ||
| 合 计 | 1,265,730,000.00 | 3,925,860.97 |
2、截至2018年12月31日止，募集资金暂时补充流动资金情况：
2018年1月8日，公司将2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金中的11,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户（其余1,000.00万元已经于2017年10月18日归还），并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经如数归还。
2018年1月10 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。会议还审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年处理6万吨豌豆综合利用项目”结项，
专项报告 第3页
并将项目节余募集资金12,208.15万元全部用于永久补充流动资金，本项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销本项目募集资金专户。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
2018年6月5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过12,000.00万调整为不超过人民币 31,000.00万元，使用期限自相应董事会或股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中12,000.00万元募集资金将于 2018 年 1 月10 日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000.00万元募集资金将于股东大会审议批准后 12 个月内归还至相应募集资金专用账户）。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
公司分别于 2018 年 12 月 19 日、12 月 20 日、12月31日将2018年1月10日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金中的7,500.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
错误！未找到引用源。
二〇一九年四月十五日
专项报告 第4页
附表
募集资金使用情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 126,524.32 | 本年度投入募集资金总额 | 36,643.62 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 101,790.91 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、高品质功能性蛋白深加工项目 | 否 | 54,038.00 | 54,038.00 | 36,169.41 | 40,801.56 | 75.51 | 2018.12.31 | 否 | |||
| 2、年处理6万吨豌豆综合利用项目 | 否 | 62,390.00 | 62,390.00 | 474.22 | 52,731.16 | 84.52 | 2017.12.31 | 5,060.59 | 是 | 否 | |
| 3、物流配送中心建设项目 | 否 | 11,945.00 | 11,945.00 | 8,258.19 | 69.14 | 2016.12.31 | 1,002.29 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 128,373.00 | 128,373.00 | 36643.63 | 101,790.91 | 79.29 | 6,062.88 | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | |||||||||||
| 补充流动资金 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 128,373.00 | 128,373.00 | 36,643.63 | 101,790.91 | 79.29 | ||||||
专项报告 第5页
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2014年12月31日止，年处理6万吨豌豆综合利用项目先期投入资金76,359,130.27元置换为募集资金投资，物流配送中心建设项目先期投入资金1,785,916.33元置换为募集资金投资。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年1月8日，公司将2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金中的11,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户（其余1,000万元已经于2017年10月18日归还），并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经如数归还。 2018年1月10 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。 2018年6月5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过 12,000 万调整为不超过人民币 31,000 万元，使用期限自相应董事会或股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中 12,000 万元募集资金将于 2018 年 1 月10 日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000万元募集资金将于股东大会审议批准后 12 个月内归还至相应募集资金专用账户）。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。 公司分别于 2018 年 12 月 19 日、12 月 20 日、12月31日将2018年1月10日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金中的7,500万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司“物流配送中心建设项目”已建成达产，本项目募集资金节余情况4,302.10万元，其中账户应有余额3,686.81万元，购买理财产品投资收益金额310.33万元，利息收入扣除手续费支出后的净额304.98万元。经董事会决议已将项目节余募集资金4,302.10万元全部用于永久补充流动资金。 公司“年处理6万吨豌豆综合利用项目”已建成达产，本项目募集资金节余情况12,208.15万元，其中账户应有余额10,947.94万元，购买理财产品投资收益金额1,215.66万元，利息收入扣除手续费支出后的净额44.55万元。经董事会决议已将项目节余募集资金12,208.15万元全部用于永久补充流动资金。 募集资金结余的主要原因： 1、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用； 2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化生产工艺，进一步 |
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| 促进提效增产，同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用； 3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2018年12月31日，未使用完毕的募集资金中，存放于募集资金专项存款账户金额3,925,860.97元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |