证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2020-083
江苏润邦重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月6日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第336号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）实现营业收入7.55亿元，净利润-0.88亿元。你公司报告期内向关联方采购商品、技术许可及咨询服务等交易金额合计1.24亿元，向关联方销售商品、劳务等交易金额合计9.86亿元，占营业总收入比例为42.62%。（1）请你公司结合润邦卡哥特科主营业务情况、主要产品市场竞争分析，补充说明润邦卡哥特科报告期内亏损的原因。（2）结合对第三方采购、销售情况，补充说明你公司报告期内关联采购、销售的必要性、定价公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、请你公司结合润邦卡哥特科主营业务情况、主要产品市场竞争分析，补充说明润邦卡哥特科报告期内亏损的原因。
报告期内，润邦卡哥特科系公司控股子公司，该公司成立于2012年5月，注册资本为6,500万欧元，公司持股51%、卡哥特科公司持股49%。润邦卡哥特科主要从事大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发、建造、销售、安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导，主要产品包括轮胎式集装箱起重机、轨道式集装箱起重机、岸边集装箱起重机等，其中，轮胎式集装箱起重机已实现了设计、建造、销售、安装、技术指导等一系列的全价值链服务，是润邦卡哥特科的成熟产品。
因市场环境、竞争加剧等因素，近年来润邦卡哥特科业务量出现波动，公司通过加大开发国内市场、研发新产品力度以保障公司业务规模。但国内市场及新产品市场目前均处于市场开发初期，尚未形成营业毛利正贡献，降低了润邦卡哥特科的盈利能力。2019年度润邦卡哥特科营业毛利率为11.27%，同比下降8.65个百分点。其中，新产品销售毛利率为-2.53%，国内市场产品销售毛利率为3.50%，其他产品销售毛利率为16.91%。
润邦卡哥特科的固定成本无法完全消化导致营业毛利的下降，2019年度润邦卡哥特科实现营业收入75,459.15万元，净利润-8,844.68万元。
2、结合对第三方采购、销售情况，补充说明你公司报告期内关联采购、销售的必要性、定价公允性。
（1）公司发生关联采购、销售的必要性说明
卡哥特科公司为一家在芬兰纳斯达克OMX赫尔辛基交易所挂牌的上市公司，该公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。
公司成立于2003年9月，从2004年开始即与卡哥特科公司展开合作，通过多年的合作，公司以出色的质量控制能力和服务赢得了卡哥特科公司的充分信任，双方逐步建立了稳固互信的战略伙伴关系，公司也因此成为了卡哥特科公司全球核心供应商。
2011年7月，卡哥特科公司计划收购本公司第二大股东China CraneInvestment Holdings Limited（以下简称“China Crane”，当时持有本公司18.75%的股权）49%的股权，即卡哥特科公司计划通过China Crane间接持有本公司9.19%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自2011年7月起，卡哥特科公司构成公司关联方，2012年11月，卡哥特科公司完成上述收购ChinaCrane49%股权的事项。
公司向卡哥特科公司销售的产品主要为舱口盖、轮胎吊、集装箱桥吊等，公司向卡哥特科公司采购的商品主要为产品零部件等原材料。从公司成立至今，卡哥特科公司一直为公司的第一大客户，同时因公司与卡哥特科公司采取共同协作的采购模式，借助其优质供应商资源，对由公司采购成本高或无满足条件供应商
资源的生产所需物资，向卡哥特科公司统一采购，以共同降低产品制造成本，从而致使卡哥特科公司成为公司的第一大供应商。
通过长期互信合作，公司与卡哥特科公司合作的领域不断拓展，从最初的单一产品--舱口盖逐步扩展到轮胎吊、集装箱桥吊等多个产品，从最初的钢结构产品扩展到目前的整机产品。双方的合作不断深入，2012年5月公司与卡哥特科公司共同投资设立合资公司润邦卡哥特科工业有限公司。公司近70%的产品销售为出口。公司与国外客户签订的出口销售合同，对产品的要求在质量、材料、生产工艺等方面均高于国内同类产品，特别是整机产品中的机电配套设备。国内供应商及公司目前供应商资源无法完全满足公司订单的生产需要，或者会产生较高的采购成本。而公司的国外客户多为世界知名企业，在各细分业务中均具有较高的市场占有率，同时，凭借悠久的历史及行业影响力，这些国外客户多拥有非常优质的供应商资源和采购体系。为了满足公司的订单生产需要，公司与国外客户采取共同协作的采购模式，借助其优质供应商资源，对由公司采购成本高或无满足条件供应商资源的生产所需物资，向客户统一采购，以共同降低产品制造成本。与公司共同协作采购的客户包括卡哥特科公司、丹麦艾法史密斯公司等。同时通过此共同协作的方式，使公司成功并迅速地由结构件制造商向整体机械装备提供商转型，有效控制产品制造成本，保证了最终产品的市场竞争力。综上，公司认为，公司与卡哥特科公司发生的日常关联销售和关联采购为公司及各子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司的持续发展与稳定经营，发生相关关联采购和关联销售具有必要性。
（2）公司关联采购、销售定价公允性的说明
公司采用订单生产模式，产品均为非标准化产品，根据客户情况及要求不同，产品存在较大差异，同时由于同一类产品（如舱口盖）定位、品质、档次不同，不同体系的产品不具备可比性。另外，产品的主要原材料，如钢材，其价格也存在较大的市场波动性，因而即使是同一客户的同类产品仍然存在较大的价格差异，通常为一单一价或一机一价。虽然存在同行业生产销售同类或类似产品的竞争对手，但市场价格的可比性或可借鉴性较低。
在市场价格可比性较低的情况下，为了保证价格公允性及公司的盈利能力，
公司采用成本加成的报价模式。设立专职部门和人员对客户意向订单进行审核、报价，组织各职能部门进行订单评审，根据订单的设计、技术、工艺、材料、生产周期、质量、包装、交付期等方面的要求，对订单预计成本进行合理预测，并在预测成本的基础上加成合理利润及税金形成核价金额。销售部门根据核价金额进行对外报价，经历议价、合同洽谈、合同审核、合同审批等过程，最终形成销售合同。
综上，公司认为，公司产品价格因客户需求而异，也因材料、人工等成本的市场价格波动而异。以上销售定价的模式应用于公司所有客户，包括卡哥特科公司，保证了关联交易定价的公允性和合理性。
3、为减少关联交易所采取的措施
为了减少甚至避免公司与卡哥特科公司日常关联交易的持续发生，卡哥特科公司于2020年5月出具《承诺函》，承诺其将在未来12个月内将其控制的ChinaCrane Investment Holdings Limited所持有的公司股权比例降低至5%以下（截止本公告日，China Crane Investment Holdings Limited持有公司5.62%股权），根据相关规定，卡哥特科公司将不再是公司的关联方。通过上述安排将有效解决公司与卡哥特科公司之间的日常关联交易。
年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价了公司收入确认、采购、识别和披露关联方及关联交易有关的关键内部控制的设计、实施及运行的有效性；
2、从产品类别、各季度变化、前后年对比等角度对收入执行分析程序；
3、检查了主要客户的销售合同，以确定与收货和退货权有关的条款和条件，并评估公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
4、就报告期确认的销售收入，选取样本，检查与产品发运记录及相关的交付验收记录，以评估相关收入的确认时点是否与公司的会计政策相符；
5、对管理层进行访谈，了解关联交易的产生原因及情况、定价依据等；
6、检查关联交易决策权限和程序，判断关联交易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批。
基于执行的审计程序，我们认为：
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
二、报告期内，你公司第四季度实现净利润、扣非后净利润分别为8,241万元、4,529万元，2018年同期分别为-28万元、-5,620万元。请你公司补充说明2019年第四季度净利润、扣非后净利润与2018年第四季度相比差异金额较大的原因及合理性，是否存在第四季度突击创利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类物料搬运装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）以及环保业务（主要包括危废及医废处理处置服务、污泥处理处置服务等）。其中，高端装备业务产品存在价值量大、体积大、生产周期长等特点，产品客户验收时间除根据合同条款约定外，还受第三方监检、天气因素、航运条件、客户现场安装条件等多方面因素制约，产品的最终客户验收时间存在一定的不确定性，从而造成公司各期营业收入波动性较大，且没有明显的季节性规律。
2019年度，公司高端装备业务实现营业收入人民币20.11亿元，占公司营业总收入的86.93%，是公司的第一大主业。该业务板块产品交付特点是公司各季度间营业收入波动较大的主要原因，也是公司2019年第四季度与2018年第四季度净利润和扣非后净利润差异较大的主要原因。
公司2019年第四季度分业务板块营业收入、营业毛利同期对比情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2019年第四季度 | 2018年第四季度 | ||
| 营业收入 | 营业毛利 | 营业收入 | 营业毛利 | |
| 高端装备业务 | 96,844.84 | 17,096.60 | 37,904.01 | 7,621.79 |
| 环保业务 | 11,262.26 | 3,172.51 | 9,610.73 | 3,730.85 |
| 其他业务 | 946.94 | 610.05 | 1,035.75 | 748.48 |
| 合计 | 109,054.05 | 20,879.16 | 48,550.49 | 12,101.11 |
注：上表中数据因四舍五入，合计数可能存在差异。
2020年第一季度，公司实现营业收入50,761.11万元，同比增长43.69%。
综上，公司认为，公司2019年第四季度净利润和扣非后净利润较上年同期存在较大差异，系2019年第四季度高端装备产品交付量较大所致，符合公司业务特点，具有合理性。公司严格按照《企业会计准则》收入确认条件确认营业收入的实现，不存在第四季度突击创利的情形。年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价了公司收入确认有关的关键内部控制的设计、实施及运行的有效性；
2、检查了主要客户的销售合同，以确定与收货和退货权有关的条款和条件，并评估公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、从产品类别、各季度变化、前后年对比等角度对收入执行分析程序；
4、对资产负债表日前后确认的收入，通过抽样的方式检查其销售合同、入账记录及客户验收记录，以评价相关收入是否记录在正确的会计期间，以评估相关的收入是否已记录在适当的财务报表期间。
基于执行的审计程序，我们认为：
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
三、报告期内，你公司应收账款期末余额4.39亿元，同比增长48%，坏账准备余额3,241万元，同比减少35%。坏账准备转回金额1,467万元，计提坏账准备552万。请你公司：（1）补充说明报告期末应收账款期末余额增长的原因及合理性，坏账准备期末余额变动与应收账款期末余额变动是否匹配，并说明原因及合理性。（2）补充说明报告期内坏账准备转回的明细，原因及合理性。（3）结合同行业公司坏账准备计提政策，公司期后应收账款回款情况，补充说明公司报告期末坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充说明报告期末应收账款期末余额增长的原因及合理性，坏账准备期末余额变动与应收账款期末余额变动是否匹配，并说明原因及合理性。
（1）报告期末公司应收账款期末余额增长的原因及合理性
由于公司2019年第四季度出现较为集中的产品交付，导致该期营业收入增长显著，从而使得公司2019年末应收账款余额也随之增长。2019年第四季度公司实现营业收入109,054.05万元，占公司全年营业收入的47.13%；2019年末应收账款账面余额43,917.41万元，2019年初应收账款账面余额29,690.76万元，2019年末应收账款账面余额较期初同比增长47.92%。
综上，公司认为，报告期末公司应收账款期末余额增长具有合理性。
（2）坏账准备期末余额变动与应收账款期末余额变动的匹配性说明、相关原因及合理性说明
公司于2019年初开始执行新金融工具准则，金融资产减值准备的计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司根据应收账款的信用风险是否显著增加，分别按单项计提坏账准备和组合计提坏账准备。
公司单项评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。公司以应收账款账面金额与未来很可能收回的现金流量的差额为依据，预计该单项应收账款在整个存续期内的信用损失，并计提单项减值准备。
公司单项计提坏账准备的应收账款年末与年初对比情况如下：
单位：万元
| 名 称 | 2019年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率（%） | 计提理由 | |
| Brightwater Engineering Solutions Pty Ltd | 348.01 | 330.26 | 94.90 | 破产清算 |
| 山东威格尔集团有限公司 | 989.50 | 989.50 | 100.00 | 被列为失信人 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 19.68 | 19.68 | 100.00 | - |
| 合 计 | 1,357.19 | 1,339.45 | - | - |
注：上表中数据因四舍五入，合计数可能存在差异。
单位：万元
| 名 称 | 2019年初 | 截止2019年末情况 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用 损失率（%） | 计提理由 | ||
| Brightwater Engineering Solutions Pty Ltd | 478.64 | 345.10 | 72.10 | 破产清算 | 收回130.63万元，转回坏账准备14.84万元。 |
| 山东威格尔集团有限公司 | 989.50 | 775.95 | 78.42 | 被列为失信人 | 加大单项计提金额至100%。 |
| 江苏省东晟金属材料有限公司 | 155.58 | 155.58 | 100.00 | 破产清算 | 已全额核销。 |
| 南通东鑫船舶重工有限公司 | 242.00 | 242.00 | 100.00 | 被列为失信人 | 收回61.05万元，核销180.95万元。 |
| 南通中瑾置业有限公司 | 228.31 | 228.31 | 100.00 | 破产清算 | 随子公司处置而转出。 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 12.24 | 12.24 | 100.00 | - | 随子公司处置而转出。 |
| 合 计 | 2,106.27 | 1,759.18 | - | - | - |
注：上表中数据因四舍五入，合计数可能存在差异。
组合计提坏账准备的应收账款主要为具有较低信用风险的应收款项。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。实际操作中，公司各下属公司以各年末前四个会计年度的应收账款账龄变动情况及实际损失情况计算平均迁徒率、平均历史损失率，并考虑前瞻性信息，确认各公司的预计信用损失率，并据以组合计提坏账准备。公司组合计提年末与年初坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年末 | 2019年初 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | 应收账款 | 坏账准备 | 预期信用损失率(%) | |
| 1年以内 | 36,990.00 | 1,173.27 | 3.17 | 20,528.19 | 1,062.02 | 5.17 |
| 1至2年 | 3,001.47 | 268.86 | 8.96 | 1,661.79 | 118.33 | 7.12 |
| 2至3年 | 353.62 | 50.81 | 14.37 | 3,623.65 | 1,784.16 | 49.24 |
| 3至4年 | 2,146.85 | 340.10 | 15.84 | 1,642.20 | 187.25 | 11.40 |
| 4至5年 | 12.67 | 12.67 | 100.00 | 104.34 | 18.29 | 17.53 |
| 5年以上 | 55.62 | 55.62 | 100.00 | 24.33 | 24.33 | 100.00 |
| 合 计 | 42,560.22 | 1,901.32 | 4.47 | 27,584.49 | 3,194.37 | 11.58 |
注：2-3年应收账款预期信用损失率年初较年末差异较大，主要原因为公司重要子公司南通润邦重机有限公司2015年至2018年期间2-3年账龄的历史平均损失率为47.88%，2016年至2019年期间为19.25%，2015年2-3年账龄确认坏账损失242万元。上表中数据因四舍五入，合计数可能存在差异。
综上，公司认为，报告期末公司坏账准备期末余额变动与应收账款期末余额变动是匹配的，且具有合理性。
2、补充说明报告期内坏账准备转回的明细，原因及合理性。
由于各下属公司应收账款历史损失率、迁徙率、应收账款总额和账龄分布以及各单项计提坏账准备的应收账款情况，较2019年初存在较大变化，各下属公司分别存在补提坏账准备或转回坏账准备的情况。其中应收账款坏账准备转回基本为2019年末按照组合测试应计提的坏账准备较2019年初减少所致。
2019年度出现转回坏账准备的公司情况：
单位：元
| 公司名称 | 转回坏账准备 | 转回主要原因 |
| 南通润邦重机有限公司 | 14,654,369.26 | 1、应收账款账面余额较年初下降40.07%； 2、各账龄历史损失率下降。 |
| 南通润禾环境有限公司 | 16,279.03 | 应收账款账面余额较年初下降72.57%。 |
| 合计 | 14,670,648.29 | - |
综上，公司认为，报告期内公司坏账准备转回不存在大额单项计提转回，转回情况是合理的。
3、结合同行业公司坏账准备计提政策，公司期后应收账款回款情况，补充说明公司报告期末坏账准备计提是否充分、谨慎。
（1）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业的对比情况
报告期内，公司所处行业为通用设备制造业和和环保行业。因2019年度公司环保业务营业收入和利润贡献占比均较低，为体现可比性，在此公司仅选择通用设备制造业相关上市公司进行对比，具体如下：
| 公司名称 | 坏账准备计提政策 |
| 振华重工 | 自2019年1月1日起，集团采用新金融工具准则，应收账款坏账准备以预期信用损失为基础确认，涉及重大判断和估计。集团管理层分析交易对方的财务状况、对应收账款获取的担保、应收账款的历史还款记录、交易对方的信用等级及未来经济状况，以评估应收账款的信用风险。 |
| 华东重机 | 公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计。 |
| 润邦股份 | 单项计提坏账准备的应收账款：公司以应收账款账面金额与未来很可能收回的现金流量的差额为依据，预计该单项应收账款在整个存续期内的信用损失，并计提单项应收账款减值准备。 组合计提坏账准备的应收账款：公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
2019年组合计提坏账准备预计信用损失率同行业对比表：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 振华重工 | 2% | 13% | 20% | 29% | 68% | 92% |
| 华东重机 | 1% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 润邦股份 | 3.17% | 8.96% | 14.37% | 15.84% | 100% | 100% |
综上，公司认为，公司与同行业应收账款坏账准备计提政策没有明显差异。
（2）2019年末应收账款账面余额期后应收账款回款情况
单位：万元
| 业务板块 | 2019年末应收账款账面余额 | 截止2020年6月末已回款金额 | 回款率（%） | |
| 高端装备业务 | 组合计提 | 33,516.95 | 18,897.78 | 56.38 |
| 单项计提 | 1,337.51 | 348.01 | 26.02 | |
| 环保业务 | 组合计提 | 9,043.27 | 2,610.97 | 28.87 |
| 单项计提 | 19.68 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 43,917.41 | 21,856.75 | 49.77 | |
注：上表中数据因四舍五入，合计数可能存在差异。
综上，公司认为，公司报告期期末应收账款增长合理，坏账准备期末余额与应收账款期末余额变动匹配，坏账准备转回合理，报告期末坏账准备计提充分、谨慎。
年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价与应收账款管理及预期信用损失计量相关的内部控制，并测试
了相关的关键控制流程；
2、通过核查与收入确认及应收账款回款相关的原始单据、执行函证程序等，对应收账款期末余额进行了确认；对应收账款期末余额较大、挂账时间较长的客户执行了现场或电话访谈程序，核实了交易额、余额情况以及还款方式等信息，了解了未及时回款的原因等；
3、对于按照单项评估的应收账款，复核了管理层基于客户财务状况和未来经济状况的预测等评估预期信用损失的依据，将管理层的评估与我们审计过程中获取的证据进行了验证；取得并复核了预期信用损失的计算过程；
4、对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于应收账款组合划分及共同信用风险特征判断的合理性，复核了管理层综合迁徙率、历史损失率及前瞻性因素等对预期信用损失的评估和计算过程；
5、重新计算验证了预期信用损失计提金额的准确性；
6、检查了重要客户期后回款情况，复核预期信用损失计提的合理性及充分性；
7、对比了同行业上市公司划分的信用风险特征组合和预期信用损失率，评价管理层确定的预期信用损失模型是否符合行业特征。
基于执行的审计程序，我们认为：
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
四、报告期内，你公司主营业务-物料搬运装备实现营业收入14.01亿元，同比增长44.51%，毛利率19.8%，同比减少4.99%。请你公司：（1）结合行业发展情况、竞争对手分析，补充说明物料搬运装备报告期内营业收入增长的原因及合理性。（2）结合同行业公司可比业务毛利率情况、营业成本明细分析，补充说明物料搬运装备业务报告期内毛利率变动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合行业发展情况、竞争对手分析，补充说明物料搬运装备报告期内营业收入增长的原因及合理性。
（1）行业发展情况
公司物料搬运装备业务所处行业为通用设备制造业，相关产品主要应用于港口、码头、堆场、矿山、船厂等场所。随着国家“一带一路”战略的不断推进，以及各国特别是广大新兴国家基建投资的增长，带动大宗物料、散料搬运设备及解决方案需求的增长。但由于市场竞争激烈，利润空间紧缩，同时随着国内人工成本、原材料等的逐年上涨，行业整体毛利率水平近年来有所下降。
（2）竞争对手情况
选取部分同行业上市公司汇总其2019年度营业收入情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2019年度营业收入 | 2018年度营业收入 | 同比增长（%） |
| 振华重工 | 245.96 | 218.12 | 12.76 |
| 华东重机 | 136.87 | 99.48 | 37.59 |
| 润邦股份（物料搬运装备业务） | 14.01 | 9.70 | 44.51 |
根据上表，公司报告期内物料搬运装备业务营业收入增长趋势与行业整体增长趋势的方向一致。
综上，公司认为，报告期内公司物料搬运装备业务增长系公司积极拓展物料装备市场、物料搬运装备业务销售规模扩大所致，具有合理性。
2、结合同行业公司可比业务毛利率情况、营业成本明细分析，补充说明物料搬运装备业务报告期内毛利率变动的原因及合理性。
（1）同行业公司毛利率情况
| 公司名称 | 2019年毛利率 | 毛利率比上年增减 |
| 振华重工 | 19.60% | 减少4.3个百分点 |
| 华东重机 | 14.89% | 减少8.9个百分点 |
| 润邦股份 | 19.80% | 减少4.99个百分点 |
（2）营业成本明细
单位：万元
| 成本项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 成本占比（%） | 成本项目 收入占比（%） | 金额 | 成本占比（%） | 成本项目 收入占比（%） | |
| 直接材料 | 78,320.06 | 69.70 | 55.90 | 49,688.45 | 68.14 | 51.25 |
| 直接人工 | 7,610.77 | 6.77 | 5.43 | 3,896.28 | 5.34 | 4.02 |
| 制造费用 | 26,442.08 | 23.53 | 18.87 | 19,339.29 | 26.52 | 19.95 |
| 成本合计 | 112,372.91 | 100.00 | 80.20 | 72,924.01 | 100.00 | 75.21 |
| 收入合计 | 140,114.80 | - | - | 96,957.60 | - | - |
注：上表中数据因四舍五入，合计数可能存在差异。
综上，公司认为，报告期内公司物料搬运装备业务毛利率有所下降的主要原因为利润空间紧缩，成本上升。报告期内，公司物料搬运装备业务毛利率与同行业上市公司毛利率平均水平相差不大且变动方向一致。公司物料搬运装备业务毛利率水平有所下降符合公司的业务实质，具有合理性。年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、取得并检查公司报告期内已发生的与物料搬运装备业务相关的主要交易明细；
2、查阅主要客户工商登记信息，取得与物料搬运装备业务相关的主要合同，了解双方交易内容、交易背景，是否符合对方经营范围，是否真实合理；
3、对主要客户进行函证，就其与公司交易金额是否准确进行确认；
4、访谈公司财务、销售等部门，了解物料搬运装备业务的交易情况，分析变动原因及合理性；
5、检查与物料搬运装备业务收入确认相关的验收单或验收报告，检查应收账款的回款情况，以确认收入的真实性；
6、获取存货进销存台账并执行计价测试程序，检查公司计价方式是否保持一致；
7、编制生产成本倒扎表，检查原材料领用及生产成本结转是否存在异常；
8、检查计划成本波动的合理性，获取材料成本差异明细表，检查分摊方法是否保持一致。
基于执行的审计程序，我们认为：
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
五、报告期内，公司副董事长施晓越、监事会主席汤敏在公司关联方获取报酬。请你公司补充说明上述人员获取报酬的具体情况，是否影响其在上市公司履
职时的独立性。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
1、获取报酬的相关情况
公司副董事长施晓越先生、监事会主席汤敏女士均在公司控股股东南通威望实业有限公司领取相关报酬，均未在公司领取报酬。
2、独立性情况说明
（1）公司董事会、监事会的独立性情况说明
公司的董事会、监事会独立运作，董事会、监事会对股东大会负责，董事会、监事会的人数及人员构成（公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事；公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事）符合法律法规的要求，专业结构合理。公司控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间相互独立，公司控股股东通过股东大会行使相应权利。公司控股股东提名公司董事、监事候选人时，遵循法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件和程序。
（2）公司董事、监事的独立性情况说明
公司董事会、监事会在审议涉及公司控股股东及其关联方的议案时，关联董事、监事对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避，由其他非关联董事、监事审议；当非关联董事不足时，交由股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第4.2.8条和《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》之规定，限制上市公司高管团队成员在控股股东单位领取薪酬，以此保持相关人员的独立性。
报告期内，施晓越先生和汤敏女士均未在公司领取报酬，但在公司控股股东领取相关薪酬。施晓越先生与汤敏女士均未担任公司高级管理人员职务，其主要通过公司董事会、监事会行使董事、监事职权并履行相关董事、监事义务，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事、监事职责，在公司日常经营中不存在对公司控股股东利益倾斜的行为。
综上，公司认为，施晓越先生和汤敏女士在公司控股股东领取报酬，并不会影响二人在公司履职时的独立性。
公司独立董事发表意见如下：
经认真核查，报告期内施晓越先生、汤敏女士虽在上市公司控股股东南通威
望实业有限公司（以下简称“威望实业”）领取薪酬，但均不在威望实业任高级管理人员等职。另，施晓越先生在上市公司任董事（并任副董事长），汤敏女士在上市公司任监事（并任监事会主席），二人与上市公司均不存在劳动关系，也不在上市公司领取薪酬，且均有足够的时间和精力承担上市公司的董事（副董事长）、监事（监事会主席）工作。截至目前，施晓越先生、汤敏女士在上市公司履行其相关职责过程中均保持了独立性。
同时，上市公司的董事会、监事会独立运作，上市公司控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立，上市公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事、监事候选人时，遵循法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件和程序。施晓越先生与汤敏女士主要通过公司董事会、监事会行使董事、监事职权并履行相关董事、监事义务，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事、监事职责。综上所述，我们认为，施晓越先生和汤敏女士在上市公司关联方领取报酬，并不会影响二人在上市公司履职时的独立性。
六、报告期末，你公司对义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿威”）其他应收款余额1,580万元，款项性质为往来借款。请你公司补充说明该款项期后还款情况，是否严格按照借款协议执行，是否需履行财务资助的相关审议程序。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、2019年4月，公司控股孙公司江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“绿威环保”）将其所持全资子公司义乌绿威环保科技有限公司（现名：义乌市朋昌环保科技有限公司，以下简称“朋昌环保”）100%股权转让给江苏鑫浩电力能源有限公司（现名：苏州云浩电力能源有限公司，以下简称“云浩电力”）和自然人李卉。本次股权转让前，朋昌环保尚欠绿威环保及其控股子公司沾化绿威生物能源有限公司（以下简称“沾化绿威”）相关借款合计1,580万元（其中，绿威环保借款780万元，沾化绿威借款800万元）及相应利息。截止本公告日，朋昌环保尚未归还其所欠绿威环保及沾化绿威合计1,580万元及相应利息。
2、朋昌环保上述借款均签署了借款协议，并已在借款协议中约定以不低于银行同期贷款利率计算利息（其中300万元借款按银行同期贷款利率4.35%计息，其余1,280万元借款按银行同期贷款利率上浮30%即按5.655%利率计息）。上述借款未按计划还款日支付的，每逾期一日，则朋昌环保应按应付未付金额的万分之三的标准计算违约金。同时，为保证上述借款的归还，云浩电力和李卉已将其合计所持有的朋昌环保100%股权质押给绿威环保，且云浩电力实际控制人薛龙国对朋昌环保以及云浩电力、李卉履行还款义务承担连带责任担保。
截止本公告日，朋昌环保已归还借款450万元，尚余借款本金1,130万元及利息未归还。云浩电力及其实际控制人薛龙国承诺将敦促并确保朋昌环保在2021年3月31日前将上述借款及相应利息、违约金归还完毕。
3、在绿威环保转让朋昌环保100%股权前，为支持朋昌环保发展，绿威环保及沾化绿威对朋昌环保进行了财务资助且签订了相关内部借款协议。发生上述财务资助时，朋昌环保、绿威环保及沾化绿威均系公司合并报表范围内企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及当时的《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，上述财务资助事项无需履行相关审议程序。2019年4月，绿威环保将其所持朋昌环保100%股权转让给云浩电力和李卉。鉴于此，原对朋昌环保的合并报表范围内财务资助1,580万元，自动转为关联往来。综上，公司认为，公司无需就朋昌环保借款事项履行财务资助的相关审议程序。
年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试了其他往来款项支付的内部管理和批准流程等相关内部控制；
2、了解往来款项的性质、形成原因及支付期间；
3、获取了相关协议，了解相关协议约定安排；
4、检查报告期及期后财务资助款项和利息收回情况。
基于执行的审计程序，我们认为：
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
七、报告期末，你公司长期应收款-分期收款销售商品期末余额1.68亿元，期初余额为0元。请你公司补充说明上述长期应收款的形成背景，结合后续回款情况，补充说明该款项的计量方法是否符合会计准则的相关规定，你公司销售政策是否发生变化。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、长期应收款的形成背景
2018年6月28日，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与Golden Energy Offshore Services AS（以下简称“买方”或“GEO公司”）、Golden Energy Offshore Management AS（以下简称“GEO管理公司”）签订了关于两条海工船舶（船体号分别为N1023和N1024，以下合称“海工船舶”）的购买协议。总价为每条船1,810万美元（卖方信贷）或1,790万美元（全额付款）。
2019年4月30日，润邦海洋、买方以及买方控制的两个单船公司EnergyEmpress AS 以及 Energy Duchess AS（单船租家，以下简称“承租方”）和公司旗下全资孙公司HRG Offshore Service Limited、HRG Maritime Service Limited（单船船东，以下简称“出租方”）在两条海工船舶购买协议的基础上签订了补充协议，达成光租租约，以便买方履约接船。详见公司于2019年5月6日披露的《关于子公司合同进展公告》（公告编号：2019-045）。
补充协议约定：
（1）每艘船的购买船价为1,850万美元（不含加减账）；
（2）承租方在支付每条船20%即370万美元（加减账需同时付清）的购船款后，海工船舶交付其使用，海工船舶所有权仍属于出租方；
（3）承租方光租使用3年，3年到期承租方付清所有款项，海工船舶所有权过户给承租方，允许承租方提前付清购船款办理船舶过户，如承租方提前付清购船款，后续未到期的租金可以不支付；
（4）光租期间：
①第一年每天每船租金3,000美元（其中500美元为购船款,2,500美元为利息），租金按月结算次月底前付清，光租租约满一年时每条船支付购船款 166.7 万
美元；
②第二年每天每船租金4,000美元（其中1500美元为购船款,2,500美元为利息），租金按月结算次月底前付清，光租租约满两年时每条船支付购船款315.25万美元；
③第三年每天每船租金4,000美元（其中1500美元为船款,2500美元为利息），租金按月结算次月底前付清（最后一个月租金在租约到期时付清），光租租约满三年时每条船支付购船款870.25万美元；
④加减帐在交付使用时一次性付清。
（5）承租方提供以下担保方式：
①承租方的母公司GEO公司（在挪威奥斯陆上市）为承租方到期未付的租金进行担保，担保金额：第一年为199.80万美元（年租金+90万），第二、三年分别为206万美元（年租金+60万）；
②承租方母公司GEO公司以抵押其名下船舶 Energy Scout （IMO 号9322188）的方式向出租方提供额度不超过400万美元的担保；
（6）保险：承租方购买船舶的财产保险（包括船壳险和保赔险），出租方为共同被保险人。
（7）如承租方未能按期支付约定款项，出租方有权终止光租租约并召回船舶，在此情况下，出租方有权没收承租方已支付的款项，向承租方追讨未付的租金及每条船40万美元的终止费用或向担保人追讨承租方应付未付的租金。
2019年5月，公司交付两艘海工船舶，结算金额分别为21,453,751.21美元和21,331,589.00美元。截止2019年12月31日，上述两艘海工船舶分别已按合同约定收款4,474,751.21美元和4,400,589.00美元，合计结余应收款33,910,000.00美元/折合人民币236,562,942.00元。
2、上述款项的计量方法及公司销售政策变化情况
该项业务属于以租代售业务。公司为保证收款权利，减少坏账风险，保留了两艘海工船舶的所有权，以收取租金的方式收回货款。由于公司取得了一定的客户担保保障，并保留了产品所有权，公司预计客户在约定付款期间违约风险较小，该项业务实质上属于分期收款的销售业务。在交付船舶时应确认销售收入，交付时尚未收款的部分计入长期应收款，与欠款本金之间的差额确认未确认融资收益，
未确认融资收益在约定还款期内按照实际利率摊销计入财务费用。
截止2019年末，上述应收款项及未确认融资收益情况如下：
单位：元
| 项目 | 总额 | 未确认融资收益 | 净额 | |||
| 美元 | 折合人民币 | 美元 | 折合人民币 | 美元 | 折合人民币 | |
| 应收货款余额 | 33,910,000.00 | 236,562,942.00 | 4,134,840.95 | 28,845,477.44 | 29,775,159.05 | 207,717,464.56 |
| 其中：一年内到期的部分 | 5,920,000.00 | 41,299,104.00 | 199,788.56 | 1,393,764.95 | 5,720,211.44 | 39,905,339.05 |
| 长期应收款 | 27,990,000.00 | 195,263,838.00 | 3,935,052.39 | 27,451,712.49 | 24,054,947.61 | 167,812,125.51 |
公司根据企业会计准则对上述应收款项按收款计划到期时间，在长期应收款和流动资产间进行了重分类。最终形成长期应收款账面余额的24,054,947.61美元/折合人民币167,812,125.51元。
综上，公司认为，公司上述会计核算方法符合企业会计准则的相关规定。报告期内，公司销售政策并未发生变化。
年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价与长期应收款管理相关的内部控制，并测试了相关的关键控制流程；
2、检查了长期应收款涉及的合同，分析合同对产品风险和报酬转移、收款条件等的约定、判断公司收入确认和长期应收款核算是否符合准则规定；
3、了解并获取公司管理层对于预计不会出现违约情况的判断过程和依据；
4、对未确认融资收益进行复核计算；
5、检查长期应收款在报告期和期后收款情况。
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，上述处理符合企业会计准则的规定。
八、报告期末，你公司其他非流动资产-预付股权投资款余额2,800万元，请你公司补充说明上述股权投资的背景，预付原因，期后股权过户情况，是否严格按照合同执行。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、股权投资背景
为进一步强化公司对控股孙公司绿威环保的控制，夯实公司在污泥处置服务领域的业务布局，公司于2019年12月30日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司签订<股权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）以4,347万元现金受让上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州志环”）合计所持有的绿威环保15%股权。
2、预付原因
根据上述股权转让事项交易各方所签订的《股权转让协议》，润禾环境在《股权转让协议》生效后的2个工作日内需向上海利境及苏州志环支付本次股权转让的预付款合计2,800万元。公司根据《股权转让协议》上述约定支付了2,800万元股权转让预付款。
3、期后股权过户情况
2020年1月10日，上述股权转让事宜办理完毕，绿威环保完成工商登记变更相关手续并取得《公司备案通知书》。润禾环境合计持有绿威环保70%股权（本次股权过户前，润禾环境持有绿威环保55%股权）。
4、《股权转让协议》执行情况
上述《股权转让协议》签署后，润禾环境已根据协议约定支付了股权转让预付款2,800万元及尾款1,547万元合计4,347万元。上海利境、苏州志环合计所持的绿威环保15%股权已过户至润禾环境名下，润禾环境合计持有绿威环保70%股权。
综上，公司认为，公司严格按照《股权转让协议》执行了相关合同条款。
年审会计师发表意见如下：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试了对外投资事项的内部管理和批准流程等相关内部控制；
2、获取了公司决策批准文件和相关协议，了解相关协议安排，并检查了款项支付相关依据；
3、检查了期后股权交割、工商登记变更、及尾款支付情况。
基于执行的审计程序，我们认为：
润邦股份公司对于上述问题的说明，与我们在执行润邦股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2020年7月21日