江苏润邦重工股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为维护投资者的利益，规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《担保法》《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押或质押。包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二章 对外担保对象的调查
第八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司财务部门应要求被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，并审核验证下列内容的真实性：
（一）单位营业执照和章程；
（二）单位财务报告及还款能力；
（三）单位资信状况与信誉；
（四）与担保有关的合同、协议；
（五）单位履行反担保能力及可靠性；
（六）其他事项。
第九条 公司财务部门应当至少提前10个工作日向公司董事会办公室提供被担保方下列材料:
（一）担保的基本情况，包括原因、用途、风险、金额、期限、方式、债权人名称等；
（二）被担保方情况，包括企业名称、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、与公司的关联关系；
（三）当期担保合同或协议的重要条款；
（四）以前历次担保情况，包括公司为其担保的累计金额及合同文本；
（五）反担保文件（如适用）
（六）需要的其他材料。
第十条 公司董事、总裁、其他管理人员、以及具体经办担保事项的公司财务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十一条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 公司财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部门会同法务部门或聘请中介机构对其进行审计。
第三章 担保审批
第十三条 公司财务部门应对担保事项进行评审，出具书面评审意见和担保申请后，方可报公司董事会、股东大会审批。
第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 订立担保合同第二十六条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。第二十九条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十一条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。
第五章 对外担保日常管理
第三十二条 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责妥善保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记、及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。在合同管理过程中发现未经
公司董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向公司董事会、监事会报告。第三十三条 财务部门经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告公司董事会。第三十四条 公司财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。
第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时立即报告公司董事会。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第四十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第六章 对外担保责任追究
第四十五条 公司董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规定，未经公司股东大会或者董事会批准，不得为他人提供担保。
违反本制度擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，由公司董事会向责任人追偿损失；未给公司造成损失的，由公司董事会给予严厉处分。
第四十六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十八条 因公司控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第四十九条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，及时对本制度进行修订。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度自股东大会审议批准之日起实施，修改时亦同。