证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-041
希努尔男装股份有限公司关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的公告
一、交易概述
1、交易基本情况
2020年11月1日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币97,366,098.65元。
公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元（以下简称“华融融资”），公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、本次交易标的西安天楠为还款人，并由公司及控股下属公司名下相关不动产权等资产提供质押担保。融资期限为2年。公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，实际控制人张劲先生作为保证人，为前述事项提供连带责任保证担保。
本次交易完成后，西安天楠将成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。为满足公司业务经营需要，同意公司（包含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务金额提供保证反担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司与雪松文开为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易审批程序
公司于2020年11月1日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。
二、关联方基本情况
公司名称：雪松文化旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59C7KU16
成立日期：2016年03月23日
住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406之28
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：徐少芬
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理;酒店管理;物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；广告业；文化艺术咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。
股东和实际控制人情况：雪松控股集团有限公司为雪松文开的股东，占其注册
资本的100%，实际控制人为张劲先生。雪松文开不属于“失信被执行人”。截至2019年12月31日，雪松文开未经审计的资产总额为205,733.49万元，负债总额为107,114.10万元，净资产为98,619.39万元，2019年实现营业收入1,089.89万元，净利润为-782.99万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：西安天楠文化旅游开发有限公司统一社会信用代码：91610133MA6U3D3306成立日期：2017年03月31日住所：西安曲江新区紫薇永和坊9号楼2单元202室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：刘宏娟注册资本：10,000万元人民币主营业务：旅游项目的开发及运营管理；房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；酒店管理；餐饮管理；企业管理及咨询服务；企业形象策划；公共关系服务；市场调研；市场营销策划；广告的设计、制作；会议服务；展览展示服务；日用百货、食品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：西安天楠的股东为公司和广州天楠文化旅游有限公司，公司占其注册资本的90%，广州天楠文化旅游有限公司占其注册资本的10%。广州天楠文化旅游有限公司放弃其90%股权的优先受让权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第030504号《审计报告》，西安天楠最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 299,946,314.70 | 303,606,515.40 |
| 负债总额 | 225,571,769.57 | 212,845,452.77 |
| 净资产 | 74,374,545.13 | 90,761,062.63 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -16,386,142.50 | -5,973,387.75 |
| 净利润 | -16,386,517.50 | -5,969,074.85 |
根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的编号为中广信评报字[2020]第282号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，西安天楠股东全部权益以资产基础法确定的净资产评估值为10,818.45万元，增值额3,381.00万元，增值率45.46%。西安天楠不存在任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业务无其他法律纠纷、涉诉事项。西安天楠未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”。
截止到本公告披露日，除因华融融资向其提供担保外，公司不存在为西安天楠提供其他担保、财务资助、委托西安天楠理财以及其他占用公司资金的情况；公司与西安天楠也不存在经营性往来。
西安天楠成立于2017年3月，公司于2018年3月收购西安天楠90%股权，收购对价为9,000.00万元，主要经营位于西安市曲江临潼国家旅游度假区内的“西安芷阳花巷”项目，项目正在建设中。
2020年初，新冠疫情突然爆发并急速蔓延，各地政府开展疫情防控部署，由于经济波动、行业管制和消费抑制等因素，西安天楠项目进展受到较大影响。
为了减少公司资金压力，优化公司资产负债结构，基于公司战略规划和业务发展需要，公司拟将持有的西安天楠90%股权对外转让，这有助于公司剥离低效资产，调整资产结构，改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次对外转让控股子公司股权按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
本协议由以下各方于2020年11月1日在广州市黄埔区签订：
转让方：希努尔男装股份有限公司（以下简称“甲方”）
股权受让方：雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：西安天楠文化旅游开发有限公司第一条 交易标的及对价
1、各方同意，甲方向乙方转让其持有的目标公司90%的股权及相应的权益（统称为“标的股权”）。
2、各方同意以2020年6月30日作为定价基准日（同为审计、评估基准日，下称“基准日”），以广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中广信评报字[2020]第282号）确认的目标公司100%股权评估价值108,184,554.05元为基础，协商确定标的股权交易对价为97,366,098.65元（下称“交易价款”）。
3、标的股权交易相关税费由甲乙双方依法各自缴纳，如法律没有规定的，甲乙双方各自承担50%。
第二条 交易对价支付及股权交割
1、本协议生效后1个月内，乙方向甲方指定收款账户支付交易价款的10%（下称“第一期款”）。
2、甲方收到乙方支付的第一期款后1个月内，将标的股权一次性过户至乙方名下，并办理完毕工商变更登记手续（以取得核准变更通知书及新的营业执照为完成标识）。
3、2020年12月31日前，乙方向甲方指定收款账户支付交易价款的20%。
4、2021年4月30日前，乙方完成剩余交易价款支付。如至2021年4月30日尚未完成标的股权变更至乙方名下的工商变更登记的，则付款时间延期至标的股权工商变更登记完成之日起15个工作日内。
5、自标的股权完成工商变更登记至乙方名下之日，标的股权对应的全部权利义务转移至乙方享有和承担。
第三条 债权债务及员工安置
1、本次股权转让完成后，目标公司的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及目标公司的员工安置及债权债务处置的有关事项。目标公司的全部债权债务由目标公司享有及承担。
2、本协议由各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会、股东会审议同意通过之日起生效。
五、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等事项，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排，亦不影响本公司独立性。所得款项将用于补充流动资金。本次交易后不涉及新增关联交易情形，与关联人未产生主业同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产和财务上分开。
六、交易目的和对上市公司的影响
2020年，面对新冠疫情带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策略及资产结构。本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，减轻在建文旅小镇的投资建设压力，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
本次交易完成后，西安天楠将不再纳入公司合并报表范围，经公司财务部门初步测算，预计对公司2020年利润总额的影响约为4,211.58万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与雪松文开发生的各类关联交易总金额为0.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事毛修炳、周俊祥和王建云对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司未来发
展规划及战略布局。公司继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，是公司业务经营需要，并且雪松文开为西安天楠应还款债务提供保证反担保，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
因此，我们同意上述关联交易和担保事项并提交公司股东大会审议。
九、公司累计对外担保及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的21.45%；其中，公司及控股下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为192,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的8.30%。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事出具的 “关于公司第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的事前认可函和独立意见”；
3、股权转让协议；
4、审计报告和资产评估报告。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2020年11月2日