浙江金固股份有限公司 章程修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》、“证监会公告[2019]10号”《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定，结合公司实际和发展需要，对部分条款做出修订。具体修订如下： | 序号 | 原章程内容 | 修改后的章程内容 | | 1 | 第三条 公司于2010年9月14日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1272号”文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。 公司于2014年11月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1265号”文件批准，非公开发行人民币普通股23,393,357股，并于2014年12月26日在深圳证券交易所上市。 公司于2016年11月9日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2590号”文件批准，非公开发行人民币普通股163,339,382股，并于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。 公司股权激励新增股份2,313,000股，于2017年12月29日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2010年9月14日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1272号”文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。 公司于2014年11月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1265号”文件批准，非公开发行人民币普通股23,393,357股，并于2014年12月26日在深圳证券交易所上市。 公司于2016年11月9日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2590号”文件批准，非公开发行人民币普通股163,339,382股，并于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,011,203,661元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,010,323,161元。 | | 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》，有效期至 2019年1月20日）。汽车零部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产(限分支机构经营），热浸铝、小五金加工，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；钢材贸易、汽车零部件销售；金属表面处理设备的生产；金属制品、通用设备的销售，金属制品、机械和设备的修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。汽车零部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产(限分支机构经营），热浸铝、小五金加工，钢材、汽车零部件的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；金属表面处理设备的生产及维修；金属制品、通用设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 4 | 第十九条 公司股份总数为1,011,203,661股，公司的股本结构为：普通股1,011,203,661股，无其他种类股份，每股股票价值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为1,010,323,161股，公司的股本结构为：普通股1,010,323,161股，无其他种类股份，每股股票价值人民币1元。 | | 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | | 6 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 7 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 |
| 应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 8 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 9 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 |
| | 授权范围内行使表决权。 | | 10 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第一款（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 11 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 |
| 式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 式民主选举产生后，直接进入董事会。 | | 12 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略与投资委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划，审计公司重大融投资计划等。 审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略与投资委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划，审计公司重大融投资计划等。 审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究 |
| | 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 | | 13 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ...... （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | 14 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：会议召开5日以前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。 浙江金固股份有限公司 董事会年 月 日
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