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金固股份:国信证券股份有限公司关于公司关注函相关问题的专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-10-17

国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司关注函相关问题的专项核查意见

深圳证券交易所:

贵所中小板关注函【2019】第353号《关于对浙江金固股份有限公司的关注函》已收悉,现就其中相关问题回复如下:

问题1、2019年5月你公司使用闲置募集资金不超过9.5亿元暂时用于补充流动资金,你公司本次将项目终止后节余资金永久补充流动资金包含了上述9.5亿元暂时补充流动资金部分。请说明你公司对归还上述暂时补充流动资金和将节余资金永久补充流动资金的具体安排,以及是否符合募集资金使用的相关规定。

【回复说明】:

浙江金固股份有限公司(以下简称 “金固股份”或“上市公司”)为了更好维护全体股东利益,更清晰地厘定本次结余募集资金与前次暂时补流资金事项,上市公司将先归还前次暂时补流的9.5亿元。归还后,上市公司结余募集资金约为21.25亿元(含利息,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,具体使用安排为:

(1)9.5亿元作为上市公司的流动资金;

(2)8亿元归还银行贷款;

(3)3.75亿作为原募投项目线下门店业务的营运资金。

保荐代表人查阅了中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关规定,查看了中小板上市公司的相关案例等。

经核查,保荐机构认为:上市公司对“暂时补充流动资金和将节余资金永久补充流动资金的具体安排”是经过审慎研究决定的,符合募集资金使用的相关规定。

问题2、2018年9月你公司股东大会审议通过《关于与Alibaba InvestmentLimited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》,截至目前,你公司累计投入募集资金63,738万元,请说明已投入的募集资金的具体投向,并结合你公司向特维轮科技(杭州)有限公司增资情况等,说明已投入募集资金的使用情况是否与前期审议通过的资金使用计划一致。

【回复说明】:

上市公司已投入的募集资金的具体投向如下:

单位:人民币万元

序号募集资金建设计划变更前计划投入募集资金变更后计划投入募集资金具体内容目前使用募集资金
1仓储物流建设85,000.002,787.85仓储租赁2,737.27
仓储设备145.57
小计2,882.84
2平台运营推广55,000.0045,000.00品牌推广5,120.92
小计5,120.92
3线下合作商整合40,000.00205,000.00加盟店体系建设 (旗舰店建设)207.33
合作门店整合(门店收购)45,808.50
小计46,015.83
4线上平台建设90,000.0017,212.15IAAS基础设施472.67
系统开发&大数据9,245.87
小计9,718.53
合计270,000270,000合计63,738.13

上市公司累计通过募集资金向子公司特维轮科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮”)增资三次:

(1)2017年5月19日,上市公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》,同意对特维轮增资6亿元,详见上市公司于2017年5月20日披露的《关于以募集资金对全资子公司增资的公告》(2017-039);

(2)2018年8月22日,上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》,同意对特维轮增资4.5亿元,详见上市公司于2018年12月8日披露的《关于以募集资金对全资子公司增资的公告》(2018-102);

(3)2019年8月14,上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》,同意对特维轮增资2.2亿元,详见上市公司于2019年8月15日披露的《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的公告》(2019-057)。

上市公司合计向子公司特维轮增资12.7亿元。其中,根据2018年9月上市公司股东大会审议通过的《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》,上市公司子公司特维轮将以募集资金对上市公司孙公司特维轮智车慧达科技(杭州)有限公司(以下简称“智车慧达”)进行现金增资6亿元,目前该6亿元募集资金已在智车慧达的募集资金专户中。

综上,上市公司子公司特维轮及孙公司智车慧达合计实际获得的募集资金为

12.7亿元,其中子公司特维轮实际获得6.7亿元,孙公司智车慧达实际获得6亿元,且截止目前已经合计使用募集资金63,738万元。

保荐代表人查阅了上市公司对子公司特维轮历次增资的议案及相关附件,《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》等相关附件,查看了历次募集资金使用的相关文件。

经核查,保荐机构认为:上市公司已投入募集资金的使用情况与前期审议通过的资金使用计划一致。

问题3、2018年9月你公司股东大会审议通过的变更后的募集资金使用计划包括用于“线下合作商整合”20.5亿元,请说明“线下合作商整合”的具体内容,你公司目前是否已经完成相关整合工作,后续线下门店运营是否不属于募投项目资金的使用范围。【回复说明】:

“线下合作商整合”的具体内容包括:加盟店体系建设、合作门店整合。上市公司主要通过:旗舰店体系建设、门店收购(采取全资、控股等进行投资或收购)等方式进行“线下合作商整合”。截至目前,上市公司已陆续建设和投入的线下门店已有:直营门店16家、参股门店301家,加盟门店5家,覆盖杭州、宁波、上海、苏州、成都、昆明等30多个城市。上市公司已经基本完成了与现阶段内外部经营环境相适应的控股式门店布局工作,过程中遵照了《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.5条的控制要求。

后续线下门店运营主要涉及日常营运开支的使用和投入,不属于2018年9月调整后募集资金使用计划中所明确的使用范围。

根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》“问题7、关于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出,有何具体监管要求”指出的“支付人员工资、供应商货款、推广费用,铺底流动资金,预备费,不能资本化的其他费用,偿还流动资金借款或短期债务融资工具,周期较短的对外承接项目支出等,视同补充流动资金”的相应指引,线下门店运营涉及的前述日常营运类开支被视为补充流动资金,上市公司本次直接终止募投项目而将结余募集资金改为永久补流,既可以大力支持线下门店的日常营运和整合管理,也可以充实上市公司流动资金、降低银行融资财务成本,进一步提高上市公司整体资金利用效率和提升上市公司经营水平。

保荐代表人查看了《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规,查阅了《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资

的议案》等相关附件。经核查,保荐机构认为:上市公司线下门店运营主要涉及日常营运开支的使用和投入,不属于2018年9月调整后募集资金使用计划中所明确的使用范围。

问题4、你公司披露称,汽车后市场O2O平台建设项目已经完成了线上平台系统开发工作,后续线上业务和供应链业务将由阿里巴巴投入,公司的重点是线下门店布局和日常运营。请结合后续阿里巴巴拟对线上业务和供应链业务的投入情况,说明是否可能导致你公司丧失对募投项目的控制权,从而出现不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.5条规定的情形。【回复说明】:

阿里巴巴对上市公司“汽车后市场O2O平台建设项目”中线上业务和供应链业务的投入,是上次募投项目变更后的结果。2018年9月募投项目变更,上市公司已经履行了董事会、监事会、股东大会等相应的程序,通过了《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》。

上市公司线上平台建设包括:

(1)供应链业务相关的业务平台,含订单平台、仓配服务系统、库存管理调度系统。涉及供应链业务的平台,已和供应链业务一起出售给了新康众,后续将由阿里巴巴作为第一大股东的新康众继续对这部分平台进行投入,已不属于上市公司变更后的募投项目。

(2)门店业务相关的业务平台,含智慧门店系统、智能化平台系统。门店业务平台,已基本能满足上市公司现阶段业务需要,后续将以升级维护为主。另外,上市公司还在天猫开设“汽车超人旗舰店”,作为门店业务平台的补充。

在2018年9月募投项目变更中,上市公司已将“汽车后市场O2O平台建设项目”中的供应链业务(含相应的线上业务,具体内容详见上市公司于2018年11月17日披露的《特维轮网络科技(杭州)有限公司拟进行股权出资涉及的好

快全汽配(杭州)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》),出售给了新康众,后续将由新康众继续投入线上业务和供应链业务。

故上市公司“汽车后市场O2O平台建设项目”已经完成了线上平台系统开发工作,后续线上业务和供应链业务将由阿里巴巴控股的新康众投入。其中,涉及上市公司门店业务的平台,将由上市公司控股的孙公司智车慧达(上市公司持股80%,新康众持股20%)升级维护。

新康众对供应链相关的业务平台投入和智车慧达对门店相关的业务平台升级维护,是两个不同的方面,并没有关联,不会导致上市公司丧失对募投项目的控制权,不会出现不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.5条规定的情形。

保荐代表人查看了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规,查阅了《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》等相关附件。

经核查,保荐机构认为:上市公司已将供应链业务出售给了新康众,已不属于上市公司变更后的募投项目。因此,后续新康众对供应链业务的投入已和上市公司变更后的募投项目无关,不会导致上市公司丧失对募投项目的控制权,不会出现不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.5条规定的情形。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司关注函相关问题的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人: ______________ ______________

徐懿 叶伟

国信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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