国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司年报问询函相关问题
的专项核查意见深圳证券交易所：
贵所中小板年报问询函【2020】第65号《关于对浙江金固股份有限公司2019年年报的问询函》已收悉，现就其中相关问题回复如下：
1、2017年4月，你公司完成非公开发行股票募集资金26.59亿元。2017年末至2019年末，你公司货币资金余额分别为30.04亿元、21.67亿元、7.4亿元，短期借款余额分别为12.98亿元、16.6亿元、16.86亿元，其中，2019年9月30日短期借款余额增加至23.59亿元。2019年9月30日，你公司披露终止2017年非公发募投项目并将剩余募集资金21.26亿元永久补充流动资金。请说明：
（2）在累计投入募集资金金额不大的情况下，你公司货币资金余额逐年减少的原因，是否存在募集资金被挪用的情况，请保荐机构核查并出具专项意见。
【回复说明】：
浙江金固股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）近三年来在非公开募集资金后，货币资金余额逐年减少，主要是：历年募投项目的投入、募集资金补流后用于投资汽车后市场的参股门店（如苏州名骏等），其他非募投项目投入（如之江实业、鞍钢金固等）、募集资金永久补流后归还银行贷款、以及募集资金补流后的营运资金用于回购公司股票和作为汽车后市场业务经营性投入等。
近三年公司货币资金使用流向主要情况详见下表：
| 资金流出情况 | 流出金额（万元） | 现金流出项目 | 现金流出会计期 |
| 购建长期资产 | 72,872.85 | 主要支出为机器设备及模具支出36,258万元，车轮生产线基建项目支出（场口）18,834万元，银湖办公楼项目11,315万元（含土地使用权），无形资产6,465万元。 | 2017-2019年度 |
| 资金流出情况 | 流出金额（万元） | 现金流出项目 | 现金流出会计期 |
| 之江实业投资款（注1） | 25,000.00 | 投资支付的现金 | 2018-2019年度 |
| 鞍钢金固增资款（注2） | 1,020.00 | 投资支付的现金 | 2019年度 |
| 杭州烜诚增资款（注3） | 500 | 投资支付的现金 | 2019年度 |
| 美国印第安车轮公司投资款（注4） | 5,716.12 | 投资支付的现金 | 2019年度 |
| 苏州名骏投资款（注5） | 5,000.00 | 投资支付的现金 | 2018-2019年度 |
| 宁波德通投资款（注6） | 73.5 | 投资支付的现金 | 2019年度 |
| 云南快易修投资款（注7） | 300 | 投资支付的现金 | 2018年度 |
| 四川精典投资款（注8） | 2,500.56 | 投资支付的现金 | 2018年度 |
| 德清中远投资款（注9） | 21,823.14 | 取得子公司支付的现金 | 2019年度 |
| 车至顺投资款（注10） | 806.76 | 取得子公司支付的现金 | 2019年度 |
| 德清旭盈祥润投资款（注11） | 22,999.78 | 取得子公司支付的现金 | 2019年度 |
| 回购的社会公众股 | 26,635.78 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2018-2019年度 |
| 负债减少（短期借款、应付票据、一年内到期非流动资产、长期借款） | 20,227.16 | 筹资活动流出 | 2017-2019年度 |
| 汽车后市场业务经营性投入 | 51,748.66 | 汽车后市场业务的投入（注12） | 2017-2019年度 |
| 小计 | 257,224.31 |
注1：之江新实业有限公司系浙江金固股份有限公司的参股公司；注2：鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司系浙江金固股份有限公司合营公司；注3：杭州烜诚投资合伙企业（有限合伙）系浙江金固股份有限公司参股公司；美国印第安纳车轮有限公司系金固北美控股有限公司参股公司，公司持股50%；注5：苏州名骏百盛汽车维修服务有限公司系特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司参股子公司；注6：宁波德通慧众汽车科技有限公司系特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司参股子公司；注7：云南快易修汽车企业管理有限公司系特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司参股子公司；注8：四川精典汽车贸易有限公司系特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司参股子公司；注9：德清中远汽车发展有限公司系特维轮网络科技（杭州）有限公司全资子公司；注10：杭州车至顺汽车管理服务有限公司系特维轮网络科技（杭州）有限公司全资子公司；注11：德清旭盈祥润企业管理有限公司系特维轮网络科技（杭州）有限公司全资子公司；注12：公司汽车后市场项目包括；“汽车后市场O2O平台建设项目”即2017年募投项目，以及公司的汽车金融项目，即金磁融资租赁有限公司（公司直接和间接持股100%）、浙江金磁银信担保有限公司（公司全资子公司）
虽然公司累计投入募集资金金额不大，但实际对募投项目的投入大于已使用
的募集资金，公司对募投项目的投入包括：募集资金的支出、募投项目营运资金的支出（由于受募集资金的限制，募投项目的营运资金都是使用公司的自有资金）、公司半年度和年度都会出具《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）每年度会出具《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。2018年11月5日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并经2018年第六次临时股东大会审议通过。公司已于2018年度将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。2019年9月29日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并经2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年度将募集资金余额2,128,902,612.42元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额107,557,314.58元）永久补充流动资金。
上述募集资金永久补流后，公司按照经营发展的实际需要，作为自有资金使用。保荐代表人查阅了上述资金使用的凭证及附件、上市公司募集资金专户的对账单，查看了上市公司半年度和年度出具的《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）每年度出具的《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，上述募集资金永久补流的“三会”会议资料、银行凭证等。经核查，保荐机构认为：上市公司募集资金减少系公司的经营发展需要，历次使用募集资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、你公司在建工程“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生
产线项目”期末余额为2.94亿元，期初余额为2.47亿元，该项目建设资金来源为其他。你公司于2014年完成非公开发行股票，募集资金6.10亿元，募集资金使用方向为“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。2018年11月，你公司披露终止2014年非公发募投项目并将剩余募集资金4.24亿元永久补充流动资金。请说明：
（2）你公司2018年终止募投项目，且上述项目建设资金来源为其他，是否存在未按照募集资金使用计划使用募集资金的情形。请保荐机构核查并出具专项意见。
【回复说明】：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕271号）。
根据2014年度的《浙江金固股份有限公司非公开发行预案（修订稿）》，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂项目”。
2018年，鉴于国内汽车产销的低迷，加上国内外宏观环境的变化也制约了公司钢制车轮的销量，为合理利用公司现有产能及控制风险，保障募集资金的使用安全，经公司董事会审慎研究，决定拟将该募投项目终止，并将结余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。2018年11月5日，上市公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止
2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并经2018年第六次临时股东大会审议通过。上市公司已于2018年度将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。虽然2018年公司终止了上述的2014年募投项目，但工程项目尚在进行中，相应的后续建设资金来源主要为公司自有资金，2019年公司的相应投入主要用于配套费用。因该募投项目终止后有关募集资金已履行必要程序作永久补流，因此，原项目的后续建设投入资金的来源也相应从原2018年度的“募集资金”变更为后续的“其他”。
保荐代表人查阅了2014年非公开项目募集资金永久补流的“三会”会议资料、银行凭证等，查看了上述项目建设资金使用的凭证及附件等。经核查，保荐机构认为：上市公司上述项目建设资金系公司经营发展需要，上市公司募集资金使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
11、你公司本期以4.6亿元收购德清中远汽车发展有限公司、德清旭盈祥润企业管理有限公司等4家子公司，你公司在年报第24页披露上述收购资金来源为募集资金。请核实：
（2）使用募集资金进行上述收购是否符合你公司募集资金使用计划规定的资金用途，请保荐机构核查并出具专项意见。
【回复说明】：
德清中远汽车发展有限公司的经营范围：汽车销售（除九座以下乘用车），二手车经纪，汽车零配件销售。其在浙江省湖州市德清县武康镇德清大道拥有6个房产，都是作为汽车后服务使用的门店。
德清旭盈祥润企业管理有限公司的经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），物业管理，自有房屋租
赁、自有场地租赁，市场营销策划服务，信息技术咨询。其在浙江省杭州市的杭州市下城区长浜路拥有3个房产，其中1楼的店铺将用于公司的汽车后服务门店，其他两个房产将用于汽车后市场业务办公。
杭州车至顺汽车管理服务有限公司的经营范围：机动车维修；汽车租赁、汽车配件、汽车装饰品的销售；房屋租赁。其为线下汽车服务门店。
公司使用募集资金收购德清中远汽车发展有限公司、德清旭盈祥润企业管理有限公司、杭州车至顺汽车管理服务有限公司，主要是为了汽车超人的线下门店。2018年8月22日，公司的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
公司于当时公开披露及提请审议批准中，募投项目调整前后的募集资金使用计划内容为：
单位：人民币万元
| 序号 | 调整前募集资金建设计划 | 调整前计划投入募集资金 | 已投入募集资金 | 调整后计划投入募集资金 | 备注 |
| 1 | 仓储物流建设 | 85,000 | 2,787.85 | 2,787.85 | ---- |
| 2 | 平台运营推广 | 55,000 | 5,154.11 | 45,000.00 | 注1 |
| 3 | 线下合作商整合 | 40,000 | 0 | 205,000.00 | |
| 4 | 线上平台建设 | 90,000 | 9,693.03 | 17,212.15 | |
| 合 计 | 270,000 | 17,634.99 | 270,000 | ---- | |
注1：调整募集资金使用计划后，募投项目实施主体将由特维轮实施变更为特维轮以及特维轮子公司智车慧达实施，剩余募集资金的使用将分期适时投入特维轮和智车慧达，特维轮、智车慧达均将纳入募集资金监管范围。智车慧达的注册资本为人民币2,000万元，特维轮将以募集资金现金人民币6亿元（其中计入注册资本6,000万元，计入资本公积54,000万元）对智车慧达进行增资，后续将根据项目进展情况以募集资金一次性或分期增资投入。
变更后，公司主要开展线下门店业务，即特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司（以下简称“智车慧达”），其主要业务：自营汽配门店业务，以及为自建、参股、控股、控制、实际经营或管理、加盟合作的汽配门店向消费者销售汽车配
件提供平台服务等业务。前表中智车慧达的募集资金投入（第2、3、4项所列的平台推广、线下合作商整合、线上平台建设）主要包括：旗舰店体系建设、门店收购（采取全资、控股方式进行投资或收购，公司将根据标的的规模，在尽职调查、评估等方法的基础上合理确定标的价格）、加盟体系建设、新零售网点建设、智慧生态门店投入等内容。
综上，公司以募集资金收购上述3家公司，属于变更后募投项目资金使用计划中“线下合作商整合”的组成部分，且募投项目的变更已履行必要的决策程序和信息披露义务，公司上述收购中使用募集资金的情形符合公司变更后的募投项目资金使用计划所规定的资金用途。保荐代表人查阅了2018年募集资金变更的“三会”会议资料，收购上述3家公司的协议、评估报告、银行凭证、资金使用的凭证及附件，上述3家公司的营业执照及有关的尽调报告等。经核查，保荐机构认为：上市公司进行上述收购系公司经营发展需要，符合上市公司募集资金使用计划规定的资金用途，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司年报问询函相关问题的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
徐懿 叶伟
国信证券股份有限公司
年 月 日