证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2021—036
浙江金固股份有限公司关于公司出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易情况概述
1、2019年9月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》，同意将全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）参股的江苏康众汽配有限公司（以下简称“新康众”）1.048%的股权（对应新康众注册资本280万元）转让给品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited，以下简称“品质汽车”），转让对价约为人民币14,671.51万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币7,923.34万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。具体内容详见巨潮资讯网《关于公司出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-065）。
2、2020年12月30日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》，同意将特维轮参股的新康众1%的股权（对应新康众注册资本为人民币2,822,868.02元）转让给WOO SWEE LIAN（中文名：胡瑞连，以下称“胡瑞连先生”），转让价格为人民币15,000万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币8,430.47万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。具体内容详见巨潮资讯网《关于公司出售参股公司股权的公告》（公告编号：2020-078）。该次转让事项，尚需公司股东大会审议通过。
3、2021年2月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》等议案，并经2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司参与新康众的股权重组事项。截至本公告日，新康众的股权重组事项已经完成。
4、本次转让交易
（1）转让股权
特维轮拟将新康众约5%股权（对应新康众的注册资本人民币14,114,781.40元）转让给品质汽车，转让价格为112,733,787美元（约722,104,999元人民币，按照6.4054汇率测算（最终以公司结汇时汇率为准），下同）。同时，特维轮全资子公司蔻众信息科技（上海）有限公司（以下简称“蔻众”）拟通过向New CarzoneInc.（以下简称“开曼公司”）出售股份的方式转让不超过开曼公司93,611,436股普通股（最终以实际交割的股份数量为准），按穿透计算占新康众不超过4.39%股权，转让价格为不超过98,966,010美元（约633,916,880元人民币）。通过上述交易，特维轮合计拟转让新康众不超过9.39%股权（最终以实际交割的股权数量为准），预计收取的交易对价不超过人民币1,356,021,879元，按照最大出售数量计算，经初步测算特维轮获得的转让收益（税前）约人民币103,665.02万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。本次转让前，特维轮（直接及间接）持有新康众11.868%的股权；本次转让后（按照最大出售数量计算），特维轮通过全资子公司蔻众间接持有新康众约2.314%的股权。本次转让事项，尚需股东大会审议通过。
（2）关联关系说明
新康众重组完成后，公司董事长、总经理孙锋峰先生担品质汽车、开曼公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，品质汽车、开曼公司为公司关联方，本次转让交易构成关联交易。
（3）决策程序
2021年6月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》（公司董事长、总经理孙锋峰先生已回避表决该议案），公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》。本次转让新康众不超过9.39%股权事项，将和前次向胡瑞连先生转让的1%股权事项，一并提交给2021年第二次临时股东大会审议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此外，本次转让须由相关各方履行法律、法规规定的备案、登记等必要手
续后方可实施，存在一定的不确定性。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、境内股权转让的受让方
名称：品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited）成立日期: 2018年10月02日注册地：香港企业类型：Private Company注册编码：2750961注册地址：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, CausewayBay, Hong Kong主营业务：投资持股公司股东：由New Carzone Inc.（即“开曼公司”）间接100%控股关联关系：公司董事长、总经理孙锋峰先生担品质汽车的董事。截至目前，品质汽车未被列为失信被执行人。
2、境外股份转让的受让方
名称：New Carzone Inc.（“开曼公司”）成立日期: 2018年9月28日注册地：开曼企业类型：Exempted Company注册编码：343110（Company Number）注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O.Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205 CaymanIslands主营业务：投资持股公司股东：由Alibaba Investment Limited 及其他投资方共同持股的主体，Alibaba Investment Limited为主要股东。
关联关系：公司董事长、总经理孙锋峰先生担开曼公司的董事。截至目前，开曼公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司概况
| 公司名称 | 江苏康众汽配有限公司 |
| 注册资本 | 人民币 28,228.680179万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320118075889502U |
| 法定代表人 | 商宝国 |
| 设立时间 | 2013年9月18日 |
| 注册地址 | 南京市高淳区古檀大道3号1幢 |
| 经营范围 | 汽车零部件、汽车用品、汽车美容用品、五金工具批发、零售、加工、网上销售及相关技术咨询服务；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、交易标的主要股权结构
（1）境内转让
| 江苏康众汽配有限公司股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（元） | 股权比例 | 认缴出资额（元） | 股权比例 | |
| Quality Car Service Limited | 257,919,697.39 | 91.368% | 282,286,801.79 | 100% |
| 特维轮网络科技（杭州）有限公司 | 14,114,781.40 | 5.000% | 0 | 0 |
| 其他股东 | 10,252,323 | 3.632% | 0 | 0 |
| 合计 | 282,286,801.79 | 100.000% | 282,286,801.79 | 100.000% |
（2）境外转让
| New Carzone Inc.（“开曼公司”）股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数（在充分稀释和转换的基础上） | 股份比例 | 股份数（在充分稀释和转换的基础上） | 股份比例 | |
| 蔻众信息科技 （上海）有限公司（特维轮全资 | 146,472,076 | 7.517% | 52,860,640 | 2.314% |
| 子公司） | ||||
| 其他股东 | 1,802,058,260 | 92.483% | 2,231,474,670 | 97.686% |
| 合计（注） | 1,948,530,336 | 100.000% | 2,284,335,310 | 100.000% |
注：在转让的同时或前后，开曼公司增发新股，导致总股份增加，本次交易后的股份按照最大转股和增发数量计算，最终以实际交割的数量为准。
本轮交易完成后，New Carzone Inc.（“开曼公司”）将100%持股Harbor AutoParts Limited，Harbor Auto Parts Limited将100%持股品质汽车，品质汽车将100%持股新康众。
3、新康众的主要财务数据如下：
截至2020年12月31日，新康众的资产总额人民币4,207,328,522元，负债总额人民币1,472,970,662元，净资产人民币2,734,357,860元，2020年度新康众营业收入人民币4,714,184,279元，营业利润人民币-468,056,912元，净利润人民币-468,046,393元。上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他事项说明
（1）本次交易前，新康众为公司参股子公司，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金被该子公司占用等情形；
（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据前两次股权转让以及新康众2020年度的审计报告，经交易双方友好协商，确定本次交易新康众的估值。双方一致同意特维轮持有的代表新康众注册资本14,114,781.40元的股权以112,733,787美元的价格转让给品质汽车；同时开曼公司购买蔻众所持有的不超过93,611,436股开曼公司股份，间接占新康众不超过
4.39%的股权，转让金额为98,966,010美元（按照最大转股数量计算）。
五、股权转让协议的主要内容
（一）特维轮股权转让协议中的主要条款
1、股权转让
根据并受限于本协议的条款和条件，特维轮（以下简称转让方）向品质汽车（以下简称“受让方”）转让的新康众公司股权以及所对应的转股价款（“转股价款”）如下表所示：
| 转让方 | 对应注册资本(人民币元) | 转股价款(美元) |
| 特维轮 | 14,114,781.40 | 112,733,787 |
在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，本次股权转让的交割（“交割”）应在本协议载明的各方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后于认购协议项下的Completion Date（称“交割日”）进行。转让方应于协议中规定的交割条件满足后告知受让方该等条件已满足并提供所有证明文件，并分别确认其已认可本协议项下的交割条件已满足，受让方应于三(3)个工作日内回复确认是否认可本协议规定的交割条件已满足，如受让方认可，则应一并回复告知交割日的日期。
受让方应不迟于交割日的下一工作日：将根据上述应支付给转让方的全部转股价款以即时可用的美元资金分别电汇至转让方开立的资产变现账户。
2、 交割条件
受让方根据本协议的约定支付相应转股价款的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被其书面豁免为前提：
(a) 本协议中各转让方的陈述和保证在本协议签署之日和交割日（但明
确说明仅在其他日期作出的陈述和保证则仅在该等特定日期）在所有方面均是真实和准确的，以及本协议项下应由各转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；(b) 转让方已经签署并向受让方交付了本协议；(c) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项
下拟议之交易不合法、或限制、禁止交易文件项下拟议之交易的任何法律或政府命令；(d) 不存在针对各转让方拟转让股权已发生或可能发生的诉求，并且该
等诉求旨在限制本协议项下拟议之交易、或对该等交易的条款造成
重大改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；(e) 新康众已向市场监督管理局申请办理就转股的变更登记，并已取得
就转股换发的营业执照；新康众已通过企业登记系统就股权转让提交变更报告；公司就本协议拟议交易完成外汇变更登记；(f) 转让方已分别开立资产变现账户；(g) 转让方已收到为完成本协议项下拟议之交易所必要的所有内部批
准以及所有相关的第三方同意（如有）；(h) 转让方已交回并供新康众注销其原持有的出资证明书（如有）；以
及(i) 转让方已出具交割证明书，证明本款所有事项已经全部满足和完
成。
3、适用法律和争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的60日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲会”）在北京按照申请仲裁时该会现行有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（“仲裁规则”）进行终局仲裁；但该等仲裁规则须作以下更改：(一)仲裁应用中文进行；(二)仲裁员人数为三人；(三)转让方和受让方同意各自在贸仲会仲裁员名册之内或之外选定一名仲裁员（为免疑义，各转让方合计选定一名仲裁员），首席仲裁员由双方共同协商选定，协商不成的由贸仲会主任指定。
4、生效
本协议自各方签署之日起生效，但仅针对特维轮而言，其履行本协议应以金固股份有权决策机构已通过决议批准特维轮履行本协议项下相关事项为前提。
（二）蔻众出售开曼公司股权协议主要条款
1、出售股数
根据本协议的条款和条件，蔻众同意将股份出售给开曼公司，开曼公司同意以等于购买价格的总对价从蔻众购买出售股份，出售股数不超过93,611,436股。
2、出售价格
“购买价格”指出售股份数量乘以每股1.0572美元计算得出的金额。
3、生效
本协议自各方签署之日起生效，蔻众履行本协议应以金固股份有权决策机构已通过决议批准蔻众履行本协议项下相关事项为前提。
六、涉及出售子公司的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
七、本次交易目的与对本公司的影响
鉴于公司未来的发展战略将聚焦钢轮主业，2021年起公司将逐步剥离其他业务，轻装上阵。因此，特维轮本次出售新康众股权有利于整合及优化现有资源配置，符合公司实际经营及未来发展需要。本次交易实现后产生的税前净利润约为人民币103,665.02万元，将对公司2021年度净利润产生一定积极影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易后，公司将不再拥有新康众公司的董事席位，公司董事长兼总经理孙锋峰先生将不再担任新康众董事长、品质汽车董事、开曼公司董事、HarborAuto Parts Limited董事。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。
公司董事会认为Quality Car Service Limited及New Carzone Inc.有相应的支付能力，股权转让价款的收回无重大风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司2021年年初至披露日与品质汽车、开曼公司未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见： 经核查，独立董事认为：公司本次转让新康众
股权事项，是基于前两次转让新康众股权的估值来确定的，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，独立董事同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
2、独立董事独立意见： 经核查，独立董事认为：公司本次转让新康众股权事项，是基于前两次转让新康众股权的估值来确定的，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，因此独立董事一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次出售江苏康众汽配有限公司的股权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，本次关联交易，符合中国证监会、深圳交易所和公司《关联交易管理办法》的有关规定，因此公司监事会一致同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、《江苏康众汽配有限公司审计报告》。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会2021年6月11日