关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（191004号）（以下简称“反馈意见”）的要求，荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录问题1、关于本次募投项目。本次募集资金总额不超过800,000万元，将主要用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目二期建设。项目总投资额1730.85亿元，其中二期投资829.29亿元。项目实施主体为申请人持股51%的子公司浙江石化，以向子公司增资方式实施，其他股东同比例进行增资，但少数股东舟山海洋投资拟转让持股的浙江石化9%的股权，并称由股权受让人履行认缴义务。申请人书面承诺，该二期项目资金需求量大，浙江石化后续增资安排将以公平合理为原则，届时由全体股东协商确定。请申请人：（1）说明并披露“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期建设投产的最新进展情况，二期项目的投资概算、本次募集资金的具体用途、未来持续投入的资金来源，浙江石化股东有关项目资金投入的最新约定或安排，未来的股权变化是否对项目实施构成重大影响，项目实施是否仍存在重大不确定性，申请人的拟应对措施；（2）结合成品油经济销售半径、浙江省或区域成品油市场供求和外部调运状况、市场需求增长预计、成品油销售特许经营和管制、申请人计划销售区域、主要合作意向订单和保障措施等，说明并披露项目新增产能消化措施的合理性和有效
性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 4
问题2、关于是否涉房。申请人本次募投项目实施主体一一子公司浙江石化设立全资子公司辰宇置业从事房地产开发及经营业务，但仅限于为本次募投项目基地配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设等，相关建设土地的性质为城镇住宅用地。申请人称，其开发的项目建成后不得对外销售，仅允许销售给满足条件的内部职工。请申请人说明并披露：（1）辰宇置业涉及房地产业务的具体运营情况，后续安排和未来发展定位；（2）项目建成后销售给内部职工的具体条件、定价政策，是否构成房地产开发经营；（3）前述安排的必要性、合理性，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形，是否符合国家有关房地产调控的最新政策要求及精神，相关理由和依据是否充分，申请人及其合并报表范围内子公司是否还存在其他资金用于或变相用于房地产开发经营
业务的情形。请保荐机构、会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 16
问题3、关于业绩下滑。申请人2019年一季度扣非后归属于母公司净利润同比下降36.62%。请申请人说明和披露：（1）影响业绩下滑的因素及其合理性与持续性，相关因素是否可消除及其依据；（2）结合2019年上半年业绩情况分析影响业绩下滑因素的消除情况。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 25
问题4、关于财务性投资。2019年3月末，申请人向参股公司海南逸盛按持股比例提供委托贷款的金额为70,000万元。请申请人进一步说明并披露前述委托贷款是否属于财务性投资，本次发行申请是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 32
问题5、关于环保。申请人所从事行业为高污染行业。请申请人说明并披露：
（1）报告期内环保设施及运行情况，申请人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续；（2）报告期内是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，是否存在重大的环保处罚事项，相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 35
问题1、关于本次募投项目。本次募集资金总额不超过800,000万元，将主要用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目二期建设。项目总投资额1730.85亿元，其中二期投资829.29亿元。项目实施主体为申请人持股51%的子公司浙江石化，以向子公司增资方式实施，其他股东同比例进行增资，但少数股东舟山海洋投资拟转让持股的浙江石化9%的股权，并称由股权受让人履行认缴义务。申请人书面承诺，该二期项目资金需求量大，浙江石化后续增资安排将以公平合理为原则，届时由全体股东协商确定。请申请人：（1）说明并披露“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期建设投产的最新进展情况，二期项目的投资概算、本次募集资金的具体用途、未来持续投入的资金来源，浙江石化股东有关项目资金投入的最新约定或安排，未来的股权变化是否对项目实施构成重大影响，项目实施是否仍存在重大不确定性，申请人的拟应对措施；（2）结合成品油经济销售半径、浙江省或区域成品油市场供求和外部调运状况、市场需求增长预计、成品油销售特许经营和管制、申请人计划销售区域、主要合作意向订单和保障措施等，说明并披露项目新增产能消化措施的合理性和有效性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。【回复】
一、“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期建设投产的最新进展情况
截至本反馈意见回复出具日，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程前期工作已基本完成，部分装置进入试生产阶段。项目一期已投入运行的主要装置为常减压装置、轻烃回收装置等，此外还包括动力中心、海水淡化中心、污水处理、罐区码头等公用工程，目前主要产出的产品为燃料油、石脑油、液化气等。
二、二期项目的投资概算、本次募集资金的具体用途、未来持续投入的资金来源
（一）二期项目的投资概算
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期总投资金额为8,292,935万元，具体投资概算情况如下：
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 投资金额（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 其他费用 | 合计 | ||
| 一 | 固定资产投资 | 3,377,871.44 | 1,256,008.84 | 888,099.94 | 980,618.12 | 427,019.35 | 6,929,617.70 |
| 1 | 工艺装置 | 2,933,710.21 | 1,020,666.38 | 578,047.77 | 275,899.79 | - | 4,808,324.15 |
| 2 | 全厂总图 | 2,576.79 | 834.23 | 722.80 | 50,285.67 | - | 54,419.50 |
| 3 | 储运工程 | 179,241.64 | 178,316.36 | 158,659.96 | 96,599.69 | - | 612,817.65 |
| 4 | 公用工程设施 | 241,238.08 | 53,701.60 | 69,166.31 | 51,238.93 | - | 415,344.93 |
| 5 | 辅助设施 | 20,779.32 | 2,490.27 | 2,185.50 | 9,527.01 | - | 34,982.10 |
| 6 | 地基处理费 | - | - | - | 497,067.02 | - | 497,067.02 |
| 7 | 其他工程费 | 325.40 | - | 79,317.60 | - | - | 79,643.00 |
| 8 | 固定资产其他费用 | - | - | - | - | 427,019.35 | 427,019.35 |
| 二 | 无形资产投资 | - | - | - | - | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 三 | 其他资产投资 | - | - | - | - | 12,111.20 | 12,111.20 |
| 四 | 预备费 | - | - | - | - | 484,751.90 | 484,751.90 |
| 建设投资小计 | 3,377,871.44 | 1,256,008.84 | 888,099.94 | 980,618.12 | 1,028,882.45 | 7,531,480.79 | |
| 五 | 建设期利息 | - | - | - | - | 421,519.80 | 421,519.80 |
| 六 | 流动资金 | - | - | - | - | 339,934.13 | 339,934.13 |
| 总投资 | 3,377,871.44 | 1,256,008.84 | 888,099.94 | 980,618.12 | 1,790,336.38 | 8,292,934.73 | |
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期的主要工艺装置情况如下：
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 金额（万元） | ||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 合计 | ||
| 炼油装置 | ||||||
| 1 | 常减压蒸馏装置（一） | 36,886.98 | 19,660.30 | 12,216.60 | 2,644.93 | 71,408.80 |
| 2 | 常减压蒸馏装置（二） | 36,886.98 | 19,660.30 | 12,216.60 | 2,644.93 | 71,408.80 |
| 3 | 轻烃回收装置 | 7,682.70 | 2,916.86 | 2,852.44 | 526.92 | 13,978.92 |
| 4 | 重油催化裂化装置 | 69,597.00 | 24,977.76 | 17,939.48 | 5,090.80 | 117,605.04 |
| 5 | 双脱 | 4,916.88 | 2,468.85 | 1,995.24 | 1,133.18 | 10,514.15 |
| 6 | 烷基化装置 | 41,513.15 | 13,735.21 | 7,607.57 | 2,261.18 | 65,117.11 |
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 金额（万元） | ||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 合计 | ||
| 7 | 气体分馏装置 | 8,710.78 | 2,514.29 | 3,993.43 | 611.69 | 15,830.19 |
| 8 | MTBE装置 | 4,851.69 | 1,905.94 | 1,650.56 | 1,387.30 | 9,795.50 |
| 9 | 石脑油加氢装置 | 10,525.64 | 5,594.75 | 3,588.34 | 408.28 | 20,117.02 |
| 10 | 连续重整装置（一） | 97,246.48 | 38,180.18 | 20,813.63 | 6,518.94 | 162,759.23 |
| 11 | 连续重整装置（二） | 97,246.48 | 38,180.18 | 20,813.63 | 6,518.94 | 162,759.23 |
| 12 | 芳烃分离装置（一） | 263,646.14 | 62,514.57 | 36,719.35 | 11,932.18 | 374,812.24 |
| 13 | 芳烃分离装置（二） | 263,646.14 | 62,514.57 | 36,719.35 | 11,932.18 | 374,812.24 |
| 14 | 渣油加氢脱硫装置 | 202,031.18 | 43,138.50 | 12,559.51 | 7,401.04 | 265,130.22 |
| 15 | 蜡油加氢裂化装置 | 122,253.99 | 32,820.09 | 14,709.20 | 7,440.51 | 177,223.79 |
| 16 | 煤气化制氢/煤制合成气装置 | 194,072.93 | 60,781.08 | 27,696.29 | 40,785.61 | 323,335.91 |
| 17 | 柴油加氢裂化装置（一） | 120,111.67 | 32,244.97 | 14,451.44 | 7,310.12 | 174,118.19 |
| 18 | 柴油加氢裂化装置（二） | 120,111.67 | 32,244.97 | 14,451.44 | 7,310.12 | 174,118.19 |
| 19 | PSA装置 | 21,672.41 | 2,992.39 | 1,918.12 | 2,370.69 | 28,953.61 |
| 20 | 航煤加氢装置 | 6,881.93 | 3,864.52 | 3,326.01 | 1,051.89 | 15,124.36 |
| 21 | 催化汽油加氢装置 | 19,293.86 | 7,615.89 | 5,812.07 | 1,442.71 | 34,164.54 |
| 22 | 硫磺回收联合装置（含酸性水汽提、胺液再生） | 68,448.03 | 27,781.58 | 20,371.66 | 5,613.34 | 122,214.61 |
| 23 | 延迟焦化装置 | 19,848.48 | 8,160.42 | 7,789.07 | 3,280.67 | 39,078.63 |
| 24 | C3/C4分离 | 3,635.46 | 1,018.71 | 1,657.85 | 250.49 | 6,562.51 |
| 25 | 轻汽油醚化 | 7,108.60 | 2,191.96 | 2,010.88 | 400.15 | 11,711.58 |
| 26 | C1/C2分离装置 | 12,168.43 | 5,452.83 | 3,958.50 | 1,847.30 | 23,427.06 |
| 27 | C5正异构分离 | 4,490.56 | 1,258.41 | 2,048.32 | 309.65 | 8,106.93 |
| 炼油装置小计 | 1,865,486.22 | 556,390.07 | 311,886.58 | 140,425.74 | 2,874,188.61 | |
| 化工装置 | ||||||
| 28 | 乙烯裂解装置 | 260,934.75 | 150,244.78 | 80,463.59 | 38,847.95 | 530,491.07 |
| 29 | 丙烷脱氢 | 71,542.31 | 34,704.09 | 17,522.86 | 12,798.59 | 136,567.86 |
| 30 | 己烯-1 | 13,614.11 | 5,709.39 | 5,028.50 | 893.55 | 25,245.56 |
| 31 | EO/EG | 88,391.14 | 64,277.67 | 31,258.73 | 20,462.54 | 204,390.07 |
| 32 | 全密度聚乙烯（FDPE） | 67,345.80 | 15,475.01 | 8,078.05 | 4,758.41 | 95,657.27 |
| 33 | EVA/LDPE | 119,957.80 | 52,324.95 | 24,613.94 | 14,734.90 | 211,631.59 |
| 34 | 苯乙烯 | 75,638.25 | 21,324.37 | 17,055.68 | 3,250.00 | 117,268.29 |
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 金额（万元） | ||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 合计 | ||
| 35 | PP | 152,662.48 | 23,085.63 | 27,043.70 | 8,889.05 | 211,680.87 |
| 36 | 丁二烯抽提 | 11,868.79 | 2,411.10 | 4,102.30 | 2,700.07 | 21,082.27 |
| 37 | 裂解汽油（含苯抽提） | 8,275.86 | 3,589.82 | 1,248.52 | 723.01 | 13,837.21 |
| 38 | 双酚A | 53,682.65 | 21,692.54 | 14,576.94 | 8,238.97 | 98,191.11 |
| 39 | 聚碳酸酯（PC） | 144,310.04 | 69,436.94 | 35,168.37 | 19,177.02 | 268,092.37 |
| 化工装置小计 | 1,068,223.99 | 464,276.31 | 266,161.19 | 135,474.06 | 1,934,135.54 | |
| 合 计 | 2,933,710.21 | 1,020,666.38 | 578,047.77 | 275,899.79 | 4,808,324.15 | |
（二）本次募集资金的具体用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过800,000万元，将用于浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期的固定资产投资，主要包括工艺装置、储运工程、公用工程设施、地基处理等。
（三）未来持续投入的资金来源
1、股东出资
截至本反馈意见回复出具日，浙江石化注册资本为3,880,000万元，实际缴纳注册资本为2,880,000万元，除公司外，其他股东单位为浙江桐昆投资有限责任公司（上市公司“桐昆股份”全资子公司，以下简称“桐昆投资”）、浙江巨化投资有限公司（浙江省国资委下属企业，以下简称“巨化投资”）和舟山海洋综合开发投资有限公司（舟山市国资委下属企业，以下简称“舟山海投”），浙江石化股东单位具备较强的资金实力。
浙江石化注册资本已认缴未实缴部分出资由全体股东按1元/注册资本的价格缴足。为解决浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期未来资金需求，浙江石化股东会决议同意全体股东按照持股比例以相同价格相同条件对浙江石化进行后续增资，具体出资进度及出资时间届时根据项目进度确认，以浙江石化出具的《增资通知书》为准。
2、银团贷款
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期将由浙江石化向相关银行组成的项目银团申请银团贷款，意向授信金额为5,800,000万元。
3、浙江石化自有资金
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程前期工作已基本完成，部分装置进入试生产阶段。根据可行性研究报告测算，项目一期达产后年均营业收入10,614,368.69万元，净利润983,079.60万元，项目一期的盈利前景良好，项目一期投产后产生的现金流和利润可以为项目二期的建设提供有力支持。
综上所述，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期未来持续投入的资金来源能够得到合理解决。
三、浙江石化股东有关项目资金投入的最新约定或安排，未来的股权变化是否对项目实施构成重大影响，项目实施是否仍存在重大不确定性，申请人的拟应对措施
（一）浙江石化股东有关项目资金投入的最新约定或安排
截至本反馈意见回复出具日，浙江石化各股东出资情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 荣盛石化 | 1,978,800.00 | 1,468,800.00 | 51.00% |
| 2 | 浙江巨化投资有限公司 | 776,000.00 | 576,000.00 | 20.00% |
| 3 | 浙江桐昆投资有限责任公司 | 776,000.00 | 576,000.00 | 20.00% |
| 4 | 舟山海洋综合开发投资有限公司 | 349,200.00 | 259,200.00 | 9.00% |
| 合 计 | 3,880,000.00 | 2,880,000.00 | 100.00% | |
截至本反馈意见回复出具日，浙江石化各股东均按持股比例完成了实缴注册资本2,880,000万元。根据浙江石化公司章程，股东会是浙江石化的权力机构，股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
浙江石化2019年第一次临时股东会决议同意：1、浙江石化注册资本已认缴未实缴部分出资由全体股东按1元/注册资本的价格缴足；2、全体股东应当按照持股比例以相同价格相同条件对浙江石化进行后续增资，以解决二期项目未来资金需求，具体出资进度及出资时间届时根据项目进度确认，以浙江石化出具的《增
资通知书》为准。任何股东因自身原因导致无法根据《增资通知书》规定时间及金额缴纳出资导致持股比例被动稀释的，稀释过程应当符合法律法规及章程规定。
（二）未来的股权变化对项目实施的影响
沙特阿拉伯国家石油公司（以下简称“沙特阿美”）是我国最大的原油供应商，对于保障我国能源安全发挥着重要作用。浙江省政府与沙特阿美签署了合作备忘录，根据合作备忘录，沙特阿美将入股浙江石化新建炼化项目。舟山市政府与沙特阿美签署了谅解备忘录，拟向沙特阿美转让舟山海投所持浙江石化9%的股权。未来的股权变化对项目实施不构成重大影响，主要原因如下：
1、本次舟山海投拟转让浙江石化9%的股权，占浙江石化注册资本的比例较低，而浙江石化其他三家股东的出资比例将保持不变。因此本次股权转让不会影响浙江石化前三大股东的股权结构和荣盛石化对浙江石化的控股权。
2、沙特阿美是世界最大的石油生产公司，2019年世界500强综合排名第六位，同时以1,110亿美元的利润排名盈利榜首位，具有很强的资金实力。未来如果其成为浙江石化的股东，将有足够的资金实力履行股东的出资义务，为浙江石化项目的实施提供资金保障。此外，沙特阿美还能从原油供给方面为浙江石化提供有力支持。
3、浙江石化股东会决议已对后续增资原则进行了约定：（1）浙江石化注册资本已认缴未实缴部分出资由全体股东按1元/注册资本的价格缴足；（2）全体股东应当按照持股比例以相同价格相同条件对浙江石化进行后续增资，以解决二期项目未来资金需求。
（三）项目实施不存在重大不确定性
浙江石化未来的股权变化对项目实施不构成重大影响，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目正按照计划稳步推进，项目实施不存在重大不确定性，主要原因如下：
1、募投项目符合国家产业政策及发展规划
根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济和信息化委员会《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目是中国（浙江）自由贸易试验区打造油品全产业链、落实“三基地一中心”（国际油品储运基地、国际石化基地、国际海事服务基地、国际油品交易中心）发展战略的重要依托工程，肩负起推动区域经济发展、优化全国石化产业布局的职责和使命。
2、募投项目的工艺路线和技术装备达到世界先进水平
浙江石化坚持“国际一流、绿色环保”的理念，采用世界最先进的工艺路线和技术装备，坚持产业链设计一体化、公用工程一体化、物流运输一体化、环境保护一体化、信息管理一体化、管理服务一体化的六个“一体化”理念，达到高起点、高收益、低物耗、低污染的目标要求，生产国Ⅵ汽柴油、航煤、对二甲苯、高端聚烯烃、聚碳酸酯等多种石化产品。浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目是国内首个按照炼油规模4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，建成后炼厂产能排名将成为国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备达到世界先进水平。生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位投资成本及单位能耗，从而使公司产品更具市场竞争力。
3、项目建成后将有效缓解国内相关化工产品进口依存度高的现状
2018年，我国芳烃进口依存度约为58%、乙烯的当量自给率约为38.8%，均存在较大的缺口。浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目将生产国内短缺的芳烃、聚烯烃产品，建成后将有效缓解国内对相关产品进口依存度较高的现状，在一定程度上改善我国在芳烃及乙烯产业方面的话语权，并带动中下游化工产品的生产、加工和销售，在稳定国内相关产品价格、保障行业原料供给、促进下游产业发展、巩固我国纺织产业的地位和核心竞争力等方面具有积极意义。
4、募投项目符合公司巩固产业链一体化布局的发展战略
经过多年的积累，公司已形成“原油—燃料油、石脑油—芳烃—PTA—聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化—化纤行业的龙头企业之一。本次募投项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，扩大产销规模，保证稳定的原料供应，实现高质高效的规模化生产，降低产品成本，进一步增强公司的盈利能力，提升公司总体实力和抗风险能力，实现跨越式发展。
5、项目预期经济效益良好
根据可行性研究报告测算，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目建成后年均营业收入为19,056,586.26万元，净利润为1,815,936.23万元，项目预期经济效益良好。
6、浙江石化股权结构总体保持稳定，项目建设资金能够得到合理解决
浙江石化前三大股东股权结构保持稳定，占浙江石化注册资本的比例为91%，舟山海投拟转让所持浙江石化9%的股权不会影响浙江石化前三大股东的股权结构和荣盛石化对浙江石化的控股权。
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期建设资金主要来源于股东出资、银团贷款、自有资金，能够得到合理解决（具体情况参见本反馈意见回复之“问题1、二、（三）未来持续投入的资金来源”）。
综上所述，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（四）公司的应对措施
1、项目一期成功投产为项目二期建设提供经验保障
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目装置数量较多，工艺路线较为复杂，建设难度较大。目前项目一期工程前期工作已基本完成，部分装置进入试生产阶段，公司在投产运行过程中精心调试，将为项目二期建设提供有效的经验保障。
2、浙江石化股权结构总体保持稳定，未来潜在的股权变化不会对项目实施造成重大不利影响
舟山市政府与沙特阿美签署了谅解备忘录，拟向沙特阿美转让舟山海投所持浙江石化9%的股权，本次股权转让正在进行审计及资产评估。本次拟转让股权占浙江石化注册资本的比例为9%，占比较小，而其他三家股东的出资比例将保持不变。因此，本次股权转让不会影响浙江石化前三大股东的股权结构和荣盛石化对浙江石化的控股权。沙特阿美在资金实力和原油供给等方面具有很强的实力，引入该投资者将为项目实施提供有力支持。浙江石化股权结构总体保持稳定，未来潜在的股权变化不会对项目实施造成重大不利影响。
3、项目建设资金能够得到合理解决
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期总投资金额为8,292,935万元，资金需求较大。公司已对未来持续投入的资金来源制定了相应的应对措施，项目建设资金能够得到合理解决（具体情况参见本反馈意见回复之“问题1、二、（三）未来持续投入的资金来源”）。公司将与浙江石化各股东单位及银行加强沟通，确保项目建设资金按计划到位。
综上所述，公司已制定应对措施，在总结项目一期经验的基础上，稳步推进项目二期的建设，浙江石化股权结构总体保持稳定，项目建设资金能够得到合理解决，浙江石化未来的股权变化不会对项目实施构成重大影响。
四、项目成品油新增产能的消化措施
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目完全建成达产后新增的成品油产能情况如下：
| 单位：万吨 |
| 序号 | 项 目 | 一期产能 | 二期产能 |
| 1 | 92#汽油 | 227.31 | 227.05 |
| 2 | 95#汽油 | 151.54 | 151.37 |
| 3 | 柴油 | 172.81 | 155.00 |
| 4 | 航空煤油 | 284.41 | 290.46 |
| 合 计 | 836.07 | 823.88 | |
（一）成品油经济销售半径
1、汽柴油
一般情况下，以中心配送油库为圆心，半径100千米左右划分配送半径。浙江石化的汽柴油一方面通过输油管道运送至浙江省舟山、宁波、绍兴、杭州、湖州等城市的油库，另一方面通过水运运送至温州、台州、金华等城市的油库，汽柴油销售范围可覆盖浙江省的主要地区，进而辐射周边区域。
2、航空煤油
中国航空油料集团有限公司（以下简称“中国航油”）是我国最大的集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航空运输服务保障企业，在全国215个机场、海外46个机场拥有供油设施，为全球300多家航空客户提供航空煤油加注服务。国内航空煤油终端销售主要掌握在中国航油手中，炼厂一般将航空煤油销售给中国航油，再由中国航油在机场加注销售给航空公司。
（二）浙江省成品油市场供求和外部调运情况及市场需求增长预计
浙江省内的大型炼油企业主要为中石化宁波镇海炼化有限公司和中海石油宁波大榭石化有限公司，其炼油产能分别为2,300万吨/年和800万吨/年。
1、汽柴油
近两年，浙江省汽柴油的产销情况如下：
| 单位：万吨 | ||||
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度 | |
| 汽油 | 产量 | 338.80 | 352.10 | -3.78% |
| 销量 | 1,098.24 | 1,058.75 | 3.73% | |
| 柴油 | 产量 | 633.40 | 671.50 | -5.67% |
| 销量 | 652.37 | 678.49 | -3.85% | |
数据来源：国家统计局、浙江省商务厅
2018年度，浙江省销售成品油1,806.62万吨，同比增长1.31%，其中：汽油销售1,098.24万吨，同比增长3.73%；柴油销售652.37万吨，同比下降3.85%。截至2018年12月底，浙江省成品油库存为78.71万吨，其中：汽油库存38.65万吨，柴油库存34.98万吨，库存较为充足。浙江省内汽油外部调运量占全省销量的比例约为70%，柴油主要为省内自主供给。
2018年底前，浙江省范围内全面实现供应国VI标准车用油品，并停止生产销售低于国VI标准车用油品。预计未来浙江省汽柴油销售总量仍将保持增长趋势，但消费结构存在分化。随着汽车保有量不断增长以及法定节假日高速公路免费通行政策等消费刺激，汽油需求预计保持稳步增长；柴油需求受产业结构调整、节能减排力度加大及新能源替代等因素影响，存在一定的下行压力。
2、航空煤油
2018年，我国煤油产量为4,770万吨，同比增长12.7%，煤油消费量为3,589万吨，同比增长11.8%，煤油出口量为1,467万吨，同比增长11.7%，整体保持快速增长。煤油主要包括航空煤油、灯用煤油及其他煤油，其中航空煤油的消费占煤油消费量的比例约为90%。航空煤油的消费主要来自于民用航空业，2018年我国机场全年旅客吞吐量超过12亿人次，较2017年增长10.20%。随着我国机场建设稳步快速推进、居民收入提升，航空旅游出行活动逐渐增多，国内民用航空客运量将保持较快增长，带动国内航空煤油需求增长。
浙江省内主要由浙江机场集团有限公司通过资产整合和管理输出的方式整合了宁波、温州、舟山、衢州、台州、义乌机场和正在建设的嘉兴、丽水机场。2018年全省机场累计完成旅客吞吐量6,538.73万人次、货邮吞吐量84.40万吨、航班起降50.41万架次，同比分别增长13.54%、5.51%、9.51%。全省机场旅客吞吐量在全国省（区、市）中排名升至第五，较2017年上升1位；客运量净增780万人次，净增量仅次于广东省，居全国省（区、市）第二。杭州机场完成旅客吞吐量3,824.16万人次、货邮吞吐量64.09万吨、航班起降28.49万架次，同比分别增长7.51%、8.73%、5.1%。宁波机场、温州机场旅客吞吐量均突破千万大关，实现了一个省范围内拥有三个千万级机场。浙江省民用航空业的快速发展将带动省内航空煤油需求的快速增长。
浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目的成品油产品以需求较为旺盛的汽油和航空煤油为主，少产柴油。项目建成后将成为国内产能最大的单个炼厂，生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位投资成本及单位能耗，在市场竞争中具有明显的成本和规模优势。
（三）成品油销售特许经营和管制情况
2019年8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发[2019]42号），意见指出“扩大成品油市场准入。取消石油成品油批发仓储经营资格审批，将成品油零售经营资格审批下放至地市级人民政府，加强成品油流通事中事后监管，强化安全保障措施落实。乡镇以下具备条件的地区建设加油站、加气站、充电站等可使用存量集体建设用地，扩大成品油市场消费。”因此，成品油批发仓储经营资格不再需要审批。
（四）计划销售区域、主要合作意向订单和保障措施
公司未来成品油的主要销售市场为以浙江省为主的华东地区及华南地区。为保障成品油新增产能的顺利消化，公司制定了有效的措施，具体情况如下：
1、浙江石油自建和运营加油站
浙江石化与浙江省能源集团有限公司共同出资投资设立浙江石油，注册资本为1,100,000万元。浙江石油将在浙江省内自建加油站进行成品油销售，目前在建加油站55座，计划到2022年底前建成加油站700座，全部建成后预计可通过自建加油站出售汽油和柴油共计300万吨/年。
2、与国有大型石化集团进行合作
公司计划将部分汽柴油销售给中石化、中石油、中海油等国有大型石化集团，将航空煤油主要销售给中国航油，终端市场覆盖华东及华南地区。截至本反馈意见回复出具日，公司成品油销售尚处于合作洽谈中，尚未签署具体的销售合同或订单。
综上所述，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目成品油新增产能消化措施具有合理性和有效性。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目的可行性研究报告，复核并验证项目的投资内容和投资金额；
2、对本次募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目建设投产的最新进展、后续项目的建设内容、资金用途和来源、主要客户、潜在市场区域等情况；查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司管理层处获取公司制定的未来产能消化措施，了解成品油销售合同签约进展；
3、查询国家统计局、浙江省商务厅公布的浙江省内成品油产销情况；查阅行业研究报告，分析当前市场竞争状况；
4、查阅《成品油市场管理办法》、《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》等成品油销售相关法律、法规及规范性文件；了解成品油销售的特许经营和管制情况；
5、查阅了浙江石化关于后续增资安排的股东会决议及公司章程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程前期工作已基本完成，部分装置进入试生产阶段，目前主要产出燃料油、石脑油、液化气等，二期项目投资概算明确，本次募集资金用途合理，未来持续投入的资金来源能够得到合理解决；
2、浙江石化股东有关项目资金投入有明确的约定和安排，未来的股权变化不会对项目实施构成重大影响，项目实施不存在重大不确定性，公司已制定了相关应对措施；
3、项目新增成品油产能消化措施具有合理性和有效性。
问题2、关于是否涉房。申请人本次募投项目实施主体一一子公司浙江石化设立全资子公司辰宇置业从事房地产开发及经营业务，但仅限于为本次募投项目基地配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设等，相关建设土地的性质为城镇住宅用地。申请人称，其开发的项目建成后不得对外销售，仅允许销售
给满足条件的内部职工。请申请人说明并披露：（1）辰宇置业涉及房地产业务的具体运营情况，后续安排和未来发展定位；（2）项目建成后销售给内部职工的具体条件、定价政策，是否构成房地产开发经营；（3）前述安排的必要性、合理性，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形，是否符合国家有关房地产调控的最新政策要求及精神，相关理由和依据是否充分，申请人及其合并报表范围内子公司是否还存在其他资金用于或变相用于房地产开发经营业务的情形。请保荐机构、会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、辰宇置业涉及房地产业务的具体运营情况，后续安排和未来发展定位
（一）辰宇置业具体运营情况
1、用地情况
截至本反馈意见回复出具日，辰宇置业取得土地使用权1项，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 产权证号 | 位置 | 使用权面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 辰宇置业 | 浙（2018）岱山县不动产权第0001469号 | 高亭镇板井潭村，现状渔山新村安置房西北侧 | 121,016 | 城镇住宅用地 | 2088年1月18日 |
2、项目建设实施情况
2018年1月，辰宇置业于岱山县发展和改革局对建设项目进行了备案，项目名称为高亭镇板井潭村BTJ-01地块（浙石化岱山配套）项目（以下简称“浙石化岱山配套项目”），主要建设内容包括住宅、商业用房、物业管理用房、社区养老服务用房、幼儿园及其他配套工程等。2018年6月，辰宇置业取得了岱山县环境保护局出具的《关于高亭镇板井潭村BTJ-01地块（浙石化岱山配套）项目环境影响报告表的审查批复》（岱环建审[2018]13号），同意辰宇置业环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。
2018年7月，辰宇置业取得了岱山县住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第（2018）浙规证0910015号）；2018年8月，取得了《建
设工程规划许可证》（建字第（2018）浙规证0910045号）；2018年9月，取得了《建筑工程施工许可证》（编号330921201809170101）。浙石化岱山配套项目包括住宅楼36幢、幼儿园1幢及其他公共配套设施等，其中住宅面积186,958.9平方米，共有1,840户。住宅分两期进行开发，截至本反馈意见回复出具日，项目一期已陆续结顶，项目二期正处于建设施工中，尚未进行销售。
3、辰宇置业的主要财务数据
辰宇置业成立于2017年11月，主要财务数据情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 33,338.40 | 17,858.95 | 6,811.67 |
| 负债总额 | 28,519.41 | 12,913.99 | 1,816.00 |
| 所有者权益 | 4,818.99 | 4,944.96 | 4,995.67 |
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -125.97 | -50.71 | -4.33 |
| 净利润 | -125.97 | -50.71 | -4.33 |
注：以上财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）辰宇置业的后续安排和未来发展定位
1、辰宇置业的后续安排
浙江石化已将辰宇置业100%股权全部对外转让，转让后浙江石化不再持有辰宇置业的股权，辰宇置业不再纳入公司合并报表范围（转让的具体情况参见本反馈意见回复之“问题2、六、公司及其子公司不存在其他资金用于或变相用于房地产开发经营业务的情形”）。
2、辰宇置业的未来发展定位
辰宇置业主要负责舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设，从上市公司剥离后，辰宇置业为舟山绿色石化基地项目建设配套设施的定位不会改变，相关项目建成后亦不得对外销售，仅允许销售给浙江石化内
部职工。
二、项目建成后销售给内部职工的具体条件、定价政策，是否构成房地产开发经营
（一）销售给内部职工的具体条件
根据岱山县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（岱山挂告字（2017）06号）等的要求，项目建成后销售给内部职工的具体条件如下：
1、销售给与浙江石化签订劳动合同并缴纳社保一年以上的内部员工；
2、员工如遇特殊情况需转让，需经浙江石化同意并补缴土地出让金。补缴出让金金额按出让时的市场评估价和土地摘牌时土地价格的差额部分补缴。
（二）定价政策
项目建成后，辰宇置业将以覆盖成本为原则，将成本分摊到单位建筑面积以确定价格，销售给浙江石化符合相关条件的员工。项目目前正处于建设施工阶段，具体价格以经物价部门备案的价格为准。
（三）是否构成房地产开发经营
经核查，辰宇置业开发项目实质为浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目的配套项目，且项目建成后不得对外销售，只允许销售给浙江石化符合相关条件的员工，不构成以社会公众为对象的房地产开发经营。
三、项目建设的必要性、合理性
本次募投项目位于舟山绿色石化基地，该基地是根据《浙江舟山群岛新区总体发展规划》、《国家发改委办公厅关于浙江舟山石化基地规划建设有关事项的复函》（发改办产业[2015]320号）等有关精神，在舟山大、小鱼山岛及其周边区域新设立的。舟山绿色石化基地处于东海海域，距陆地的最近距离约12海里，基地内无住宅用地，不具备成熟的商品房及其他生活设施。舟山绿色石化基地的位置情况如下：
资料来源：中国（浙江）自由贸易试验区官网
岱山县与舟山绿色石化基地间建设有跨海大桥，是距离舟山绿色石化基地地理位置最近的宜居区域，但商品房存量较少，报告期内岱山县商品房国有土地挂牌出让成交面积分别为0平方米、194,345平方米、64,680平方米及37,157平方米。浙江石化已在全国范围内雇佣4,000多名员工，为满足员工住房安置需求，浙江石化设立全资子公司辰宇置业，并于2017年10月竞得岱山县高亭镇板井潭村BJT-01地块，宗地总面积为121,016平方米（占2017年岱山县商品房土地使用权挂牌出让面积的比例为62.27%），并规划建设员工住房1,840户及其他生活设施等，具有必要性、合理性。
四、前述安排不存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形
本次募投项目总投资金额为8,292,935万元，其中固定资产投资金额为6,929,617.70万元，公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过800,000万元，将全部用于本次募投项目的固定资产投资，不存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形。
募投项目实施地辰宇置业项目建设地
此外，为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内控制度，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。因此，浙石化岱山配套项目建设不存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形。
五、前述安排符合国家有关房地产调控的最新政策要求及精神，相关理由和依据充分
（一）国家有关房地产调控的最新政策要求及精神
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，中国证监会坚决贯彻执行国务院文件规定。
因此，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，如拟申请再融资则会构成法律政策障碍。
（二）辰宇置业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
经核查，辰宇置业仅开发建设浙石化岱山配套项目一个在建项目，不存在闲置土地，亦不存在将未达到法定开发标准土地使用权对外转让以获取转让收益的炒地行为。浙石化岱山配套项目尚处于建设状态，无可供销售房产，且其建成后不得对外销售，仅限于销售给满足一定条件的内部职工，不存在捂盘惜售和哄抬房价的行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文规定的房地产调控政策。
根据岱山县自然资源和规划局出具的证明，辰宇置业自设立至今，不存在被征缴土地闲置费或项下土地被无偿收回的情形，不存在被因闲置土地、炒地或哄抬地价等行为被处罚或正被立案调查的情形。
综上所述，辰宇置业项目建设符合国家有关房地产调控的最新政策要求及精神，相关理由和依据充分。
六、公司及其子公司不存在其他资金用于或变相用于房地产开发经营业务的情形
为清理房地产相关资产或股权，发行人已将合并报表范围内涉及房地产的子公司辰宇置业及住宅用地新城LC-10-01-01地块予以剥离（以下简称“本次资产出售”）。本次资产出售主要情况如下：
（一）浙江石化以新城LC-10-01-01地块及现金出资设立新公司
2019年9月2日，浙江石化2019年第一次临时股东会决议同意以新城LC-10-01-01地块土地使用权的评估价格作价2.36亿元及现金出资成立全资子公
司舟山辰和宇贸易有限公司（以下简称“舟山辰和宇”）。2019年9月12日，舟山辰和宇成立。
（二）浙江石化将辰宇置业股权全部转让给舟山辰和宇
2019年9月18日，荣盛石化第五届董事会第五次会议决议同意控股子公司浙江石化将辰宇置业100%股权以评估价格协商作价6,119.98万元转让给舟山辰和宇，转让完成后，辰宇置业成为舟山辰和宇的全资子公司。
（三）舟山辰和宇、辰宇置业从上市公司剥离
2019年9月18日，荣盛石化第五届董事会第五次会议决议同意控股子公司浙江石化将舟山辰和宇100%股权以净资产协商作价60,000万元，按照60%、20%、20%的比例分别转让给浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）、浙江巨化投资有限公司（以下简称“巨化投资”）、浙江桐昆房地产开发有限公司（以下简称“桐昆房地产”）。
本次资产出售完成后，荣盛石化、舟山辰和宇、辰宇置业的股权结构情况如下：
2019年9月19日，舟山辰和宇及辰宇置业已办理工商变更登记手续，荣盛石化不再持有舟山辰和宇及辰宇置业的股权。
本次资产出售完成后，发行人房地产相关的资产或股权已全部对外转让完毕，发行人及其合并报表范围内子公司不存在经营范围含房地产业务或从事房地
产业务的情形，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他资金用于或变相用于房地产开发经营业务的情形。
七、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅辰宇置业建设用地的国有建设用地使用权挂牌出让公告、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、建设用地的不动产权证书、建设项目的备案批复、环评批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；查询中国土地市场网关于岱山县商品房国有土地挂牌出让成交情况等公开信息；
2、对舟山绿色石化基地、辰宇置业、新城LC-10-01-01地块进行了走访；
3、查阅公司《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内控制度；
4、对公司管理层进行了访谈，了解辰宇置业项目建设的背景、运营情况、后续安排、发展定位、项目建成后销售给员工的具体条件及定价政策；查阅了公司及其子公司的工商资料、土地使用权证书，了解其经营范围、实际从事的业务及土地情况；
5、查阅辰宇置业所在地自然资源和规划局出具的关于不存在闲置土地、炒地或哄抬地价等行为的无行政处罚、无被立案调查情况的证明文件；查询辰宇置业及其开发项目所在地的自然资源和规划管理部门网站公开披露的因闲置土地、炒地而受到行政处罚等信息的情况，查阅其是否存在被认定为闲置土地、炒地的情况，是否存在被主管部门予以行政处罚或立案调查的情形；
6、查询辰宇置业所开发项目所在地的住房和城乡建设局主办的房产信息网公开的房地产项目信息；查阅辰宇置业所在地住房和城乡建设局出具的未受行政处罚的书面证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，辰宇置业取得商品房开发相关土地使用权1项，项目处于建设施工阶段，尚未建成销售；公司已将辰宇置业100%股权全部对外转让；剥离后，辰宇置业为舟山绿色石化基地项目建设配套设施的定位不会改变；
2、项目建成后将销售给与浙江石化签订劳动合同并缴纳社保一年以上的内部员工；辰宇置业将以覆盖成本为原则，将成本分摊到单位建筑面积以确定价格，具体价格以经物价部门备案的价格为准；该项目实质为浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目的配套项目，不构成以社会公众为对象的房地产开发经营；
3、项目建设具有必要性、合理性，不存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形，符合国家有关房地产调控的最新政策要求及精神，相关理由和依据充分；发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他资金用于或变相用于房地产开发经营业务的情形。
问题3、关于业绩下滑。申请人2019年一季度扣非后归属于母公司净利润同比下降36.62%。请申请人说明和披露：（1）影响业绩下滑的因素及其合理性与持续性，相关因素是否可消除及其依据；（2）结合2019年上半年业绩情况分析影响业绩下滑因素的消除情况。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、影响业绩下滑的因素及其合理性与持续性，相关因素是否可消除及其依据
2018年1-3月、2019年1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为73,041.03万元、46,293.17万元，同比下降26,747.86万元，下降幅度为36.62%。2019年1-3月，公司业绩下滑的因素及其合理性与持续性如下：
（一）2019年1-3月，公司PTA产品盈利能力有所下降
2018年1-3月、2019年1-3月，公司PTA产品毛利分别为48,433.20万元、23,936.87万元，同比下降24,496.33万元，下降幅度为50.58%，PTA产品毛利下降直接造成了公司2019年1-3月盈利能力出现较大幅度下滑。
2018年1-3月、2019年1-3月，公司PTA产品销售情况如下：
| 单位：元/吨、万吨 | ||||
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动幅度 | |
| PTA单位售价 | 5,596.60 | 4,852.09 | 15.34% | |
| PTA单位成本 | 5,340.26 | 4,393.19 | 21.56% | |
| 毛利率 | 4.58% | 9.46% | -4.88% | |
| PTA毛利 | 23,936.87 | 48,433.20 | 50.58% | |
| 销量 | 93.38① | 105.54③ | -11.52% | |
| 吨毛利 | 256.34② | 458.90④ | -44.14% | |
| 销量变动对毛利的影响额（①-③）×④ | -5,581.46 | |||
| 吨毛利变动对毛利的影响额（②-④）×① | -18,914.87 | |||
1、PTA产品销量有所下降的合理性与持续性、相关因素是否可消除及其依据
2019年1-3月，公司PTA产品销量出现一定幅度下降，主要原因系公司为进行技改，自2018年11月至2019年1月对子公司逸盛大化一期PTA生产线进行一步法停工改造，造成PTA产品销量同比有所下降。因此，2019年1-3月公司PTA产品销量有所下降具有合理性。
2019年1月以后，子公司逸盛大化一期PTA生产线已恢复正常生产，生产线停工改造的影响因素已经消除，PTA产品销量下滑不具有持续性。
采用因素分析法，销量下降对公司PTA产品毛利下降的影响额为5,581.46万元，影响占比为22.78%。
2、PTA产品毛利率/吨毛利有所下降的合理性与持续性、相关因素是否可消除及其依据
2019年1-3月，公司PTA产品毛利率同比下降4.88%，吨毛利同比减少202.56元/吨，降幅较大，采用因素分析法，吨毛利下降对PTA产品毛利下降的影响额
为18,914.87万元，影响占比为77.22%，吨毛利下降系造成公司PTA产品毛利同比下降的主要因素。
公司主要产品和原材料系石油下游产品，石油作为大宗商品，具有多重属性，其价格受产品供需、国内外政治经济形势、宏观调控、市场预期、汇率变化等多种因素影响，呈现一定的波动性，导致其下游产品价格亦呈现一定的波动性，但受时滞、供求情况等因素影响，下游产品价格与石油价格波动幅度并不一致，造成下游产品之间的价差会扩大或缩小，进而导致下游产品的盈利能力出现一定的波动性。
PX是生产PTA的主要原料，生产1吨PTA需消耗0.65-0.67吨PX，由于PX在PTA的生产成本中占据较大的比重，因此当PX、PTA的价差（PX-PTA）缩小时，PTA行业盈利能力逐步扩大；反之，当两者价差扩大时，PTA行业盈利能力逐步缩小。2018年1月至2019年3月，PTA、PX的价格走势如下图所示：
数据来源：中纤网
由上图可知，2018年1月至2019年3月，PX与PTA之间价差呈现一定的波动性，导致PTA盈利能力呈现一定的波动性，其中，2019年1-3月，受石油价格上升影响，主要原材料PX价格上升，而PTA产品的价格受供求情况的影响未出现同比例上升，PX与PTA之间价差（PX-PTA）同比有所扩大，PTA行业整体盈利能力有所下滑，进而造成公司2019年1-3月PTA产品盈利能力有所下降。因此，2019年1-3月公司PTA产品盈利能力下降具有合理性。
2019年1-3月，公司PTA产品盈利能力较低不具有持续性，主要原因如下：
（1）从2016年以来PX与PTA之间价差的走势看，2019年1-3月PX与PTA之间价差（PX-PTA）处于较高水平，PTA行业的盈利水平处于较低水平；（2）公司控股子公司、参股公司合计PTA产能1,350万吨/年，约占国内PTA总产能的26%，具备明显的规模和成本优势，在公司PTA产品吨毛利下滑至256.34元/吨的情况下，行业内落后产能的盈利水平更低甚至可能出现亏损；（3）从行业情况来看，未来几年，PTA主要原材料PX的产能将逐步增加，进口依存度将逐步下降，同时PTA行业在2019年不会有大规模的产能投产，PTA行业供求情况未发生重大不利变化；（4）从2019年4月以来PX与PTA之间价差走势看，随着PX价格的回落，PX与PTA之间价差（PX-PTA）明显缩小，PTA行业的盈利能力明显改善。
2019年1月至2019年8月，PTA、PX的价格走势如下图所示：
数据来源：中纤网
综上所述，PTA与PX价格波动导致公司PTA产品盈利能力有所下降是行业正常波动，不具有持续性，从2019年4月以来PX与PTA之间价差（PX-PTA）走势及公司PTA产品实际盈利能力看，PTA与PX价格波动导致公司PTA产品盈利能力有所下降的因素已经得到较大程度消除。
（二）2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用同比增幅较大
2018年1-3月、2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用变动情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 销售费用 | 18,841.25 | 11,777.86 | 7,063.39 | 59.97% |
| 管理费用 | 9,510.51 | 7,016.87 | 2,493.64 | 35.54% |
| 研发费用 | 13,507.17 | 9,461.52 | 4,045.65 | 42.76% |
| 合 计 | 41,858.93 | 28,256.25 | 13,602.68 | 48.14% |
由上表可知，2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用同比均出现较大幅度增长，对公司经营业绩造成一定程度的负面影响。
1、销售费用同比增幅较大的合理性与持续性
一方面，2018年1-3月，公司化工产品贸易业务基本由对方承担运费，随着4,000万吨/年炼化一体化项目开车运行时间的临近，自2018年下半年开始，公司开始尝试为客户提供包含产品运输的多样化服务，从而为4,000万吨/年炼化一体化项目的实施积累经验、锻炼团队，前述因素导致2019年1-3月公司销售费用之运输费用增幅较大；另一方面，2019年1-3月，受劳动力成本上升、行业惯例（一般当年单位运输费用较上年会有所上升）影响，单位运输费用同比出现一定幅度上涨。因此，2019年1-3月公司销售费用同比增幅较大具有合理性。
随着公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期的投产及在“原油—燃料油、石脑油—芳烃—PTA—聚酯—纺丝—加弹”一体化产业链的不断拓展和完善，公司主要产品的产销规模还将不断扩大，相应的运输费用也会保持增长，因此，公司销售费用的增长具有持续性。
2、管理费用同比增幅较大的合理性与持续性
2019年1-3月，公司管理费用同比增长35.54%，主要原因如下：随着浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期即将开车运行，公司适度增加了管理人才及储备管理人才，管理费用之职工薪酬出现较大幅度增长。
随着公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期的投产及在“原油—燃料油、石脑油—芳烃—PTA—聚酯—纺丝—加弹”一体化产业链的不断拓展和完善，公司的生产经营规模还将不断扩大，相应的管理费用也会保持增长，因此，公司管理费用的增长具有持续性。
3、研发费用同比增幅较大的合理性与持续性
2019年1-3月，公司继续加强各公司、各产品的研发投入，导致当期研发费用增幅较大，公司研发费用同比增幅较大具有合理性。公司将持续加强研发投入，通过研发投入不断提升产品质量、提高生产效率、降低生产成本等，最终实现公司效益的持续增长，因此，公司研发费用的增长具有持续性。
4、相关因素是否可消除及其依据
2018年1-3月、2019年1-3月，公司销售费用、管理费用、研发费用合计分别为28,256.25万元、41,858.93万元，占公司营业收入的比例分别为1.56%、
2.54%，占比较低。根据可行性研究报告测算，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期达产后年均营业收入为10,614,368.69万元，净利润为983,079.60万元。截至本反馈意见回复出具日，浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程前期工作已基本完成，部分装置进入试生产阶段。随着浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期的投产，公司的产销规模将大幅增长，盈利能力也将大幅提升。因此，上述期间费用增幅较大对公司经营业绩的不利影响可以消除。
二、结合2019年上半年业绩情况分析影响业绩下滑因素的消除情况
2019年1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降36.62%；2019年1-6月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降16.34%，降幅明显收窄。
（一）2019年一季度和2019年二季度的经营业绩对比情况
2019年一季度、2019年二季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2019年4-6月 | 变动幅度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 46,293.17 | 50,835.47 | 9.81% |
由上表可知，2019年二季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年一季度增长9.81%，盈利能力有所回升。
以导致公司2019年一季度经营业绩下滑的主要因素PTA产品盈利能力为例，2019年一季度、2019年二季度，公司PTA产品毛利及毛利率如下：
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2019年4-6月 | 变动幅度 |
| PTA产品毛利 | 23,936.87 | 70,921.32 | 196.28% |
| PTA产品毛利率 | 4.58% | 16.02% | 11.44% |
由上表可知，2019年二季度，受益于PX与PTA之间价差（PX-PTA）有所缩小，公司PTA产品毛利及毛利率较2019年一季度均大幅增长，PTA产品盈利能力下降导致公司业绩下滑的因素已经得到较大程度消除。
（二）2018年二季度和2019年二季度的经营业绩对比情况
2018年二季度、2019年二季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润如下：
| 单位：万元 |
| 项 目 | 2018年4-6月 | 2019年4-6月 | 变动幅度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43,058.62 | 50,835.47 | 18.06% |
由上表可知，2019年二季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年二季度增长18.06%，增幅较为明显，公司2019年二季度具有较强的盈利能力。
综上所述，公司2019年二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比、环比均实现增长，导致公司2019年一季度经营业绩同比下降的因素已经得到较大程度消除。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、结合公司主营业务收入及毛利构成、PTA产品单位售价、单位成本、销量及销售费用、管理费用、研发费用的变动等分析了公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变动原因；
2、通过中纤网、行业研究报告等获取PX、PTA价格变动、产能、产量、销量、进口依存度、扩产计划等相关行业数据；
3、就发行人2019年1-3月、2019年1-6月经营业绩变动情况访谈了公司高级管理人员、财务人员、销售人员；
4、查阅公司2019年第一季度报告、2019年半年度报告及同行业可比上市公司相关信息披露文件，并将相关财务数据进行比较分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2019年1-3月，影响公司业绩下滑的主要因素为公司PTA产品盈利能力有所下降和公司销售费用、管理费用及研发费用同比增幅较大，具有合理性，部分因素具有持续性，但根据公司主要产品和原材料的价格走势、行业供求情况以及2019年4月以来公司实际的经营业绩情况分析，相关因素可以消除；
2、从2019年上半年公司业绩情况分析，上述影响业绩下滑的因素已经得到较大程度消除。
问题4、关于财务性投资。2019年3月末，申请人向参股公司海南逸盛按持股比例提供委托贷款的金额为70,000万元。请申请人进一步说明并披露前述委托贷款是否属于财务性投资，本次发行申请是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人进一步说明并披露向海南逸盛提供委托贷款是否属于财务性投资，本次发行申请是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求
（一）海南逸盛的基本情况
海南逸盛主要从事PTA、聚酯瓶片的生产和销售，其基本情况如下：
| 公司名称 | 海南逸盛石化有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914603005527989627 |
| 注册地址 | 洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区 |
| 注册资本 | 358,000万元 |
| 法定代表人 | 方贤水 |
| 成立日期 | 2010年5月31日 |
| 股权结构 |
| 经营范围 | 精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、粗氧化钴锰、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。 |
（二）公司投资海南逸盛的原因
海南逸盛主要从事PTA、聚酯瓶片的生产和销售，PTA、聚酯瓶片产品系公司“原油—燃料油、石脑油—芳烃—PTA—聚酯—纺丝—加弹”一体化产业链的重要组成部分，公司投资海南逸盛，有利于完善公司主营业务的布局，增强规模和成本优势，进一步巩固公司行业地位。
（三）公司向海南逸盛提供委托贷款是否属于财务性投资及本次发行申请是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》关于财务性投资的规定，发行人为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，不属于财务性投资。2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司向海南逸盛提供委托贷款的金额分别为80,000万元、80,000万元、65,000万元及70,000万元，前述委托贷款事项业经公司2015年、2016年、2017年及2018年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司向海南逸盛提供委托贷款系为了发展主营业务、保障参股公司的正常生产经营：1、海南逸盛主要从事PTA、聚酯瓶片的生产和销售，发行人投资海南逸盛的主要目的系进一步拓展公司的PTA、聚酯瓶片业务，PTA产业链企业具有固定资产投资规模大、资金需求量大的行业特点，为保障参股公司海南逸盛的正常生产经营、缓解其资金需求压力，公司通过子公司逸盛大化向海南逸盛提供委托贷款；2、海南逸盛注册资本358,000万元，其中发行人通过子公司逸盛投资持有其42.50%的股权，恒逸贸易持有其42.50%的股权，锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司持有其15.00%的股权，为满足海南逸盛营运资金需要，公司和恒逸贸易按各自对海南逸盛的持股比例向其提供委托贷款，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，另一股东锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司则将其所持海南逸盛全部股权质押予逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应委托贷款的担保，其中锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司将其所持海南逸盛7.50%的股权质押给逸盛大化（已签订股权质押合同并办理股权出质设立登记），剩余7.50%的股权质押给恒逸贸易。
综上所述，公司向海南逸盛提供委托贷款的目的系为发展主营业务，不属于财务性投资，公司本次发行申请符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了海南逸盛的工商登记资料；
2、就海南逸盛的主营业务、公司投资海南逸盛的原因及向海南逸盛提供委托贷款的原因等事项访谈了公司高级管理人员；
3、获取了公司向海南逸盛提供委托贷款所履行的决策程序文件、信息披露文件；
4、获取了逸盛大化与锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司签署的《股权质押合同》、股权出质设立登记文件；
5、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答（二）》等相关文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司向海南逸盛提供委托贷款不属于财务性投资，公司本次发行申请符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的要求。
问题5、关于环保。申请人所从事行业为高污染行业。请申请人说明并披露：
（1）报告期内环保设施及运行情况，申请人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续；（2）报告期内是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，是否存在重大的环保处罚事项，相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期内环保设施及运行情况
报告期内，公司不断完善环保基础设施，从源头控制、过程控制和末端治理等多环节着手将环保管理工作落到实处，使公司环保工作得到了可靠的保障。报告期内，公司各项环保设施正常有效运转，具体情况如下：
| 公司名称 | 设备名称 | 数量（台/套） | 污染物 | 运行情况 |
| 公司名称 | 设备名称 | 数量（台/套） | 污染物 | 运行情况 |
| 荣盛石化 | 聚酯废气喷淋塔 | 2 | 废气 | 有效运行 |
| 汽提塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 纺丝油剂废气油气分离装置 | 10 | 废气 | 有效运行 | |
| SCR脱硝塔 | 5 | 废气 | 有效运行 | |
| 袋式除尘器 | 5 | 废气 | 有效运行 | |
| 石灰石-石膏湿法脱硫塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 湿式电除尘塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 烟气在线监测系统 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 盛元化纤 | 污水处理站 | 2 | 废水 | 有效运行 |
| 废水回用RO装置 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 废水在线监测系统 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 聚酯废气喷淋塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 汽提塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 纺丝油剂废气油气分离装置 | 21 | 废气 | 有效运行 | |
| SCR脱硝塔 | 5 | 废气 | 有效运行 | |
| 静电除尘器 | 5 | 废气 | 有效运行 | |
| 石灰石-石膏湿法脱硫塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 湿式电除尘塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 烟气在线监测系统 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 逸盛大化 | 污水处理站 | 2 | 废水 | 有效运行 |
| RTO蓄热式焚烧炉 | 6 | 废气 | 有效运行 | |
| 中金石化 | 硫磺反应炉 | 2 | 废气 | 有效运行 |
| 硫磺尾气碱洗塔 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 硫磺尾气焚烧炉 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 储罐脱臭设施 | 5 | 废气 | 有效运行 | |
| 罐区VOCs治理设施 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 污水处理场废气加盖收集设施 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 污水处理场废气碱洗设施 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 装车油气回收设施 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 气柜及燃料气回收设施 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 地面火炬 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 酸性气火炬 | 1 | 废气 | 有效运行 |
| 公司名称 | 设备名称 | 数量（台/套） | 污染物 | 运行情况 |
| 污水处理场含盐处理系统 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 污水处理场含油处理系统 | 2 | 废水 | 有效运行 | |
| 污水深度处理设施 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 酸性水汽提设施 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 泥螺山新能源 | SCR脱硝设施 | 3 | 废气 | 有效运行 |
| 电袋除尘器 | 3 | 废气 | 有效运行 | |
| 脱硫塔 | 3 | 废气 | 有效运行 | |
| 管束除尘器 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 湿式电除尘 | 2 | 废气 | 有效运行 | |
| 脱硫废水曝气池 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 永盛科技 | 除尘装置 | 1 | 废气 | 有效运行 |
| 食堂油烟净化装置 | 3 | 废气 | 有效运行 | |
| 聚兴化纤 | 污水站 | 1 | 废水 | 有效运行 |
| 污水站尾气处理装置 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 纺丝油烟净化装置 | 3 | 废气 | 有效运行 | |
| 假捻油烟净化装置 | 2 | 废气 | 正在建设 | |
| 食堂油烟净化装置 | 1 | 废气 | 有效运行 | |
| 浙江石化 | 烟气在线监测系统 | 51 | 废气 | 正在建设 |
| 超低氮燃烧器 | 28 | 废气 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| 低氮燃烧器 | 37 | 废气 | 正在建设 | |
| SCR脱硝设施 | 11 | 废气 | 正在建设 | |
| SNCR脱硝设施 | 2 | 废气 | 正在建设 | |
| 脱硫设施 | 7 | 废气 | 正在建设 | |
| 硫磺反应炉 | 5 | 废气 | 正在建设 | |
| 密闭除焦系统 | 1 | 废气 | 正在建设 | |
| 除尘设施 | 42 | 废气 | 正在建设 | |
| 油气回收设施 | 13 | 废气 | 正在建设 | |
| 乙二醇催化氧化炉 | 1 | 废气 | 正在建设 | |
| 苯酚丙酮催化氧化炉 | 1 | 废气 | 正在建设 | |
| 丙烯腈尾气焚烧炉 | 1 | 废气 | 正在建设 | |
| 聚碳酸酯废气焚烧炉 | 1 | 废气 | 正在建设 | |
| SAR装置废酸再生吸收塔 | 1 | 废气 | 正在建设 |
| 公司名称 | 设备名称 | 数量（台/套） | 污染物 | 运行情况 |
| 地面火炬 | 4 | 废气 | 正在建设 | |
| 高架火炬 | 9 | 废气 | 正在建设 | |
| 气柜及燃料气回收系统 | 3 | 废气 | 正在建设 | |
| 酸性水汽提 | 3 | 废水 | 正在建设 | |
| 丙烯腈废水四效蒸发 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| 乙烯湿式氧化 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| 重油催化烟气脱硫废水预处理设施 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| SAR装置重金属脱除废水预处理设施 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| 含油污水处理单元 | 1 | 废水 | 有效运行 | |
| 高氨氮污水处理单元 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| 含油污水及初期雨水池 | 42 | 废水 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| 事故水池及雨水监测池 | 5 | 废水 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| 聚碳酸酯废液焚烧炉 | 1 | 固废 | 正在建设 | |
| 丙烯腈废液焚烧炉 | 1 | 固废 | 正在建设 | |
| 鱼山石化 | 烟气在线监测系统 | 7 | 废气 | 部分有效运行，部分正在建设 |
| 低氮燃烧器 | 7 | 废气 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| SCR脱硝设施 | 7 | 废气 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| 脱硫设施 | 7 | 废气 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| 除尘设施 | 7 | 废气 | 部分有效运行，部分正在建设 | |
| SNCR脱硝设施 | 7 | 废气 | 正在建设 | |
| 臭气处理设施 | 3 | 废气 | 正在建设 | |
| 回用水处理单元 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| 高含盐污水处理单元 | 1 | 废水 | 正在建设 | |
| 含油污水及初期雨水池 | 5 | 废水 | 正在建设 | |
| 污泥处理单元 | 1 | 固废 | 正在建设 | |
| 固废焚烧炉 | 2 | 固废 | 正在建设 | |
| 固废填埋场 | 1 | 固废 | 正在建设 |
二、发行人及子公司的环保资质
报告期内，发行人及其子公司取得生产经营所必需的环保资质情况如下：
| 公司名称 | 资质名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 荣盛石化 | 排污许可证 | 91330000255693873W001P | 萧山区环境保护局 | 至2021年11月5日 |
| 盛元化纤 | 排污许可证 | 91330109754409144F001P | 萧山区环境保护局 | 至2021年11月5日 |
| 中金石化 | 排污许可证 | 91330211764527945N001P | 宁波市生态环境局镇海分局 | 至2020年12月31日 |
| 永盛科技 | 浙江省排污许可证 | 浙DA2016A0260 | 绍兴市柯桥区行政审批局 | 至2020年12月31日 |
| 浙江石化 | 排污许可证 | 913309003440581426001P | 舟山市生态环境局 | 至2022年7月18日 |
| 辐射安全许可证 | 浙环辐证[L2105] | 浙江省环境保护厅 | 至2023年10月17日 | |
| 鱼山石化 | 排污许可证 | 91330900MA28K51W9C001P | 舟山市生态环境局 | 至2022年4月2日 |
除上述公司外，发行人子公司逸盛大化、泥螺山新能源正在申领排污许可证；荣翔化工、逸盛化学、荣通化纤及荣翔化纤主要从事贸易服务，无需申请排污许可证。聚兴化纤为发行人2018年11月收购的控股子公司，截至本反馈意见回复出具日，聚兴化纤现有生产设备尚未投入正式生产经营，2019年上半年营业收入为25.85万元。聚兴化纤相关项目环境影响评价报告文件尚在编制中，尚未取得排污许可证，将于取得环境影响评价批复文件后申领。根据聚兴化纤所在地生态环境主管部门出具的证明文件，聚兴化纤自2016年1月1日起至今未发生环境污染事故和重大环境违法行为。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条：环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，不需申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，逸盛大化主营业务所属行业为“合成材料制造”，其申请排污许可证实施时限为2020年。截至本反馈意见回复出具日，逸盛大化正在申领排污许可证，预计于2020年12月前取
得。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，泥螺山新能源主营业务所属行业为“热力生产和供应”，其申请排污许可证实施时限为2019年。截至本反馈意见回复出具日，泥螺山新能源正在申领排污许可证，预计于2019年12月前取得。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，除聚兴化纤外，发行人及其子公司已取得现阶段生产经营所必需的环保资质。
三、已建项目的环境影响评价、环境保护竣工验收手续
报告期内，发行人及其子公司已建项目的环境影响评价文件及环境保护竣工验收文件情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 环境影响评价文件 | 环境保护竣工验收文件 |
| 浙江石化 | 4,000万吨/年炼化一体化项目原油储运系统（一期）马目油库—鱼山输油管道工程（陆域部分） | 《浙江省海洋与渔业局关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目原油储运系统（一期）马目油库—鱼山输油管道工程（陆域部分）环境影响报告书的批复》（舟环建审 [2017]23号） | 正在办理环境保护竣工验收手续 |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目-放射源暂存库项目 | 《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目-放射源暂存库项目环境影响报告表的批复》（舟环辐审[2017]3号） | 正在办理环境保护竣工验收手续 | |
| 大小鱼山2,000吨级滚装码头工程 | 《关于大小鱼山2,000吨级滚装码头工程环境影响报告表的批复》（舟环建审[2016]74号） | 正在办理环境保护竣工验收手续 | |
| 大小鱼山2,000吨级材料码头工程 | 《关于大小鱼山2,000吨级材料码头工程环境影响报告表的批复》（舟环建审[2016]13号） | 正在办理环境保护竣工验收手续 | |
| 中金石化 | 90万吨/年芳烃调整为200万吨/年芳烃 | 《宁波市环境保护局关于宁波中金石化有限公司90万吨/年芳烃调整为200万吨/年芳烃项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2014]57号） | 《宁波中金石化有限公司90万吨/年芳烃调整为200万吨/年芳烃项目竣工环境保护验收意见》（甬环验[2017]27号） |
| 泥螺山动力站项目 | 《宁波市环境保护局关于泥螺山动力站项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2015]61号） | 《宁波中金石化有限公司泥螺山动力站项目竣工环境保护验收意见》（甬环验[2018]1号） | |
| 合成气综合利用技改项目 | 《关于宁波中金石化有限公司合成气综合利用技改项目环境 | 正在办理环境保护竣工验收手续 |
| 公司名称 | 项目名称 | 环境影响评价文件 | 环境保护竣工验收文件 |
| 影响报告书的批复》（镇环许[2017]136号） | |||
| 逸盛大化 | PTA装置精制单元节能技术改造项目 | 关于《逸盛大化石化有限公司PTA装置精制单元节能技术改造项目环境影响报告表》的批复（大金新环评批2016-01-096号） | 正在办理环境保护竣工验收手续 |
| PTA母固废水回收再利用项目 |
| 正在办理环境保护竣工验收手续 | |||
| 永盛科技 | 年产18万吨农用、多功能膜建设项目 | 1、《关于浙江欧亚薄膜材料有限公司年产12万吨农用、多功能薄膜建设项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2004]183号）； 2、《关于浙江欧亚薄膜材料有限公司年产6万吨农膜、多功能膜增资项目环境影响报告表的批复》（绍环批[2007]181号）； 3、《关于同意变更浙江欧亚薄膜材料有限公司年产18万吨农用、多功能膜建设项目实施主体的函》（绍柯环核[2016]19号） | 年产18万吨农用、多功能膜建设项目为浙江欧亚薄膜材料有限公司年产12万吨农用、多功能膜建设项目及年产6万吨农用、多功能膜建设项目合并而成，并变更实施主体为永盛科技。原年产12万吨农用、多功能膜建设项目已取得《负责验收的环境行政主管部门意见》（浙环建验[2006]080号），年产6万吨农用、多功能膜建设项目目前正在办理环境保护竣工验收手续 |
| 盛元化纤 | 年产29万吨差别化涤纶长丝改造提升项目 | 《关于浙江盛元化纤有限公司年产29万吨差别化涤纶长丝改造提升项目环境影响报告书审查意见的函》（萧环建[2011]1849号） | 《关于浙江盛元化纤有限公司建设项目环境保护设施竣工验收意见的函》（萧环验[2017]169号） |
| 年产30万吨熔体直纺差别化涤纶长丝项目 | 《关于浙江盛元化纤有限公司年产30万吨熔体直纺差别化涤纶长丝项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]115号） | 《杭州市环境保护局建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（杭环验[2017]4号） | |
| 聚酯酯化废水中有机物回收综合利用项目 | 《关于浙江盛元化纤有限公司聚酯酯化废水中有机物回收综合利用项目环境影响报告表审查意见的函》（萧环建[2018]489号） | 正在办理环境保护竣工验收手续 |
经核查，报告期内，发行人及其子公司已建项目均已履行了环境影响评价手续，已履行或正在履行环境保护竣工验收手续。
四、在建项目及拟建项目的环境影响评价手续
（一）在建项目
截至2019年6月30日，公司在建项目取得的环境影响评价文件情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 环境影响评价文件 |
| 浙江石化 | 4,000万吨/年炼化一体化项目 | 《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审[2017]45号） |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目原油储运系统（一期）马目油库—鱼山输油管道工程（海域部分） | 《浙江省海洋与渔业局关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目原油储运系统（一期）马目油库—鱼山输油管道工程（海域部分）环境影响报告书核准意见的函》（浙海渔审（舟）[2017]8号） | |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目配套马目原油库工程 | 《舟山市定海区环境保护局建设项目环境影响审查批复》（定环建审[2017]82号） | |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）多用途码头 | 《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）多用途码头环境影响报告书的审查批复》（岱环建审[2018]18号） | |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）干散货码头 | 《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）干散货码头环境影响报告书的审查批复》（岱环建审[2018]19号） | |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）液体化工码头 | 《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）液体化工码头环境影响报告书的审查批复》（岱环建审[2018]20号） | |
| 4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）油品码头 | 《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（一期）油品码头环境影响报告书的审查批复》（岱环建审[2018]21号） | |
| 鱼山石化 | 舟山绿色石化基地动力中心配套项目 | 《关于舟山绿色石化基地动力中心配套项目环境影响报告书的批复》（舟环建审[2019]3号） |
| 舟山绿色石化基地工业固体废物处置中心建设项目 | 《关于舟山绿色石化基地工业固体废物处置中心建设项目环境影响报告书的批复》（舟环建审[2016]83号） | |
| 中金石化 | 抽余液增效技改项目 | 《关于宁波中金石化有限公司抽余液增效技改项目环境影响报告书的批复》（镇环许[2019]9号） |
| 逸盛大化 | 年产100万吨多功能聚酯切片项目 | 该项目于2016年11月取得大连市金普新区环保局颁发的环评批复，因项目调整，现已重新报送项目环境影响报告书，尚需有关部门批复同意 |
| 泥螺山新能源 | 泥螺山动力站改建项目 | 《关于宁波泥螺山新能源有限公司泥螺山动力站改建项目环境影响报告书的批复》（镇环许[2019]85号） |
经核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司在建项目均已履行了环境影响评价手续。
（二）拟建项目
截至2019年6月30日，公司拟建项目取得的环境影响评价文件情况具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 环境影响评价文件 |
| 逸盛大化 | 4#-6#泊位改扩建工程 | 环境影响评价报告文件尚在编制中 |
| 泥螺山新能源 | 泥螺山动力站配套节能改造项目 | |
| 盛元化纤 | 年产9万吨功能性差别化纤维项目 | |
| 年产9万吨免染环保纤维项目 | ||
| 年产30万吨阻燃系列聚酯长丝技改项目 | ||
| 涤纶低弹丝输送包装技改 | ||
| 聚兴化纤 | 年产20万吨差别化纤维技改项目 |
经核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司拟建项目正在履行环境影响评价手续。
五、报告期内不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，不存在重大的环保处罚事项
根据相关主管部门出具的证明文件，并查询深圳证券交易所官方网站、生态环境部官方网站、公众环境研究中心（IPE）官方网站、浙江省生态环境厅官方网站、上海市生态环境局官方网站、辽宁省生态环境厅官方网站等生态环境主管部门官方网站的公开披露信息，报告期内，发行人及中国境内子公司不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，不存在重大的环保处罚事项。
六、相关内控制度是否健全并有效运行
发行人按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度体系，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。发行人制定了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《风险控制委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度。
发行人及子公司已按照《中华人民共和国环境保护法》等环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《安全生产和环境保护管理规定》、《放射防护
管理规定》、《废气污染防治管理规定》、《固体废物污染防治管理规定》、《废水污染防治管理规定》、《环境保护设施运行监督管理规定》、《噪声污染防治管理规定》、《环境监测管理规定》等一系列环保内控制度。报告期内，发行人对内部控制进行了自查，并出具了《2016年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》。发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
天健会计师事务所于2018年3月出具了内部控制审计报告，认为发行人于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，发行人及中国境内子公司不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，不存在重大的环保处罚事项。
综上所述，发行人的相关内控制度健全并有效运行。
七、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、实地走访了发行人主要生产经营场所，查看了发行人环保设施运行情况及维修、维护、运行记录；
2、查阅了公司及子公司的环保设备清单等相关资料；
3、查阅了公司及子公司的排污许可证、建设项目的环境影响评价及环境保护竣工验收等相关审批文件；
4、查询全国排污许可证管理信息平台、深圳证券交易所官方网站、生态环境部官方网站、公众环境研究中心（IPE）官方网站、浙江省生态环境厅官方网站、上海市生态环境局官方网站、辽宁省生态环境厅官方网站等生态环境主管部
门官方网站的公开披露信息，取得了发行人及子公司所在地的环保部门出具的环保守法证明文件和说明；
5、查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《内部控制自我评价报告》、近三年审计报告、内部控制审计报告等文件；
6、获取并查阅发行人内部控制制度相关文件及其执行情况的记录文件，核查内控制度是否健全并有效运行。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，公司环保设施有效运行，除聚兴化纤外，公司及子公司已取得现阶段生产经营所必需的环保资质，已建项目已履行了环评手续，已履行或正在履行环验手续，在建项目已履行了环评手续，拟建项目正在履行环评手续；
2、报告期内，公司不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，不存在重大的环保处罚事项，相关内控制度健全并有效运行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之发行人盖章页）
荣盛石化股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读荣盛石化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
顾 盼 罗傅琪
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日