证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-107债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组
问询函》之回复公告
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“辉丰股份”）于2020年10月29日披露了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件。2020年11月11日，深圳证券交易所下发《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第11号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）保持一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于本次交易方案
1、《报告书》显示，你公司拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
（1）备考财务报表显示，本次交易后，你公司2019年度营业收入将由122,638.03万元下降至交易后的50,324.60万元，降幅58.96%。请补充披露交易完成后你公司剩余各项业务的具体内容、经营情况并论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露本次交易后，你公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。同时，请补充说明你公司对上述剩余股权的会计处理，以及本次交易对你公司当期利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3）《报告书》显示，截至本报告书出具日，你公司仅持有新疆辉丰51%股权，你公司应当要求新疆辉丰在上海迪拜《股权购买协议》签署日后七个工作日内向市场监管部门提交有关内部股权转让的登记文件。请你公司补充披露上述股权转让的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）科利农《股权购买协议》中交割条件规定，你公司应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。请你公司补充披露上述生产线的复产进展情况，是否将对本次交易产生重大障碍，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露交易完成后你公司剩余各项业务的具体内容、经营情况并论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
1、交易完成后公司剩余各项业务的具体内容
根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易前后公司2019年度主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 营业收入 | 122,638.03 | 50,324.60 |
| 归属母公司股东的净利润 | -50,392.77 | -48,404.21 |
| 毛利率 | 31.66% | 34.51% |
| 资产负债率 | 45.80% | 36.13% |
| 基本每股收益 | -0.33 | -0.32 |
本次交易完成后，公司2019年度营业收入构成的具体情况如下：
单位：万元
| 分产品 | 收入 | 毛利率 |
| 化学农药及中间体业务 | 22,461.27 | 18.09% |
| 生物农业业务 | 5,068.42 | 74.58% |
| 油品、化学品、仓储及运输业务 | 16,628.44 | 51.81% |
| 其他 | 6,166.47 | 14.74% |
| 合计 | 50,324.60 | 34.51% |
通过本次交易，虽然公司的营业收入受到了影响，但由于出售的部分化学农药及中间体业务毛利率相较其他业务而言较低，本次交易后归属母公司股东的净利润、综合毛利率和基本每股收益均得到了提升。而且，通过本次交易公司的资产负债率有所降低，财务结构将更加稳健。
本次交易后，公司仍保持化学农药及中间体业务、生物农业业务和油品、化学品、仓储及运输业务等主营业务，化学农药及中间体业务占比会逐渐降低，但
仍是公司的主营业务之一，同时，公司将在较长时间内继续持有科利农和上海迪拜49%的股权，其盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中。上述内容已在草案（修订稿）之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”中补充披露。
2、交易完成后剩余各项业务的经营情况如下：
（1）化学农药板块仍是公司稳定的利润来源
2020年1月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达集团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利
和非专利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植保公司和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专利农药企业，2019年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业务已取得国内产品发明专利授权72件、海外授权专利103件，国内农药登记证216件及29件境外农药登记证。
根据交易方案，辉丰股份将在较长时间内继续持有标的业务49%的股权，标的业务的盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中；交易方案中的分红安排也能保障公司从标的业务获取持久稳定的现金分红的权利。辉丰股份将在较长时间内与买方共同经营管理标的业务，从与世界领先企业的合作经营中获得的经验将帮助公司其他化学农药和生物农药的发展。
通过本次交易，辉丰股份将主要化学农药业务的控股权出售与先正达集团旗下的安道麦，辉丰股份的农化业务将融入更大的国际化平台，依托安道麦及先正达集团全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放，公司的持续经营能力得到进一步增强。
（2）有助于抓住生物刺激剂领域的发展机遇
辉丰股份历时10年自主研发出“能百旺”（由14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申请国内发明专利19件，已获授权6件，申请PCT国际发明专利3件，覆盖欧盟、美国等40多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产20%或200斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等13种作物上登记，应用范围十分广泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好看。本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农业业务，辉丰股份需要进一步完善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进产业结构升级，保证公司的长期持续经营能力。
（3）做大做强供应链服务板块
辉丰的石化仓储物流项目占地390亩，配套有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米，总库容量30万立方米。固体库占地面积6.6万平方米，建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万吨。仓储经营品种主要有成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。
该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，通过了荷兰皇家孚宝公司HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口优势、区域优势，更好服务上市公司发展。
本次交易是公司主动的战略选择，符合国家产业政策要求的发展方向，也有利于增强公司长期竞争力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将会进一步增强公司持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露交易完成后剩余各项业务的具体内容、经营情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，会计师认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
二、请补充披露本次交易后，你公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。同时，请补充说明你公司对上述剩余股权的会计处理，以及本次交易对你公司当期利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
公司已在草案（修订稿）之 “第六节 本次交易主要合同”之“三、其他重要协议”之 “（一）上海《股东协议》”及“（二）科利农《股东协议》”中披露公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排情况。
（二）公司说明
1、公司对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排
根据交易方案，公司将在较长时间内继续分别持有科利农及上海迪拜49%的股权，与安道麦共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。
除协议另行约定外，在交割日至买入选择权行使期届满的期间内（“锁定期”），任何一方不得直接或间接出售、转让或另行处置其全部或部分股权或在其全部或部分股权上授予任何期权。在锁定期内，一方在向另一方发出书面通知（至少提
前十（10）个工作日）后（“关联方转让通知”），可以向其持有100%股权的关联方（“关联受让方”）转让其持有的全部（且不少于全部）股权。自交割后第五个周年日后的第一天起至交割的第八个周年日，公司有权向安道麦公司同时出售公司所持有的标的业务剩余49%股权；自交割后第七个周年日后的第一天起至交割的第十个周年日，安道麦公司应当有权自公司处同时购买标的业务剩余49%股权。
购买或出售的权利（如适用）应当在买入选择权行使期或者卖出选择权行使期届满时终止（如适用）。
在标的公司51%：49%股权结构持续期间内，标的公司应当每年宣派100%的可分配净利润（“宣派的利润”）。标的公司向股东支付的分红应当充分考虑公司经双方批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度的现金需求以及经双方批准的公司持续经营的现金需求（“发展需求”），并且应当在次年的6月30日之前以现金支付。
2、公司对上述剩余股权的会计处理
本次交易完成后，公司分别持有科利农和上海迪拜49%的股权，不再将其纳入合并范围。在公司个别财务报表中，分别将上述49%的股权转为采用权益法核算，即将49%剩余股权的投资成本小于应享有科利农及上海迪拜可辨认净资产公允价值份额的部分，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益，处置当期期初至处置日科利农及上海迪拜实现的利润按49%确认当期损益。在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去原持股比例计算应享有的科利农及上海迪拜自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。
3、本次交易对公司当期利润的影响
因相应股权及资产截至本专项说明签署日尚未完成交割，如按基准日为2020年5月31日的模拟财务报表数据为基础，并假设上述股权及资产交割均已于上述基准日完成，经测算，本次交易对当期利润（合并报表层面，未考虑所得税费用的影响）的影响金额说明如下：
(1) 根据交易双方签署的《股权购买协议》之相关条款计算处置科利农和上海迪拜51%股权取得的暂定对价为115,719.00万元；
(2) 剩余49%股权公允价值（按处置股权取得的暂定对价作为其公允价值参照标准）为111,181.00万元；
(3) 按原持股比例（辉丰股份公司持有科利农100%股权）计算应享有的科利农自购买日开始持续计算的净资产的份额为145,786.56万元；
(4) 按原持股比例（辉丰股份公司持有上海迪拜100%股权）计算应享有的上海迪拜自购买日开始持续计算的净资产的份额为2,944.35万元；
(5)本次交易对当期利润的影响金额为：(1)+(2)-(3)-(4)= 78,169.09万元，其中处置51%的股权产生收益39,866.24万元，剩余49%股权按公允价值重新计量产生收益38,302.85万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已披露本次交易后，对科利农剩余49%股权和上海迪拜剩余49%股权的后续安排。公司对上述剩余股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：公司对上述剩余股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、《报告书》显示，截至本报告书出具日，你公司仅持有新疆辉丰51%股权，你公司应当要求新疆辉丰在上海迪拜《股权购买协议》签署日后七个工作日内向市场监管部门提交有关内部股权转让的登记文件。请你公司补充披露上述股权转让的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
1、2020年11月，新疆辉丰第五次股权转让
2019年10月25日，辉丰股份与自然人郭靖和王丽分别签订《新疆辉丰生物科技有限公司股权转让协议》，自然人郭靖和王丽分别同意将其持有的新疆辉丰46%股权共230万元出资额和3%股权共15万元出资额转让给辉丰股份。同
日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。2020年11月4日，经乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局核准，新疆辉丰取得统一社会信用代码为91650100072216310T的《营业执照》。本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 辉丰股份 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
上述内容已在草案（修订稿）“第四节 标的公司的基本情况”之“三、新疆辉丰”之“（二）历史沿革”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已取得新疆辉丰剩余49%股权，并完成相关工商变更登记，并在草案（修订稿）中进行补充披露。
四、科利农《股权购买协议》中交割条件规定，你公司应当取得所有生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。请你公司补充披露上述生产线的复产进展情况，是否将对本次交易产生重大障碍，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
根据科利农《股权购买协议》、公司收到的《盐城市人民政府办公室关于江苏辉丰生物农业股份有限公司部分产品复产事项的批复》及其他政府授权，交易中约定的需要取得政府授权的生产线情况如下：
| 所需生产线 | 生产情况 | 取得政府授权情况 | 恢复生产尚需取得手续 |
| 咪鲜胺 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 咪鲜胺锰盐 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 咪鲜胺铜盐 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 二氰蒽醌 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 二氰蒽醌 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 烯酰吗啉 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 甲羧除草醚 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 抗倒酯 | 生产中 | 已取得复产批复 | - |
| 氟环唑 | 尚未生产 | 未取得全部试生产行政许可 | 环保及安全生产行政许可审批手续 |
| 粉唑醇 | 尚未生产 | 未取得全部试生产行政许可 | 环保及安全生产行政许可审批手续 |
| 草铵膦 | 尚未生产 | 未取得全部试生产行政许可 | 环保及安全生产行政许可审批手续 |
2甲4氯异辛酯、辛酰溴苯腈、氟丙菊酯及甲基膦酸二苯酯等生产线已完成试生产手续，正在试生产中；24D异辛酯等生产线，尚需取得环评批复、安全生产行政许可；高效氯氟氰菊酯生产线需要取得复产批复；氯苯环戊酮生产线需要取得环保及安全生产试生产手续。公司正积极办理相关政府授权手续，预计不会对本次交易产生重大障碍。上述内容已在草案（修订稿）“第四节 标的公司的基本情况”之“一、科利农”之“（十三）生产恢复情况”中补充披露。相关风险公司已在草案（修订稿）“重大风险提示”之“一、交易相关风险”之“（三）标的资产交割的风险”进行补充披露风险提示。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司正积极办理相关政府授权手续，预计对本次交易不会产生重大障碍。公司已在草案（修订稿）中补充披露上述生产线的复产进展情况并充分提示了风险，
2、《报告书》显示，针对上海迪拜50%股权首笔预估的购买价款，安道麦应当在不迟于你公司股东大会批准本次交易或者获得有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的5个工作日的时间内，或不迟于完成上海迪拜20%股权的质押登记后的5个工作日的时间内（以较晚发生者为准），向你公司支付3,000万元首笔预估的购买价款。请你公司补充披露上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露情况
根据上海迪拜《股权购买协议》，双方就上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排做了如下约定：
1、受限于各方的相互同意，根据各方于2019年1月10日签署的《有关资产收购的谅解备忘录》，安道麦正考虑由其（或通过其子公司）自辉丰股份或其子公司处获取相应资产（“扩展交易”）。为避免疑义，扩展交易应当包括上海迪拜拥有的全部资产，并且上海迪拜交易的购买价款将从扩展交易的购买价格中相应抵消。基于上述情况考虑，在交割日当日，除根据本协议进行的其他支付外，安道麦应当向辉丰股份指定账户转让人民币贰仟万元整（RMB 20,000,000）作为扩展交易的预付费用（“预付费用”）。
2、预付费用应当根据各方签署的交易文件被用于扩展交易交割时购买价格的支付，或如自本交易交割日起满一（1）年后扩展交易未交割且安道麦要求返还预付费用，则辉丰股份应向安道麦全额返还预付费用且不得无故拖延（安道麦要求进行返还的日期为“预付费用返还日期”）。
若在预付费用返还日期后的两（2）个月内，预付费用未得全额现金返还，受限于可适用的法律且在未对可适用的法律规定的其他权利和救济造成损害的情况下，安道麦应当有权要求辉丰股份以以下一种或几种方式对预付费用的未结金额进行替代返还：(x) 上海迪拜的额外股权，额外股权具体的百分比数将根据由双方指定的评估师出具的评估结果确定； (y) 从日常业务合同中产生的安道麦及其关联方对辉丰股份及其关联方的应付账款中抵消相等金额的未返还现金；和/或(z) 安道麦及其关联方担任辉丰股份、辉丰股份的关联方的独家委托生产方，生产并销售现有制剂登记和新制剂登记对应的全部目标制剂产品，直至预付费用获全额返还。为担保安道麦的前述权利，辉丰股份应当：
（1）根据本协议第14.02(d)(i)条设定的质押登记，持续保持上海迪拜百分之二十（20%）的股权质押给安道麦，直至扩展交易的交割或预付费用获全额偿还（视情况而定）；
（2）按照安道麦的选择，根据安道麦及其关联方预计并指定的数量向安道麦进行全面地、及时地供应，以便在预付费用支付之日到扩展交易的交易文件项
下规定的交割日，或预付费用获全额偿还之日（视情况而定）的时间段内，安道麦及其关联方有足够的应付账款以抵消未获偿还的预付费用；和
（3）在本协议签署日签订安道麦委托加工协议（定义参见第14.02(d)(iii)条），该协议将按照安道麦的选择，在预付费用返还期限（两（2）个月）期满后生效。根据上述约定，公司将持有的49%上海迪拜股权中的20%质押给安道麦，并将在科利农股权交割后或预付款费用全部偿还后解除上海迪拜20%股权的质押。上述内容已在草案（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“一、上海迪拜《股权购买协议》”之“（九）扩展交易”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已在上海迪拜《股权购买协议》中就上述质押股权的归属以及后续解除质押的安排做了约定，并在草案（修订稿）中进行补充披露。
3、《报告书》显示，在紧接交割日后的三年内，你公司应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元的标的制剂产品。
（1）请你公司补充披露与农一网的关联关系，上述安排的原因、合理性及可实现性。
（2）请补充披露若上述采购金额未达标对本次交易的影响，以及你公司可能承担的风险或损失。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露与农一网的关联关系，上述安排的原因、合理性及可实现性
（一）公司披露情况
上海迪拜《股权购买协议》第3.03条（i）约定，若在购买期间（指紧接交
割日后的两年）内，公司能够确保每年以不低于2017财务年度的数量向上海迪拜持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则上海迪拜将以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于2017财务年度数量的标的制剂产品。在购买期间内，当上海迪拜是农一网供应商时，双方应确保上海迪拜通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分之七（7%）。在紧接交割日后的三年内，公司应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元（RMB100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）。“农一网”是农一电子商务（北京）有限公司及其下属公司农一网（上海）电子商务有限公司、新疆农一网植保有限公司、农一网（杨凌）电子商务有限公司的统称。农一网成立于2014年11月，以线上农药制剂销售为主（电商、B2C），为公司农药制剂开辟了一条新的销售渠道。
盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）为农一电子商务（北京）有限公司控股股东，持股比例：81.4107%。仲玉容女士持有盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额占98.2143%，仲玉容女士系公司实际控制人、董事长仲汉根先生之女儿；同时公司持有农一电子商务（北京）有限公司18%的股权。因此公司与农一网构成关联方。
本次交易双方考虑到农一网销售渠道的重要性，为保持交割后制剂业务的持续和稳定，以及交易完成后制剂产能的合理利用，结合交易洽谈前两年（2016年、2017年）公司对农一网制剂销售情况作出的上述安排。
2016-2019年公司对农一网的销售额如下：
单位：万元
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 公司对农一网的销售额 | 12,233 | 10,022 | 8,007 | 5,033 |
| 备注 | 受公司停产影响，部分产品缺货 | 受公司停产影响，更多产品缺货 |
上表可见，农一网2016年、2017年两年平均销售额已超1亿元，2018年及2019年受公司停产影响，产品缺货，销售数量下降，导致销售额未能达到2017年水平。随着公司产品的陆续复产，公司对农一网的销售也将逐步恢复。
促使并确保农一网在交割日后的三年内每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元的标的制剂产品是可实现的。
上述内容已在草案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十）农一网采购金额的安排及影响”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：农一网的采购安排是双方对于农一网销售渠道重要性肯定及保持交割后制剂业务的持续和稳定，基于双方利益考虑进行安排，条款设置具有合理性。公司已在草案（修订稿）中补充披露与农一网的关联关系及相关条款的安排的原因、合理性及可实现性。
二、请补充披露若上述采购金额未达标对本次交易的影响，以及你公司可能承担的风险或损失。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
根据协议，上述采购金额未达标对本次交易不产生重大影响，公司不会承担不利风险和损失。
上述内容已在草案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十）农一网采购金额的安排及影响”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：协议中并未约定上述采购金额未达标后交易双方采取的措施，故上述采购金额未达标对本次交易不产生重大影响，公司不会承担不利风险和损失。
4、《报告书》显示，科利农51%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：购买价款=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%。
（1） 根据科利农《股权购买协议》，预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。请你公司补充说明2017年平均净营运流动资金的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2） 根据科利农《股权购买协议》，“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。截至2020年5月31日，科利农模拟合并资产负债表中总负债金额为4.25亿元。请你公司以举例方式说明交割时净负债如何确定，并根据截至2020年5月31日的财务状况预估本次交易最终购买价款范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、根据科利农《股权购买协议》，预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。请你公司补充说明2017年平均净营运流动资金的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
科利农《股权购买协议》约定：2017年度的平均的净营运流动资金是以2017年度中每个季度的最后一个营业日营业结束时，季度平均净营运资金为基础来确定的（“2017年平均净营运流动资金”）。经同意的预估的平均净营运流动资金为人民币3亿元。
科利农公司及上海迪拜2017年季度模拟财务报表平均净营运流动资金计算如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 科利农公司 | 上海迪拜 | 合计 |
| 应收账款（净） | 360天的应收账款和应收票据（或更少），并且按照公司的历史会计政策进行核算 | 41,952.26 | 8,069.72 | 50,021.98 |
| 加：存货 | 存货，不包括范围外库存 | 60,252.03 | 968.61 | 61,220.64 |
| 加：预付账款 | 预付账款 | 5,870.39 | 3,801.39 | 9,671.78 |
| 加：预付费用 | 预付费用 | 0.00 | ||
| 加：其他应收款 | 其他应收款 | 1,970.88 | 160.52 | 2,131.40 |
| 加：其他流动资产 | 其他流动资产 | 4,114.77 | 4,114.77 | |
| 加：递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 62.95 | 62.95 |
| 减：应付账款 | 360天的应付账款（或更少），包括无息应付票据 | 65,655.40 | 7,548.40 | 73,203.80 |
| 减：应付费用 | 360天的应付费用（或更少） | 0.00 | ||
| 减：预收账款 | 预收账款 | 6,364.75 | 7,404.86 | 13,769.61 |
| 减：应付职工薪酬 | 应付职工薪酬 | 1,644.65 | 1,644.65 | |
| 减：应交税费 | 应交税费 | 715.86 | 715.86 | |
| 减：其他应付 | 其他应付 | 2,857.70 | 370.25 | 3,227.95 |
| 减：递延所得税负债 | 递延所得税负债 | 358.65 | 358.65 | |
| 预估的平均净营运流动资金 | 2017（日历年）中每个季度的最后一个营业日营业结束时的季度净营运资金/4 | 36,626.27 | -2,323.27 | 34,303.00 |
根据上述计算结果，科利农2017年平均净营运流动资金为34,303.00万元，经交易双方协商一致，最终确定2017年平均净营运流动资金为30,000.00万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：双方依据2017年平均净营运流动资金的计算结果，并经协商一致最终确定的2017年平均净营运流动资金为3亿元。
经核查，会计师认为：预估的2017年平均净营运流动资金人民币3亿元是合理的。
二、根据科利农《股权购买协议》，“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。截至2020年5月31日，科利农模拟合并资产负债表中总负债金额为4.25亿元。请你公司以举例方式说明交割时净负债如何确定，并根据截至2020年5月31日的财务状况预估本次交易最终购买价款范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、交割时净负债的确定方法如下：
根据科利农《股权购买协议》的约定，交割时净负债的计算明细如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 以2020年5月31日为例 |
| 短期及长期付息债务 | 对金融债权人的短期及长期付息债务，或者由借款产生的债务（包括由债券或其他类似工具产生的债务），或者其他类似债务（包括购买财产债务） | - |
| 履约保证金项下的债务 | 履约保证金、信用证或其他类似的合同项下的债务，但是该类债务仅局限于在交割之前提取的或者提出要求的 | - |
| 融资租赁 | 融资租赁或者在附条件销售合同项下产生的债务或在其他根据截至交割日有效的一般会计准则被认为是用作所有权保留的工具中产生的债务 | - |
| 超过360天的应付账款 | 超过360天的应付账款（自交割日起计算的数额） | - |
| 超过360天的应付费用 | 超过360天的应付费用（自交割日起计算的数额） | - |
| 超过360天的涉税负债 | 超过360天的涉税负债（自交割日起计算的数额） | - |
| 员工相关负债 | 在交割之前产生的有关员工的负债，包括员工遣散费（就交割之前的雇佣期间而言，但或有负债除外）、应计休假的费用、应计提的奖金和福利，但延期不超过两（2）个月的日常员工薪酬及福利除外。 | - |
| 公司直接或间接担保的债务 | 上述条款中提及的，(i) 由公司直接或者间接担保的，通过其他人士（公司除外）获得的债务；(ii) 由公司直接或间接担保，其他人士（公司除外）的债务 （无论公司是否承担此类债务）。前述情况均根据一般会计准则进行确定。 | - |
| 非固定红利 | 在下列每一种红利中，根据交割发生当年的红利计划，所有未支付的年度红利中按比例分配的部分。该部分应当根据可适用的（分配）计划进行计算并与过往实践保持一致：（1）根据雇佣合同支付的红利；（2）根据增长激励计划支付的红利；（3）非固定红利 | - |
| 总负债 | 0.00 | |
| 减：现金 | 包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金）以及无风险且能在三（3）个月内变现的现金等价物 | 12,656.21 |
| 预估的/审计后的净负债额（现金） | -12,656.21 | |
2、预估本次交易科利农股权最终购买价
科利农2020年5月31日模拟财务报表净营运流动资金计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 2020年5月31日 |
| 应收账款（净） | 360天的应收账款和应收票据（或更少），并 | 11,329.99 |
| 且按照公司的历史会计政策进行核算 | ||
| 加：存货 | 存货，不包括范围外库存 | 32,800.23 |
| 加：预付账款 | 预付账款 | 1,572.84 |
| 加：预付费用 | 预付费用 | |
| 加：其他应收款 | 其他应收款 | 1,379.00 |
| 加：其他流动资产 | 其他流动资产 | 3,512.46 |
| 加：递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 426.12 |
| 减：应付账款 | 360天的应付账款（或更少），包括无息应付票据 | 37,728.48 |
| 减：应付费用 | 360天的应付费用（或更少） | |
| 减：预收账款 | 预收账款 | 5,717.74 |
| 减：应付职工薪酬 | 应付职工薪酬 | 2,380.57 |
| 减：应交税费 | 应交税费 | 103.21 |
| 减：其他应付 | 其他应付 | 3,184.10 |
| 减：递延所得税负债 | 递延所得税负债 | 576.97 |
| 净营运流动资金 | 1,329.57 |
按照《股权转让协议》，科利农股权购买价款=(人民币1,800,000,000元-标的业务的交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金））*51%,公司根据科利农截至2020年5月31日的模拟报表，预估本次交易科利农股权最终购买价款计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 科利农100%股权基础价格 | 180,000.00 |
| 减：净负债[注1] | -12,656.21 |
| 减：2017年净营运资金 | 30,000.00 |
| 加：净营运流动资金[注2] | 1,329.57 |
| 调整后科利农100%股权交易价格- | 163,985.78 |
| 预估购买价款（51%科利农股权） | 83,632.75 |
[注1]按本题二(一)之交割时净负债的确定方法，符合上述确定方法的总负债为零，减去现金12,656.21元，故净负债为-12,656.21万元[注2]根据双方签署的《股权购买协议》，该净营运流动资金包括上海迪拜净营运流动资金-882.97万元以及科利农净营运流动资金2,212.54万元，合计净营运流动资金1,329.57万元
根据科利农截至2020年5月31日的财务状况，预估本次交易科利农51%股权最终购买价款为83,632.75万元。
公司已在草案（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“二、科利农《股权购买协议》”之“（二）交易价格及定价依据”中补充披露交割时的净营运流动
资金及交割时净负债的计算方法。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据科利农截至2020年5月31日的财务状况，预估本次交易科利农51%股权最终购买价款为83,632.75万元。
经核查，会计师认为：根据科利农2020年5月31日的模拟财务报表之财务状况，经测算，预估本次交易科利农51%股权最终购买价款为83,632.75万元。
5、《报告书》显示，本次交易价格中包括交割时净负债和净运营流动资金的调整、农一网价格调整、托管金额释放、业绩盈利能力的交易价格、草铵膦项目的盈利能力支付等条款。
（1） 请你公司详细说明上述各项条款对本次交易价格可能产生的影响、会计处理，以及对你公司2020年业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2） 你公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润至少应达到人民币860万元。请你公司补充说明上述承诺条款设置的原因、合理性和可实现性，以及价格调整支付公式的设置依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3） 请你公司分别说明经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值设置的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4） 《报告书》显示，你公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案的交易对价暂定为115,719万元。请你公司补充说明上述交易对价的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司详细说明上述各项条款对本次交易价格可能产生的影响、会计处理，以及对你公司2020年业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、净负债和净运营流动资金的调整
根据科利农《股权购买协议》，科利农51%股权的购买价款应当等于：购买价款=[人民币18亿元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%。按照截至日为2020年5月31日模拟财务报表之相关数据计算的交易价格较基础交易价格18亿元的51%向下调减8,167.25万元（（30,000-12,656.21-1,329.57）*51%）。
若科利农51%股权在2020年完成交割，上述调整会对公司2020年业绩产生影响。
2、农一网价格调整
上海迪拜《股权购买协议》第3.03条（i）约定，若在购买期间（指紧接交割日后的两年）内，公司能够确保每年以不低于2017财务年度的数量向上海迪拜持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则上海迪拜将以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于2017财务年度数量的标的制剂产品。在购买期间内，当上海迪拜是农一网供应商时，双方应确保上海迪拜通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分之七（7%）。在紧接交割日后的三年内，卖方应当促使并确保农一网将每年向标的公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民币壹亿元（RMB100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）
《股权购买协议》中约定：公司在此承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币捌佰陆拾万元（RMB8,600,000）（“农一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则公司应当向安道麦进行价款支付。公司的支付的金额(“价格调整支付”)为（农一网业务基准－农一网业务毛
利润）乘以双方商定的合理倍数。并且公司应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全部税款和费用。如果农一网业务毛利润达到或超过农一网业务基准，则双方之间不发生价格调整支付。
基于以往与农一网的销售情况（详见本题第二问），预计交割后通过上海迪拜由农一网产生的平均年度毛利润能够达到合同约定的金额，故预计农一网价格调整条款不会对本次交易价格产生影响。若未来发生宏观经济波动、市场竞争情况变化、疫情影响等情况，则可能出现上海迪拜对农一网销售毛利达不到协议约定金额的风险。如出现以上风险，根据协议公式进行补偿，并调整2023年投资收益，但不会对2020年业绩造成影响。
3、托管金额释放
上海迪拜《股权购买协议》约定：上海迪拜交割时，安道麦公司应通过向托管账户进行支付的方式，支付人民币叁仟万元整（人民币30,000,000元）（“托管金额”），以上托管金额将于交易后的两周年内逐步释放。
若在交割日至交割日满一（1）周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），（1）买方不存在任何根据第15条或有关本协议的任何重大违约的诉请；和（2）不存在任何由公司或其关联方的债权人（包括但不限于政府主体）提起的有关重组的未决索赔；（上述条件合称为“托管释放条件”）安道麦应当促使托管金额的百分之五十（50%）在交割日满一（1）周年后的第十（10）个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）自托管账户释放至公司的购买价款接收账户。
受限于本协议的条款和条件及下文第7.04条的规定，若在交割日满一（1）周年之日（不含当日）至交割日满两（2）周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），托管释放条件均被满足，则安道麦应当促使托管金额的余额在交割日满两（2）周年后的第十（10）个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日。全额释放日期与部分释放日期合称为“托管释放日期”）自托管账户释放至公司的购买价款接收账户。
公司认为：合同约定的3,000万元托管金未来不存在妨碍“托管释放条件”
的因素，即1）公司不存在任何根据第15条或有关本协议的任何重大违约的情形；和2）不存在任何由公司或公司关联方的债权人（包括但不限于政府主体）提起的有关重组的未决索赔。托管金会在约定的释放期分步释放。托管金仅作为公司受限资产，不影响本次交易价格，不会影响公司2020年业绩，无需进行会计处理。
4、业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款
业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款为交易的增额支付约定，辉丰股份公司未对相关业绩作出承诺，故上述条款不会对交易价格产生调整，亦不会对2020年公司业绩产生影响。若自2021年1月1日起的三年或五年期间内超额完成相关业绩，安道麦才会进行额外盈利能力支付，该项约定则会增加支付期（2023年、2025年）公司的投资收益。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：净负债和净运营流动资金的调整将会对交易价格产生影响，若科利农51%股权在2020年完成交割，则净负债和净运营流动资金的调整会对公司2020年业绩产生影响；农一网价格调整存在影响交易价格的风险，但预计该项调整不会对2020年业绩产生影响。托管金额释放在满足释放条件情况下不会对交易价格及2020年业绩产生影响，业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款不会对本次交易价格及2020年业绩产生影响。
经核查，会计师认为，若科利农51%股权在2020年完成交割，则净负债和净运营流动资金的调整会对公司2020年业绩产生影响；农一网价格调整、托管金额释放、业绩盈利能力支付、草铵膦项目的盈利能力支付等条款，因公司预计发生调整的可能性较小或未对相关盈利能力作出相关承诺且系增额支付条款，故亦不会对公司2020年业绩产生影响。
二、你公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润至少应达到人民币860万元。请你公司补充说明上述承诺条款设置的原因、合理性和可实现性，以及价格调整支付公式的设置依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司说明
上海迪拜《股权购买协议》约定：公司承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币捌佰陆拾万元（RMB 8,600,000）（“农一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则公司应当向安道麦进行价款支付。公司的支付的金额(“价格调整支付”)为（农一网业务基准－农一网业务毛利润）乘以双方商定的合理倍数。并且公司应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全部税款和费用。如果农一网业务毛利润达到或超过农一网业务基准，则双方之间不发生价格调整支付。
本次交易双方考虑到农一网销售渠道的重要性，为保持交割后制剂业务的持续和稳定，设置了上述承诺条款。在平均年度毛利润860万元的设置上，公司参考了历年销售给农一网产品的销售金额及毛利率情况。
根据协议约定，若上海迪拜对农一网标的业务，每年实现一亿元的销售额，上海迪拜产生的毛利额为860万元；科利农向上海迪拜销售标的业务，收取7.41%（成本加成8%）的加工毛利，毛利额为621万元；科利农与上海迪拜综合计算后的毛利额为1,481万元。具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 销售额 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 上海迪拜对农一网销售 | 10,000.00 | 9,140.00[注1] | 860.00 | 8.60% |
| 科利农对上海迪拜销售 | 8,385.32[注2] | 7763.97 | 621.35 | 7.41% |
[注1]因上海迪拜销售农药制剂，享受增值税销项税免税，因此其采购成本中的进项税不得抵扣，即其成本9,140万元为含税成本。[注2]科利农作为生产企业，销售农药制剂不享受免税政策，因此其收入为不含增值税收入，科利农销售农药制剂，适用增值税的销项税率为9%。
公司自2016年以来销售给农一网的产品毛利如下：
单位：万元
| 年 度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 对农一网销售额 | 12,233.43 | 10,021.99 | 8,006.74 | 5,032.50 |
| 对农一网的毛利额 | 1,570.77 | 1,692.91 | 1,434.72 | 451.34 |
| 对农一网毛利率 | 12.84% | 16.89% | 17.92% | 8.96% |
注：2019年度受公司停产影响，向农一网供应标的制剂产品缺货严重；
参考历年公司标的业务对农一网的销售金额及毛利，综合考虑未来公司产品的全面复产，制剂产品供货可完全满足农一网的销售需求。公司认为，未来三年，由上海迪拜销售给农一网标的业务产生的年度平均毛利润人民币860万元是合理并可实现的, 故不会对公司业绩产生影响。2018年、2019年度，受公司停产影响，向农一网供应标的制剂产品严重缺货，导致毛利未能达到2017年水平，考虑未来业务风险，经双方协商，最终确定价格调整支付公式。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：承诺条款设置是基于双方对于农一网销售渠道的重要性认知及保持交割后制剂业务的持续和稳定，条款的设置具有合理性。
三、请你公司分别说明经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值设置的原因、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）公司说明
1、业绩盈利能力设置的原因、合理性和可实现性
《股权购买协议》中约定如下：“经营业绩”是指上海迪拜和科利农公司（包括其并表子公司以及草铵膦项目）各自的EBITDA之和以及可能的对外投资主体产生的经常性EBITDA，包括，（对少数股权投资而言）持有股权的比例乘以该等投资主体产生的EBITDA贡献。经营业绩应当以各主体经审计的财务报表为基础计算。
双方同意在自2021年1月1日起的三（3）年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力支付的上限为人民币1.53亿元，并且在业绩盈利能力期间内，公司应当按照本第4.02条的规定进行正常的业务运营，但是：(i) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币13.5亿元（“业绩盈利
能力起始点”），则安道麦没有义务向公司进行业绩盈利能力支付并且公司无权接受业绩盈利能力支付；(ii) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈利能力起始点但是没有超过人民币14.5亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦应当按照本协议附录K中列示的公式计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；(iii) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了业绩盈利能力支付目标，则安道麦应当向公司进行业绩盈利能力支付，支付数额为人民币1.53亿元；(iv) 如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了业绩盈利能力目标，则安道麦应当向公司进行盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值超出业绩盈利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。科利农和上海迪拜2017年到2020年5月相关经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 |
| 收入 | 215,420.35 | 135,767.27 | 75,716.12 | 35,128.50 |
| 成本 | 156,745.69 | 88,810.66 | 51,255.25 | 23,493.83 |
| 净利润 | 24,496.21 | 14,189.18 | -4,039.11 | 1,173.26 |
| EBITDA | 42,508.89 | 32,841.93 | 13,453.53 | 8,903.40 |
上表可见，报告期受停产影响，标的业务生产经营异常。2020年，公司原药产品陆续复产，标的业务的生产经营活动逐步恢复。2020年生产经营非完整业务年度，且因停产时间较久，基准日，标的业务的相关经营数据不具有代表性。考虑双方风险，经协商，增加以EBITDA值作为参考，自交割后三年内，如公司达到业绩盈利能力约定的支付条件，安道麦将增额支付不超过1.53亿的业绩奖励。
参考2017年标的业务正常生产经营业绩，综合考虑未来全面复产，新产品陆续投产达效，会增加公司经营业绩，故业绩盈利能力支付EBITDA值的设置是合理并可实现的。
若未来发生宏观经济波动、市场竞争情况变化、疫情影响等情况，则可能出现未来三年期间内相关业绩无法完成的风险。
2、草铵膦项目业务盈利能力设置的原因、合理性和可实现性
《股权购买协议》中约定：自2021年1月1日起的五（5）年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利能力支付的上限为人民币1.53亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，公司应当按照本第4.02条的规定进行草铵膦项目的日常运营，但是：(i) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值未达到人民币2.22亿元（“草铵膦盈利能力支付界点”），则安道麦没有义务向公司进行任何草铵膦盈利能力支付并且公司没有权利接受草铵膦盈利能力支付；(ii) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值已达到草铵膦盈利能力支付界点但是没有超过人民币5.64亿元（“草铵膦盈利能力目标”）的，则安道麦应当按照本协议附录K中的公式计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；(iii) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值达到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向公司进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元；(iv) 如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向公司进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币1.53亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分进行任何增额支付。草铵膦项目是公司于2016年开始建设的原药项目，该项目于2017年下半年试生产。该项目批准复产后，仍需要经过试生产过程，何时能达到项目设计要求还存在不确定性。考虑双方风险，经协商，增加以EBITDA值作为参考，自交割后五年内，如该项目达到盈利能力约定的支付条件，安道麦公司将增额支付不超过1.53亿的业绩奖励。
综合考虑公司草铵膦产品全球登记进展、未来市场需要、与先正达及安道麦公司的协同，故草铵膦盈利能力支付EBITDA值的设置是合理并可实现的。
若未来发生宏观经济波动、市场竞争情况变化、疫情影响等情况，则可能出现未来五年期间内相关业绩无法完成的风险。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计EBITDA值的设置、草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计EBITDA值的设置
是综合考虑公司停复产、新产品的投产、未来市场需求及与先正达和安道麦协同合作等多方面因素，基于双方利益考虑进行设置。EBITDA值的设置具有合理性。
四、《报告书》显示，你公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案的交易对价暂定为115,719万元。请你公司补充说明上述交易对价的计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
根据协议约定，
1、上海迪拜51%股权的购买价款=（60,000万元-交割时净负债）*51%；
2、科利农51%股权的购买价款=[ 180,000万元-交割时净负债-（2017年平均净营运流动资金-交割时实际的净营运流动资金）]*51%
“净营运流动资金”是指净营运流动资产。净营运流动资金等于公司、上海迪拜和上海迪拜的子公司包括新疆辉丰生物科技有限公司（“新疆辉丰”）的流动营运资产减去全部该等主体的流动营运负债的差。上述金额均根据中国会计准则进行计算。为避免疑义，流动营运资产包括净应收账款、存货、预付账款和预付费用。流动营运负债包括低于360天（含360天）的应付账款、低于360天（含360天）应付费用和预收账款。
重组交易对价的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 科利农 | 上海迪拜 | 合计 |
| 100%股权基础价格 | 180,000.00 | 60,000.00 | 240,000.00 |
| 减：净负债[注1] | -12,656.21 | -3,792.11 | -16,448.32 |
| 减：2017年净营运资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 加：净营运流动资金[注2] | 1,329.57 | 1,329.57 | |
| 调整后股权交易价格 | 163,985.78 | 63,792.11 | 227,777.89 |
| 51%股权对应价格[注3] | 83,632.75 | 32,533.98 | 116,166.73 |
[注1]净负债计算公式详见本回复第四题第二问，计算时以2020年5月31日数据为例。[注2]净营运流动资金的数据为科利农和上海迪拜2020年5月31日的数据，计算公式详见本回复第四题第一问。[注3]调整后科利农和上海迪拜股权交易价格取整应为116,167万元。
经计算，51%股权对应价格合计应为116,167万元，与备考财务报表附注披露之暂定对价115,719万元存在448万元的差异，差异系公司在编制备考财务报
表时直接按照上述《股权购买协议》之“净营运流动资金”的相关释意进行计算，未将《股权购买协议》之附录E“净营运流动资金”公式中的其他流动资产、递延所得税资产、应付职工薪酬、应交税费及递延所得税负债等科目纳入计算所致。鉴于上述差异金额较小，且备考财务报表附注披露之暂定对价115,719万元亦系估算对价，最终系以交易双方实际交割时的计算对价为准，故公司在备考财务报表中将重组方案的交易对价暂定为115,719万元具有其合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司根据协议条款的相关约定以2020年5月31日模拟财务报表数据计算的重组方案的交易对价暂定为115,719万元具有合理性。
经核查，会计师认为：公司根据以上条款的相关约定以2020年5月31日模拟财务报表数据计算的重组方案交易对价暂定为115,719万元是合理的。
二、关于标的公司估值
6、《报告书》显示，2020年5月31日为基准日，模拟的重组后科利农股东全部权益账面价值145,786.56万元，收益法评估值为164,700万元，评估增值18,913.44万元，增值率为12.97%。
（1） 请你公司以列表的形式披露模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2） 请你公司补充披露模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（3） 采用市场法评估，业务整合后的科利农股东全部权益价值为145,786.56万元，评估值237,100万元，高于用收益法评估的评估值。请你公司补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的合理性，是否存在低估所出售股权价值的情况，是否存在损害上市公司和中小股
东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（4） 请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司以列表的形式披露模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
一、科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据
科利农报告期和预测期主要产品销售收入、主要原材料情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 1-5月 | 2020年 | 2020年 6-12月 | |
| A原药 | 销售收入 | 8,175.50 | 3,771.73 | 3,109.14 | 20,535.99 | 17,426.85 |
| 主要原材料成本 | 1,874.60 | 967.15 | 898.09 | 5,617.71 | 4,719.62 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 50.25 | 52.68 | 54.92 | 60.67 | 61.90 | |
| B原药 | 销售收入 | 3,578.36 | 4,040.45 | 3,272.06 | 11,896.51 | 8,624.45 |
| 主要原材料成本 | 615.69 | 543.13 | 581.73 | 2,092.32 | 1,510.59 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 35.97 | 35.74 | 41.42 | 44.96 | 46.49 | |
| C原药系列 | 销售收入 | 12,241.82 | 6,939.32 | 1,625.77 | 17,235.92 | 15,610.15 |
| 主要原材料成本 | 943.61 | 687.57 | 538.49 | 2,027.71 | 1,489.23 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 13.21 | 16.57 | 17.13 | 17.55 | 17.70 | |
| D原药 | 销售收入 | 5,606.17 | 390.49 | 3.44 | 4,782.62 | 4,779.18 |
| 主要原材料成本 | 1,322.96 | 1,543.54 | 1,543.54 | |||
| 主要原材料单价（元/千克） | 63.00 | 79.65 | 79.65 | |||
| E | 销售收入 | |||||
| 原药 | 主要原材料成本 | |||||
| 主要原材料单价（元/千克） |
（续）
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| A原药 | 销售收入 | 18,878.40 | 18,878.40 | 18,878.40 | 18,878.40 | 18,878.40 |
| 主要原材料成本 | 5,074.90 | 5,074.90 | 5,074.90 | 5,074.90 | 5,074.90 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 59.56 | 59.56 | 59.56 | 59.56 | 59.56 | |
| B原药 | 销售收入 | 11,016.54 | 11,016.54 | 11,016.54 | 11,016.54 | 11,016.54 |
| 主要原材料成本 | 2,175.86 | 2,175.86 | 2,175.86 | 2,175.86 | 2,175.86 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 46.49 | 46.49 | 46.49 | 46.49 | 46.49 | |
| C原药系列 | 销售收入 | 22,566.37 | 24,823.01 | 26,327.43 | 21,061.95 | 21,061.95 |
| 主要原材料成本 | 2,834.19 | 3,117.61 | 3,306.56 | 2,645.24 | 2,645.24 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 17.70 | 17.70 | 17.70 | 17.70 | 17.70 | |
| D原药 | 销售收入 | 10,500.00 | 12,600.00 | 13,300.00 | 15,400.00 | 15,400.00 |
| 主要原材料成本 | 3,858.85 | 4,630.62 | 4,887.88 | 5,659.65 | 5,659.65 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 79.65 | 79.65 | 79.65 | 79.65 | 79.65 | |
| E原药 | 销售收入 | 20,907.08 | 24,889.38 | 26,969.03 | 30,225.66 | 30,225.66 |
| 主要原材料成本 | 7,892.04 | 10,146.90 | 11,950.80 | 13,393.91 | 13,393.91 | |
| 主要原材料单价（元/千克） | 49.56 | 49.56 | 49.56 | 49.56 | 49.56 | |
1、A原药
A原药是一种农药杀菌剂，适宜的作物果树包括仁果和核果如苹果、梨、桃、杏、樱桃。防治对象除了对白粉病无效外，几乎可以防治所有果树病害。A原药为定制类原药产品，该产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着A原药产线通过政府复产批准，未来连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。A原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产4个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产。
（1）销量及销售价格
A历史期变动情况由于该产品为定制产品，辉丰股份因环保问题及响水事件导致产品无法连续生产，报告期销量下降，市场整体处于缺货状态，销售价格上升。2020年受新冠疫情影响，客户要货急，空运费增加，因此销售价格进一步上升。
B预测期变动情况随着A原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。C预测依据管理层根据与客户的报价确认文件及订单，结合客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据与客户签订的长期合同协议中约定的每年最低采购量，结合A原药在2018年以前的销量情况、市场规模及客户反馈的需求情况，预计2021年后销量保持在1,500吨/年左右。管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订的年度报价单，结合客户反馈情况及环保成本上升情况， 预计了未来的销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况随着产品价格的上升，原材料价格略有上升；随着连续生产情况的变动，毛利率呈现波动趋势。A原药产线于2018年连续生产5个月，产量虽然较2017年下降一半，在价格略有上升的情况下，A原药2018年分摊的固定成本未发生根本性变化；毛利率仍然呈现较为正常的状态，而2019年A原药仅生产三个多月，产量不到正常年份的四分之一，导致单位固定成本大幅提高，毛利率大幅下滑。2020年1-5月期间，A原药在3-5月连续生产，年化的生产周期占比变长，单位固定成本重新摊薄，毛利率逐步恢复。
B预测期变动情况
随着A原药产线恢复连续生产，产销平衡状态的恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在37%左右。
C预测依据
管理层根据最新的采购订单情况，预计了主要原材料2020年6-12月的采购价格6.19万元/吨；根据采购部门及供应商反馈情况及定制类产品的特点，预计了2021年后采购价格保持在5.96万元/吨。
2、B原药
B原药是一种新型内吸治疗性专用低毒杀菌剂，对霜霉病、霜疫霉病、黑胫病等低等真菌性病害均具有很好的防治效果。可应用于葡萄、荔枝、黄瓜、甜瓜、苦瓜、番茄、辣椒、马铃薯、十字花科蔬菜。
B原药为定制类原药产品，该产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着B原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。B原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产4个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产。
（1）销量及销售价格
A报告期变动情况
由于该产品为定制产品，因环保问题及响水事件导致产品无法连续生产，报告期销量下降，市场整体处于缺货状态，销售价格大幅上升。2020年受新冠疫情影响，客户要货急，空运费增加，因此销售价格进一步上升。
B预测期变动情况
随着B原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。
C预测依据
管理层根据与客户的报价确认文件及订单，结合客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据与客户签订的长期合同协议中约定的每年最低采购量，结合B原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量保持在900吨/年左右。
管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年年度订单数量及报价，结合已签订合同情况，结合客户反馈情况及环保成本上升情况预计了未来的销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况
B原药产线于2018年连续生产5个月，产量仅为2017年的四分之一，导致B原药2018年毛利率较低；2019年B原药仅生产3个月，产量进一步降低，但下降幅度较小，同时产品价格因市场缺货而大幅提升，毛利率大幅提升。2020年1-5月期间，B原药在3-5月连续生产，但是由于市场缺货时间拉长，价格进一步提高，毛利率也进一步提高。
B预测期变动情况
随着B原药产线恢复连续生产，供需平衡状态将逐渐恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。
随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在23%左右。
C预测依据
管理层根据采购部门及供应商反馈情况，结合定制类产品的特点，预计未来主要原材料的采购价格4.65万元/吨。
3、C原药系列
C原药为一系列的原药产品，其制剂产品采用基因诱导技术，激活植物抗病基因表达，内吸性强，速效性好，持效期长，常规使用防治瓜果蔬菜炭疽病、叶斑病，还可防治水稻恶苗病、稻瘟病等多种病害。辉丰股份C原药产品起步早，
市场份额较大，其中C原药系列产品拥有一个国内唯一登记产品，占据市场主导地位。目前在欧洲、泰国等其他地区，辉丰股份的主要客户基本都持有支持的登记。C原药系列产品在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着C原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。C原药在2018年5月份前连续生产，2018年5月份之后因辉丰环保问题停产，2019年复产3个月因响水事件导致继续停产，2020年3月复产至今。
（1）销量及销售价格
A报告期变动情况报告期C原药因停产导致销量大幅下降，但是由于市场整体处于缺货状态，销售价格大幅上升。B预测期变动情况随着C原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平。2024年考虑欧盟禁限用风险，销量预测略有下降。预测期销售价格也将随着整体市场供应的增加有所下降。
C预测依据C原药一直以来是辉丰的主打产品。正常销售年份，C原药的原药销售量3000~3500吨（不含国内制剂销售），约有50%产品出口，有着较为广泛的客户基础及良好口碑。辉丰停产前，一直掌握着高端出口市场的客户。一般出口市场，另有两个厂家，约占50%。国内因为辉丰品牌与产能优势，市场份额在50%以上。辉丰复产以后，获得了出口高端客户的大部分订单以及大部分的一般客户出口订单，工厂一直保持满负荷生产满足多方需求，2021年辉丰另一套C原药装置将恢复。预计辉丰将一直占据约60%以上的市场份额。2021~2023年销售预测并未超过历史采购量。2024年考虑欧盟禁限用风险，预测略有下降。管理层根据当前C系列产品的在手订单及客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据C原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021
年后销量在2,800-3,500吨/年。管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订合同情况，结合客户反馈情况及环保成本上升情况，。预计了未来销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况由于辉丰股份市场份额较大，随着辉丰股份停产，C原药价格快速上升，原材料价格也呈现上升趋势。C原药产线于2018年连续生产5个月，产量为2017年的约三分之一，但是由于C原药价格较2017年大幅上升，C原药2018年毛利率仍然提升至0.4867；2019年C原药仅生产3个多月，产量进一步降低，但是产品价格因市场缺货进一步提高，毛利率大幅上升至0.6056。2020年3-5月连续生产，但是由于市场缺货时间拉长，价格仍略微提高，但是由于C原药环保标准提高，三废开支加大，毛利率下降至0.4033。
B预测期变动情况随着C原药产线恢复连续生产，供需平衡状态将逐渐恢复，主要原材料价格预计不会继续上升。随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在21%-23%之间。C预测依据管理层根据最新的采购订单及供应商反馈情况，参考原材料市场环境变化情况，预计了未来主要原材料的采购价格1.77万元/吨。
4、D原药
D原药属于除草剂原药产品， D原药制剂可用于防除一年生和多年生阔叶杂草，同时，它对禾本科作物具有较高的选择性，能安全使用于作物各个生长期，它广泛用于麦田、玉米、高梁、甘蔗、亚麻、洋葱等多种作物田，防除蓼、藜、苋、麦瓶草、龙葵、苍耳、田旋花等多种阔叶杂草。目前，D原药国内生产厂商
主要为江苏辉丰和浙江禾本，主要市场是北美、澳大利亚、巴基斯坦等地。被评估单位作为原药供应商，支持跨国公司和当地公司在目标市场取得了登记，客户群体定位比较清楚。从历史销售数据来看，未来市场量和份额基本稳定。
D原药在报告期处于停产及复产的不均匀生产期间，产品各类参数波动较大，随着D原药产线通过政府复产批准，未来恢复连续生产，相应的各类参数将逐步恢复到正常水平。D原药在2018年1-5月连续生产，截至审计评估基准日未恢复生产。
（1）销量及销售价格
A报告期变动情况
报告期D原药因停产导致销量大幅下降，但是由于市场整体处于缺货状态，销售价格较大幅上升2017年之前价格大幅上升。
B预测期变动情况
随着D原药产线恢复连续生产，产品销量将逐步恢复停产前水平，销售价格也将随着供应的增加有所下降。
C预测依据
D原药产品为出口型的老产品，长期主要是辉丰和禾本两个生产厂家，主要市场为北美，澳大利亚和巴基斯坦，欧洲量相对较少。长期以来两家工厂保持着高产量生产，低毛利销售，价格接近，平分市场的竞争格局，多年没有其他生产厂家，两家差不多各占一半的市场份额。目前虽然有一些生产厂家进入市场，但都没有长期生产准备，也没有取得相应的资质。随着辉丰复产，价格回归，利润空间的大幅度下降。两个生产厂家产能足够供应市场，成本得益于规模效应，价格有竞争力。加上出口资质限制，其他资质不全的厂家将退出产品生产与竞争。预测期D原药产品5年的预测，考虑了逐步恢复市场情况。
管理层根据在手订单及客户反馈情况，预计了2020年6-12月的销量；根据D原药在2018年以前的销量情况及客户反馈的需求情况预计2021年后销量在1,500-2,200吨/年。
管理层预计随着销量恢复正常，市场缺货状态得到缓解，预测期间销售价格也将下降至市场正常供需水平。管理层根据2020年已签订合同情况，；结合客户反馈情况及环保成本上升情况， 预计了未来销售价格。
（2）原材料价格及毛利率
A报告期变动情况
报告期，随着辉丰股份停产，D原药价格快速上升导致毛利率大幅提升。
B预测期变动情况
随着D原药产线恢复连续生产，市场供应增加，供需平衡状态将逐渐恢复。
随着产品销量的恢复，销售价格的回落与固定成本摊薄的相互抵消影响作用下，预计毛利率与2018年前水平相差不大，保持在10%-12%之间。
C预测依据
管理层根据最新的采购订单及供应商反馈情况，参考原材料市场环境变化情况，预计未来主要原材料的采购价格7.97万元/吨。
5、E原药
E原药是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，广泛应用于果园、葡萄园、马铃薯田、苗圃、森林、牧场、观赏灌木及免耕地灭生性除草，防除一年生和多年生禾本科杂草。E原药属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦杀根不同，E原药先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。灭生性除草剂市场格局变化很大，特别是百草枯的禁用和E原药市场的增长。
随着百草枯国际禁限用的扩大，E原药市场前景较好。目前，辉丰股份已在美国、加拿大、巴西，东南亚等重要的E原药市场支持客户登记以及自主登记。E原药产品在报告期未生产，预计2021年开始生产销售。
管理层根据客户反馈及市场调研情况，预计2021年-2024年，E原药销量从1,750吨/年，逐步上升至2,950吨/年。随着E原药市场规模的扩大及市场竞争的加剧，管理层预计E原药不含税销售价格从11.95万元/吨逐步下降至10.18
万元/吨。根据E原药主要原材料供应商反馈情况，预计E原药主要原材料价格保持在4.96万元/吨左右。随着E原药逐步沉淀为常规除草剂，管理层预计2021年-2024年，E原药毛利率将从18%左右，逐步下降至10%左右。上述内容已在草案（修订稿）之 “第五节 本次交易的标的资产评估情况”之“二、科利农评估情况”之 “（三）收益法”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据，相关补充披露及分析具有合理性。经核查，评估师认为：上市公司对模拟财务报表中科利农报告期和预测期主要产品的销售单价、主要原材料采购成本、毛利率、销量的变动情况及预测依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
二、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
报告期停产导致期间费用占收入比例上升，预测期期间费用以复产后实际情况为基础
1、报告期因环保及响水事件停产，生产不均匀导致期间费用占收入比例上升
报告期管理费用及营业费用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 |
| 营业收入 | 117,764.58 | 63,873.16 | 28,187.34 |
| 营业费用/营业收入 | 0.0150 | 0.0224 | 0.0497 |
| 营业费用合计 | 1,768.27 | 1,430.77 | 1,401.82 |
| 管理费用/营业收入 | 0.0872 | 0.1857 | 0.1378 |
| 管理费用合计 | 10,273.72 | 11,863.56 | 3,884.87 |
从上表可以看出，报告期营业费用及管理费用总额变动不大，营业费用及管理费用占收入比例波动较大原因，主要为报告期科利农因环保问题及响水事件影响停产，导致销售收入大幅下滑，造成营业费用及管理费用占收入比例大幅上升。其中，2020年1-5月营业费用占收入比例大幅上升的主要原因是部分产品恢复生产后，受新冠疫情影响，客户加价后要求以空运方式进行运输，运杂费较历史期大幅上涨，所以导致科利农营业费用占营业收入的比例较前两年上涨。随着科利农的产线复产，科利农收入规模重新回升至正常水平，营业费用及管理费用占收入比例也将下降至正常水平。
2、预测期营业费用和管理费用的变化依据
预测期管理费用及营业费用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 86,639.65 | 195,440.42 | 224,025.65 | 240,910.42 | 252,571.34 |
| 营业费用/营业收入 | 0.0227 | 0.0185 | 0.0177 | 0.0172 | 0.0168 |
| 营业费用合计 | 1,969.26 | 3,607.68 | 3,963.69 | 4,151.66 | 4,233.23 |
| 管理费用/营业收入 | 0.0605 | 0.0577 | 0.0519 | 0.0492 | 0.0473 |
| 管理费用合计 | 5,238.76 | 11,273.42 | 11,618.29 | 11,844.16 | 11,940.41 |
营业费用：职工薪酬、广告费用、业务招待费等结合历史期正常年份的费用变化情况以及企业实际经营情况，考虑一定增长率进行预测；差旅费、其他费用等结合企业实际经营状况，按照收入占比进行预测；运杂费等结合企业预测的未来产品的销售量，按照当前计费标准进行预测。
管理费用：职工薪酬、办公费、业务招待费等结合历史期正常年份的费用变化情况以及企业实际经营情况，考虑一定增长率进行预测；
中介费在2021年开始考虑正常化，参考历史正产年份的中介费用情况，考虑一定增长率进行预测；修理费参考历史正产年份的修理费情况，预测修理费与历史水平相当；其他费用等结合企业实际经营状况，考虑一定增长进行预测。
上述内容已在草案（修订稿）之 “第五节 本次交易的标的资产评估情况”
之“二、科利农评估情况”之 “（三）收益法”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因，以及预测期营业费用和管理费用的变化依据，相关补充披露及分析具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司对模拟财务报表中报告期科利农营业费用和管理费用占营业收入的比例波动较大的原因以及预测期营业费用和管理费用的变化依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
三、请你公司补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的合理性，是否存在低估所出售股权价值的情况，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
本次交易为一揽子交易，科利农与上海迪拜两个评估报告互为评估结论成立的前提，收益法与市场法综合差异较小。
1、本次交易实质为辉丰股份一揽子出售原药及制剂业务控制权
本次交易实质为辉丰股份一揽子出售原药及制剂业务控制权。辉丰股份将原药业务完整装入科利农；而制剂业务一分为二，生产部分装入科利农，销售部分装入至上海迪拜。完成上述业务重组后，辉丰股份出售科利农及上海迪拜控制权。
2、两个交易标的交易顺序不同且分别作价，因此需要出具两个评估报告
根据交易双方约定，科利农及上海迪拜的交易顺序不同，上海迪拜具备直接交易条件，而科利农公司由于尚未完成复产，需要完全复产后才具备交易条件，因此交易双方对两个交易标的需要分别作价，分别出具评估报告作为参考依据。
3、两个标的评估报告仅适用于特定一揽子交易中，因此互为评估结论成立的前提
上海迪拜与科利农之间的利润分成方式，对于两个标的盈利能力具有较大影响，且仅适用于本次特定的一揽子交易。两个评估报告利用的盈利预测以上述利
润分成方案为基础，两者之间存在直接的勾稽关系，因此互为评估结论成立的前提。
4、制剂业务资产主要体现在科利农，而利润主要体现在上海迪拜科利农作为制剂生产端，承接所有制剂生产的相关资产；另一方面，科利农仅保留约8%的毛利率，交易完成后制剂业务的大部分利润体现在上海迪拜。按照交易双方对制剂业务的拆分以及未来的经营安排，科利农承接了原药及制剂业务的资产，而仅承接了原药业务利润及少部分制剂业务利润，因此科利农的收益法估值低于以PB为价值比率的市场法估值；同时，上海迪拜承接了大部分制剂业务利润，自身资产较少，因此上海迪拜收益法估值远高于以 PB为价值比率的市场法估值。
5、同一口径下，市场法与收益法估值差异较小
本次交易采用收益法和市场法进行评估，分别从盈利能力及净资产的角度考量两个交易标的估值。
为了剔除上述业务拆分对分析估值的影响，观测两个标的公司的合理估值水平，我们按照一致的原则测算了科利农和迪拜收益法及市场法结果，结果如下：
单位：万元
| 科利农 | 上海迪拜 | 简单加总 | 合并口径 | |
| 收益法 | 164,700 | 66,300 | 231,000 | 231,000 |
| 市场法 | 237,100 | 6,800 | 243,900 | 242,400 |
注：合并口径估值结果并未正式出具评估报告，主要为了本次答复意见对比分析使用。测算方法为抵消科利农及上海迪拜之间关联交易后，按照一致原则测算得出，相应财务数据未经审计。
从上表可以看出，简单加总及合并口径，收益法与市场法估值结果差异不大。
最终采用收益法估值结果的主要原因是标的公司目前尚处于复产过程中，具体业务的复产过程对估值的影响较难在市场法估值中量化，因此两个公司均采用收益法评估结果。
综上，采用收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据具有合理性，不存在低估所出售股权价值的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充说明最终以收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值计价依据的情况，上述计价依据具有合理性，不存在低估所出售股权价值的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
经核查，评估师认为：上市公司对收益法评估结果作为科利农股东全部权益价值的依据进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
四、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
报告期内，科利农前五大客户营业收入情况具体如下：
2020年1-5月
单位：万元
| 客户名称 | 营业收入 | 占科利农全部营业收入的比例(%) |
| 上海迪拜 | 12,994.34 | 46.10 |
| BASF AGRO. B. V. | 6,381.20 | 22.64 |
| 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 | 3,684.72 | 13.07 |
| 浙江欣禾精细化学品有限公司 | 1,510.46 | 5.36 |
| FMC Agricultural Products Intl AG | 581.54 | 2.06 |
| 小计 | 25,152.27 | 89.23 |
2019年度
单位：万元
| 客户名称 | 营业收入 | 占科利农全部营业收入的比例(%) |
| 上海迪拜 | 23,348.01 | 36.55 |
| 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 | 8,799.12 | 13.78 |
| BASF AGRO. B. V. | 7,812.18 | 12.23 |
| FMC Agricultural Products Intl AG | 3,346.99 | 5.24 |
| 南京博道仓储有限公司 | 2,218.81 | 3.47 |
| 小计 | 45,525.11 | 71.27 |
2018年度
单位：万元
| 客户名称 | 营业收入 | 占科利农全部营业收入的比例(%) |
| 上海迪拜 | 34,996.12 | 29.72 |
| BASF AGRO. B. V./ BASF SE | 18,448.96 | 15.67 |
| 安道麦（北京）农业技术有限公司 | 11,204.18 | 9.51 |
| FMC Agricultural Products Intl AG | 9,070.70 | 7.70 |
| Bayer AG | 4,391.73 | 3.73 |
| 小计 | 78,111.69 | 66.33 |
上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之 “（一）科利农”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内科利农前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。
经核查，会计师认为，报告期内科利农前五大客户的销售情况真实合理。
7、《报告书》显示，以2020年5月31日为基准日，模拟的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为2,944.35万元，收益法评估值为66,300万元，评估增值63,355.65万元，增值率为2151.77%。
（1） 请你公司分产品说明模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（2） 请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3） 请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司分产品说明模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）公司说明
上海迪拜目前销售有多种农药制剂产品，主要可以分为三大类：杀菌剂、除草剂、杀虫剂。根据这三大类产品，选取其中主要制剂系列产品进行收入及成本预测分析如下：
一、杀菌剂
1、C原药系列制剂
C原药的系列制剂产品，结构新型，通过抑制甾醇的生物合成而起作用。该产品属高效广谱、安全低毒、环境相容性好的杀菌剂。公司目前主要销售C原药的制剂包括：450g/EW、25% EC/EW、50% WP和SC单剂及30% FS 、30% SC复配剂等等产品；
（1）报告期数据分析
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 | |
| C原药系列制剂 | 收入 | 8,957.04 | 6,519.53 | 4,138.18 |
| 成本 | 5,499.25 | 3,111.30 | 2,626.79 | |
| 销量(单位：吨) | 1,437.45 | 753.61 | 489.12 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 6.23 | 8.65 | 8.46 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 3.83 | 4.13 | 5.37 | |
报告期C原药的制剂系列销量下降，单位成本及单位价格均上涨。主要原因在于辉丰股份C原药产线停产。辉丰股份的C原药进入市场较早，一直保持稳定且较大的市场占有率，该制剂原药主要由辉丰自产。辉丰股份停产后，成本上升，供需关系紧张，价格上涨。
（2）预测期依据及合理性
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及 |
| 6-12月 | 以后 | ||||||
| C原药系列制剂 | 收入 | 5,107.22 | 8,694.03 | 9,700.00 | 10,850.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 成本 | 3,138.93 | 5,871.65 | 6,501.89 | 7,161.23 | 7,807.61 | 7,807.61 | |
| 销量(单位：吨) | 592.20 | 1,227.85 | 1,342.64 | 1,497.74 | 1,643.47 | 1,643.47 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 8.62 | 7.08 | 7.22 | 7.24 | 7.30 | 7.30 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 5.30 | 4.78 | 4.84 | 4.78 | 4.75 | 4.75 |
价格方面随着未来期C原药生产逐渐恢复，市场供应趋于稳定，销售价格预计在2021年回落。受到环保要求升级影响，C原药整体成本线上移，以C原药为主要原材料的制剂单位成本较历史期也有所上升，但是行业整体需求未发生根本变化，根据市场转移定价规律以及当前市场情况，管理层预计了2021年以后的单位价格及单位成本，总体来看，2021年后毛利率回到2017年之前均衡水平。销量方面，稻麦是我国的两大主要粮食，政府每年都有政策扶持和财政补贴。公司C原药及其复配制剂产品，在两大作物上登记了多种病害，是每年政府采购和农户自防的首选产品。该产品具有一定的登记优势，覆盖登记16种作物，23种病害，适用范围较为广泛。该产品主要销售市场为：江苏、浙江、河南、广西、湖南、四川、江西、安徽、山东、广东、云南等多个省份。历史期销量一直保持在1400-1500吨/年，2017年为1483吨，预测期销量能够逐步恢复到历史期销售水平，到2023年在1497吨左右，同时有新的差异化制剂产品的上市，目前已有多款产品已经开始申报登记证，未来期销量略有增长。
2、F原药系列制剂
F原药的系列制剂是一种新型、广谱杀菌剂，主要用于预防和治疗细菌及高等真菌引起的病害，能够防治细菌性病害的理想药剂（兼治真菌性病害），是抗生素类药剂春雷霉素、中生菌素的最佳替代品。辉丰股份目前主要F原药系列制剂包括：2%和3%F原药ME单剂 、80%F原药·B原药WDG复配剂等产品；复配产品均为国际专利，已先后在美国、澳大利亚、欧盟、欧亚、加拿大等国家取得专利授权。
（1）报告期数据分析
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 | |
| F原药系列制剂 | 收入 | 4,036.54 | 2,799.20 | 2,043.82 |
| 成本 | 1,863.98 | 1,052.19 | 1,015.76 | |
| 销量(单位：吨) | 579.53 | 391.89 | 254.58 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 6.97 | 7.14 | 8.03 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 3.22 | 2.68 | 3.99 | |
受响水事件影响，F原药制剂系列产品主原料F原药2019年原料供应不上，供需关系导致产品价格上涨；历史期售价较高的80%F原药·B原药复配剂结构占比下降，对应的成本下降，导致整体单位成本低。
（2）预测期依据及合理性
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| F原药系列制剂 | 收入 | 1,887.76 | 5,800.00 | 7,900.00 | 9,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 成本 | 843.72 | 2,933.28 | 4,087.80 | 5,005.80 | 5,567.40 | 5,567.40 | |
| 销量(单位：吨) | 261.78 | 855.25 | 1,103.49 | 1,330.48 | 1,459.82 | 1,459.82 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 7.21 | 6.78 | 7.16 | 7.37 | 7.40 | 7.40 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 3.22 | 3.43 | 3.70 | 3.76 | 3.81 | 3.81 | |
价格方面，随着原料市场供应逐步恢复，但很难恢复到历史期水平，成本未来期考虑略有上涨但相对稳定。同时企业未来期计划将会有四款新产品上市销售，预计单位销售价格略有上涨。
销量方面，F原药制剂系列产品一直保持在500-600吨/年，2018年近580吨，2020年全年销量预计恢复到历史期销售水平，2021年销量有所增长，约800吨左右，主要通过加强建立子品牌、合作第三方的模式开拓市场。目前已与国内影响力的4家定制平台达成合作协议，包括中化体系的子公司。同时有新的差异化制剂产品的上市，经核查，多款F原药复配制剂已完成两年五地实验，预计2021年获得农药登记证开始进入市场，2021年-2024年销量将有一定增长，基本合理。
3、G原药系列制剂
G原药的系列制剂是一种内吸性三唑类杀菌剂，可提高作物的几丁质酶活性，
导致真菌吸器的收缩，抑制病菌侵入，这是G原药在所有三唑类产品中独一无二的特性。G原药系列制剂产品为公司主要推广的杀菌剂产品。
（1）报告期数据分析
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 | |
| G原药系列制剂 | 收入 | 3,435.90 | 962.23 | 1,511.66 |
| 成本 | 1,468.04 | 446.41 | 726.29 | |
| 销量(单位：吨) | 272.51 | 72.41 | 85.19 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 12.61 | 13.29 | 17.74 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 5.39 | 6.17 | 8.53 | |
从报告期数据来看，G原药系列销量下降，单位成本及单位价格均上升。主要原因为辉丰的G原药进入市场较早，原药由辉丰自产，一直保持稳定增长供应。受辉丰股份停产影响，市场上原药及制剂供应紧张，销售价格及成本都有所上涨。
（2）预测期依据及合理性
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| G原药系列制剂 | 收入 | 2,093.37 | 5,800.00 | 6,900.00 | 8,000.00 | 8,700.00 | 8,700.00 |
| 成本 | 989.82 | 3,085.56 | 3,718.44 | 4,316.76 | 4,695.84 | 4,695.84 | |
| 销量(单位：吨) | 122.12 | 456.52 | 496.86 | 578.48 | 627.40 | 627.40 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 17.14 | 12.70 | 13.89 | 13.83 | 13.87 | 13.87 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 8.11 | 6.76 | 7.48 | 7.46 | 7.48 | 7.48 | |
价格方面，该产品是由G原药复配而形成，目前很多国内生产该原药的工厂已经停工，原药方面国内市场货源紧张。随着辉丰复产，原药供应逐步恢复稳定，价格及成本均有一定的下降，但未来期相对稳定。
销量方面，该制剂系列产品市场认可度高，市场需求量约为3000吨以上。从目前生产企业、供货量及市场需求量来看G原药已成为全球第二大的杀菌剂品种。辉丰股份在单剂及复配制剂供货量上具有较大的优势。春季的政府小麦采购是刚需，该制剂产品作为淡储产品，销量较好。该产品在大田作物上登记比较全面，并且复配比较新颖，差异化和竞争力很强，而且近两年水稻、小麦病害爆发
较频繁，预计未来会销量会有一定的增长。该系列产品也是政府采购指导意见名录产品、中国农技推广中心植保部门首推品种。未来期公司拟将该产品从大田作物登记延伸到果树、经济作物，包括柑橘、苹果、葡萄、香蕉等。扩大登记范围，增加适用性，提高该系列农药制剂销量。综上所述，未来期销量相对合理。
二、除草剂
1、E原药系列制剂
E原药的系列制剂是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，与草甘膦杀根不同，E原药先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。
（1）报告期数据分析
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 | |
| E原药系列制剂 | 收入 | 2,475.88 | 2,451.42 | 927.00 |
| 成本 | 2,606.62 | 2,780.50 | 842.94 | |
| 销量(单位：吨) | 678.79 | 1,014.18 | 359.45 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 3.65 | 2.42 | 2.58 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 3.84 | 2.74 | 2.35 | |
从上表看出，E原药制剂系列销量波动较大，主要原因是历史期E原药为外购原药，价格波动较大，传导至制剂产品。
（2）预测期依据及合理性
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| E原药系列制剂 | 收入 | 1,278.30 | 2,700.00 | 4,300.00 | 5,900.00 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 成本 | 1,172.77 | 2,576.88 | 4,082.40 | 5,587.92 | 7,352.64 | 7,352.64 | |
| 销量(单位：吨) | 455.57 | 1,045.24 | 1,785.71 | 2,463.30 | 3,178.99 | 3,178.99 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 2.81 | 2.58 | 2.41 | 2.40 | 2.45 | 2.45 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 2.57 | 2.47 | 2.29 | 2.27 | 2.31 | 2.31 | |
价格方面，未来期E原药制剂可使用辉丰股份自产原药，可以发挥自产原药资源优势，稳定原药供应。同时，考虑到E原药为主流市场参与者认可的草甘膦替代品，目前尚处于市场扩张期，随着市场规模的扩大及新建产能的扩张，市场
竞争将加剧，未来价格较历史期价格略有下降。销量方面，E原药制剂系列产品，历史期销量一直保持近1000吨的销量，随着全球范围的百草枯、草甘膦禁限用不断扩大，E原药的复配带来需求增量，以及历史低位的价格和综合竞争力快速提升等因素的影响，近年来E原药市场发展明显加快。E原药的市场需求拉动销售将进一步凸显，目前市场需求量约2万吨，市场需求不断增加，销量将有所上涨。
三、杀虫剂
1、H原药系列制剂
H原药的系列制剂是新烟碱类中的一种杀虫剂，是一类高效安全、高选择性的新型杀虫剂。目前公司主要登记销售的H原药系列产品有：20%H原药SC单剂、20%·H原药CS复配剂、37%H原药SC复配剂。
（1）报告期数据分析
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 | |
| H原药系列制剂 | 收入 | 2,955.13 | 1,569.59 | 1,316.75 |
| 成本 | 1,887.55 | 1,096.14 | 980.12 | |
| 销量(单位：吨) | 259.85 | 159.66 | 123.59 | |
| 单位价格(单位：万元/吨) | 11.37 | 9.83 | 10.65 | |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 7.26 | 6.87 | 7.93 | |
从上表看出，H原药制剂系列2018年后销量下降，经核实，主要原因在于受联苯产品停产影响，原材料供应受限，销量下降。2019年H原药制剂系列产品，由于售价较低的20%H原药销售占比高，导致H原药制剂产品整体单位成本下滑。
（2）预测期依据及合理性
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| H原药 | 收入 | 517.67 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,200.00 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 成本 | 367.08 | 2,636.28 | 3,250.80 | 3,585.60 | 3,585.60 | 3,585.60 | |
| 销量(单位：吨) | 30.26 | 341.10 | 436.62 | 473.44 | 473.44 | 473.44 | |
| 制剂 | 单位价格(单位：万元/吨) | 17.11 | 11.73 | 10.99 | 10.98 | 10.98 | 10.98 |
| 单位成本(单位：万元/吨) | 12.13 | 7.73 | 7.45 | 7.57 | 7.57 | 7.57 |
价格方面，随着辉丰逐步复产，原材料供应恢复，价格与成本方面都有一定的下降，与历史期价格差异较小，相对保持稳定，因此未来期预测较为合理。
销量方面，该产品历史期单剂销量不是很大，历史期约150吨左右，但是H原药复配剂应用范围比较广，该产品配方含量在市场比较少，功能性更好，未来市场上潜力较大，目前市场上面没有类似的产品。复配剂37%H原药·联苯登记证是辉丰独家产品，在市场上具有唯一性，同时属于政府制定采购目录内产品，同时除了自行销售，还有部分为客户定制产品，销量方面未来期预计该系列产品销量将有一定的增长。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司分产品说明重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据，上述预测依据具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司分产品对模拟财务报表中重组后的上海迪拜未来年度营业收入与成本的预测依据和合理性进行了补充说明。相关补充说明及分析具有合理性。
二、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
报告期内，上海迪拜前五大客户营业收入情况具体如下：
2020年1-5月
单位：万元
| 客户名称 | 营业收入 | 占上海迪拜全部营业收入的比例(%) |
| 农一北京 | 3,402.14 | 16.94 |
| 安道麦（北京）农业技术有限公司 | 1,468.72 | 7.31 |
| 四川兴丰农化有限公司 | 290.16 | 1.44 |
| 桂林永禾农业发展有限公司 | 208.93 | 1.04 |
| 阜阳仁杰植保有限公司 | 181.84 | 0.91 |
| 小计 | 5,551.79 | 27.64 |
2019年度
单位：万元
| 客户名称 | 营业收入 | 占上海迪拜全部营业收入的比例(%) |
| 农一北京 | 5,032.50 | 14.13 |
| 安道麦（北京）农业技术有限公司 | 1,966.53 | 5.52 |
| 四川兴丰农化有限公司 | 634.82 | 1.78 |
| 江苏农垦农业服务有限公司 | 374.87 | 1.05 |
| 台州市琦佳农资有限公司 | 280.53 | 0.79 |
| 小计 | 8,289.25 | 23.27 |
2018年度
单位：万元
| 客户名称 | 营业收入 | 占上海迪拜全部营业收入的比例(%) |
| 农一北京 | 8,006.74 | 14.95 |
| 安道麦（北京）农业技术有限公司 | 2,055.28 | 3.84 |
| 拜耳作物科学(中国)有限公司 | 1,790.14 | 3.34 |
| 四川兴丰农化有限公司 | 789.26 | 1.47 |
| 哈尔滨穗满农资有限公司 | 773.68 | 1.44 |
| 小计 | 13,415.10 | 25.04 |
上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之 “（二）上海迪拜”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大客户的名称以及销售收入占年度销售收入的比例。
经核查，会计师认为，报告期内上海迪拜前五大客户的销售情况真实合理。
三、请你公司补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司披露情况
报告期内，上海迪拜前五大供应商采购情况具体如下：
2020年1-5月
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 占上海迪拜采购总额的比例(%) |
| 科利农 | 12,994.34 | 99.85 |
| 江苏永安化工有限公司 | 19.72 | 0.15 |
| 小计 | 13,014.07 | 100.00 |
2019年度
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 占上海迪拜采购总额的比例(%) |
| 科利农 | 23,348.01 | 98.85 |
| 江苏永安化工有限公司 | 230.40 | 0.98 |
| 成都科利隆农资有限公司 | 29.87 | 0.13 |
| 新疆聚农众拓商贸有限公司 | 7.47 | 0.03 |
| 沙依巴克区商贸城五号楼吴亚波服装商行 | 3.44 | 0.01 |
| 小计 | 23,619.20 | 100.00 |
2018年度
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 占上海迪拜采购总额的比例(%) |
| 科利农 | 34,996.12 | 98.63 |
| 江苏永安化工有限公司 | 272.00 | 0.77 |
| 济南天邦化工有限公司 | 150.05 | 0.42 |
| 乌鲁木齐夏玉洁农业技术有限公司 | 27.40 | 0.08 |
| 成都科利隆农资有限公司 | 20.84 | 0.06 |
| 小计 | 35,466.41 | 99.96 |
上述内容已在草案（修订稿）之 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况分析”之 “（二）上海迪拜”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露模拟财务报表中报告期内上海迪拜前五大供应商的名称以及采购额占年度采购总额的比例。经核查，会计师认为，报告期内上海迪拜前五大供应商的采购情况真实合理。
三、关于标的公司的相关情况
8、《报告书》显示，你公司拟向科利农转让32栋未办理不动产权证的房屋建筑物。请你公司补充披露截至目前相关权证办理进展情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及相关解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露情况
本次重组，公司拟向科利农转让32栋未办理不动产权证的房屋建筑物，建筑面积共计64,873.62平方米。截至本报告书出具日，上述32栋房屋建筑物的具体情况如下：
单位：平方米
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑结构 | 建筑面积 | 建成日期 | 备注 |
| 1 | H10车间 | 框架 | 4,292.18 | 2016.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0121034号 |
| 2 | H20车间 | 框架 | 3,409.28 | 2016.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0121034号 |
| 3 | H50仓库 | 框架 | 2,796.11 | 2016.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0121034号 |
| 4 | H51装置控制及配电室 | 框架 | 528.45 | 2016.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0121032号 |
| 5 | H60车间 | 框架 | 1,186.89 | 2016.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0121032号 |
| 6 | G50车间 | 框架 | 3,140.25 | 2016.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0121032号 |
| 7 | A40仓库 | 排架 | 1,863.00 | 2014.07.01 | 已取得，苏（2020）大丰区 |
| 不动产权第0018449号 | |||||
| 8 | G40车间厂房 | 框架 | 4,388.88 | 2014.11.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0018450号 |
| 9 | D71仓库 | 排架 | 967.28 | 2006.08.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0018449号 |
| 10 | I40仓库 | 排架 | 5,750.00 | 2014.07.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0018450号 |
| 11 | 研发（含配电）楼 | 框架 | 1,428.29 | 2013.12.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0018450号 |
| 12 | 新办公楼 | 框架 | 2,636.51 | 2013.05.01 | 已取得，苏（2020）大丰区不动产权第0018450号 |
| 13 | 主厂房 | 框架 | 3,437.76 | 2017.11.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 14 | 制浆车间 | 框架 | 1,427.40 | 2017.11.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 15 | 干煤库 | 框架 | 2,772.36 | 2017.11.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 16 | B40车间厂房 | 框架 | 3,214.74 | 2016.07.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 17 | E70机电车间厂房 | 框架 | 2,579.50 | 2017.01.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 18 | H70车间厂房 | 框架 | 5,535.48 | 2014.11.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 19 | 杀虫杀菌水分散粒剂配制分装车间（I11）厂房 | 框架 | 4,583.44 | 2015.05.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 20 | B83镁库 | 排架 | 108.00 | 2013.07.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 21 | H81事故应急池及附房 | 框架 | 1,662.30 | 2013.12.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 22 | A020盐资源压滤机房 | 框架 | 170.80 | 2018.12.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 23 | A011装置 | 框架 | 2,403.00 | 2018.12.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 24 | 废水处理扩容改造工程附房 | 框架 | 346.30 | 2013.08.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 25 | 污泥干燥装置 | 框架 | 343.60 | 2018.03.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 26 | 灰库 | 框架 | 71.70 | 2017.11.01 | 正在办理，12月可取证 |
| 27 | 污水处理池监控站（围墙外） | 框架 | 15.84 | 2006.11.01 | 不取证 |
| 28 | 仪表站房 | 砖混 | 28.16 | 2018.06.01 | 不取证 |
| 29 | 监测站房 | 砖混 | 8.63 | 2017.03.01 | 不取证 |
| 30 | 空压机房 | 框架 | 551.29 | 2016.10.01 | A20湿法氧化环保装置内，不办证 |
| 31 | 固体废物焚烧炉厂房 | 框架 | 3,150.00 | 2017.08.01 | D50固废焚烧环保装置内，不办证 |
| 32 | 钠库 | 排架 | 76.20 | 2011.01.01 | 正在办理，12月可取证 |
注：第27至29项的相关建筑物，是由园区批准、企业出资而建设的为园区实施监管使用的
房屋，属于微小建筑物，建设在公司红线外，园区的公共区域，无法取证，不影响企业的生产经营。上述房屋建筑物办理不动产权证的过程中产生的相关费用由公司承担。根据科利农《股权购买协议》约定，上述房屋建筑物取得不动产权证与否不会对本次交易产生重大影响。
上述内容已在草案（修订稿）之 “第四节 标的公司的基本情况”之“一、科利农”之 “（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中更新及补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露截至2020年11月19日相关权证办理进展情况及相关费用承担方式。根据科利农《股权购买协议》约定，上述房屋建筑物取得不动产权证与否不会对本次交易产生重大影响。
9、《报告书》显示，科利农在承接本次交易中原药业务和制剂生产业务后，存在向有关政府部门申请取得新的政府授权或受让你公司原有政府授权的报批事项。请你公司全面核查并补充披露本次交易涉及的报批事项及办理进展，预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露情况
科利农在承接本次交易中原药业务和制剂生产业务后，存在向有关政府部门申请取得新的政府授权或受让辉丰股份原有政府授权的报批事项，包括但不限于，农药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围应当包含标的业务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、海关报关登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化学品生产特别许可、非药品类易制毒化学品备案证等。
主要报批事项的具体情况如下：
| 序号 | 报批事项 | 取得方式 | 办理进程 | 预计取得时间 |
| 1 | 农药生产许可证 | 申请取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 2 | 农药登记证 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 3 | 排污许可证 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 4 | 安全生产许可证 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 5 | 危险化学品登记证 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 6 | 海关报关登记表 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 7 | 进出口检验检疫报告 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 8 | 农药经营许可证 | 申请取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 9 | 监控化学品生产特别许可 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
| 10 | 非药品类易制毒化学品备案证 | 变更取得 | 尚未办理 | 2020年12月31日前 |
本次交易涉及上述报批事项，目前在准备过程中，待公司股东大会审议批准本次交易后，公司向相关主管机关申请办理。根据科利农《股权购买协议》约定，公司应当促使科利农适当取得并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权。上述内容已在草案（修订稿）之 “第四节 标的公司的基本情况”之“一、科利农”之 “（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”中补充披露。
二、公司说明
公司股东大会批准本次交易后，公司将与原药业务和制剂生产业务有关的资产置入科利农，科利农将以上述资产为基础，向有关政府部门申请办理《农药生产许可证》、《排污许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《海关登记证》、《进出口检验检疫报告》、《农药经营许可证》、《监控化学品生产特别许可》、《非药品类易制毒化学品备案证》，不存在实质性障碍。
根据“农农（农药）[2019]132号”《关于规范农药登记证持有人变更等事项的通知》的规定，可以办理农药登记证持有人变更手续的情形包括“企业原址更名或迁址更名；被兼并企业注销，或被兼并企业放弃农药生产，登记证全部转移到兼并企业；控股51%以上集团企业，集团内部的农药生产企业之间变更登记证。”公司将农药登记证持有人变更为科利农，属于“控股51%以上集团企业，集团内部的农药生产企业之间变更登记证”，不存在实质性障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露本次交易涉及的报批事项及办理进展情况。根据科利农《股权购买协议》约定，公司应当促使科利农适当取得并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权。
四、其他问题
10、《报告书》显示，上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》中均设置了不竞争和不招揽条款。请补充披露上述条款对你公司未来生产经营可能产生的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露情况
（一）不竞争和不招揽条款对上市公司业务的限制
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》不竞争和不招揽条款（以下简称“不竞争和不招揽条款”），公司自《股权购买协议》签署日起至公司及关联方不再作为标的公司的直接或间接股东满五（5）年，未经买方提前确认，公司及关联方不得从事化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的研发、发展、营销、推广、服务提供和授权许可，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外；除经买方书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，公司不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽公司、买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。
（二）不竞争和不招揽条款对上市公司的具体影响
1、不竞争和不招揽条款对公司主营业务不存在实质重大不利影响
根据天健会计师关于本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），假设重大资产重组事项已于2019年1月1日实施完成，则公司2019年度及2020年1-5月主要产品包括联苯醇、功夫酸以及用于生物剌激素的噻苯隆系列产品和生物系列肥料等。公司主营业务不受不竞争和不招揽条款的约束。
2、不竞争和不招揽条款对公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重大不利影响公司本次交易获取丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，并做出相关的未来发展的战略规划：
（1）抓住生物刺激素领域的发展机遇。辉丰股份历时10年自主研发出“能百旺”（由14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申请国内发明专利19件，已获授权6件，申请PCT国际发明专利3件，覆盖欧盟、美国等40多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产20%或200斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等13种作物上登记，应用范围十分广泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好看。公司将大力发展生物农业板块，尽快形成更大的产出效益。本次交易获得的资金将有效帮助企业进一步发展生物农药业务，进而形成新的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力。
（2）做大做强供应链服务板块。公司的石化仓储物流项目占地390亩，配套有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米，总库容量30万立方米。固体库占地面积6.6万平方米，建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万吨。仓储经营品种主要有成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，通过了荷兰皇家孚宝公司HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口优势、区域优势，更好服务上市公司发展。
综上所述，不竞争和不招揽条款对公司未来战略发展规划的实施和落实不存
在重大不利影响。
上述内容已在草案（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）不竞争和不招揽条款对上市公司业务发展的限制及具体影响”中补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》中设置的不竞争和不招揽条款对公司未来生产经营可能产生的影响的分析，上述条款对公司未来生产经营不存在实质重大不利影响。
11、请你公司补充说明交易标的与你公司目前的合作模式，以及本次交易后上述经营模式是否会发生变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）科利农
截至2020年5月31日，科利农未实际开展业务。因此，交易前科利农与公司不存在相关合作。
根据科利农《股权购买协议》约定，重组完成后，科利农主要从事原药业务和制剂生产业务。公司及子公司向科利农采购部分产品同时向科利农出售部分产品。
根据天健会计师出具的公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易完成后，公司及子公司向科利农购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 内容 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 采购商品和接受劳务的交易 | 农药等 | 90.19 | 1,040.82 |
| 出售商品和提供劳务的交易 | 农药等 | 1,045.20 | 1,900.38 |
（二）上海迪拜
上海迪拜在本次交易前为公司的全资子公司，最近三年主要从事制剂产品的销售业务。上海迪拜主要向公司采购制剂产品进行销售。
根据上海迪拜《股权购买协议》约定，公司拟将旗下制剂产品的销售业务以上海迪拜为平台进行重组。重组完成后，上海迪拜仍然主要从事制剂产品的销售业务。公司及子公司向上海迪拜采购部分产品同时向上海迪拜出售部分产品。
根据天健会计师出具的公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易完成后，公司及子公司向上海迪拜购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 内容 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 采购商品和接受劳务的交易 | 制剂 | - | 265.60 |
| 出售商品和提供劳务的交易 | 制剂 | 70.56 | 195.89 |
综上所述，本次交易前，公司及子公司与标的公司之间存在少量采购和销售产品的交易，本次交易后前述交易仍继续存在，合作模式无重大变化。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，公司及子公司与标的公司之间存在少量采购和销售产品的交易，本次交易后前述交易仍继续存在，合作模式无重大变化。
12、《报告书》显示，本次交易后，你公司将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露情况
1、本次交易完成前后公司关联交易比较情况
根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）以及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5
月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号）。本次交易完成前后，上市公司2019年度关联交易比较如下所示：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动金额 |
| 采购商品和接受劳务的关联交易 | ||||
| 盐城新宇 | 固废处置费 | 2,733.00 | 47.34 | -2,685.66 |
| 响水新宇 | 固废处置费 | 453.54 | - | -453.54 |
| 郁金香旅游 | 业务招待费、物业管理费 | 500.02 | 119.40 | -380.62 |
| 轩凯生物 | 肥料 | 612.37 | 612.37 | - |
| 金源化工 | 中间体 | 434.15 | 205.87 | -228.29 |
| 上海迪拜 | 制剂 | - | 265.60 | 265.60 |
| 科利农 | 农药等 | - | 1,040.82 | 1,040.82 |
| 出售商品和提供劳务的关联交易 | ||||
| 郁金香旅游 | 绿化工程等 | 51.01 | 51.01 | - |
| 农一北京 | 农药 | 5,552.73 | 474.73 | -5,078.00 |
| Profeng Australia Pty. Ltd. | 农药 | 48.85 | - | -48.85 |
| 金源化工 | 设备 | 21.24 | 21.24 | - |
| 科利农 | 农药等 | - | 1,900.38 | 1,900.38 |
| 上海迪拜 | 制剂 | - | 195.89 | 195.89 |
| 关联租赁情况 | ||||
| 农一北京 | 房屋租赁 | 122.81 | 122.81 | - |
| 关键管理人员报酬 | ||||
| 关键管理人员报酬 | 762.00 | 323.46 | -438.55 | |
| 合计 | 11,291.73 | 5,380.91 | -5,910.82 | |
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易后，辉丰股份认定科利农与上海迪拜为重要的联营企业而成为其关联方。本次交易后，辉丰股份与关联方于本次交易前发生的部分关联交易将转移至科利农和上海迪拜，辉丰股份相关的关联交易将减少；同时，辉丰股份将新增与科利农、上海迪拜的关联交易。
本次交易后，辉丰股份2019年度关联交易将减少5,910.82万元。本次交易有利于减少公司关联交易。
上述内容已在草案（修订稿）之 “第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之 “（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。
二、公司说明
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合第四十三条规定。本次重组不涉及上市公司发行股份购买资产，故未就是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：根据天健会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088号）以及按本次交易完成后天健会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-5月《审阅报告》（天健审〔2020〕9675号），本次交易后，辉丰股份2019年度关联交易将减少5,910.82万元。本次交易有利于减少公司关联交易。
13、《报告书》显示，科利农51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次交易构成重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
安道麦已经于2020年10月29日将科利农51%股权交易事项提交国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断审查，已于2020年11月16日获得正式立案。争取于立案之后一个月以内获得反垄断局的审批通过。预计不会对本次交易构成重大障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：安道麦已就科利农51%股权交易事项进行经营者集中申报并获得了正式立案，上述审批事项预计不会对本次交易构成重大障碍。
14、《报告书》显示，报告期内，上海迪拜应付账款变动的原因主要系分割业务板块时，平衡报表所致。请你公司补充说明上海迪拜应付账款变动的具体原因。
回复：
报告期各期末，上海迪拜应付账款分别为5,084.68万元、2,234.36 万元和3,306.37万元。详见下表
单位：万元
| 项 目 | 2020-05-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 模拟报表应付账款科目余额 | 5,084.68 | 2,234.36 | 3,306.37 |
| 其中：因调整制剂销售业务资产高于负债形成的应付帐款 | 4,075.34 | 2,234.36 | 3,306.37 |
根据本次交易方案，公司将自身从事之制剂销售业务置入上海迪拜,公司纳入上海迪拜模拟报表的制剂销售业务在各期末的资产负债项目及其金额确定方法如下：
1、货币资金：因制剂销售业务向客户收取的除淡季储备资金（指每年9-12月向客户收取的下一年度货款）外的货币资金；
2、应收账款/预收款项：制剂销售业务所涉及客户的应收账款及预收款项，并按既定坏账政策计提该等客户各期末应收账款应保留的坏账准备金额；
3、应付职工薪酬：为辉丰股份制剂销售相关人员在各期末应付未付的工资，以及相关部门因服务于制剂销售业务按比例折算的在各期末应付未付的工资，该比例等于相关部门服务于制剂销售业务的工作量除以该部门完成的总体工作量；
4、应付账款：上述资产高于负债的差额，在模拟报表中的“应付账款”项目列示。
由上表可见，上海迪拜应付账款变动的主要原因是：公司纳入上海迪拜模拟报表的制剂销售业务资产高于负债而形成的应付帐款。公司的制剂销售业务一般上半年为销售旺季，部分赊销客户增加应收账款，下半年逐步回收货款， 2020年5月31日应收账款增加导致列示于“应付账款”项目的资产与负债差额增加。另外，上海迪拜2020年销售政策调整，采取“年度买赠”的促销政策，并按销
售进度预提了买赠成本，导致2020年5月31日应付账款增加960.13万元。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日