提前赎回“辉丰转债”的核查意见
中国中金财富证券有限公司（原名称为“中国中投证券有限责任公司”，以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）2016年度公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，至2017年12月31日持续督导期已经结束。由于辉丰股份可转债转股期未结束，保荐机构就辉丰股份可转债赎回事项进行了核查，相关情况如下：
一、辉丰股份可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]322号文核准，辉丰股份于2016年4月21日公开发行了845万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,500万元。经深圳证券交易所深证上[2016]286号文同意，辉丰股份84,500万元可转换公司债券于2016年5月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，可转债简称“辉丰转债”，可转债代码“128012”。“辉丰转债”存续的起止日期：2016 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月 21日；“辉丰转债”转股期的起止日期：2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止。“辉丰转债”自2020年5月25日起暂停上市。
“辉丰转债”2016年10月28日起进入转股期，初始转股价格为29.70元/股；公司于2016年5月30日（股权登记日）实施2015年度权益分派方案，初始转股价格于2016年5月31日起由原来的29.70元/股调整为7.79元/股；公司于2017年6月26日（股权登记日）实施2016年度权益分派方案，转股价格于2017年6月27日起由原来的7.79元/股调整为7.74元/股；公司于2018年7月17日（股权登记日）实施2017年度权益分派方案，转股价格于2018年7月18日起由原来的7.74元/股调整为7.71元/股。2020年6月29日，“辉丰转债”转股价格向下修正，“辉丰转债”的转股价格由7.71元/股调整为4.38元/股。
二、辉丰股份本次可转债赎回事项
根据辉丰股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》“赎回条款”部分相关内容的约定：（1）到期赎回条款：本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。本次发行的可转债到期后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。（2）有条件赎回条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
截至2021年3月19 日，“辉丰转债”剩余可转债余额为19,420,200 元，不足3,000万元。辉丰股份就此发出公告，决定实施“辉丰转债”的有条件赎回事项，以103元/张的赎回价格（包括利息、税）赎回全部未转股的可转债。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为，“辉丰转债”未转股余额不足3,000万元，符合“可转债未转股余额不足3,000万元”的有条件赎回条款，辉丰股份决定实施“辉丰转债”的有条件赎回，以103元/张的赎回价格赎回全部未转股的可转债。保荐机构对此无异议。
综上所述，保荐机构对“辉丰转债”赎回事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司提前赎回“辉丰转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光增 徐 疆
中国中金财富证券有限公司
2021年3 月19日