证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2024-27
四川雅化实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下（加粗部分为修改或新增内容）：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司股东大会授权董事会并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。 公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的 | 第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进行相应的股份收购工作。 公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 |
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
| 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因前款第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 新增 | 第二十七条 公司收购本公司股份应当同时符合以下条件： （一）公司股票上市已满六个月； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）收购本公司股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； （四）收购本公司股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过收购本公司股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； （五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 公司因本规则第二十六条第一款第（六）项收购本公司股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。 |
| 第一百二十七条 董事会行使下列职权： ······ 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会。 ······ | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： ······ 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会和可持续发展委员会。 ······ |
| 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
第一百八十九条 公司利润分配政策······
（二）利润分配的具体政策
1、公司的利润分配形式：现金、股票或者现
金与股票相结合的方式。
2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每
年现金分红不低于当年实现净利润的百分之十。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润（以母公司数据为准）的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，或超过一亿元人民币。当公司最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十时，可不进行现金分红。
3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金
需求状况，公司可以进行中期分红。
4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值
变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
5、股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事
会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影
| 第一百八十九条 公司利润分配政策 ······ （二）利润分配的具体政策 1、公司的利润分配形式：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利润的百分之十。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润（以母公司数据为准）的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。 公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，或超过一亿元人民币。 当公司最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十时，可不进行现金分红。 3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，公司可以进行中期分红。 4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 5、股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 （四）利润分配政策的调整及决策程序 1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影 | 第一百九十条 公司利润分配政策 ······ （二）利润分配的具体政策 1、公司的利润分配形式：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利润的百分之十。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润（以母公司数据为准）的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司可以不进行利润分配的情形： 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，或超过一亿元人民币。 当公司最近一期经审计的资产负债率超过 |
响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认
证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准。
| 响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准。 | 百分之七十时，可不进行现金分红。 4、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，公司可以进行中期分红。 5、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 6、股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 （四）利润分配政策的调整及决策程序 1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策须经董事会详细论证后作出并提交公司股东大会审议批准。 |
该修订方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权经理班子具体办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》（2024年4月）详见公司于同日发布的公告。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日