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雅化集团:独立董事2018年度述职报告(蔡美峰) 下载公告
公告日期:2019-04-29

四川雅化实业集团股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

各位股东:

本人作为四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,忠实地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会、董事会和董事会专业委员会会议,对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议,充分发挥了独立董事作用,切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的履职情况报告如下:

一、参加会议及表决情况

本人作为公司独立董事,积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议相关材料,并就相关议题向公司管理层进行了必要的问询,在审议议案时,能积极参与讨论并提出合理化建议。

2018年度,公司共召开了10次董事会和4次股东大会,本人均亲自参与了全部董事会和股东大会会议,未授权委托其他独立董事出席会议的情况。对所出席的10次董事会会议所审议的所有议案均投了赞成票,并对相关重大事项发表了独立意见,为公司董事会正确和科学决策发挥了积极作用。

在本年度内,本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

二、发表意见情况

2018年度,我对公司历次董事会议案表示赞同,同时对董事会审议的利润分配预案、预计日常关联交易、高管薪酬标准、公司非经营性资金占用和对外担保、公开发行可转债、回购股份实施股权激励等重大事项等发表了独立意见。详细情况如下:

1、2018年1月12日,公司第三届董事会第三十四次会议审议了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》,本人对上述议案进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并对公司通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年2月9日,公司第三届董事会第三十五次会议审议了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》的议案、《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于将所持金奥博公司股份进行质押融资的议案》11个议案,本人上述议案进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并对公司符合公开发行可转换公司债券条件、公司公开发行可转换公司债券发行方案、公开发行可转换公司债券预案、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的说明和相关主体承诺和公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划发表了独立意见。

3、2018年3月29日,公司第三届董事会第三十六次会议审议了《董事会2017年年度工作报告》、《公司2017年年度报告》及其摘要、《公司2017年年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于董事会独立董事2018

年津贴标准的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案》、《2017年度总经理工作报告》、《内部控制自我评价报告》、《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》、关于修订《公司章程》的议案、《关于变更会计政策的议案》、关于公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于申请项目建设贷款的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》19个议案,本人均对所有议案进行了事前认真审查,在董事会表决时全部投了赞成票,并对日常关联交易事项发表了事前认可意见,就2017年度利润分配预案、续聘2018年度审计机构、独董2018年度津贴标准、2018年度董事及高管薪酬、非经营性资金占用和对外担保、内控自我评价报告、购买理财产品以及募集资金存放与使用情况、会计政策变更、实施2018年限制性股票激励计划11个议案发表了独立意见。

4、2018年5月4日,公司第三届董事会第三十八次会议审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于收购新西兰红牛公司股权的议案》和《关于认购澳大利亚CORE公司配售新股的议案》3个议案,本人上述事项进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。

5、2018年6月6日,公司第三届董事会第三十九次会议审议了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、关于修订《公司章程》的议案和《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》4个议案,本人对上述议案相关资料进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并就公司换届选举事项发表了独立意见。

6、2018年6月26日,公司第四届董事会第一次会议审议了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于公司第四届董事会下属专业委员会设立及人员组成的议案》、《关于聘任公司总裁、副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司第四届董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》和《关于转让控股子公司哈密德盛股权的议案》7个议案,本人对

上述议案进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并对聘任高管人员和转让控股子公司哈密德盛股权事项发表了独立意见。

7、2018年8月15日,公司第四届董事会第二次会议审议了《关于审议公司<2018年半年度报告>及其摘要的议案》,本人对该议案进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并对控股股东占用公司资金情况、公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况发表了独立意见。

8、2018年10月23日,公司第四届董事会第三次会议审议了《关于审议公司2018年第三季度全文及正文的议案》和《关于会计政策变更的议案》2个议案,本人对上述议案相关资料进行了认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并就公司会计政策变更事项发表了独立意见。

三、在公司进行现场调查情况

本年度内,我对需经董事会讨论和决策的重大事项均做到预先审查、认真审核,并就相关事项向管理层进行了必要的问询,保证了每项决议的正确、合法、有效。

本年度内,我利用参加公司董事会和股东大会等机会对公司进行了必要的现场查看,深入了解企业的发展现状,并就公司日常生产经营、财务管理、资金往来等情况听取了相关人员的汇报,及时了解公司生产经营状态,同时,通过分析企业当前所面临的经济形势、行业发展趋势等信息,积极向公司建言献策,对公司可能的发展机遇或可能产生的经营风险及时提醒公司管理层,为公司健康稳定发展做出了积极的贡献。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续监督公司信息披露工作

本年度内,我监督公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定,真实、准确、及时、完整地披露相关信息,使社会公众公正、公平地及时了解公司的最新情况。

2、充分发挥工作的独立性

作为公司独立董事,本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责,按时亲自参加公司的历次董事会会议及所任职的专业委员会会议,

认真听取情况汇报,审慎审议各项议案,客观、公正地发表意见与观点,基于独立、公正的原则发表独立意见,不受公司和主要股东的影响。

3、尽职做好定期报告披露监督工作

本人在公司2017年年度报告及2018年各期定期报告的编制和披露过程中,认真听取公司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,并就审议过程中发现的问题及时进行充分沟通,确保定期报告及时、准确、完整地对外披露。

五、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为董事会战略发展委员会委员,在2018年任职内,就公司战略发展和对公司有重大影响的事项进行了认真分析和讨论,为董事会决策提出了重要的参考意见。

六、培训和学习情况

2018年,为了加强个人的履职能力,本人认真学习了中国证监会、深交所发布的有关法律法规和相关文件,努力提高履职能力,切实做好保护投资者利益的各项工作。

七、其他需要说明的事项

2018年度,公司董事会运作规范,我作为独立董事没有单独提议召开董事会会议,也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构,也未提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上是我在2018年度作为独立董事的履职汇报,我承诺:在今后的履职中,严格按照相关法律法规的规定,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议,基于独立原则对董事会审议事项发表独立、客观的意见,进一步提高公司科学决策水平,切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

独立董事:蔡美峰

2019年4月29日


  附件:公告原文
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