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雅化集团:2018年年度股东大会之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-21
                                                             四川省成都市天府二街 269 号
                                                             无国界 26 号楼 9 层
                                                             邮编:610095
    Tel:86 28 86119970 Fax:86 28 86119827
    E-mail:grandallcd@grandall.com.cn                       Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land
    http://www. grandall.com.cn                              Center,269 Tianfu 2 Street,
                                                             Hi-Tech Zone,Chendu,China
                             国浩律师(成都)事务所
                       关于四川雅化实业集团股份有限公司
                             2018 年年度股东大会之
                                 法 律 意 见 书
                                                           (2019)国浩(蓉)律见字第 3095 号
致:四川雅化实业集团股份有限公司
    国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受四川雅化实业集团股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,指派陈杰、詹冰洁律师出席公司 2018 年年度股
东大会(以下简称“本次会议”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会
规则》(2016 年修订)(以下简称“《规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定,就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
    本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用,不得用作其他任何目的。
    本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告,并依法对本法律
意见书承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
  北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎
                                         第 1 页 共 8 页
国浩律师(成都)事务所                                                 法律意见书
    一、关于本次会议召集、召开的程序
    1、本次会议的召集
    经本所律师核查,公司董事会于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第九次会
议,会议决定于 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年年度股东大会。公司董事会于
2019 年 4 月 29 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知,公告了本次
会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对
象和登记方法等内容。2019 年 4 月 30 日,公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了《关于 2018
年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》,公司董事会收到公司
股东郑戎女士(持有公司 137,519,340 股,占公司总股本的 14.32%)提交的《关于
提议增加 2018 年年度股东大会临时提案的函》,郑戎女士提请公司董事会将第四届
董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》提交至 2018 年年度股东大会审议,议案主要内容为公司拟回购
注销 2018 年限制性股票激励计划限制性股票共计 131.16 万股。
    2、本次会议的召开
    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019 年 5
月 20 日下午 14:30 在四川省雅安市经开区永兴大道南段 99 号公司会议室召开并由
公司董事长郑戎主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 5 月 20 日 9:30—11:30、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 19 日 15:00 至 2019 年 5 月 20 日 15:00
的任意时间。
    本所律师核查后认为,公司在本次会议召开二十日前刊登了会议通知,本次会
议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相
关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
    二、本次会议出席人员和召集人的资格
    经本所律师核查,出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 37 人,代
表有表决权股份 270,853,260 股,占公司股份总数的 28.2139%。其中,出席现场会
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议的股东及股东代理人共 28 人,持有或代表有表决权股份数共 270,811,460 股,占
公司有表决权股份总数的 28.2095%;通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 9 人,代表有表决权股份 41,800 股,占公司有表决
权股份总数的 0.0044%。
    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及见证律师。
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
    经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托
书及对召集人资格的审查,本所律师认为:(1)出席本次会议现场会议的股东(或
代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次会议,并行使表决权;(2)本次会
议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    三、本次会议的表决程序
    经本所律师现场核查,本次股东大会通过了如下全部议案:
    1、关于审议《董事会 2018 年年度工作报告》的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 9,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9757%;反对 9,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0079%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    2、关于审议《监事会 2018 年年度工作报告》的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 9,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
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股份的 99.9757%;反对 9,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0079%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    3、关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 9,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9757%;反对 9,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0079%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    4、关于审议《公司 2018 年年度财务决算报告》的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 9,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9757%;反对 9,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0079%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    5、关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
    表决结果:同意 270,823,660 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%;
反对 9,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0035%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,118 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9758%;反对 9,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0078%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    6、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 9,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%;弃权 20,000 股,占出席
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会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9757%;反对 9,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0079%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    7、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
    表决结果:同意 268,298,160 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9906%;
反对 5,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0019%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0075%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,336,618 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9795%;反对 5,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0042%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    本议案,关联股东高欣、梁元强、翟雄鹰回避表决。
    8、关于董事会独立董事 2019 年津贴标准的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 11,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%;弃权 18,700 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0069%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9757%;反对 11,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0090%;弃
权 18,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0153%。
    9、关于公司董事、高级管理人员 2019 年薪酬标准的议案
    表决结果:同意 270,823,560 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;
反对 11,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%;弃权 18,700 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0069%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,332,018 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9757%;反对 11,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0090%;弃
权 18,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0153%。
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    10、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
    表决结果:同意 270,828,160 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9907%;
反对 5,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0019%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,336,618 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9795%;反对 5,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0042%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    本议案为特别决议事项,经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
    11、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    表决结果:同意 270,828,260 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9908%;
反对 5,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0018%;弃权 20,000 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0074%。
    其中中小投资者表决情况为:同意 122,336,718 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9796%;反对 5,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0041%;弃权
20,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0163%。
    本议案为特别决议事项,经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
    本次会议按《公司章程》的规定表决(根据《上市公司股东大会规则》(2016
年修订)第 31 条的规定,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当单独计票,因此,本次股东大会所有议案均对中小投资者进行
了单独计票)、监票,并当场公布表决结果。本所律师核查后认为,本次会议的表
决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次
会议的表决程序和表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的
人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,会议表决结果及形成的决议合法有效。
国浩律师(成都)事务所                                          法律意见书
    本法律意见书正本壹式叁份,均自本所及其律师签字盖章之日起生效,交公司
贰份,本所留存壹份,每份效力等同。
    (以下无正文,为签字盖章页)
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    (本页无正文,为“(2019)国浩(蓉)律见字第 3095 号”《国浩律师(成都)
事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会之法律意见书》
的签章页)
                                                    国浩律师(成都)事务所
                                                      负责人:
                                                                   石   波
                                                      经办律师:
                                                                   陈   杰
                                                                    詹冰洁
                                                      二〇一九年五月二十日


  附件:公告原文
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