证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-53
四川雅化实业集团股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2018年5月5日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，授予日为2018年5月4日。鉴于个人离职、业绩考核未达标、预留的回购股份预留权益失效等原因，故将共计131.16万股股份予以回购注销。其中注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股 ，回购价格为6.95元/股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数（218.9万股）的35.44%，占公司现有总股本（96000万股）的0.08%；注销预留权益失效的回购股份共计53.59万股，占公司现有总股本（96000万股）的0.06%。
2、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由96,000万股变更为95,868.84万股。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日和5月20日分别召开第四届董事会第九次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将回购注销共计131.16万股的股份，其中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股，预留尚未授予的回购股份共计53.59万股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票及预留股份的回购注销手续，具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票计划实施情况
1、2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事周友苏先生于 2018年4月16日至2018年4月19日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2018年4月2日至2018年4月12日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及相关事项的议案。
2018年5月4日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 5月 4 日为授予日，授予50名激励对象218.9万股限制性股票，授予价格为 6.95元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
4、2018年5月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
5、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股，并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相
关事项的法律意见书》。
6、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股。
二、回购股份的审批情况
公司分别于2018年1月12日和2018年1月31日召开第三届董事会第三十四次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币3,600万元，回购平均价格不超过18元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年1月13日和2月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》等公告。
三、本次回购注销部分限制性股票及预留股份的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票及预留股份的原因、数量及价格
1、个人离职触发回购注销
根据公司《2018年激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之二、激励对象个人情况发生变化的处理之（二）激励对象离职的相关规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 公司激励对象中因何开茂、杨可2人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计17万股。
2、业绩考核未达标触发回购注销
根据公司《2018年激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求的相关规定第一个解除限售期的解锁条件要求为：“以2017年锂业板块净利润为基数，2018年度锂产业净利润增长率不低于60%”。
根据公司2018年度实际经营情况，锂产业板块的净利润未达到解锁条件，因此公司
2018年限制性股票激励计划的所有激励对象所对应的当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计60.57万股不予解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、预留部分未授予触发回购注销
根据公司《2018年激励计划》第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”之一、激励对象名单及拟授出权益分配情况的规定：“公司在2018年激励计划中预留了53.39万股用于限制性股票激励，公司应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”鉴于该部分预留权益已到期，由公司注销预留部分股份共计53.59万股。
（二）回购股份的情况
2018年2月26日，公司以集中竞价交易方式完成公司股份回购共计2,724,900股，总金额为35,999,894.75元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为0.28%，最高成交价为13.4元/股，最低成交价为12.99元/股，成交均价为13.211元/股。其中本次注销预留权益失效部分即53.59万股股份的回购金额为0.0708亿元（回购金额计算方式为回购股份成交均价*回购股份数量）。
（三）本次用于回购已授予限制性股票的资金来源
本次用于回购的资金来源为公司自有资金。
（四）验资报告
2019年5月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2019CDA20424号《验资报告》：“经我们审验，截至2019年5月29日，贵公司已减少股本人民币131.16万元，变更后的注册资本为人民币95,868.84万元，股本为人民币95,868.84万元”。
（五）股份注销情况
本次回购注销的股票共计131.16万股，其中注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股，回购价格为6.95元/股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数（218.9万股）的35.44%，占公司现有总股本（96000万股）的0.08%；注销预留权益失效的回购股份共计53.59万股，占公司现有总股本（96000万股）的0.06%。具体如下表：
注销股份性质
| 注销股份性质 | 本次注销涉及人数（人） | 注销前股份数 （万股） | 本次注销股份数（万股） | 注销后股份数（万股） | 注销股份数占总股本的比例（%） |
| 已授予尚未解除限售的限制性股票 | 已离职2人 | 17 | 17 | 0 | 0.02% |
| 未达到业绩条件48人 | 201.9 | 60.57 | 141.33 | 0.06% | |
| 预留权益失效的 | - | 53.59 | 53.59 | 0 | 0.06% |
回购股份
| 回购股份 | |||||
| 合计 | 50人 | 272.49 | 131.16 | 141.33 |
本次回购注销完成后，公司总股本从96,000万股减至95,868.84万股。2019年6月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
四、本次回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 137,260,334 | 14.3 | -775,700 | 136,484,634 | 14.24 |
| 其中：高管锁定股 | 135,071,334 | 14.07 | - | 135,071,334 | 14.09 |
| 股权激励限售股 | 2,189,000 | 0.23 | -775,700 | 1,413,300 | 0.15 |
| 二、无限售条件流通股 | 822,739,666 | 85.7 | -535,900 | 822,203,766 | 85.76 |
| 股份总数 | 960,000,000 | 100 | -1,311,600 | 958,688,400 | 100 |
五、本次回购注销对公司可转债的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
由于此次回购注销部分限制性股票和预留股份的数量较小，对公司发行的可转换公司债券转股价格影响甚微，本着保护可转债持有人权益的原则，公司此次不对未来转债的转股价格进行调整。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
七、后续事项
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公
司章程>的议案》。回购股份注销后，公司将对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理工商登记备案手续。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2019年6月18日