天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对雅化集团本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2186号）核准，雅化集团于2019年4月16日向社会公众公开发行可转换公司债券800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000万元。扣除保荐及承销费用和已支付的审计、验资、律师、信用评级、发行手续费等发行费用903万元，本次实际募集资金净额为79,097万元。保荐机构已于2019年4月22日将扣除相关保荐及承销费用的募集资金汇入雅化集团设立的可转换公司债券募集资金专户中，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20199）。雅化集团已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，雅化集团已累计使用募集资金514,084,464.74元（不含以募集资金利息收入投入募投项目及补充流动资金金额），其中：雅化锂业（雅安）有限公司“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”使用募集资金50,386,064.31元，雅化集团“补充流动资金”使用募集资金178,070,144.57元，置换预先已投入募集资金项目的自有资金285,628,255.86元。2019年4月26日，雅化集团第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意雅化集团以募集资金285,628,255.86元置换预先已投入的募集资金项目自筹资金；雅化集团独立董事对此发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川雅化实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20200），保荐机构出具了《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的专项核查意见》。
三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高雅化集团闲置募集资金使用效率，增加雅化集团现金资产收益，为雅化集团及股东带来更好的投资回报。在保证募投项目运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，选择适当时机，阶段性地购买安全性高的银行保本型理财产品。
（二）投资额度
雅化集团使用额度不超过2.7亿元的闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品。该额度自雅化集团董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
（三）产品品种
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，理财产品投资期限不超过12个月，且不影响募集资金投资计划正常进行。
3、理财产品不得用于质押。
（四）关联关系
雅化集团及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（五）实施方式
授权雅化集团财务总监负责组织实施。
四、对雅化集团募集资金项目和日常经营的影响
雅化集团在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险投资理财业务，不会影响雅化集团募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同时可以提升雅化集团整体业绩水平，符合雅化集团及全体股东利益。
五、风险控制
（一）投资风险
尽管保本型理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、货币、财政政策的影响较大，不排除该项投资可能受市场波动的影响。
（二）针对上述投资风险，雅化集团拟采取的措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的理财产品。
2、雅化集团将实时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况等，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大不利因素时，将及时采取相应措施，最大限度的保障资金安全。
3、雅化集团独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查。
4、雅化集团将根据深圳证券交易所的有关规定，在定期报告中披露购买理财产品相关情况。
六、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
针对本事项，雅化集团独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证募投项目运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将剩余闲置募集资金选择适当时机阶段性地购买安全性高的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率。公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不会与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
（二）监事会意见
针对本事项，雅化集团监事会认为：公司在保证募投项目运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将剩余闲置募集资金选择适当时机阶段性地购买安全性高的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司现金投资收益，能为公司及股东带来更好的投资回报。公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不会与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司将闲置募集资金用于购买银行理财产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
雅化集团本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合雅化集团发展和全体股东利益；雅化集团本次使用闲置募集资金购买理财产品使用期限不超过12个月，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经雅化集团第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意雅化集团实施本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许刚 王育贵
天风证券股份有限公司
2019年8月16日