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雅化集团:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-09-18

股票简称:雅化集团 股票代码:002497

关于四川雅化实业集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复(修订稿)

保荐机构(主承销商)

二〇二〇年九月

1-1-1

关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202002号)(以下简称“反馈意见”)的要求,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)会同四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“雅化集团”、“公司”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)、国浩律师(成都)事务所(以下简称“发行人律师”)就相关事项进行了认真核查,逐项落实,同时按要求对公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下,请予审核。

(本反馈回复中,除另有特别说明外,所引用“简称”与《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致)

1-1-2

1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复说明】

一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

(一)财务性投资和类金融投资的认定依据

1、财务性投资

根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的规定,(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等;(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资;(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定,

1-1-3

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况2020年4月29日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今(即2019年10月29日至本反馈意见回复出具日,下同),公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情况。本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日,公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理和围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形,但该等情形不属于财务性投资,具体情况如下:

1、使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理

单位:万元

银行名称理财产品名称购买金额购买日赎回日/到期日预期收益率风险等级
工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产4,000.002019.11.192020.02.202.95%PR1
工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品2,000.002019.12.192020.02.032.95%-3.10%PR1
工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品3,000.002020.02.252020.03.262.70%-2.90%PR1
工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品2,000.002020.02.252020.04.282.80%PR1
工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品3,000.002020.04.102020.05.142.70%PR1
工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品4,000.002020.05.122020.06.152.40%PR1
工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品4,000.002020.07.022020.07.292.40%-2.55%PR1
工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品4,000.002020.07.302020.08.272.05%-2.20%PR1
工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品4,000.002020.08.312020.09.282.05%PR1

1-1-4

交通银行交通银行蕴通财富活期结构性存款A款2,000.002019.11.012019.11.120.35%-0.50%-
交通银行交通银行蕴通财富活期结构性存款A款2,900.002019.11.132020.02.260.35%-0.50%-
农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品3,000.002019.12.022019.12.302.00%-2.25%
农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品3,300.002020.01.032020.02.282.00%-2.25%
农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品3,300.002020.03.022020.03.311.75%-1.85%
农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品3,300.002020.04.012020.06.291.75%-1.85%
农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品3,400.002020.07.012020.08.25-311.75%-1.85%
农业银行“安心灵动14天”人民币理财产品(法人专属)800.002020.03.052020.03.312.40%-2.70%中低
农业银行“安心灵动14天”人民币理财产品(法人专属)800.002020.04.072020.06.232.40%-2.50%中低
农业银行“金钥匙·安心得利·34天”人民币理财产品300.002020.03.102020.04.153.25%中低
农业银行“金钥匙·安心得利·34天”人民币理财产品200.002020.05.202020.06.243.25%中低
农业银行“金钥匙·安心得利·34天”人民币理财产品250.002020.07.212020.08.243.15%中低
兴业银行企业金融结构性存款110.002019.12.302020.12.243.15%-3.23%-
中信银行共赢稳健天天利人民币理财产品1,673.002020.2.142020.3.273.17%PR2
兴业银行“金雪球-优先3号”人民币理财产品100.002020.3.32020.3.273.80%R1
交通银行交通银行蕴通财富活期结构性存款A款1,000.002020.04.032020.05.132.00%-
中信银行共赢稳健天天利人民币理财产品678.002020.4.202020.5.283.07%PR2
中信银行共赢稳健天天利人民币理财产品1,191.002020.4.292020.5.283.01%PR2
农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品随时存取,累计申购19,200万元,赎回16,300万元1.5%-1.85%
建设银行“乾元-安鑫”(按日)随时存取,累计申购5,100万元,赎回2.71%-2.99%较低

1-1-5

现金管理类开放式净值型人民币理财产品598.10万元
建设银行“乾元-私享”净鑫净利开放式净值型人民币理财产品随时存取,累计申购500万元,赎回500万元3.03%较低
工商银行工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品随时存取,累计申购54,050万元万元,赎回51,850万元2.66%-3.3%PR1
兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品随时存取,累计申购72,060万元,赎回61,935万元2.72%-3.65%R1
兴业银行兴业银行添利3号净值型理财产品随时存取,累计申购800万元,赎回500万元2.97%-3.6%R1

本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司购买的理财产品为保本型产品和风险等级较低的浮动收益型产品,且均可随时存取或锁定期小于一年。上表中最后六行列示的理财产品是可随时存取的开放式理财产品,旨在提高银行存款的资金管理效率,预期收益率及风险较低,公司以现金管理的模式在随时购买和赎回,平均持有时间较短。上述理财产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的财务性投资。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

彝盟物资于2019年10月与喜德县物资民爆有限责任公司签订《股权及资产转让协议》,以18万元的价格购买三江民爆1.80%的股权,并于2020年1月完成了工商变更登记。三江民爆的主营业务为民爆物品销售,报告期内与公司存在持续业务往来。三江民爆系公司出于战略合作、业务发展等方面考虑,围绕产业链上下游布局的产业投资,不属于财务性投资。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

(一)最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1、交易性金融资产

1-1-6

截至2020年6月30日,公司交易性金融资产余额为110.00万元,为企业金融结构性存款,不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

2、其他权益工具投资

截至2020年6月30日,公司其他权益工具投资情况如下:

被投资单位投资时间是否为与主营业务相关的产业投资截至2020年6月30日账面金额(万元)
西藏高争民爆股份有限公司2007年6,488.00
深圳雅化中云辉一号股权投资基金企业(有限合伙)2016年3,026.32
成都顺为超导科技股份有限公司2016年980.00
榆林市华宇爆破有限责任公司2017年900.00
营口贝肯双龙石油设备有限公司2018年706.00
CORE LITHIUM LIMITED2017年、2018年1,528.65
察右中旗柯达化工有限责任公司2013年400.00
上海澍澎新材料科技有限公司2016年150.00
凉山三江民爆有限责任公司初始投资为2007年,最近一次投资为2019年104.40
雅安市商业银行股份有限公司2007年100.00
泸州市商业银行股份有限公司2012年12.23
四川玻璃股份有限公司2000年0.00
合计14,395.59

注:四川玻璃股份有限公司金额为0.00系对其全额计提了减值准备53.75万元。

(1)高争民爆

高争民爆前身高争有限系由西藏高争化工有限公司、西藏天昊民爆物资有限公司、西藏自治区轻化建材公司于2007年以新设合并方式设立的有限责任公司,公司子公司雅化绵阳为天昊民爆的股东之一,持有成本为100万元。高争有限设立以来,雅化绵阳一直是高争有限的事实股东,根据《西藏自治区人民政府专题会议纪要》(【2007】107号)的精神,雅化绵阳于2013年8月还原了股东身份,并办理工商变更手续。高争民爆于2016年12月在深交所上市。

高争民爆主营业务为民爆器材的销售(流通)、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司投资高争民爆与整体战略布局、发展规划、经营目标相匹配,属于与主营业务相关的产业投资。

1-1-7

(2)Core

Core是澳大利亚一家资源勘探开发公司,拥有菲尼斯锂矿100%矿权,矿区大概500平方公里,位于澳大利亚北领地,该矿地处平原地带,周边水电道路设施齐全,并且距离港口近,开采障碍较小。菲尼斯锂矿中的格兰茨矿区拥有矿石资源储量(探明+指示+推断)289万吨,氧化锂品位1.48%,格兰茨附近的BP33锂矿目前(指示+推断)的锂矿资源储量为215万吨,氧化锂品位1.51%。根据Core披露的公开信息,预计菲尼斯项目在2020年晚些时候开始供应锂精矿,高质量锂精矿年产能为17万吨。

2017年11月30日,公司全资子公司雅化国际与Core公司全资子公司锂业发展签署了关于DSO锂矿的《承购协议》。鉴于澳大利亚公司Core公司根据市场需要对锂矿的开采计划进行了调整,拟将《承购协议》的锂矿由DSO原矿调整为锂精矿。2019年3月29日,雅化国际与锂业发展重新签署了关于锂精矿的《承购协议》,并约定从锂矿床开始商业化生产开始至2023年11月30日,雅化国际将向锂业发展购买至少30万干吨约6%的氧化锂精矿。在锂矿床开始投产后,雅化国际每年将购买至少7.5万干吨(上下浮动不超过10%)的氧化锂精矿。

公司与Core的合作是公司推进锂产业发展战略部署的重要举措,随着菲尼斯锂矿开采及其他锂矿矿区被勘探、开采,将为公司未来锂业务发展提供锂精矿资源储备,成为公司一条重要的资源渠道保障,为做大做强锂业务提供强有力的资源支撑。因此,公司持有Core的股权属于与主营业务相关的产业投资。

(3)其他民爆行业相关投资

公司名称经营范围
察右中旗柯达化工有限责任公司民用胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药生产。
凉山三江民爆有限责任公司民用爆炸物品销售、配送;涉爆资质培训;爆破工程服务;工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁;化工产品(不含危险品)、机电产品、建材、劳保用品、民爆消防器材、标志标牌、日用化工用品等的销售。
榆林市华宇爆破有限责任公司爆破与拆除工程施工、矿山工程施工、土石方工程施工、环保工程施工;爆破技术人员培训;安全评估;安全监理;环境治理;地质灾害治理;道路货物运输。

1-1-8

上述单位主要系公司出于战略合作、业务发展等方面考虑,围绕产业链上下游布局的产业投资,不属于财务性投资。

(4)中云辉一号

公司名称深圳雅化中云辉一号股权投资基金企业(有限合伙)
成立日期2016年4月1日
注册资本21,000万元
执行事务合伙人中云辉资本管理(深圳)有限公司
统一社会信用代码91440300MA5D9TT27Y
注册地址深圳市福田区福田街道深南大道1003号大中华国际金融中心D座2301
经营范围对未上市企业进行股权投资;受托资产管理;开展股权投资和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询;投资顾问;财务咨询;企业形象策划;文化活动策划;企业管理咨询;信息咨询;市场营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

中云辉一号系公司与中云辉资本管理(深圳)有限公司(以下简称“中云辉资本”)于2016年共同设立的并购基金,公司持有中云辉一号95.24%的出资份额,认缴出资额20,000万元,实缴出资额3,126.32万元,并担任有限合伙人;中云辉资本持有4.76%的出资份额,认缴出资额1,000万元,实缴出资额173.68万元,担任普通合伙人。中云辉一号属于财务性投资。

根据中云辉一号2017年第1次合伙人会议决议,中云辉一号实缴到位出资额为3,300万元,其中公司实缴出资额为3,126.32万元,中云辉资本实缴出资额为173.68万元,即公司自2016年实缴出资后,未再继续投入资金。

根据中云辉一号2020年全体合伙人会议决议,因《合伙协议》约定的经营期限届满,全体合伙人已一致同意解散本合伙企业,由普通合伙人中云辉资本负责按程序办理清算解散注销相关手续。

3、财务性投资总额及与净资产规模的对比

单位:万元

项目2020年6月30日
交易性金融资产110.00
减:企业金融结构性存款110.00
其他权益工具投资14,395.59

1-1-9

减:与主营业务相关的产业投资9,421.05
剩余财务性投资金额4,974.55

公司截至2020年6月30日合并报表归属于母公司的净资产金额为298,007.74万元,财务性投资总额为4,974.55万元,占比为1.67%,未超过30%,不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

(二)本次募集资金的必要性和合理性

锂行业属于资金及技术密集型行业,建设生产线的投资金额大、技术难度高、投资周期较长,且具有较强的规模效应。公司现有锂产品产能规模相对有限,产品结构较为单一,不能很好地满足市场对锂产品日益增长的需求。因此,公司拟投资“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”,旨在进一步完善公司的锂产业布局,抓住锂行业调整机遇,做大做强锂产业,保持和提升公司在锂行业中的优势地位。

截至2020年6月30日,公司货币资金余额为43,712.46万元,自有资金银行理财产品余额为110.00万元,合并资产负债率为37.75%,母公司资产负债率为43.97%,仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求,而公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况,因此公司拟非公开发行股票募集资金,一方面用于上述项目建设,一方面用于补充流动资金,优化公司财务结构,提高抗风险能力,具有必要性和合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形

截至本反馈意见回复出具日,公司投资设立了一家并购基金中云辉一号,其基本情况详见本题回复“二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性/(一)财务性投资总额及与净资产规模的对比/2、其他权益工具投资/(4)中云辉一号”。

1-1-10

(一)设立目的

公司设立并购基金中云辉一号的目的在于提升公司产业运作效率,培育和发展新的业务增长点,为公司业务横向拓展和纵向延伸,以及未来整体布局储备更多并购标的,以进一步提升公司的业务开拓能力和核心竞争力。

(二)投资方向

根据《深圳雅化中云辉一号股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《一号基金合伙协议》”)之“3.2投资限制”,中云辉一号的投资方向为:

以军工、民用相融合为主题的军工高端装备、军工信息化、军工新材料等为主要投资方向(包括军工电子、信息化、卫星通讯、激光技术应用、通用导航、应用系统开发以及军工领域高端精密装备制造等),同时也会兼顾互联网、工业4.0、环保节能、新能源、新材料、VR/AR、高端装备制造等具有较高投资价值的投资机会,不拘泥于行业限制;且不得投资股票(二级市场)、期货、外汇以及其他国家禁止或限制性产业。

同时,《一号基金合伙协议》约定,对符合本协议投资限制的具体企业、项目进行投资,经合伙人会议决定可以另行设立有限合伙企业(即“子基金”)。目前,中云辉一号以其全部实缴出资额3,300.00万元对深圳雅化中云辉二号股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“中云辉二号”,即子基金)进行出资,并担任有限合伙人,由中云辉二号进行具体项目投资。中云辉资本以劳务出资中云辉二号100.00万元,担任普通合伙人。

(三)投资决策机制

根据《一号基金合伙协议》之“4.2投资决策委员会”,投资决策委员会负责对并购基金的项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会中的四名成员由执行事务合伙人任命,一名成员由雅化集团委派。雅化集团委派的委员对投资决策委员会决议拥有一票否决权。

《深圳雅化中云辉二号股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《二号基金合伙协议》”)中关于投资决策委员会的约定同上。

1-1-11

中云辉资本具有专业和资深的投资经验和甄选项目能力,在中云辉一号和二号的日常决策机制中,由中云辉资本负责项目的“投、管、退”:在项目选择阶段,中云辉资本负责寻找、甄别及项目前期尽调;在投资决策阶段,中云辉资本拥有投资决策委员会多数席位;项目投后管理阶段,由中云辉资本全权负责,定期与被投企业管理层进行沟通和投后管理追踪;项目若有退出意向也是由中云辉资本全面负责退出相关事宜的谈判。因此,中云辉一号和二号的投资决策依赖中云辉资本的投资经验和甄选项目能力。

(四)收益或亏损的分配及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

根据《一号基金合伙协议》之“6.1收益分配”,可分配收入按合伙企业全体合伙人实缴出资比例进行分配。根据《合伙协议》之“6.3亏损分担”,合伙企业清算解散时,如果出现亏损,有限合伙人以其实缴出资及预期收益为限优先分配合伙企业财产。如果合伙企业出现资不抵债的情况,由普通合伙人以其认缴出资额为限承担,然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担,之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

根据《二号基金合伙协议》及中云辉一号2017年第1次合伙人会议决议,中云辉二号的有限合伙人到期总收益=预期收益+超额收益*10%,其中实缴出资未投项目部分不收取投资回报,已对外进行项目投资部分在对外投资期间的预期年化收益率不低于8.00%。中云辉二号的普通合伙人业绩报酬=合伙企业超额收益*90%。

资产分配方面,中云辉二号根据合伙企业收益情况,每年向全体有限合伙人预分配预期收益。总投资期满后,按如下顺序分配合伙企业财产:1)根据合伙企业财产情况,返还有限合伙人实缴投资款;2)分配有限合伙人应分配而未分配的预期收益;3)向有限合伙人分配超额收益;4)向普通合伙人分配业绩报酬。

亏损分担方面,中云辉二号清算解散时,如果出现亏损,有限合伙人以其实缴出资及预期收益为限优先分配合伙企业财产。如果合伙企业出现资不抵债的情况,由合伙企业有限合伙人以其认缴出资额为限承担,之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

1-1-12

由上可见,公司在中云辉一号和二号的投资中,不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

(五)公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

1、根据合伙企业约定,中云辉一号和二号的普通合伙人兼执行事务合伙人均为中云辉资本,其同时任中云辉二号的管理人,全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理和决策。公司仅为有限合伙人,不执行合伙企业事务。

2、中云辉资本虽然出资比例较低,但享有的可变回报较高,其业绩报酬为中云辉二号90%的超额收益,而公司则仅享有年化8.00%的固定收益及10%的超额收益;在亏损分担时,公司有权以实缴出资及预期收益为限优先分配合伙企业财产。

3、中云辉一号和二号的投资决策依赖中云辉资本的投资经验和甄选项目能力。投资决策委员会中的四名成员由中云辉资本任命,仅一名成员由公司委派。尽管公司拥有一票否决权,但更多仅是一项保护性权利,而不是实质性权利。

综上所述,公司不具有中云辉一号的实际管理权或控制权,不应将其纳入合并报表范围。公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,对其他方出资亦不存在偿付义务,其他方出资不构成明股实债的情形。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

(1)查阅《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》、《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》等文件,明确财务性投资的认定范围;(2)查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细,发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案等,了解财务性投

1-1-13

资情况;(3)取得交易性金融资产、其他权益工具投资等科目的明细资料,包括理财产品说明书、被投资企业资料等,并访谈相关工作人员,了解投资目的、持有意愿、投资风险、投资期限、预期收益等,结合书面资料判断投资的实际性质;

(4)将财务性投资金额与净资产规模作比较,查阅发行人《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》;(5)查阅了发行人与产业基金设立有关的三会文件、临时公告等,并访谈了解关于并购基金设立的背景和实施情况;(6)取得并查阅中云辉一号、中云辉二号的合伙协议、合伙人会议等资料,分析并购基金的管理决策机制、收益或亏损的分配机制等情况。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)自本次发行的董事会决议日前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况;

(2)发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长财务性投资的情形,最近一期财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.67%。目前发行人仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足快速发展的需求,募集资金具有必要性和合理性;

(3)发行人投资的并购基金为中云辉一号,发行人不能控制中云辉一号,不应将其纳入合并报表范围,其他出资方不构成明股实债。

【会计师核查意见】

经核查,发行人会计师认为:

(1)自本次发行的董事会决议日前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况;

(2)发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长财务性投资的情形,最近一期财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.67%。目前发行人仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足快速发展的需求,募集资金具有必要性和合理性;

1-1-14

(3)发行人投资的并购基金为中云辉一号,发行人不能控制中云辉一号,不应将其纳入合并报表范围,其他出资方不构成明股实债。

2、请申请人披露:(1)报告期内应收账款期后回款情况,结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因及合理性,是否与公司业务规模、营收收入相匹配,结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(2)报告期内存货跌价准备计提政策,结合锂产品市场价格波动、存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复说明】

一、应收账款期后回款情况

公司报告期各期末的应收账款期后回款情况良好,回款比例较高,具体如下表所示:

项目期末应收账款余额(元)期后回款金额(元)回款比例(%)
2017年12月31日536,228,099.22433,228,351.1480.79
2018年12月31日597,091,234.39489,321,381.4881.95
2019年12月31日613,194,741.92458,010,705.7974.69
2020年06月30日735,854,125.17316,834,706.2443.06

二、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因及合理性,是否与公司业务规模、营收收入相匹配,结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

(一)业务模式

民爆销售方面,民爆产品销售渠道、模式随着国家行业政策调整,由原来的民爆生产企业通过民爆流通企业销售给终端客户调整为两种模式,一种是维持原来的生产企业通过流通企业销售给终端客户,另一种是生产企业直接销售给终端客户,销售模式的变化带来了客户群体的大量增加,从而导致应收账款余额有所增加。

1-1-15

工程爆破方面,由公司下属各爆破公司与业主签订爆破服务合同,一般来讲,各爆破公司按计划组织施工,月末与业主进行工程量确认,据此向业主方开据专用发票,业主收到发票后按协议约定的付款周期进行付款。锂业务方面,公司主要采用直销方式销售。公司目前已逐步与产业链下游核心客户建立了良好的合作关系,结成平等、互利、长期的商业共同体,通过签订年度订单等方式,形成了稳定的销售渠道。随着公司锂业务规模扩大,同时客户数量增加,应收账款余额有一定增长。

(二)信用政策

公司建立了《客户信用管理办法》,定期对不同业务类型的客户进行调研并评级,按A类(优质客户)、B类(普通客户)、C类(风险客户)进行授信,评级维度包括年销售额、合作时间、历史付款情况、客户经营情况、是否有抵押及担保等。集团层面根据业务收入规模向各业务主体下达客户信用总额度,再由各业务主体细分到具体公司和具体客户。一般来讲,公司对于A类客户不设定信用额度限额,按照合同账期管理应收账款;对B类客户在信用额度内、按合同账期开展合作;C类客户无信用额度,只能先款后货或现款现货。

(三)应收账款账龄及坏账计提情况

1、公司应收账款情况

报告期各期末,公司应收账款坏账计提情况如下所示:

单位:万元

类别2020-06-30
账面余额比例坏账准备计提比例账面价值
按单项计提坏账准备850.971.16%850.97100.00%-
按组合计提坏账准备72,734.4498.84%6,819.159.38%65,915.30
其中:账龄组合72,734.4498.84%6,819.159.38%65,915.30
合计73,585.41100.00%7,670.1210.42%65,915.30
类别2019-12-31
账面余额比例坏账准备计提比例账面价值
按单项计提坏账准备1,498.472.44%1,498.47100.00%-
按组合计提坏账准备59,821.0197.56%5,823.109.73%53,997.91
其中:账龄组合59,821.0197.56%5,823.109.73%53,997.91
合计61,319.47100.00%7,321.5711.94%53,997.91

1-1-16

类别2018-12-31
账面余额比例坏账准备计提比例账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款2,409.804.04%2,409.80100.00%-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款57,222.5195.84%4,745.488.29%52,477.03
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款76.810.13%76.81100.00%-
合计59,709.12100.00%7,232.0912.11%52,477.03
类别2017-12-31
账面余额比例坏账准备计提比例账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款559.501.04%559.50100.00%-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款53,043.7698.92%4,258.028.03%48,785.74
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款19.550.04%19.55100.00%-
合计53,622.81100.00%4,837.079.02%48,785.74

报告期各期末,公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款为账龄组合,情况如下:

账龄坏账准备计提比例2020-06-30
账面余额(万元)比例(%)坏账准备(万元)
1年以内5.00%62,712.8086.223,135.64
1-2年10.00%2,019.802.78201.98
2-3年20.00%2,759.063.79551.81
3-4年50.00%4,527.896.232,263.94
4-5年70.00%163.780.23114.65
5年以上100.00%551.120.76551.12
合计72,734.44100.006,819.15
账龄坏账准备计提比例2019-12-31
账面余额(万元)比例(%)坏账准备(万元)
1年以内5.00%50,242.4983.992,512.12
1-2年10.00%1,710.592.86171.06
2-3年20.00%3,382.255.65676.45
3-4年50.00%3,898.226.521,949.11
4-5年70.00%243.690.41170.59
5年以上100.00%343.770.57343.77
合计59,821.01100.005,823.10
账龄坏账准备计提比例2018-12-31
账面余额(万元)比例(%)坏账准备(万元)
1年以内5.00%44,435.9377.652,221.80
1-2年10.00%4,514.747.89451.47

1-1-17

2-3年20.00%7,374.6812.891,474.94
3-4年50.00%501.690.88250.85
4-5年70.00%163.480.29114.44
5年以上100.00%231.990.41231.99
合计57,222.51100.004,745.48
账龄坏账准备计提比例2017-12-31
账面余额(万元)比例(%)坏账准备(万元)
1年以内5.00%38,108.5471.841,905.43
1-2年10.00%10,782.0920.331,078.21
2-3年20.00%3,127.185.90625.44
3-4年50.00%716.911.35358.46
4-5年70.00%61.840.1243.29
5年以上100.00%247.200.47247.20
合计53,043.76100.004,258.02

报告期各期末,公司依据谨慎性原则,制定了严谨的坏账准备计提政策,并足额计提了坏账准备。公司的应收账款账龄以1年以内为主,总体质量较好,风险较小。

2、坏账计提比例与同行业比较

公司应收账款预期信用损失计提比例与同行业上市公司比较如下:

账龄雅化集团保利联合江南化工宏大爆破雪峰科技国泰集团高争民爆天齐锂业南岭民爆
1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%2.25%
1-2年10.00%7.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%15.75%
2-3年20.00%10.00%15.00%30.00%30.00%30.00%20.00%30.00%22.95%
3-4年50.00%20.00%20.00%50.00%50.00%50.00%30.00%50.00%65.12%
4-5年70.00%40.00%80.00%80.00%80.00%80.00%50.00%80.00%77.81%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注:上表为同行业上市公司2019年年度报告中披露数据,其中同德化工和凯龙股份未披露具体预期信用损失率,赣锋锂业按照信用期内及超过信用期一定时间作为划分依据,与公司坏账计提政策不具有可比性。

由上表可见,公司应收账款预期信用损失计提比例与同行业上市公司基本一致,不存在明显差异。

(四)应收账款周转率

报告期内,公司应收账款周转率及与同行业上市公司对比情况如下:

证券简称应收账款周转率(次)

1-1-18

2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
南岭民爆2.024.733.655.25
保利联合0.360.941.351.52
江南化工0.962.643.653.84
同德化工2.918.8111.6810.17
宏大爆破1.443.553.032.85
雪峰科技1.846.217.175.82
国泰集团2.027.0010.1810.39
凯龙股份2.687.858.978.17
高争民爆1.162.787.9213.50
民爆行业平均值1.714.956.406.83
化学原料和化学制品制造业(C26)平均值11.1327.5934.37110.19
雅化集团民爆及其他业务2.075.214.754.42
赣锋锂业2.325.576.639.22
天齐锂业5.5010.4113.8420.52
锂行业平均值3.917.9910.2414.87
有色金属冶炼和压延加工业(C32)平均值26.1479.0047.0057.78
雅化集团锂业务2.6510.6019.5931.04

注:雅化集团锂业务应收账款周转率=锂业务营业收入/锂业务应收账款平均账面价值,雅化集团民爆及其他业务应收账款周转率=民爆及其他业务营业收入/民爆及其他业务应收账款平均账面价值;2020年上半年数据未年化。行业平均值已剔除ST类公司。同行业上市公司及行业数据来源于同花顺iFinD。

公司民爆及其他业务应收账款周转率2017年和2018年略低于同行业上市公司平均值,主要原因为公司2017年合并了金恒化工,其历史遗留应收账款金额较大,随着公司合并后逐步清理催收,民爆及其他业务应收账款周转率逐步回升,2019年和2020年上半年与同行业上市公司平均水平基本一致。公司锂业务应收账款周转率高于同行业上市公司平均值,显示出较好的运营能力。

与公司所属行业大类相同的上市公司的应收账款周转率平均值均较高,主要原因为大行业中存在部分大宗化工原材料或金属原材料生产销售企业,其营业收入规模较大,同时主要采用先款后货的结算方式,期末应收账款金额很小。

(五)应收账款逐年增长的原因及合理性

报告期各期末,公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下所示:

1-1-19

单位:万元

项目2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
应收账款余额73,585.4161,319.4759,709.1253,622.81
营业收入129,260.09319,673.93306,665.00235,849.66
应收账款余额占营业收入比例(注)28.46%19.18%19.47%22.74%
应收账款余额增长率20.00%2.70%11.35%-
营业收入增长率-4.24%30.03%-

注:2020年上半年数据按年化后金额列示。

由上表可见,2017年至2019年公司应收账款余额占营业收入的比例基本保持稳定,应收账款有一定增长的原因系随着经营规模扩大、营业收入增长而相应增加。2020年上半年占比较高,主要系受疫情影响,公司营业收入较上年同期下滑,同时客户回款也有所延迟。综上所述,除2020年上半年受疫情影响外,公司应收账款逐年增加的主要原因为业务规模和营业收入增长,应收账款的增长与二者趋势相匹配;公司应收账款周转率和坏账计提政策与同行业上市公司不存在明显差异;公司应收账款账龄主要在1年以内,总体质量较好,应收账款水平合理、坏账准备计提充分。

三、报告期内存货跌价准备计提政策

存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。

四、结合锂产品市场价格波动、存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

(一)存货类别、库龄及跌价准备

1、存货类别

报告期各期末,公司存货类别构成如下所示:

1-1-20

单位:万元

2020-06-30锂业务民爆及其他业务合计
账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价 准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值
原材料8,259.102,477.7630.00%5,781.3410,193.05102.681.01%10,090.3718,452.152,580.4413.98%15,871.71
库存商品20,456.424,574.9122.36%15,881.513,277.61142.014.33%3,135.6123,734.044,716.9219.87%19,017.11
自制半成品----478.33--478.33478.33--478.33
在产品3,970.0863.381.60%3,906.70305.23--305.234,275.3163.381.48%4,211.93
低值易耗品1,345.18--1,345.1817.1517.15100.00%-1,362.3317.151.26%1,345.18
委托加工物资7.06--7.06----7.06--7.06
发出商品404.38--404.38----404.38--404.38
合计34,442.227,116.0520.66%27,326.1714,271.37261.831.83%14,009.5448,713.597,377.8815.15%41,335.70

单位:万元

2019-12-31锂业务民爆及其他业务合计
账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价 准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值
原材料20,225.0511,147.8555.12%9,077.208,961.11102.681.15%8,858.4329,186.1611,250.5338.55%17,935.63
库存商品13,991.765,757.0841.15%8,234.683,434.22142.014.14%3,292.2217,425.985,899.0833.85%11,526.90
自制半成品211.24--211.24608.54--608.54819.78--819.78
在产品3,396.881,814.0253.40%1,582.861,254.33--1,254.334,651.211,814.0239.00%2,837.19
低值易耗品75.10--75.10114.6417.1514.96%97.49189.7417.159.04%172.59
委托加工物资4,655.302,862.3761.49%1,792.92----4,655.302,862.3761.49%1,792.92
发出商品560.81166.7429.73%394.07----560.81166.7429.73%394.07
在途物资6,500.021,109.4417.07%5,390.58----6,500.021,109.4417.07%5,390.58

1-1-21

合计49,616.1522,857.5046.07%26,758.6514,372.84261.831.82%14,111.0163,988.9923,119.3336.13%40,869.66

单位:万元

2018-12-31锂业务民爆及其他业务合计
账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价 准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值
原材料13,660.656.580.05%13,654.077,123.68146.322.05%6,977.3620,784.34152.910.74%20,631.43
库存商品6,734.91152.442.26%6,582.473,895.50147.973.80%3,747.5310,630.41300.412.83%10,330.00
自制半成品61.06--61.06220.92--220.92281.97--281.97
在产品3,976.57--3,976.57508.01--508.014,484.58--4,484.58
低值易耗品156.57--156.57131.1817.1513.07%114.04287.7517.155.96%270.61
委托加工物资2,009.51--2,009.51----2,009.51--2,009.51
发出商品1,087.82301.5127.72%786.31----1,087.82301.5127.72%786.31
在途物资28,178.12--28,178.12----28,178.12--28,178.12
合计55,865.21460.530.82%55,404.6711,879.29311.442.62%11,567.8567,744.50771.971.14%66,972.53

单位:万元

2017-12-31锂业务民爆及其他业务合计
账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价 准备跌价准备计提比例账面价值账面余额跌价准备跌价准备计提比例账面价值
原材料2,020.44--2,020.449,126.39400.594.39%8,725.8111,146.84400.593.59%10,746.25
库存商品21,152.21--21,152.213,720.08235.256.32%3,484.8224,872.28235.250.95%24,637.03
自制半成品----304.51--304.51304.51--304.51
在产品920.79--920.79604.177.041.17%597.131,524.957.040.46%1,517.91
低值易耗品427.49--427.4967.3217.1525.47%50.18494.8117.153.47%477.67
委托加工物资5,131.68--5,131.68----5,131.68--5,131.68

1-1-22

发出商品297.40--297.40----297.40--297.40
工程施工----3.60-0.00%3.603.60--3.60
合计29,950.01--29,950.0113,826.07660.034.77%13,166.0443,776.07660.031.51%43,116.05

1-1-23

公司民爆业务采用以销定产的生产模式,且生产周期较短,因此报告期各期末存货规模相对比较稳定,跌价准备金额较小。锂业务方面,由于锂精矿主要依赖海外采购,而锂精矿从装船到运输至公司的工厂一般需要3个月,为保证锂盐产品生产的连续性,公司需适当增加原材料储备。但由于锂精矿市场供求关系的变化及锂盐产品市场价格的下降,公司改变了锂精矿的采购模式和结算方式,从而逐步减少了库存量。

2、存货库龄

报告期各期末,公司存货库龄构成如下所示:

单位:万元

库龄2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内44,741.8691.85%62,260.6197.30%67,744.50100.00%43,776.07100.00%
1-2年3,721.437.64%1,728.382.70%----
2年以上250.290.51%------
合计48,713.59100.00%63,988.99100.00%67,744.50100.00%43,776.07100.00%

报告期各期末,公司库龄在1年以内的存货占比超过90%。公司民爆业务采用以销定产的生产模式,且生产周期较短,报告期内主要产品的产销率均在90%以上,因此存货库龄较短,均在1年以内。公司锂业务同样采用以销定产的生产模式,但由于2018年年中开始,锂行业整体市场行情下行,公司少量存货未及时实现销售,因此库龄超过了1年。

3、存货跌价准备计提情况

报告期各期末,公司按业务类型计提存货跌价准备情况如下:

存货锂业务
2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
账面余额(万元)34,442.2249,616.1555,865.2129,950.01
跌价准备(万元)7,116.0522,857.50460.53-
跌价准备计提比例20.66%46.07%0.82%-
账面价值(万元)27,326.1726,758.6555,404.6729,950.01
存货民爆及其他业务
2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
账面余额(万元)14,271.3714,372.8411,879.2913,826.07
跌价准备(万元)261.83261.83311.44660.03

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跌价准备计提比例1.83%1.82%2.62%4.77%
账面价值(万元)14,009.5414,111.0111,567.8513,166.04

锂业务方面,2017年末因锂产品市场价格较高,相关存货不存在减值迹象,未计提存货跌价准备。2018年年中锂产品价格开始逐步下跌,公司严格按照企业会计准则的要求,计提了相应的存货跌价准备。

民爆业务方面,由于生产周期较短,利润率也较高,因此计提的存货跌价准备较少,主要来自金恒化工合并前积压的存货。

(二)存货周转率

报告期内,公司存货周转率及与同行业上市公司对比情况如下:

证券简称存货周转率(次)
2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
南岭民爆2.677.837.418.83
保利联合4.409.0914.2314.46
江南化工6.0114.9613.428.69
同德化工3.317.909.187.51
宏大爆破3.655.275.014.03
雪峰科技4.5112.7612.6611.11
国泰集团2.356.217.147.87
凯龙股份2.707.098.268.50
高争民爆9.0212.5110.4913.35
民爆行业平均值4.299.299.759.37
化学原料和化学制品制造业(C26)平均值3.488.379.139.09
雅化集团民爆及其他业务4.8211.4010.518.49
赣锋锂业0.831.932.273.60
天齐锂业1.022.853.903.45
锂行业平均值0.932.393.083.52
有色金属冶炼和压延加工业(C32)平均值2.926.206.116.35
雅化集团锂业务0.491.561.712.51

注:雅化集团锂业务存货周转率=锂业务营业成本/锂业务存货平均余额,雅化集团民爆及其他业务存货周转率=民爆及其他业务营业成本/民爆及其他业务存货平均余额;2020年上半年数据未年化。行业平均值已剔除ST类公司。同行业上市公司及行业数据来源于同花顺iFinD。

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由上表可见,公司民爆及其他业务存货周转率与同行业上市公司平均水平及化学原料和化学制品制造业(C26)上市公司平均值基本相当;锂业务存货周转率低于同行业上市公司平均水平,但变动趋势与同行业一致。

公司锂业务存货周转率较低,主要原因为:同行业上市公司均大量投资了上游矿业公司,其中赣锋锂业持有其主要锂原材料来源澳大利亚Mount Marion项目50%的股权(通过RIM持有);天齐锂业则以控股子公司泰利森作为主要锂原材料来源地,而公司的资源布局方式与上述两公司有所区别,主要通过长协形式保障资源供应,因此为确保锂精矿的安全库存,适当增加了锂精矿的储备量。

锂行业存货周转率低于有色金属冶炼和压延加工业(C32)上市公司平均水平,主要原因为锂行业的原材料主要来自海外,采购周期相对较长,因此相关库存金额偏高。

(三)锂产品市场价格波动

2017年至2020年6月30日,氢氧化锂和碳酸锂价格走势如下图所示:

数据来源:同花顺iFinD。

(四)锂行业上市公司情况

报告期各期末,赣锋锂业和天齐锂业存货跌价准备计提情况如下:

存货赣锋锂业

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2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
账面余额(万元)234,153.43236,575.14191,517.3192,068.38
跌价准备(万元)4,118.823,191.551,046.05584.93
跌价准备计提比例1.76%1.35%0.55%0.64%
账面价值(万元)230,034.61233,383.58190,471.2691,483.45
存货天齐锂业
2020-06-302019-12-312018-12-312017-12-31
账面余额(万元)91,742.7391,965.0256,349.3548,069.40
跌价准备(万元)255.67260.50283.91361.17
跌价准备计提比例0.28%0.28%0.50%0.75%
账面价值(万元)91,487.0791,704.5256,065.4447,708.22

赣锋锂业是全球锂化工产品主要生产商,主要产品有金属锂、碳酸锂及氢氧化锂等,上述产品2017-2019年折碳酸锂当量合计产量分别为3.64万吨、4.23万吨、5.42万吨,规模效应明显。另外通过在全球范围内的锂矿资源布局,赣锋锂业分别在澳大利亚、阿根廷、爱尔兰和我国青海、江西等地,掌控了多处锂矿资源,形成了稳定的原材料供应体系。得益于显著的生产规模优势和稳定的锂原材料供应,其锂产品也具有一定成本优势,毛利率能维持在一定水平,报告期内赣锋锂业毛利率分别为40.47%、36.10%、23.50%和19.35%。天齐锂业通过控股泰利森,实现了锂精矿完全的自给自足,其控制的澳大利亚的格林布什矿场已成熟运营多年,其锂精矿储量大、品位高,具有较低的锂精矿生产成本;2017-2019年其锂产品产量分别为3.23万吨、3.96万吨、4.37万吨。受益于显著的成本优势及较大的生产规模,报告期内天齐锂业毛利率维持在较高水平,毛利率分别为70.14%、67.60%、56.56%和50.30%。

基于以上原因,赣锋锂业和天齐锂业的毛利率均维持在较高水平,因此未计提大额存货跌价准备。

(五)存货跌价准备计提的充分性

报告期内,公司民爆及其他业务存货周转率较高,毛利率水平也较高,存货跌价准备主要来自金恒化工合并前积压的存货,存货跌价准备计提充分。

锂业务方面,由上图可见氢氧化锂及碳酸锂价格在2017年基本维持高位运行,2018年年中开始持续下跌至今;同时,报告期内锂业务主营业务毛利率分别为25.07%、16.75%、0.60%和11.98%,因此公司锂业务存货在2017年末不存

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在减值迹象,无需计提存货跌价准备。2018年末,公司锂精矿及氢氧化锂、碳酸锂库存情况如下表所示:

项目存货数量(吨)存货余额 (万元)跌价准备 (万元)账面价值 (万元)账面单价 (万元/吨)
锂精矿61,498.0942,077.12-42,077.120.68
氢氧化锂782.775,967.50-5,967.507.62
碳酸锂223.831,897.44460.531,436.916.42
合计-49,942.07460.5349,481.53-

2018年末,碳酸锂市场不含税价格约在6.85万元/吨,氢氧化锂市场不含税价格约在9.66万元/吨;锂精矿用于生产氢氧化锂,可变现成本约为0.95万元/吨。公司在2018年末已足额计提碳酸锂的存货跌价准备,氢氧化锂和锂精矿无需计提存货跌价准备。

2019年末,公司锂精矿及氢氧化锂、碳酸锂库存情况如下表所示:

项目存货数量(吨)存货余额 (万元)跌价准备 (万元)账面价值 (万元)账面单价 (万元/吨)
锂精矿70,597.6034,338.4016,979.7117,358.690.25
氢氧化锂902.846,409.002,729.823,679.184.08
碳酸锂729.973,889.831,099.392,790.453.82
合计-44,637.2320,808.9123,828.32-

注:除上表的存货跌价准备外,公司2019年末还计提了1,814.02万元在产品及234.57万元其他锂产品存货跌价准备,均严格按照企业会计准则足额计提,但因各在产品完工程度不同,无法直观与市场价格比较,因此上表中未列示。

2019年末,碳酸锂市场不含税价格约在4.45万元/吨,氢氧化锂市场不含税价格约在4.82万元/吨,锂精矿可变现成本约为0.34万元/吨,考虑到资产负债表日后锂产品价格波动情况,公司基于谨慎性原则,综合市场价格走势及客户反馈情况等,足额计提了存货跌价准备。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

(1)查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、应收账款明细表、应收账款账龄分析表、应收账款期后回款情况、坏账准备计提情况等,分析应收账款

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水平的合理性和坏账准备计提的充分性;(2)访谈发行人相关负责人,了解发行人的业务模式、信用政策、存货跌价准备计提政策,并查阅了发行人《客户信用管理办法》;(3)查阅发行人存货明细表、存货库龄表,搜寻锂产品市场价格资料,复核发行人存货减值测试计算过程,分析存货跌价准备计提的充分性;(4)计算应收账款周转率和存货周转率,分析发行人应收账款和存货规模与业务规模是否匹配;(5)查阅同行业上市公司应收账款和存货情况,计算相关财务指标,并分析是否与发行人存在差异。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)除2020年上半年受疫情影响导致客户回款有所延迟外,发行人应收账款主要随营业收入增长而有一定的增加,具有合理性,与业务规模趋势相匹配;发行人应收账款水平合理,坏账准备计提充分;

(2)发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定;锂产品市场价格自2018年年中开始持续下跌,公司2018年末、2019年末已足额计提了存货跌价准备。

【会计师核查意见】

经核查,发行人会计师认为:

(1)除2020年上半年受疫情影响导致客户回款有所延迟外,发行人应收账款主要随营业收入增长而有一定的增加,具有合理性,与业务规模趋势相匹配;发行人应收账款水平合理,坏账准备计提充分;

(2)发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定;锂产品市场价格自2018年年中开始持续下跌,公司2018年末、2019年末已足额计提了存货跌价准备。

3、根据申请材料,最近一期末申请人商誉金额4.05亿元。请申请人披露:

(1)报告期内商誉形成情况,标的资产报告期业绩情况,收购时被收购标的按

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照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性;(2)报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提的充分性,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性;请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复说明】

一、报告期内商誉形成情况

(一)商誉构成

截至2020年6月末,公司商誉账面原值为65,530.81万元,减值准备25,055.94万元,商誉净值40,474.88万元,具体情况如下:

单位:万元

被投资单位名称商誉原值2017年1月1日前计提商誉减值2017年度计提商誉减值2018年度计提商誉减值2019年度计提商誉减值2020年上半年计提商誉减值累计计提商誉减值2020年06月30日商誉净值
凯达化工21,394.02-2,530.48---2,530.4818,863.54
雅化柯达20,530.649,484.051,215.52---10,699.579,831.07
红牛火药5,333.78--1,368.27--1,368.273,965.52
兴晟锂业5,101.77---2,868.34-2,868.342,233.44
西科公司注13,597.21--2,114.5225.99-8.152,132.361,464.85
金恒化工3,296.90------3,296.90
资盛民爆3,184.602,507.3339.39637.88--3,184.60-
安翔民爆1,979.001,979.00----1,979.00-
江油江泰251.93--251.93--251.93-
兴远爆破92.56------92.56
鼎业爆破68.98------68.98
聚安民爆41.39--41.39--41.39-
其他注2658.03------658.03
合计65,530.8113,970.383,785.394,413.992,894.33-8.1525,055.9440,474.88

注1:西科公司由澳洲公司收购,以澳元入账,其2019年度、2020年上半年计提商誉减值金额系汇率变动所致。

注2:其他系红牛火药被并购前基于业务收购产生的商誉,以新西兰元入账,上表中相关数据为按2020年6月末汇率折算成人民币的数字。该商誉并入红牛火药资产组组合进行减值测试。

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注3:以上数据不包括报告期内已经处置公司的商誉。

(二)商誉形成时间、原因和业绩承诺情况

被投资 单位名称商誉形成 时间形成原因业绩承诺情况业绩承诺完成情况业绩补偿情况
凯达化工2012.8.31收购凯达化工79.81%的股权,加上原已持有11.99%的股权,合计达91.80%,形成21,394.02万元商誉。
雅化柯达2011.3.31收购雅化柯达82.48%的股权,形成20,530.64万元商誉。
红牛火药2013.12.3收购红牛火药及红牛矿服70%的股权,形成5,333.78万元商誉。(注)
兴晟锂业2014.10.31收购兴晟锂业100%的股权,形成5,101.77万元商誉。2015年、2016年、2017年净利润均不低于1,350万元。2015年、2016年、2017年实现的净利润分别为-1,407.27万元、27.88万元和-437.89万元,均未达标。已补偿448.96万元。
西科公司2017.6.30收购西科公司80%的股权,形成739.30万澳元商誉。
金恒化工2017.4.12017年3月公司收购金恒化工36.71%股权,2017年4月公司向金恒化工增资1,592.26万元,增资完成后持股比例达到51%,形成3,296.90万元商誉。
资盛民爆2013.1.31收购资盛民爆71.95%的股权,形成3,184.60万元商誉。2012年、2013年、2014年净利润均不低于1,000万元。2012年业绩达标,2013年净利润270.89万元,2014年净利润9.59万元,均未达标。按照约定股权转让尾款367.64万元公司不再支付。
安翔民爆2013.1.31收购安翔民爆45.36%的股权,加上原已控制6%的股权,合计达51.36%,取得安翔民爆控制权,形成1,979.00万元商誉。承诺2013年度净利润不低于1,380.75万元。2013年实现净利润949.48万元,与承诺净利润相差431.27万元。按收购股权比例计算应补偿金额为195.62万元,已按约定支付。
江油江泰2011.1.1收购江油江泰82.14%的股权,形成251.93万元商誉。
兴远爆破2012.10.31收购兴远爆破70%的股权,形成92.56万元商誉。
鼎业爆破2018.6.29收购鼎业爆破21%的股权,加上公司原已控制49%的股权,合计达70%,取得鼎业爆破控制权,形成68.98万元商誉。

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聚安民爆2011.3.31通过收购荣平爆破间接控制聚安民爆18.18%的股权,加上公司原已控制36.36%的股权,合计达54.54%,取得聚安民爆控制权,形成41.39万元商誉。

注:公司2013年收购红牛火药和红牛矿服,分别形成48,44.34万元商誉和489.44万元商誉。2017年红牛火药吸收合并红牛矿服。

(三)业绩完成、商誉减值和业绩补偿情况

1、兴晟锂业

兴晟锂业2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为-1,407.27万元、

27.88万元和-437.89万元,与承诺净利润1,350.00万元差异较大,一方面是因为并购前的或有负债等历史遗留问题,另一方面兴晟锂业原有生产线有效产能不足及原材料锂精矿供应不足,造成生产量不达预期等,从而对其业绩造成了较大影响。在充分考虑业绩不达预期主客观因素的基础上,公司与原股东充分协商,原股东于2018年补偿了公司448.96万元。

由于2015年第四季度开始,受益于新能源汽车行业迅速发展等因素,下游市场对锂产品的需求呈现爆发性增长,整体市场价格快速上升,公司管理层基于当时的市场状况,预期兴晟锂业未来业绩良好,经测试2015年至2018年未发生商誉减值。2018年下半年随着市场供需状况改变,锂产品市场价格逐步下跌,2019年兴晟锂业亏损较为严重,公司按照商誉减值测试结果对其计提了2,868.34万元的商誉减值。

2、资盛民爆

资盛民爆2012年实现的净利润超过了1,000.00万元,后市场环境发生重大变化,2013年和2014年实现净利润仅为270.89万元和9.59万元,与承诺净利润1,000.00万元差异较大。根据公司收购资盛民爆时签署的《股权转让协议》,10%的股权转让尾款共计525.20万元按照未来三年净利润的完成情况分年度平均支付。2012年资盛民爆完成了业绩承诺,公司于2013年支付157.56万元,剩余款项因未达业绩承诺,不再支付给原股东。由于资盛民爆业绩不达预期,公司已对其全额计提了商誉减值准备。

1-1-32

3、安翔民爆

安翔民爆2013年实现净利润949.48万元,与承诺净利润1,380.75万元之间存在差额431.27万元,按照公司收购的股权比例45.36%计算应补偿金额为195.62万元,已按约定支付了业绩补偿款。由于安翔民爆业绩不达预期,公司已对其全额计提了商誉减值准备。

二、标的资产报告期业绩情况

单位:万元

单位名称科目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
凯达化工营业收入14,111.7529,065.0326,735.2220,349.84
净利润3,456.175,599.3310,022.035,990.30
雅化柯达营业收入11,788.7628,018.8023,147.2419,139.77
净利润2,657.774,790.002,184.803,327.82
红牛火药营业收入6,010.4715,493.4312,475.5711,936.07
净利润518.041,026.18734.97854.93
兴晟锂业营业收入7,009.5425,771.9142,971.459,558.41
净利润-24.31-11,883.311,533.92-437.89
西科公司(注1)营业收入4,615.459,671.297,582.034,832.61
净利润-939.69-1,966.22-1,212.76326.90
金恒化工(注2)营业收入11,280.4130,181.1334,223.7017,821.72
净利润82.04906.083,909.36433.60
资盛民爆营业收入2,644.054,046.732,810.822,631.75
净利润91.21100.4221.6464.77
安翔民爆营业收入2,411.444,103.405,043.694,555.90
净利润250.40360.85355.02481.86
江油江泰营业收入601.38936.62941.85912.28
净利润67.1321.48-12.48-0.90
兴远爆破营业收入540.00694.18470.35239.05
净利润294.80183.9278.2848.68
鼎业爆破(注3)营业收入4,556.196,628.323,428.17-
净利润283.21185.83368.36-
聚安民爆营业收入2,228.153,597.242,308.681,735.86
净利润33.2482.8316.0321.13

注1:西科公司2017年数据为购买日至年末金额。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于澳洲区域公司股权整合的议案》,2019年开始将西科公司所有业务整合到澳洲公司,原西科公司不再单独核算,整合后无法单独区分原西科公司业务产生的现金流量,

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故将该商誉对应的资产组扩大到澳洲公司,对澳洲公司进行商誉减值测试,上表中西科公司2019年起列示的数据为澳洲公司业绩;注2:上表中金恒化工2017年数据为购买日至年末金额;注3:鼎业爆破于2018年纳入合并范围,当年数据为购买日至年末金额。

三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性公司收购上述标的资产的评估情况如下表所示:

单位名称凯达化工雅化柯达红牛火药兴晟锂业西科 公司金恒化工资盛民爆安翔民爆江油江泰兴远爆破鼎业爆破聚安民爆
是否评估
评估方法收益法收益法收益法收益法成本法收益法收益法成本法成本法收益法

注:公司收购西科公司时,委托信永中和澳大利亚融资私人有限公司出具了估值报告,估值报告中采用未来可维持盈利*EBITA倍数对其进行估值。

(一)凯达化工

项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测(永续)27,327.7727,327.7727,327.77
实际业绩29,065.0326,735.2220,349.84
净利润(万元)收购时预测(永续)5,530.555,530.555,530.55
实际业绩(扣非后)6,081.485,245.656,163.71

由上表可见,凯达化工收购时预测业绩与实际业绩差异较小。

(二)雅化柯达

项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测(永续)23,133.3923,133.3923,133.39
实际业绩28,018.8023,147.2419,139.77
净利润(万元)收购时预测(永续)4,750.644,750.644,750.64
实际业绩(扣非后)4,745.142,175.143,119.64

由于之前业绩不及预期,公司已于2015年至2017年对雅化柯达计提了合计10,699.57万元的商誉减值准备。雅化柯达2019年业绩已明显改善,与收购时预测业绩基本一致。

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(三)红牛火药

项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测14,846.1314,742.9314,146.75
实际业绩15,493.4312,475.5711,936.09
净利润(万元)收购时预测2,115.472,100.761,935.33
实际业绩(扣非后)1,012.51780.71876.04

注:上表中收购时预测数字为红牛火药和红牛矿服的评估预测数之和乘以当期折算汇率。经过多年业务整合、供应链建设并大力推进钻爆一体服务模式,红牛火药近年来收入规模稳步增长,到2019年营业收入已超过收购时预测数值。疫情后新西兰政府出台了大规模的经济刺激计划,加大基础设施建设投入,将利好公司后续业务发展。净利润方面,由于新西兰各项成本费用均较高,目前尚未达到收购时预测数值,公司已对红牛火药计提了1,368.27万元的商誉减值准备。未来红牛火药一方面将抓住发展机遇,继续扩大业务规模,另一方面将加强降本增效力度,努力提升利润水平,预计利润规模将持续增长。

(四)兴晟锂业

项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测24,222.2224,222.2224,222.22
实际业绩25,771.9142,971.459,558.41
净利润(万元)收购时预测838.27888.591,080.47
实际业绩(扣非后)-11,672.681,298.27-3.65

兴晟锂业2017年因生产线技改及锂精矿供应紧张等原因,实际业绩与收购时预测差距较大。2018年上述情况得到有效改善,产能利用率显著提升,同时销售情况良好,实际业绩超过预测数据。2019年因锂盐产品价格大幅下跌,虽然产销量较上年增加,但营业收入却明显下降。净利润方面,由于库存锂精矿成本较高,导致2019年毛利率大幅下滑,同时计提了大额的存货跌价准备,造成当年亏损严重。公司已于2019年对兴晟锂业计提了2,868.34万元的商誉减值准备。锂产品本轮价格下跌主要系上游产能扩张叠加新能源汽车补贴退坡和新冠

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疫情对下游需求的短期挤压,不会改变新能源汽车长期向好的发展趋势。目前全球各主要锂电池生产商纷纷加大产能扩建,预计未来供需关系将逐步改善,锂产品长周期价格预期良好,兴晟锂业业绩也将相应回升。

(五)西科公司

根据信永中和澳大利亚融资私人有限公司出具的估值报告,其预测西科公司2018年收入为1,957.59万澳元,EBITA为229.66万澳元,并取整后(即230.00万澳元)作为未来可维持盈利乘以可比公司EBITA倍数进行估值。西科公司实际2018年产生收入1,528.97万澳元,EBITA为-69.41万澳元,业绩不及预期的主要原因为公司于2017年6月才完成收购,之后一直在业务整合中。公司已对西科公司计提了438.24万澳元的商誉减值准备。

公司自2018年底开始逐步将澳洲区域各公司进行整合,有利于优化资源配置,降低营运成本,提高管理和运行效率。同时疫情后澳大利亚政府也出台了大规模的经济刺激计划,加大基础设施建设投入,预计未来整个澳洲公司发展将逐步向好。

(六)资盛民爆

项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测(永续)9,874.269,874.269,874.26
实际业绩4,046.732,810.822,631.75
净利润(万元)收购时预测(永续)688.85688.85688.85
实际业绩(扣非后)100.3415.3065.33

由于业绩不及预期,公司已对资盛民爆全额计提了商誉减值准备。

(七)安翔民爆

项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测(永续)8,772.308,772.308,772.30
实际业绩4,103.405,043.694,555.90
净利润(万元)收购时预测(永续)1,152.121,152.121,152.12
实际业绩(扣非后)354.65353.21481.72

由于业绩不及预期,公司已对安翔民爆全额计提了商誉减值准备。

(八)聚安民爆

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项目时点/期间2019年度2018年度2017年度
营业收入(万元)收购时预测(永续)4,000.004,000.004,000.00
实际业绩3,597.242,308.681,735.86
净利润(万元)收购时预测(永续)51.0051.0051.00
实际业绩(扣非后)82.8316.5021.28

由于之前业绩不及预期,公司已于2018年对聚安民爆全额计提了商誉减值准备。

四、报告期内商誉减值的具体情况

单位:万元

被投资单位名称商誉原值2017年1月1日前计提商誉减值2017年度计提商誉减值2018年度计提商誉减值2019年度计提商誉减值2020年上半年计提商誉减值累计计提商誉减值2020年06月30日商誉净值
凯达化工21,394.02-2,530.48---2,530.4818,863.54
雅化柯达20,530.649,484.051,215.52---10,699.579,831.07
红牛火药5,333.78--1,368.27--1,368.273,965.52
兴晟锂业5,101.77---2,868.34-2,868.342,233.44
西科公司3,597.21--2,114.5225.99-8.152,132.361,464.85
金恒化工3,296.90------3,296.90
资盛民爆3,184.602,507.3339.39637.88--3,184.60-
安翔民爆1,979.001,979.00----1,979.00-
江油江泰251.93--251.93--251.93-
兴远爆破92.56------92.56
鼎业爆破68.98------68.98
聚安民爆41.39--41.39--41.39-
其他658.03------658.03
合计65,530.8113,970.383,785.394,413.992,894.33-8.1525,055.9440,474.88

注:上表中西科公司2019年度、2020年上半年计提商誉减值金额系汇率变动所致。以上数据不包括报告期内已经处置公司的商誉。

公司2017年末至2019年末对商誉进行了减值测试,并计提了3,785.39万元、4,413.99万元和2,894.33万元减值损失。2020年上半年,绝大部分标的资产经营情况良好,少数标的受疫情影响较大,经营业绩不及预期。目前国内疫情已被有效控制,海外疫情也在逐渐好转,预计不会对标的资产的长期发展造成重大影响,相关标的资产不存在减值迹象,因此未进行减值测试。

五、商誉减值测试的具体方法

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(一)商誉减值测试的具体方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求,公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下:公司将被收购公司(或独立产生现金流的长期经营性资产组)单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。在对资产组进行减值测试时,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据对资产组所在单位的实际经营情况、以及对《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》分析后,采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

(二)商誉减值测试的重要假设及理由

1、假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化;

2、假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外,无其他重大变化;

3、假设税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定;

4、假设公司管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

5、假设公司完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

6、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响;

1-1-38

7、假设公司的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

8、假设公司未来能持续享受税收优惠。

上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、公司所在行业特点及日常经营状况作出的假设,符合行业惯例,与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异。

六、商誉减值测试的参数,商誉减值计提的充分性,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

由于公司商誉涉及的并购标的较多,且部分标的前期已全额计提了商誉减值准备,依据重要性原则,公司以2020年6月末商誉净值在1,000万以上的标的为例,说明商誉减值测试的参数及与收购时评估的假设比较,相关标的商誉净值占总商誉净值的比例为97.98%。

(一)凯达化工

开元资产评估有限公司于2012年7月6日出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟收购四川凯达化工有限公司股权项目四川凯达化工有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元(京)评报字[2012]第070号),以2011年12月31日为基准日,对凯达化工采用收益法进行了评估。凯达化工商誉减值测试的主要参数与评估时比较如下:

单位:万元

时点项目2012年2013年2014年2015年2016年2016年以后
评估时预测营业收入增长率-0.36%0.00%1.00%0.00%-1.00%0.00%
净利率19.17%19.60%20.43%20.82%20.24%20.24%
自由现金流2,858.405,769.706,018.246,196.756,029.796,016.30
折现率11.96%
时点项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
2019年末预测营业收入增长率14.86%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
净利率15.29%15.19%15.19%15.19%15.19%15.19%
自由现金流6,247.116,247.116,247.116,247.116,247.116,247.11
折现率11.96%

由上表可见,凯达化工商誉减值测试的折现率与收购时评估一致;营业收入增长率和净利率存在差异,主要系商誉减值测试的预测金额系根据当年实际经营

1-1-39

情况及未来经营计划综合确定,具体分析如下:

1、营业收入预测

凯达化工主营业务为民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等,2018年营业收入较上年增长31.38%,2019年较上年增长8.71%,管理层根据历史业绩、未来经营目标以及市场前景的判断,对凯达化工未来5年营业收入预测如下,其中2020年较上年增长14.86%,之后保持稳定。

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万元)33,383.6933,383.6933,383.6933,383.6933,383.6933,383.69
营业收入增长率14.86%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

注:营业收入及成本预测数系本资产组内部各业务板块预测数加总而得,以下皆同。

2、毛利率预测

凯达化工2017年至2019年毛利率分别为55.28%、45.66%和42.83%,管理层结合历史情况及2020年度预算,预测毛利率为36.76%,并在之后年度保持稳定。

3、折现率假设

评估报告以加权平均资本成本作为折现率,具体方法为:首先在上市公司中选取可比公司,估算可比公司的系统性风险系数β;第二步,根据可比公司资本结构、可比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。公司在对凯达化工进行商誉减值测试时,沿用评估报告的折现率。

4、经营性资产价值测算及商誉减值测试过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入33,383.6933,383.6933,383.6933,383.6933,383.6933,383.69
营业成本21,112.6721,112.6721,112.6721,112.6721,112.6721,112.67
期间费用5,953.065,984.735,984.735,984.735,984.735,984.73
净利润5,103.375,071.695,071.695,071.695,071.695,071.69
自由现金流6,247.116,247.116,247.116,247.116,247.116,247.11
折现率11.96%
预计可收回金额①52,234.75

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商誉账面余额②21,394.02
归属于少数股东未确认的商誉价值③1,911.60
资产组的账面价值④15,009.14
包含商誉的资产组账面价值⑤=②+③+④38,314.76
商誉减值损失⑥=⑤-①-
以前年度计提减值金额⑦2,530.48
本年应计提减值金额⑥-⑦-

凯达化工2019年末资产组组合可收回金额为52,234.75万元,高于包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值。

(二)雅化柯达

北京湘资国际资产评估有限公司于2011年3月23日出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权资产评估报告》(湘资国际评字(2011)第017号),以2011年2月28日为基准日,对雅化柯达采用收益法进行了评估。雅化柯达商誉减值测试的主要参数与评估时比较如下:

单位:万元

时点项目2011年3-12月2012年2013年2014年2015年2015年以后
评估时预测营业收入增长率-17.86%4.79%4.57%4.37%0.00%
净利率20.70%20.33%20.41%20.47%20.54%20.54%
自由现金流3,214.824,122.064,334.534,547.004,759.474,759.47
折现率14.27%
时点项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
2019年末预测营业收入增长率26.70%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
净利率12.43%12.39%12.39%12.39%12.39%12.39%
自由现金流5,414.615,417.035,417.035,417.035,417.035,417.03
折现率14.27%

由上表可见,雅化柯达商誉减值测试的折现率与收购时评估一致;营业收入增长率和净利率存在差异,主要系商誉减值测试的预测金额系根据当年实际经营情况及未来经营计划综合确定,具体分析如下:

1、营业收入预测

柯达化工主营业务为民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等,2018年营业收入较上年增长20.94%,2019年较上年增长21.05%,管理层根据历史业绩、

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未来经营目标以及市场前景的判断,对雅化柯达未来5年营业收入预测如下,其中2020年较上年增长26.70%,之后保持稳定。

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万元)35,501.0735,501.0735,501.0735,501.0735,501.0735,501.07
营业收入增长率26.70%0%0%0%0%0.00%

2、毛利率预测

雅化柯达2017年至2019年毛利率分别为43.00%、38.91%和41.71%,管理层结合历史情况及2020年度预算,预测毛利率为31.50%,并在之后年度保持稳定。

3、折现率假设

评估报告以资本资产定价模型确定折现率,具体方法为:首先在上市公司中选取可比公司,估算可比公司的系统性风险系数β,根据可比公司及雅化柯达的资本结构计算修正后的β;建立模型计算企业特有风险调整率,统计无风险报酬率和市场预期收益率,最终计算出折现率。公司在对雅化柯达进行商誉减值测试时,沿用评估报告的折现率。

4、经营性资产价值测算及商誉减值测试过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入35,501.0735,501.0735,501.0735,501.0735,501.0735,501.07
营业成本24,317.9024,317.9024,317.9024,317.9024,317.9024,317.90
期间费用5,569.465,585.615,585.615,585.615,585.615,585.61
净利润4,412.804,399.084,399.084,399.084,399.084,399.08
自由现金流5,414.615,417.035,417.035,417.035,417.035,417.03
折现率14.27%
预计可收回金额①37,958.86
商誉账面余额②20,530.64
归属于少数股东未确认的商誉价值③2,088.08
资产组的账面价值④7,902.71
包含商誉的资产组账面价值⑤=②+③+④30,521.43
商誉减值损失⑥=⑤-①-
以前年度计提减值金额⑦10,699.57
本年应计提减值金额⑥-⑦-

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雅化柯达2019年末资产组组合可收回金额为37,958.86万元,高于包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值。

(三)红牛火药

中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2013年6月5日出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛火药有限公司股权项目红牛火药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中瑞国际评字[2013]第060010050010号)以及《四川雅化实业集团股份有限公司拟收购红牛矿业服务有限公司股权项目红牛矿业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中瑞国际评字[2013]第060010050011号),以2013年3月31日为基准日,对红牛火药及红牛矿服采用收益法进行了评估。2017年红牛火药吸收合并了红牛矿服。红牛火药商誉减值测试的主要参数与评估时比较如下:

单位:万新元

时点项目2014年2015年2016年2017年2018年2018年以后
评估时预测营业收入增长率29.85%9.06%11.86%6.10%6.87%0.00%
净利率11.08%12.03%13.14%13.68%14.25%14.25%
自由现金流-72.01339.27389.55452.39492.31492.31
折现率10.83%
时点项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
2019年末预测营业收入增长率-5.71%5.00%5.00%5.00%5.00%1.60%
净利率8.55%8.55%8.55%8.55%8.55%8.55%
自由现金流456.84486.01516.64548.80582.57591.89
折现率10.80%

注:上表中收购时预计的营业收入增长率、净利率和自由现金流以红牛火药和红牛矿服的评估预测数之和计算,折现率为红牛火药和红牛矿服的评估预测数之平均数。

由上表可见,红牛火药商誉减值测试的折现率与收购时评估基本一致;营业收入增长率和净利率存在差异,主要系商誉减值测试的预测金额系根据当年实际经营情况及未来经营计划综合确定,具体分析如下:

1、营业收入预测

红牛火药主要从事民爆生产和爆破业务,其2019年营业收入较上年增长

24.19%,未来随着钻爆一体服务模式的全面铺开,收入规模将进一步提升,因此

1-1-43

管理层根据历史业绩、未来经营目标以及市场前景的判断,预测其2020年营业收入较上年基本持平,之后保持稳定增长,具体如下表所示:

单位:万新元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万元)3,144.063,301.263,466.323,639.643,821.623,882.77
营业收入增长率-5.71%5.00%5.00%5.00%5.00%1.60%

2、毛利率预测

红牛火药2017年至2019年的平均毛利率为30.37%,管理层结合历史情况及2020年度预算,预测毛利率为33.82%,并在之后年度保持稳定。

3、折现率假设

商誉减值测试以资本资产定价模型确定折现率,具体方法为:计算红牛火药的系统性风险系数β,统计无风险报酬率和市场预期收益率,最终计算出折现率。

4、经营性资产价值测算及商誉减值测试过程

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万新元)3,144.063,301.263,466.323,639.643,821.623,882.77
营业成本(万新元)2,080.662,184.702,293.932,408.632,529.062,569.52
期间费用(万新元)690.00724.50760.73798.76838.70852.12
净利润(万新元)268.84282.29296.40311.22326.78332.01
自由现金流(万新元)456.84486.01516.64548.80582.57591.89
折现率10.80%
预计可收回金额(万新元)5,751.36
折算为人民币的预计可回收金额(万元)①27,015.85
商誉账面余额(万元)②6,013.19
归属于少数股东未确认的商誉价值(万元)③2,285.91
资产组的账面价值(万元)④5,161.52
包含商誉的资产组账面价值(万元)⑤=②+③+④13,460.61
商誉减值损失(万元) ⑥=⑤-①-
以前年度计提减值金额(万元)⑦1,368.27
本年应计提减值金额(万元)⑥-⑦-

1-1-44

红牛火药2019年末资产组组合可收回金额为27,015.85万元,高于包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值。

(四)兴晟锂业

中联资产评估集团有限公司于2014年9月19日出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第907号),以2014年7月31日为基准日,对兴晟锂业采用收益法进行了评估。兴晟锂业商誉减值测试的主要参数与评估时比较如下:

单位:万元

时点项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2020年以后
评估时预测营业收入增长率93.42%12.14%7.73%0.00%0.00%0.00%0.00%
净利率1.90%2.83%4.46%3.67%3.46%3.51%3.51%
自由现金流-2,524.89661.642,052.672,657.122,627.962,640.201,458.13
折现率10.17%
时点项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
2019年末预测营业收入增长率-53.36%0.00%0.00%0.00%20.00%0.00%
净利率-9.64%-9.39%-9.39%-9.39%0.38%0.18%
自由现金流698.99698.99698.99698.991,882.041,865.41
折现率11.66%

由上表可见,兴晟锂业商誉减值测试的折现率高于评估时预测数值;营业收入增长率和净利率与评估时预测数值存在差异,主要原因为近年来锂行业市场变化剧烈,而评估师和管理层仅能按照当时市场环境下,对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。

2015年第四季度开始,受益于新能源汽车行业迅速发展等因素,下游市场对锂产品的需求呈现爆发性增长,整体市场价格快速上升,因此评估预测2015年营业收入大幅增长,净利率也不断提升,至2018年趋于稳定。而2019年末商誉减值测试时,锂产品市场供需状况已发生变化,因此主要参数的预测也随之改变,具体分析如下:

1、营业收入预测

受上游产能扩张叠加新能源汽车补贴退坡影响,锂产品市场供求格局发生变化,价格自2018年年中开始持续下跌。管理层在2019年末预测兴晟锂业未来业

1-1-45

绩时,综合考虑当时市场价格、未来发展趋势及产能利用率等因素,预判2020年锂产品价格与2019年末趋同,故预测收入降幅较大。同时管理层考虑到新能源汽车长期向好的发展趋势以及目前全球各主要锂电池生产商纷纷加大产能扩建,未来锂产品供需关系将逐步改善,因此谨慎预测2024年起营业收入回升

20.00%,具体如下表所示:

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万元)12,020.3512,020.3512,020.3512,020.3514,424.4214,424.42
营业收入增长率-53.36%0.00%0.00%0.00%20.00%0.00%

2、毛利率预测

兴晟锂业2017年至2019年毛利率分别为17.51%、9.73%和-0.47%,2019年毛利率为负的主要原因为库存锂精矿成本较高。公司已对原有采购定价方式进行了优化,能够有效避免锂精矿价格下行时公司高价购入的风险,同时2019年公司已就库存价格高的锂精矿计提了减值准备,因此管理层综合各方面因素考虑,预测2020年度毛利率为7.37%,并在之后年度保持稳定。

3、折现率假设

商誉减值测试以资本资产定价模型确定折现率,具体方法为:计算兴晟锂业的系统性风险系数β及特有风险调整率,统计无风险报酬率和市场预期收益率,最终计算出折现率。

4、经营性资产价值测算及商誉减值测试过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入12,020.3512,020.3512,020.3512,020.3514,424.4214,424.42
营业成本11,133.9411,133.9411,133.9411,133.9412,260.7612,260.76
期间费用1,971.521,941.621,941.621,941.622,035.832,059.87
净利润-1,158.18-1,128.28-1,128.28-1,128.2854.7626.11
自由现金流698.99698.99698.99698.991,882.041,865.41
折现率11.66%
预计可收回金额①12,439.60
商誉账面余额②5,101.77
归属于少数股东未确认的商誉价值③-
资产组的账面价值④10,206.17

1-1-46

包含商誉的资产组账面价值⑤=②+③+④15,307.94
商誉减值损失⑥=⑤-①2,868.34
以前年度计提减值金额⑦-
本年应计提减值金额⑥-⑦2,868.34

根据上述商誉减值测试,兴晟锂业2019年末应计提商誉减值2,868.34万元。

(五)西科公司

西科公司被收购时未采用收益法进行评估。由于公司自2018年底开始逐步将澳洲区域各公司进行整合,原西科公司不再单独核算,整合后无法单独区分原西科公司业务产生的现金流量,故2019年将该商誉对应的资产组扩大到澳洲公司,对澳洲公司进行商誉减值测试,其主要参数如下:

1、营业收入预测

澳洲公司整合完成后将最大限度地协同澳洲区域各公司的资源,通过统一调配、统一管理,使澳洲区域各公司充分利用自身优势,实现业务快速发展,同时降低营运成本,提高管理和运行效率。因此,管理层参考红牛火药整合完成后的业绩情况,预测澳洲公司2020年营业收入增长率为29.86%,之后稳定增长,具体如下所示:

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万澳元)2,586.962,716.312,852.122,994.733,144.473,194.78
营业收入增长率29.86%5.00%5.00%5.00%5.00%2.00%

2、毛利率预测

雅化澳洲2017年至2019年毛利率分别为24.32%、1.40%和4.33%,后两年较低主要受自身业务整合等因素影响。管理层综合历史情况及2020年度预算,预测毛利率为18.89%,并在之后年度保持稳定。

3、折现率假设

商誉减值测试以资本资产定价模型确定折现率,具体方法为:计算澳洲公司的系统性风险系数β,统计无风险报酬率和市场预期收益率,最终计算出折现率。

4、经营性资产价值测算及商誉减值测试过程

1-1-47

单位:万澳元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入2,586.962,716.312,852.122,994.733,144.473,207.36
营业成本2,098.362,203.282,313.452,429.122,550.572,601.59
期间费用481.01505.06530.31556.83584.67596.36
净利润7.597.978.378.799.229.41
自由现金流331.91348.51365.93384.23403.44411.51
折现率10.80%
预计可收回金额①4,147.54
商誉账面余额②739.30
归属于少数股东未确认的商誉价值③184.83
资产组的账面价值④1,911.42
包含商誉的资产组账面价值⑤=②+③+④2,835.55
商誉减值损失⑥=⑤-①-
以前年度计提减值金额⑦438.24
本年应计提减值金额⑥-⑦-

澳洲公司2019年末资产组组合可收回金额为4,147.54万澳元,高于包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值。

(六)金恒化工

金恒化工被收购时未采用收益法进行评估,其商誉减值测试的主要参数如下:

1、营业收入预测

金恒化工2019年由于下游采矿业受环保政策、安全生产整顿等影响,部分客户停工限产,最终实现的营业收入较上年下滑-11.81%。管理层预计2020年上述客户将逐步恢复生产,因此参考2018年业绩情况,谨慎预测2020年营业收入较上年增长13.64%,之后保持稳定,具体如下所示:

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入(万元)47,747.0547,747.0547,747.0547,747.0547,747.0547,747.05
营业收入增长率13.64%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

2、毛利率预测

金恒化工2017年至2019年毛利率分别为47.49%、47.95%和46.42%,管理

1-1-48

层结合历史情况及2020年度预算,预测毛利率为34.72%,并在之后年度保持稳定。

3、折现率假设

公司根据资本资产定价模型确定折现率,由于金恒化工与雅化柯达在市场环境、业务类型、公司规模及发展阶段等各方面均较为类似,故公司综合考虑金恒化工战略目标、市场区域、经营风险等相关因素后,参考雅化柯达各参数确定金恒化工的折现率为14.27%。

4、经营性资产价值测算及商誉减值测试过程

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2024年以后
营业收入47,747.0547,747.0547,747.0547,747.0547,747.0547,747.05
营业成本31,168.2231,168.2231,168.2231,168.2231,168.2231,168.22
期间费用11,009.9611,079.8911,079.8911,079.8911,079.8911,079.89
净利润3,572.483,502.563,502.563,502.563,502.563,502.56
自由现金流7,718.417,718.417,718.417,718.417,718.417,718.41
折现率14.27%
预计可收回金额①54,088.38
商誉账面余额②3,296.90
归属于少数股东未确认的商誉价值③3,232.25
资产组的账面价值④35,964.46
包含商誉的资产组账面价值⑤=②+③+④42,493.61
商誉减值损失⑥=⑤-①-
以前年度计提减值金额⑦-
本年应计提减值金额⑥-⑦-

金恒化工2019年末资产组组合可收回金额为54,088.38万元,高于包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值。

综上所述,公司商誉减值测试参数合理,商誉减值计提充分。

七、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年上半年实际业绩比较

上述6家主要被并购标的中,凯达化工、雅化柯达2020年上半年实现净利润均达到了2019年末预测的2020年全年数的60%以上,符合预期;兴晟锂业

1-1-49

2020年上半年仅亏损24.31万元,远低于预计亏损数,减亏比例95.80%,超过预期;红牛火药、澳洲公司、金恒化工三家公司存在差异。具体情况如下:

单位名称项目2019年末减值测试预测数A2020年上半年 业绩实现数B实现数占预测数的比例B/A差异情况说明
凯达化工营业收入(万元)33,383.6914,111.7542.27%2020年上半年实现净利润达到了2019年末预测数的2020年全年数67.72%,符合预期
营业成本(万元)21,112.677,957.1837.69%
营业毛利(万元)12,271.026,154.5650.16%
毛利率36.76%43.61%-
净利润(万元)5,103.373,456.1767.72%
雅化柯达营业收入(万元)35,501.0711,788.7633.21%2020年上半年实现净利润达到了2019年末预测数的2020年全年数60.23%,符合预期
营业成本(万元)24,317.906,373.3326.21%
营业毛利(万元)11,183.175,415.4448.42%
毛利率31.50%45.94%-
净利润(万元)4,412.802,657.7760.23%
红牛火药营业收入(万新元)3,144.061,330.2842.31%2020年上半年实现净利润达到了2019年末预测数的2020年全年数41.96%%,略低于预期,具体说明见注1
营业成本(万新元)2,080.66859.3041.30%
营业毛利(万元)1,063.39470.9844.29%
毛利率33.82%35.40%-
净利润(万新元)268.84112.8141.96%
兴晟锂业营业收入(万元)12,020.357,009.5458.31%2020年上半年仅亏损24.31万元,远低于预计亏损数,减亏比例95.80%,超过预期
营业成本(万元)11,133.946,313.3556.70%
营业毛利(万元)886.41696.1978.54%
毛利率7.37%9.93%-
净利润(万元)-1,158.18-24.312.10%
澳洲公司营业收入(万澳元)2,586.96961.9737.19%2020年上半年业绩不及预期,具体说明见注2
营业成本(万澳元)2,098.36793.1437.80%
营业毛利(万元)488.60168.8334.55%
毛利率18.89%17.55%-
净利润(万澳元)7.59-195.85-2580.78%
金恒化工营业收入(万元)47,747.0511,280.4123.63%2020年上半年业绩不及预期,具体说明见注3
营业成本(万元)31,168.226,149.9319.73%
营业毛利(万元)16,578.845,130.4830.95%
毛利率34.72%45.48%-
净利润(万元)3,572.4882.042.30%

注1:红牛火药2020年上半年因新西兰疫情影响停工一个多月,因此实现的净利润略低于预期,为2019年末预测数的41.96%。红牛火药目前各项生产经营已恢复正常,并合理安排追回工作进度,预计全年能够实现预测目标。因此,

1-1-50

管理层在2019年末商誉减值测试时,对红牛火药的业绩预测是谨慎、合理的。注2:澳洲公司2020年上半年业绩不及预期,主要原因为:2020年1-2月澳洲森林大火肆虐,3月开始疫情逐渐严重,各州陆续实施封锁及隔离政策,直到5月才逐步解封。大火及疫情造成下游基建、采矿客户纷纷停工停产,公司跨州运输炸药、提供服务亦受到极大限制,对澳洲公司生产经营造成了较大影响。6月起澳洲公司部分主要基建、采矿项目已陆续恢复运营,澳洲公司同时采取了减员增效措施,有效降低了成本费用支出,6月、7月、8月单月均实现了盈利。管理层在2019年末预测澳洲公司未来业绩及现金流时,系基于政治、经济和社会环境无重大变化、澳洲公司生产经营稳定的前提,而澳洲大火及疫情均为不可预见且人力不可抗拒因素。且澳洲公司6月恢复正常经营后,已实现单月盈利,与管理层预测相一致。因此,管理层在2019年末商誉减值测试时,对澳洲公司的业绩预测是谨慎、合理的。

注3:金恒化工业务覆盖其所在地山西省及周边内蒙古、河北、陕西等省份,对以煤矿为主的采矿业依赖程度较大。金恒化工2020年上半年业绩不及预期,主要原因为:(1)一季度受疫情影响,下游矿山停工停产,金恒化工一季度仅实现销售收入2,632.68万元,不及去年同期的一半;(2)受2019年末平遥煤矿瓦斯爆炸事故影响,山西省对疫情后的煤矿开采仍严格限制,煤矿客户复工复产大幅晚于预期;(3)在上半年山西省内需求不足的情况下,金恒化工大量炸药销往邻近省份,但由于运输距离较远,导致毛利率相应偏低;(4)金恒化工原为国营老厂改制而来,至公司收购时已资不抵债,近年来经公司精心管理,其状况已显著改善,但仍负债率较高、员工较多,管理费用及借款利息等刚性支出较大。2020年5月山西省内业务开始逐步恢复,金恒化工6月单月已实现收入3,405.32万元、净利润625.42万元。按照目前趋势,预计全年能够实现预测净利润目标。因此,管理层在2019年末商誉减值测试时,对金恒化工的业绩预测是谨慎、合理的。

综上所述,公司商誉减值测试参数合理,商誉减值计提充分,公司管理层在2019年末商誉减值测试时,对上述六家公司的业绩预测是谨慎、合理的。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1-1-51

(1)对公司相关管理人员就公司商誉减值计提情况、行业未来发展情况、相关子公司经营情况等进行了访谈;(2)核查了公司对相关子公司进行商誉减值测试的程序和方法;(3)查阅了公司报告期各期审计报告、公司报告期内收购企业相关股权转让合同、公司报告期内投资企业相关增资协议、公司报告期内收购企业相关的评估报告、相关子公司财务报表、公司对商誉减值测试相应底稿、会计师事务所出具的专项说明等资料。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)报告期内发行人形成的商誉包括西科公司、金恒化工和鼎业爆破;发行人形成商誉的部分标的资产报告期内实际业绩与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况存在差异,已足额计提了商誉减值;

(2)发行人商誉减值测试参数合理,部分参数与收购评估时采用的主要假设存在差异,差异具有合理性,发行人商誉减值计提充分。

【会计师核查意见】

经核查,发行人会计师认为:

(1)报告期内发行人形成的商誉包括西科公司、金恒化工和鼎业爆破;发行人形成商誉的部分标的资产报告期内实际业绩与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况存在差异,已足额计提了商誉减值;

(2)发行人商誉减值测试参数合理,部分参数与收购评估时采用的主要假设存在差异,差异具有合理性,发行人商誉减值计提充分。

4、申请人最近一年一期业绩下滑幅度较大,报告期内锂业务的毛利率持续下降且最近一年产能利用率较低。请申请人结合新冠疫情影响,说明并披露:(1)报告期内各产品类别毛利率变动情况及合理性,结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业上市公司对比分析最近一年一期综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性;(2)导致业绩下滑的影响因素是否已消除,

1-1-52

是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,相关风险披露是否充分;(3)针对业绩下滑采取的应对措施及有效性;(4)现有产能是否能够继续释放,在现有产能利用率较低的情况下,是否充分计提相关资产减值准备;

(5)中美贸易摩擦、汇率波动对生产经营、本次募投项目的影响,采取的应对措施及有效性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复说明】

一、报告期内各产品类别毛利率变动情况及合理性,结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业上市公司对比分析最近一年一期综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性;

(一)各产品类别毛利率变动情况

报告期内,公司各产品类别毛利率情况如下所示:

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
毛利率对综合毛利率的贡献毛利率对综合毛利率的贡献毛利率对综合毛利率的贡献毛利率对综合毛利率的贡献
民爆业务工业炸药40.72%12.00%40.07%10.57%42.69%12.41%47.87%18.12%
工业雷管48.70%5.79%48.25%4.68%42.18%3.18%46.77%3.63%
工业索类40.79%0.27%35.34%0.19%35.07%0.13%44.37%0.22%
工程爆破25.57%9.42%32.71%10.78%32.68%9.63%29.84%6.38%
小计34.84%27.47%37.69%26.22%38.15%25.35%42.01%28.35%
锂业务氢氧化锂13.57%1.53%1.78%0.22%17.93%2.06%27.34%3.89%
碳酸锂9.44%0.63%-1.80%-0.20%15.90%2.47%24.34%3.04%
其他锂产品-112.49%-0.01%6.51%0.14%8.44%0.00%16.07%0.41%
小计11.98%2.15%0.60%0.16%16.75%4.53%25.07%7.35%
运输业务及其他21.76%0.48%25.15%1.00%32.74%0.88%30.63%0.64%
主营业务毛利率30.40%30.11%27.53%27.37%31.99%30.75%36.74%36.33%
其他业务毛利率60.11%0.58%2.67%0.02%31.84%1.23%26.74%0.30%
综合毛利率30.69%30.69%27.39%27.39%31.98%31.98%36.63%36.63%

注:对综合毛利率的贡献=该产品的毛利率×该产品销售收入占营业收入的比例

由上表可见,公司综合毛利率主要由民爆业务和锂业务贡献。民爆业务方面,对综合毛利率贡献较大的类别为工业炸药、工程爆破和工业雷管。报告期内,公司工业炸药毛利率下降,主要系硝酸铵等主要原辅材料价格上涨所致;工程爆破

1-1-53

毛利率2017年至2019年相对平稳,2020年上半年有所下滑,主要原因为上半年受疫情影响,项目开工相对较晚,项目固定费用开支降低了毛利率水平,另一方面,随着公司爆破业务转向大型矿山、重点项目的定位调整,较多规模以上新项目逐步开工,项目前期建设投入费用较高、产出量少,因而毛利率会相应偏低;2018年工业雷管受产品结构及生产原辅材料价格上涨影响导致毛利率有所下降,2019年随着电子雷管的持续推广及主要原辅材料采购成本的下降,毛利率相应回升。

锂业务方面,2018年年中碳酸锂和氢氧化锂的价格开始持续下跌,主要原材料锂精矿价格趋势也基本保持一致。由于原材料采购及运输周期较长,公司为保证生产的连续性而提前储备了部分锂精矿。当行业整体价格处于下跌通道时,一方面本身加工利润空间就受到压缩,另一方面,公司受高成本库存锂精矿的影响导致毛利率大幅下滑。2019年末公司已按照可变现净值足额计提了锂业务相关存货跌价准备,同时优化了锂精矿的采购、结算模式,通过内部成本的有效控制使得2020年上半年公司锂业务毛利率水平有所回升。

(二)结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业上市公司对比分析最近一年一期综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性

1、主要客户情况

报告期内,公司锂板块通过多年的努力,主要开发了包括贵州振华新材料股份有限公司、贝特瑞新材料集团股份有限公司、厦门钨业股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等锂业务客户;公司通过爆破业务拓展形成了山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司、西南水泥有限公司等工程爆破客户。报告期内随着锂业务的不断拓展,爆破业务的转型升级,公司客户群体和业务规模不断增加。

2、业务模式

(1)采购模式

民爆方面,公司生产经营所需物资实行统一管理、分类授权的采购模式,下属控股子公司所需物资分为原辅材料、项目专用物资及一般物资三类,其中大宗

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原辅材料和物资通过集团供应部门统一集中采购,一般物资由集团授权下属公司供应部门自行采购。在采购流程上,先由销售部门向生产部门报送销售计划,再由生产部门根据销售计划来测算相应的生产需求,并编制相应的物资需求计划报供应部门,供应部门在分析库存余料和采购周期的前提下制定采购计划并组织实施。

公司锂业务采购的原材料物资实行统一管理、分级采购的管理模式。采购的原材料主要是锂精矿、粗品碳酸锂、液碱、纯碱和硫酸。锂精矿和部分粗品碳酸锂主要从国外进口,液碱、纯碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。公司所需主要原材料物资实行集中采购,主要根据生产计划及相应原材料库存状况确定,均由物资采购部门通过询价后在合格供应商处集中采购。一般物资授权下属公司自行采购。

(2)生产模式

民爆方面,公司采用以销定产的生产模式,具体情况为:公司在每年年底与客户签订销售合同,根据对市场需求的预测并结合各条生产线生产能力与产品品种编制生产计划。集团根据各公司生产能力和产品品种进行总量平衡,下达各公司具体生产计划。销售合同签订后,客户在销售合同的范围内根据自身进度需要向公司提交具体订单,销售部门将相关产品需求情况传递生产部门,由生产部门组织各生产车间进行生产。在生产组织上,公司各条生产线可按客户需求订单均衡组织生产,但总产量不得超过核定产能。

公司锂业务同样实行以销定产的生产模式。公司根据市场预测和客户订单统一编制生产计划,根据各公司生产能力和产品品种下达具体生产计划。各公司按计划组织生产,并根据客户订单交付产品。公司下属锂业生产企业均取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书,公司锂产品生产组织严格执行上述程序。

(3)销售模式

公司销售模式详见本回复“问题2/二、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率补充披露应收账款逐年增长的原因及合理性,是否与公司业务规模、营收收入相匹配,结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏

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账准备计提的充分性/(一)业务模式”。

报告期内,公司业务模式未发生重大变化。

3、产品差异

民爆方面,公司产品生产一直推行差异化、定制化原则,根据使用环境和不同客户需求,不断推出差异化产品。公司顺应行业要求,积极推广安全系数高的电子雷管,电子雷管的高单价带动了工业雷管收入快速增长,毛利率也相应提升。同时,公司大力拓展爆破业务,经营规模不断扩大、产业链不断延伸,提升综合服务能力,但工程爆破业务较民爆产品毛利率偏低,因此工程爆破收入规模增加会降低民爆业务整体毛利率水平。锂业务方面,公司主要产品为氢氧化锂和碳酸锂,公司报告期内通过技术改造、优化产品差异化品质等方式,不断提高产品质量和生产效率,但受锂行业市场整体行情影响,盈利水平相对较弱。

4、同行业上市公司情况

报告期内,公司民爆业务毛利率趋势与可比上市公司保持一致,具体如下表所示:

证券简称毛利率
2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
南岭民爆28.45%27.83%27.94%25.71%
保利联合24.87%27.56%21.92%20.14%
江南化工40.55%41.27%41.58%41.20%
同德化工39.87%42.98%45.19%44.25%
宏大爆破20.13%20.49%21.47%21.06%
雪峰科技19.52%19.18%17.63%23.62%
国泰集团39.41%37.92%37.84%42.54%
凯龙股份34.49%36.60%33.79%37.06%
高争民爆31.92%41.69%49.31%52.33%
行业平均值31.02%32.83%32.96%34.21%
雅化集团34.84%37.69%38.15%42.01%

数据来源:同花顺iFinD。

报告期内,公司锂业务与可比上市公司的毛利率对比情况如下所示:

证券简称毛利率
2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

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赣锋锂业19.35%23.50%36.10%40.47%
天齐锂业50.30%56.56%67.60%70.14%
行业平均值34.83%40.03%51.85%55.31%
雅化集团11.98%0.60%16.75%25.07%

数据来源:同花顺iFinD。

由上表可见,公司的民爆业务在民爆同行业上市公司中,毛利率一直处于较高水平,报告期内均好于行业平均水平;公司的锂业务在锂行业上市公司中,毛利率处于较低水平,主要受生产规模、原材料供应等方面因素的影响,但随着锂业现有产线的技改优化及雅安锂业新线的建成投产,公司锂盐产品的毛利率将得到较大的提升,2020年上半年毛利率已有显著改善。

5、最近一年一期综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性

(1)综合毛利率及净利润变动情况

公司最近一年一期合并利润表主要指标如下:

项目2020年1-6月2019年度2018年度
数值变动数值变动数值
综合毛利率30.69%3.30%27.39%-4.60%31.98%
期间费用率17.16%-3.08%20.24%-0.97%21.21%
资产和信用减值损失/营业收入-0.28%8.04%-8.32%-5.16%-3.15%
资产处置收益/营业收入0.02%-5.14%5.16%4.24%0.93%
营业利润率14.05%9.40%4.65%-4.52%9.18%
利润总额率14.07%9.65%4.42%-5.17%9.59%
净利率11.10%8.70%2.40%-5.06%7.46%

① 2019年度综合毛利率及净利润变动原因

公司2018年至2020年1-6月营业收入分别为306,665.00万元、319,673.93万元和129,260.09万元,净利润分别为22,885.98万元、7,673.00万元和14,346.76万元。由上表可见,公司2019年营业收入较上年同期略有增长,但净利润大幅下滑,主要系综合毛利率下滑4.60个百分点所致。2019年公司民爆业务毛利率为37.69%,对综合毛利率的贡献为26.22%,较2018年基本持平,但锂业务的毛利率仅为0.60%,对综合毛利率的贡献为0.16%,较上年下降4.37个百分点,因此锂业务毛利率的下降是造成净利润下降的主要原因。

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由下表可见,2019年公司主要锂产品氢氧化锂和碳酸锂的销量较上年大幅增加,但受市场竞争和国家产业政策变动影响,单位售价明显下降,因此一方面本身加工利润空间就受到压缩,另一方面整体锂精矿平均采购价格变动滞后于锂盐产品价格变化,因此单位售价的下跌幅度高于单位成本的下降幅度,导致锂业务毛利率大幅下滑。

氢氧化锂和碳酸锂2019年度变动2018年度
主营业务收入(万元)76,112.86-8.02%82,753.44
主营业务成本(万元)76,046.6210.40%68,881.79
销量(吨)11,724.6366.46%7,043.35
单位售价(万元/吨)6.49-44.75%11.75
单位成本(万元/吨)6.49-33.68%9.78

② 2020年上半年综合毛利率及净利润变动原因

2020年1-6月,公司综合毛利率较2019年上升3.30个百分点,一方面是因为毛利率较高的民爆业务收入占比提升,对综合毛利率的贡献较上年增加1.26个百分点,另一方面锂业务毛利率回升,对综合毛利率的贡献较上年增加2.00个百分点。

除毛利率回升外,公司2020年1-6月期间费用率下降3.08个百分点,同时资产减值损失、信用减值损失和资产处置收益金额均较小,整体占营业收入的比例较上年变动2.89个百分点,综合导致净利率较2019年大幅提升,净利润也相应增加。

(2)产能利用率变动情况

产能利用率2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
工业炸药73.62%75.65%70.17%60.46%
工业雷管53.55%72.77%47.64%43.26%
工业索类8.28%7.69%5.03%5.62%
氢氧化锂/碳酸锂66.35%47.26%41.62%25.40%

注1:产能利用率=(自产产量+受托加工产量)/产能;注2:产销率=销量/(自产产量+委托产量+外购量);注3:报告期内,公司碳酸锂与氢氧化锂共线生产。

报告期内公司业务发展情况良好,2017年至2019年产能利用率逐年提升,

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2020年上半年受疫情影响,造成复工延迟、需求不足等实际困难,但锂产品产能利用率仍实现了大幅增长,民爆业务产能利用率基本保持平稳。公司不存在最近一年一期产能利用率同比下降的情况。

二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,相关风险披露是否充分

(一)导致业绩下滑的影响因素是否已消除

导致业绩下滑的主要因素为锂精矿采购成本较高、需求不足导致锂盐产品价格下跌以及产能利用率不足导致单位成本较高等三方面原因。

1、锂精矿采购成本较高

2015年之前,公司主要采购泰利森的锂精矿作为原材料进行生产,但2014年泰利森被天齐锂业和雅宝收购后,泰利森生产的锂精矿优先供应两大股东,基本不对外出售,导致锂精矿供应紧张,公司2015年仅采购了约1,500吨锂精矿,2016年全年都未采购到该锂精矿。2015、2016年公司只能通过采购粗品碳酸锂和粗品氢氧化锂作为原料补充,维持生产线的基本运转。

2016年底,银河资源旗下Mt Cattlin锂矿复产,作为独立锂精矿供应商对外出售锂精矿。由于当时锂精矿资源供应紧张,2015年-2017年锂精矿整体处于快速上涨趋势,为缓解公司原材料供应不足并提前锁定原材料采购成本,2017年11月28日公司子公司雅化国际与银河锂业澳大利亚有限公司(Galaxy LithiumAustralia Limited,以下简称“银河锂业”)签署的《销售合同(承购协议)》约定,每年9月1日双方见面共同努力商讨确定来年合同价格。随着锂矿产能的逐步释放,2018年开始锂精矿价格呈下跌趋势。在锂精矿价格下滑过程中,公司原有采购模式造成公司来年采购价格较高。

针对上述情况,2020年7月1日,公司子公司雅化国际与银河锂业签署了《变更协议》并对原《销售合同(承购协议)》部分条款进行了变更,约定2020年下半年以及后续初始期限合同年度价格将在每批预计发货日期前协商确定,从而有效避免了原《承购协议》中采购价格一年一锁业务模式所带来的公司采购价格较高的风险。

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2、锂盐产品价格下跌

2018年以来,受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系的影响,锂产品价格持续下跌。从近年来锂产品价格与锂精矿价格走势来看,二者在一定程度上呈现联动变化趋势。公司目前通过对锂精矿采购价格进行一批一锁的方式规避了锂精矿价格下行时公司采购价格相对较高的风险,这也在一定程度上通过降低原材料采购成本来规避了锂产品价格下跌的风险。

3、产能利用率不足、产量相对较低从而单位成本较高

产能利用率不足、产量相对较低,主要是现有生产线有效产能不足、生产线技改及报告期初原材料供应偏紧等原因所致。公司已对兴晟锂业现有生产线进行局部技改升级,以降低成本、适应市场需求以及提高有效产能,公司整体产能利用率得到了提升。此外,四川国理(含中晟锂业)产线因2018年2月份才由公司控制并纳入合并范围,其技改安评、环保验收手续已于2020年6月办理完毕,雅安锂业“年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产线项目”已正式投产,随着四川国理(含中晟锂业)技改完成以及雅安锂业投产,将有效改善有效产能不足的问题,公司整体产能利用率有望得到进一步提升。针对原材料供应偏紧,公司已通过与银河锂业签订锂精矿承购协议、取得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股Core并签订锂矿承购协议等多渠道拓展锂精矿供应,通过向国内盐湖提锂企业在国内采购盐湖粗品碳酸锂以及通过海外平台在海外采购盐湖粗品碳酸锂以保障本次募投项目所需原材料的供应。随着原材料供应得到保障、产能利用率及产量的提升,公司锂产品的单位成本有望得到显著降低,从而增强公司的盈利能力。

(二)是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响

1、保障原材料供应

从原材料供应来看,公司可供选择的原材料来源途径较多,能为本次募投项目的实施及公司未来持续盈利提供有利保障。根据美国地质调查局(United StatesGeological Survey,以下简称“USGS”)数据,2019年全球探明锂储量为1,700万吨锂金属量(按照1吨金属锂等于5.322吨碳酸锂折算,折合碳酸锂当量为

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9,000多万吨)。锂资源量则随着勘探进展,由2019年的6180万吨金属量提高到2020年8000万吨金属量(折合碳酸锂当量为4.3亿吨)。根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019年中国锂工业发展报告》,世界主要锂生产国包括中国、智利、阿根廷、美国、澳大利亚、俄罗斯等。根据《中国锂矿资源调查报告》,截至2015年底,我国查明资源储量折合金属锂540万吨,卤水锂矿占70%以上,主要分布在青海、西藏和湖北。根据杨卉芃、柳林、丁国峰发表于《矿产保护与利用》杂志的文章《全球锂矿资源现状及发展趋势》:2018年全球在产卤水锂矿主要为智利的Atacama盐沼、阿根廷的Hombre Muerto盐沼和Olaroz盐沼、美国的silver peak盐沼、中国西藏的扎布耶盐湖和中国青海的察尔汗等盐湖锂矿等。根据高工锂电公开信息,中国的西藏扎布耶盐湖和青海察尔汗盐湖都是世界著名的盐湖卤水型锂矿,其中扎布耶盐湖是全球镁锂比例最低的优质碳酸盐型盐湖锂矿,而察尔汗盐湖则是继南美的乌尤尼盐湖之后的全球第二大干盐湖。此外,南美盐湖资源巨头ALB、SQM、LIVENT、OCOROBRE盐湖碳酸锂供应充足。因此锂资源丰富、原料供应充足。公司将通过与银河锂业签订锂精矿承购协议、取得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股Core并签订锂矿承购协议等途径保障未来经营所需锂精矿,通过向国内盐湖提锂企业在国内采购盐湖粗品碳酸锂以及通过海外平台在海外采购盐湖粗品碳酸锂以保障本次募投项目所需原材料的供应。此外,公司还通过与银河锂业签署《变更协议》改变原材料锁价方式,规避了锂精矿价格下行时公司采购价格相对较高的风险。

2、提升有效产能、提高产能利用率

雅安锂业“年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产线项目”已正式投产,相对于原有生产线,该项目工艺路线生产工艺流程顺畅、洗涤水量少、产品回收率高,生产组织灵活、生产效率高,而且产品纯度高、质量控制较好,产品合格率得到很大提升,使得有效产能可以最大程度释放。在影响产能的关键装备方面,进行了有益的试验并最终采用了高效成熟装备,如在粗品、湿品及硫酸钠蒸发环节,采用了高效的新型MVR蒸发器,该蒸发器在蒸汽二次压缩、循环物料加热、结晶及稠化等环节根据生产实践经验进行了改进;在冷冻分离十水硫酸钠环节,

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和设备供应厂商一道对冻硝系统冷冻分级、各级冷冻温度、离心等进行了优化,对系统装置的换热器、稠化器等进行了改进。在锂精矿原料阶段采用了辊压机系统,提高了锂精矿原料粒度的均一性,有利于提升锂精矿焙烧的转型率;焙烧料冷却时采用篦冷机,冷却效率高、能耗低、噪音小、生产稳定;在氢氧化锂干燥中采用改进的盘干机,既能保证干燥的高效率低能耗,又能有效密封氢氧化锂,提高其纯度。新生产线采用技术先进、性能可靠、基于现场控制站加上位机的计算机控制系统(DCS系统),设全厂中心控制室,各车间就地设置现场控制室。DCS控制系统实现工艺参数在车间控制室集中显示、监控、越限报警、报表打印、动力设备集中控制以及电气系统的集中管理等功能,对各个装置生产过程进行集中监控和实现安全联锁保护,同时通过DCS 与工厂管理系统的网络连接,使管理人员能随时掌握工厂生产的实际情况,实现控制、监视、操作和管理的现代化,从而达到高效节能、稳定生产、优化控制的目的。

本次募投项目氢氧化锂生产环节将借鉴前次募投项目建设、生产的经验,增加计量、温控和气动阀等自控装置,借助DCS控制系统与生产管理数字化平台的网络连接,通过管理系统的记录、统计分析、对比、溯源等功能,提升生产线的自动化、智能化水平;本次募投项目金属锂、氯化锂生产环节在借鉴国内现有工艺的基础上,选用连续的生产设备、液位、流量计、温控、气动阀等计量自控装置,借助DCS控制系统,建成国内领先的连续化、自动化的氯化锂和金属锂生产线。上述新建生产线通过生产自动化的提升,优化了生产控制,保证了产品质量的稳定性,提高了生产效率,保证了产能的释放。

综上,公司通过多渠道采购原材料以解决原材料供应不足、与银河锂业签署《变更协议》改变原材料锁价方式、新建现代化生产线等方式改善有效产能不足等措施来降低上述事项对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造成的不利影响。

3、公司本次募投项目及未来持续经营所面临的风险及重大不利影响

尽管公司通过多种方式减少上述事项对本次募投项目及未来持续经营的不利影响,但公司仍面临锂产品价格波动的风险、市场竞争加剧的风险、锂资源供

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应不足的风险、原材料价格波动风险、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险,并可能会对公司本次募投项目实施及未来持经营造成重大不利影响。

(三)相关风险披露是否充分

公司已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项/一、风险因素”中就上述影响因素导致的风险进行了如下披露:

(1)锂产品价格波动的风险

2018年以来,受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系的影响,锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前锂产品价格已基本跌至底部,继续下跌的空间不大,但若锂产品价格继续下跌,将会对公司锂业务的盈利能力产生较大负面影响。

(2)市场竞争加剧的风险

由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局,国内外的锂盐企业随着行业快速发展而大幅扩大生产能力,市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势,加大资源端的控制和客户端的拓展,最大限度地应对锂行业的市场风险,但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力的风险。

(3)锂资源供应不足的风险

锂盐生产对资源的依附性较强,锂资源的稳定供给对公司锂业务的发展至关重要。由于锂矿资源的开采周期较长,目前能稳定提供矿资源的供应商较为集中,短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。目前公司已采取多项措施保证公司锂资源的供应,但仍可能存在锂资源保障不足的风险。

(4)原材料价格波动风险

公司锂产品主要原材料为锂精矿,其价格变动将直接影响锂业务的盈利能力,公司已采取长协等多种方式稳定原材料价格,以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需

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求,或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨,将对公司锂业务盈利水平带来不利影响。

(5)募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目达产后,公司将新增2万吨电池级氢氧化锂产能、1万吨氯化锂产能、1千吨金属锂产能,新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。公司已在项目立项时反复论证,并做好了市场提升的前期工作,但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动或出现重大技术替代及其他重大不利变化,导致市场需求增长不及预期,公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。

三、针对业绩下滑采取的应对措施及有效性

公司通过修改《承购协议》采购价格的定价条款、多渠道保障锂原材料的供应、对原有生产线进行技改、加强内部管控等多项措施,能有效改善业绩下滑的问题,具体详见本问题回复之“二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,相关风险披露是否充分/(一)导致业绩下滑的影响因素是否已消除”。

四、现有产能是否能够继续释放,在现有产能利用率较低的情况下,是否充分计提相关资产减值准备

报告期内公司业务发展情况良好,2017年至2019年产能利用率逐年提升,2020年上半年受疫情影响,造成复工延迟、需求下降等困难的情况下,锂产品产能利用率仍实现了大幅增长。目前全球各主要锂电池生产商纷纷加大产能扩建,预计未来锂行业供需关系将逐步改善,公司锂产品产能能够继续释放。民爆业务方面,产能利用率基本保持平稳,且目前疫情影响已逐步减小,下游客户陆续正常复产复工,预计未来产能能够继续释放。

公司每个年度资产负债表日均会对固定资产进行盘点,检查固定资产运行情况,对存在减值迹象的固定资产已足额计提减值准备。公司在实际生产运营过程

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中关注固定资产的使用情况,并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等,保证固定资产性能处于良好状态。

报告期公司民爆生产销售、爆破服务、运输等行业均保持了稳定毛利率及收益,对应行业资产整体运行状况良好,未出现减值迹象。2018年年中开始锂产品市场价格持续下跌,2019年锂业务毛利率仅为0.60%,锂业务相关固定资产存在减值迹象,因公司锂产业固定资产主要集中在兴晟锂业和四川国理,锂业科技不从事具体生产,所以公司采用测算资产组未来现金流量现值的方法对上述两家公司测试资产减值情况(各公司作为独立资产组)如下:

单位:万元

单位名称资产组预测未来现金流现值包含整体商誉的资产组的账面价值减值金额其中商誉减值
兴晟锂业12,439.6015,307.942,868.342,868.34
四川国理13,254.0912,107.94--

从上表可见,四川国理资产组不存在减值,兴晟锂业资产组存在减值。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条规定,“减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。”因兴晟锂业商誉原值5,101.77万元,故兴晟锂业商誉减值2,868.34万元,其他资产不减值。

五、中美贸易摩擦、汇率波动对生产经营、本次募投项目的影响,采取的应对措施及有效性

(一)中美贸易摩擦对生产经营、本次募投项目的影响,采取的应对措施及有效性

1、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响

报告期内,公司主营业务收入分区域构成如下所示:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
中国境内115,508.7290.24%287,516.9990.47%263,326.2689.33%212,838.0891.27%

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中国境外12,497.059.76%30,297.119.53%31,464.5310.67%20,366.448.73%
合计128,005.77100.00%317,814.10100.00%294,790.79100.00%233,204.52100.00%

报告期内,公司主营业务收入主要来源于境内地区,公司境内主营业务收入占比保持在90%左右。报告期内,境外主营业务收入占比10%左右,主要来源于澳大利亚、新西兰等国家的民爆产品销售和爆破服务收入以及日本、韩国的锂盐产品销售收入。公司民爆业务原材料主要在境内采购,锂业务生产所需原材料锂精矿、盐湖粗品碳酸锂涉及进口,主要供应商为澳大利亚和日本公司等国的公司,中美贸易摩擦对于公司生产经营的直接影响较小。

2、中美贸易摩擦对公司本次募投项目的影响

公司锂业务已形成稳定的客户群,主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。公司本次募投项目产品氢氧化锂、氯化锂、金属锂主要也是用于生产锂电池,与公司锂业务现有的客户基本群体相同,同时公司本次募投项目所需主要原材料采购渠道也是目前已正常运行的渠道,目前的运行情况良好,因此,中美贸易摩擦对于公司本次募投项目的直接影响较小。

3、采取的应对措施及有效性

公司将紧跟行业技术发展趋势,抢抓新能源汽车锂电领域的发展机遇,进一步深挖国内市场需求,持续开拓日本、韩国等国际市场业务,并从国内外多渠道保障生产所需原材料的供应,从而减少中美贸易摩擦对公司的影响。

(二)汇率波动对公司生产经营、本次募投项目的影响,采取的应对措施及有效性

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司境外营业收入分别为20,366.44万元、31,464.53万元、30,297.11万元及12,497.05万元,境外收入占主营业务收入的比例分别为8.73%、10.67%、9.53%和9.76%;除此之外,公司锂业务主要原材料锂精矿目前主要是通过进口方式采购,期末公司账面存在较大金额的外币资产和负债,因此人民币汇率变化将可能对公司经营业绩产生一定的影响。

1-1-66

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司的汇兑损益分别为-245.15万元、466.42万元、1,078.47万元及0.77万元,虽然相较于公司整体经营规模,汇兑损益对于公司的经营业绩影响较小,但是如果汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离,则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

为有效规避外汇市场汇率波动风险,规范公司外汇套期保值业务,公司董事会于2020年4月9日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,制定了《外汇套期保值业务管理制度》,同意公司及子公司开展总额度不超过10亿元的外汇套期保值业务,包括远期结售业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。同时,公司也会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失,公司的外汇交易行为均以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。上述措施能在一定程度上,减小汇率波动对公司生产经营及本次募投项目的影响。

【保荐机构的核查意见】

一、核查方式

(1)查阅了发行人本次非公开发行相关文件、募投项目可行性研究报告、发行人产能、产量、销量、收入、成本等数据资料;(2)查阅了发行人与原材料供应相关的合同和文件资料;(3)对发行人管理人员就产能利用率、毛利率、净利润波动的原因及未来变动趋势,主要客户、业务模式、产品是否发生变化,面对原材料及锂产品价格波动、市场竞争加剧、锂资源供应不足、募集资金投资项目新增产能无法消化等风险所采取的应对措施,以及面对中美贸易摩擦、汇率波动对公司生产经营、本次募投项目的影响及应对措施等问题进行了访谈;(4)查阅了发行人《外汇套期保值业务管理制度》;(5)查阅了同行业上市公司定期报告等资料,并与发行人进行对比分析;(6)查阅了发行人的审计报告,复核了相关资产减值测试的计算过程。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

1-1-67

(1)发行人民爆业务毛利率变动原因主要为产品/服务结构变化和原材料价格上涨,锂业务毛利率变动原因主要为市场价格持续下跌,符合实际业务情况,具有合理性;发行人最近一年净利润下滑主要由综合毛利率下降导致,最近一期净利润未同比下降;发行人最近一年一期产能利用率未同比下降;

(2)公司通过多渠道采购原材料、优化采购定价方式、新建自动化生产线增加有效产能等措施来降低不利因素对本次募投项目及未来持续盈利能力造成的不利影响,但仍存在原材料及锂产品价格波动、市场竞争加剧、锂资源供应不足、募集资金投资项目新增产能无法消化等风险,上述风险已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项/一、风险因素”进行了披露;

(3)公司通过多渠道采购原材料以解决原材料供应不足、与银河锂业签署《变更协议》改变原材料锁价方式、新建自动化生产线并对原有生产线进行技改、加强内部管控等措施,能有效改善业绩下滑的问题;

(4)发行人现有产能能够继续释放,相关资产已充分计提减值准备;

(5)中美贸易摩擦、汇率波动对发行人生产经营、本次募投项目的影响较小;发行人通过进一步深挖国内市场需求,开拓国内原材料供应渠道,同时持续开拓日本、韩国等国际市场业务,可以减少中美贸易摩擦对公司的影响;发行人实施《外汇套期保值业务管理制度》,通过远期结售业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务能有效规避或降低外汇市场汇率波动风险。

【会计师核查意见】

经核查,发行人会计师认为:

(1)发行人民爆业务毛利率变动原因主要为产品/服务结构变化和原材料价格上涨,锂业务毛利率变动原因主要为市场价格持续下跌,符合实际业务情况,具有合理性;发行人最近一年净利润下滑主要由综合毛利率下降导致,最近一期净利润未同比下降;发行人最近一年一期产能利用率未同比下降;

(2)公司通过多渠道采购原材料、优化采购定价方式、新建自动化生产线增加有效产能等措施来降低不利因素对本次募投项目及未来持续盈利能力造成的不利影响,但仍存在原材料及锂产品价格波动、市场竞争加剧、锂资源供应不

1-1-68

足、募集资金投资项目新增产能无法消化等风险,上述风险已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项/一、风险因素”进行了披露;

(3)公司通过多渠道采购原材料以解决原材料供应不足、与银河锂业签署《变更协议》改变原材料锁价方式、新建自动化生产线并对原有生产线进行技改、加强内部管控等措施,能有效改善业绩下滑的问题;

(4)发行人现有产能能够继续释放,相关资产已充分计提减值准备;

(5)中美贸易摩擦、汇率波动对发行人生产经营、本次募投项目的影响较小;发行人通过进一步深挖国内市场需求,开拓国内原材料供应渠道,同时持续开拓日本、韩国等国际市场业务,可以减少中美贸易摩擦对公司的影响;发行人实施《外汇套期保值业务管理制度》,通过远期结售业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务能有效规避或降低外汇市场汇率波动风险。

5、申请人本次拟募集资金不超过15亿元用于“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”及补充流动资金请申请人说明并披露:

(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次发行募投项目与前次可转债募投项目是否存在重复建设情况,相关产品是否存在替代或竞争关系,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础,结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施;(3)效益测算的过程及谨慎性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复说明】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

1-1-69

(一)本次募投项目具体投资数额安排明细,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入公司本次申请非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元(含),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

单位:万元

项目名称募投项目构成明细本次募集资金拟投入金额
资本性支出非资本性支出项目投资总额资本性支出非资本性支出投入总额
新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目105,748.5033,157.17138,905.68105,700.000.00105,700.00
补充流动资金0.0044,300.0044,300.000.0044,300.0044,300.00
合计105,748.5077,457.17183,205.68105,700.0044,300.00150,000.00

其中,新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目具体情况如下:

单位:万元

序号项目投资金额是否为资本性支出资本性支出合计募集资金拟投入金额
1建筑工程30,374.97105,748.50105,700.00
2设备投资50,110.44
3安装工程7,642.79
4主要材料6,010.14
5固定资产及其他费用11,610.17
6预备费12,689.820.000.00
7建设期贷款利息3,984.840.000.00
8流动资金16,482.520.000.00
合计138,905.68-105,748.50105,700.00

公司本次募集资金总额不超过150,000.00万元(含),其中非资本性支出金额为44,300.00万元,占比为29.53%。

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(二)“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”投资数额的测算依据和测算过程

1、测算依据

本项目主要测算依据如下:

(1)国石化规发(2006)年颁发的《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》

(2)中石化协产发《化工投资项目可行性研究报告编制办法》(2012版)

(3)建筑工程:①计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》;②发改价格[2007]670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》;③发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》;

④设计专业提供的估算工程量;

(4)主要设备向有关厂家询价,其他设备按《机电产品全球报价系统》价格计取;

(5)主要材料按当地造价信息计取,不足部分市场询价;

(6)建设单位提供的有关资料;

(7)流动资金采用分项详细估算法估算;

(8)基本预备费按12%计取;

(9)其他费率按规定计取。

2、投资数额的测算过程

本项目投资总额为138,905.68万元,其中:建筑工程30,374.97万元、设备投资50,110.44万元、安装工程7,642.79万元,主要材料6,010.14万元,固定资产及其他费用11,610.17,预备费12,689.82万元,建设期贷款利息3,984.84万元,流动资金16,482.52。在不考虑预备费、建设期贷款利息、流动资金的情况下,本项目投资金额为105,748.50万元,具体构成如下:

单位:万元

1-1-71

序号工程或费用名称设备购置费主要材料费安装工程费建筑工程费其他费用合计
1主要生产项目34,732.061,830.673,695.0015,378.9755,636.69
1.1氢氧化锂装置20,330.81633.371,084.708,569.1230,617.99
1.1.1硫酸锂车间2,017.2589.35251.701,940.404,298.69
1.1.2冻硝车间6,811.20134.03201.471,203.448,350.14
1.1.3氢氧化锂车间8,400.00378.00571.204,766.7214,115.92
1.1.4硫酸钠车间3,102.3731.9960.33658.563,853.25
1.2氯化锂装置3,528.00282.24465.702,234.406,510.34
1.3金属锂与次氯酸钠装置9,800.00784.001,293.604,292.4016,170.00
1.4自控仪表1,073.25131.06851.01283.052,338.36
2辅助生产项目2,129.3998.29233.901,092.463,554.05
2.1硫酸罐区201.1010.6930.16262.16504.11
2.2母液罐区1,792.2287.60192.51317.352,389.68
2.3空压站136.080.0011.2365.02212.33
2.4元明粉库房0.000.000.00447.93447.93
3公用工程项目7,928.993,841.783,086.125,503.5420,360.43
3.1给排水723.32381.62277.942,165.383,548.26
3.2电气5,950.863,261.162,553.772,410.7414,176.54
3.3热工1,094.54198.99254.41199.421,747.35
3.4总图160.270.000.00728.00888.27
4研发技术中心5,320.00239.40627.768,400.0014,587.16
5固定资产其他费用11,610.1711,610.17
合计50,110.446,010.147,642.7830,374.9711,610.17105,748.50

①建筑工程

本项目建筑工程包括新建主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目及研发技术中心,其中主要生产项目投资15,378.97万元,辅助生产项目投资1,092.46万元,公用工程项目投资5,503.54万元,研发技术中心投资8,400.00。主要生产项目包括氢氧化锂装置、氯化锂装置、金属锂与次氯酸钠装置、自控仪表,其中氢氧化锂装置包括硫酸锂车间、冻硝车间、氢氧化锂车间、硫酸钠车间等。

②设备投资

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本项目设备投资包括主要生产项目、辅助生产项目的工艺设备和公用工程给排水、电气、热工等设备以及研发技术中心的研发设备。本项目的具体设备采购情况如下表:

单位:台/套/项/米/千米、万元

序号设备名称单位数量总价
一、硫酸锂车间
1碳酸锂给料机6477.77
2调配液储罐8351.88
3净化液储罐8316.64
4净化板框机4238.88
5除杂釜8159.26
6酸溶槽6156.44
7设备管道附件(保温防腐)180.56
8净化液泵3273.26
9其他--162.55
硫酸锂车间小计--2,017.25
二、冻硝车间、硫酸钠车间
1一级冷冻结晶槽23,913.26
2强制循环泵10
3二级冷冻结晶槽2
4一级转料泵4
5高位增稠器4
6二级转料泵4
7硫酸钠MVR蒸发器21,913.48
8双推离心机8817.04
9调配液罐12755.55
10净化液罐8614.98
11液碱罐6470.02
12双级推料离心机4408.21
13干燥机2340.17
14硝液储槽4242.82
15包装机2184.27
16其他--253.78
冻硝车间、硫酸钠车间小计--9,913.57
三、氢氧化锂车间
1MVR蒸发器42,987.01
2盘式干燥机41,485.25
3离心机241,683.28

1-1-73

4混料机6396.07
5冷冻液槽8342.16
6气流粉碎机4297.05
7微热再生干燥机4297.05
8小包包装机组2148.53
9大包包装机组2115.52
10粗锂液槽288.83
11冷凝水槽4134.37
12空压机462.38
13其他--362.5
氢氧化锂车间小计--8,400.00
四、氯化锂装置
1盘式干燥机2929.66
2氯化锂蒸发器(含加热器,循环泵、平衡桶、真空喷射器)1693.41
3二次蒸发器(含加热器,循环泵、平衡桶、真空喷射器)1693.41
4混料机3179.92
5二次离心机2175.6
6小包包装机组192.97
7碳酸锂给料机186.76
8净化液储罐486.25
9酸溶槽285.23
10筛分机181.56
11尾气吸收塔165.97
12除杂釜265.07
13完成液板框153.98
14其他--238.21
氯化锂装置小计--3,528.00
五、金属锂与次氯酸钠装置
1电解槽254,190.25
2连续式热合机10697.66
3真空包装机5625.42
4化料罐50606.24
5干燥房3571.96
6除湿机组11925.60
7电烘箱3490.95
8真空泵20394.08
9电阻加热炉16363.74

1-1-74

10真空充气包装机10274.17
11挤压机组10245.12
12铸锭罐20242.5
13干燥房10172.3
金属锂与次氯酸钠装置小计--9,800.00
六、自控仪表
1自控仪表11,073.25
自控仪表小计--1,073.25
七、辅助生产项目
1制液储罐6633.05
2冻硝母液储罐6633.05
3次氯酸钠储罐4197.69
4空压机3134.02
5浓硫酸储罐4123.56
6盐酸储罐298.85
7净化液储罐383.43
8液碱储罐470.10
9其他--155.64
辅助生产项目小计--2,129.39
八、公用工程项目
1工业型方形组合逆流2330.26
2无缝钢管500201.58
3厂区阀门及管件166.52
4其他--124.96
给排水工程小计--723.32
510kV高压开关柜581,457.45
6低压配电柜1201,244.80
7干式变压器(带罩)151,028.88
8动态低压电容补偿柜27595.17
9现场操作箱650505.70
1010kV电容补偿装置6363.07
1110kV电力电缆千米7217.84
12封闭室母线桥28171.16
1310kV负荷开关柜8165.97
14LED路灯10087.24
15高频开关直流电源系统251.87
16其他--61.72
电气工程小计--5,950.86
17开启式螺杆式低温冷冻机组3492.66

1-1-75

18燃气蒸汽锅炉2253.43
19阀门及管材1128.72
20软化热水供应机组180.02
21其他--139.71
热工小计--1,094.54
总图小计--160.27
公用工程项目小计--7,928.99
九、研发技术中心
1反应槽、釜,氢化塔、冷冻、压滤、离心、MVR蒸发、烘干等常用设备,除磁装置、输送泵及管道等;根据研发需要购置萃取塔/萃取槽、电解槽、膜设备等特殊设备13,327.51
2扫描电镜1266.20
3X射线衍射仪1166.38
4混料/烘干/涂布/手套箱/组装1166.38
5沉降粒度仪1110.92
6Zeta电位仪1110.92
7流变仪1110.92
8比表面及孔径分析仪1110.92
9高压吸附仪1110.92
10磁学测量系统1110.92
11实验室小型研磨、冷冻、蒸发、过滤、离心、干燥设备1110.92
12粉末流动性测试仪188.73
13热重分析仪/热天平(TGA)188.73
14激光粒度仪166.55
15差示扫描量热仪(DSC/DTA)155.46
16ICP155.46
17测试系统/电化学工作站155.46
18新型反应/分离设备155.46
19其他--151.27
研发技术中心小计--5,320.00
设备总投入合计--50,110.44

注:以上设备数据可能根据项目后续实际情况进行调整。

③安装工程

本项目安装工程包括主要生产项目、辅助生产项目的安装工程,给排水、电气、热工、总图等公用工程的安装工程以及研发技术中心的安装工程,其中主要

1-1-76

生产厂项目安装工程预算3,695.00万元,辅助生产项目安装工程预算233.90万元,公用工程项目安装工程预算3,086.12万元,研发技术中心安装工程预算

627.76万元。

④主要材料费

本项目主要材料费包括主要生产项目、辅助生产项目的材料费,给排水、电气、热工等公用工程的材料费以及研发技术中心的材料费,其中主要生产项目材料费预算1,830.67元,辅助生产项目材料费预算98.29万元,公用工程项目材料费预算3,841.78万元,研发技术中心材料费预算239.40万元。

⑤固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用预算为11,610.17万元,主要包括建设单位管理费、工程监理费、研究试验费、工程勘察费、工程设计费、联合试运转费等。

⑥预备费

本项目预备费预算为12,689.82万元,根据工程投资预算105,748.50万元的12%计提。本项目预备费部分不涉及募集资金投入。

⑥建设期贷款利息

本项目建设期贷款利息3,984.84万元,主要为前期预算时,根据本项目资金缺口向银行贷款,有效年利率为4.75%。本部分建设期贷款利息不涉及募集资金投入。

⑦流动资金

本项目流动资金预算为16,482.52万元,系采用分项详细估算法测算流动资金需求,对流动资产和流动负债主要构成要素(即应收账款、存货、现金、应付账款等)进行分项估算,在预估各分项的最低周转天数后,计算得出各分项的年周转次数,最后分项估算占用资金额。本项目流动资金部分不涉及募集资金投入。

(三)补充流动资金测算依据和测算过程

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公司本次非公开发行股票拟募集4.43亿元用于补充流动资金,除该补充流动资金项目外,不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用的情形。具体测算过程如下:

以公司2020年6月30日账面货币资金余额为起点,结合公司用于维持日常运营、偿还即将到期债务等用途所需货币资金情况,预计公司未来一年的资金缺口情况如下:

单位:万元

序号项目金额
1期初货币资金余额43,712.46
2理财产品余额110.00
3受限资金余额1,504.19
4前次募集资金余额8,112.11
5可自由支配的货币资金余额(=1+2-3-4)34,206.16
6维持日常经营需要保留一定的货币资金(最低货币资金保有量)113,677.57
7本次募投项目未来一年的非资本性支出6,344.91
8未来一年内待偿还的银行贷款34,569.54
期末累计资金缺口(=5-6-7-8)-120,385.85

注:未来一年指2020年6月30日至2021年6月30日。期初指2020年6月30日,期末指2021年6月30日。

1、受限资金余额

受限资金系公司及其子公司存放于银行的保证金和住房维修款等。截至2020年6月30日,受限资金余额为1,504.19万元。

2、维持日常经营需要保留一定的货币资金

根据公司日常经营付现成本、费用等,并考虑公司现金周转效率等因素,公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为113,677.57万元。其具体测算如下:

(1)最低货币资金保有量的含义及其测算公式

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金(即“最低现金保有量”),根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数(即“现金周转率”)主要受净营业周期(即

1-1-78

“现金周转期”)影响,净营业周期系外购承担付款义务,到收回因销售商品或提供劳务而产生的应收款项的这段时间,故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素,较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

最低货币资金保有量(最低现金保有量)=年付现成本总额÷货币资金周转次数(现金周转率)年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期货币资金周转次数(现金周转率)=计算期天数÷现金周转期

(2)最低货币资金保有量的测算过程

根据公司2019年财务数据,维持日常经营需要的最低货币资金保有量,具体测算过程如下:

财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量(最低现金保有量)①①=②÷③113,677.57万元
2019年度付现成本总额②②=④+⑤-⑥282,672.88万元
2019年度营业成本④232,127.90万元
2019年度期间费用总额⑤64,699.61万元
2019年度非付现成本总额⑥14,154.64万元
货币资金周转次数(现金周转率)③③=360÷⑦2.49次/年
现金周转期⑦⑦=⑧+⑨-⑩144.77天
存货周转期⑧102.15天
应收款项周转期⑨90.78天
应付款项周转期⑩48.15天

上表中,期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用;非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销;应收款项包括应收账款、应收票据以及预付账款项目;应付款项包括应付账款、应付票据以及预收账款项目。存货周转期、应收款项周转期以及应付款项周转期的计算如下:

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财务指标计算公式计算结果
存货周转期360÷存货周转率102.15天
应收款项周转期360÷应收款项周转率90.78天
应付款项周转期360÷应付款项周转率48.15天
存货周转率营业成本÷平均存货余额3.52次/年
应收款项周转率营业收入÷(平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预付款项账面价值)3.97次/年
应付款项周转率营业成本÷(平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值)7.48次/年

综上,公司未来需要113,677.57万元存量资金维持现有的业务体量所需货币资金。

3、本次募投项目未来一年的非资本性支出

本次募投项目的非资本性支出均未使用募集资金,拟以自有资金投入,其他支出需求具体情况如下:

单位:万元

项目名称2020年投入资金2021年投入资金2022年投入资金2023投入资金
预备费及流动资金6,344.916,344.9113,370.553,111.96

本次募投项目计划于今年开工建设,预计平均建成期限为24个月,在项目投产初期,公司需提供必要的营运资金支持,对流动资金的需求量较大,未来一年需投入预备费6,344.91万元。

4、一年内待偿还的银行贷款

未来一年公司需要偿还的银行贷款金额为34,569.54万元。

根据上述测算,未来一年公司累计资金缺口为120,385.85万元,远大于公司2020年6月末剩余货币资金余额43,712.46万元。本次非公开发行股票拟募集资金44,300万元用于补充流动资金,远低于公司未来一年的流动资金需求量。

二、本次发行募投项目与前次可转债募投项目是否存在重复建设情况,相关产品是否存在替代或竞争关系,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础,结合行业

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竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施

(一)本次发行募投项目与前次可转债募投项目是否存在重复建设情况,相关产品是否存在替代或竞争关系前次可转债募投项目为“年产2万吨电池级碳酸锂(氢氧化锂)生产项目”,项目建成后新增产能电池级碳酸锂(氢氧化锂)2万吨/年。本次募投项目为“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”,项目建成后新增产能电池级氢氧化锂2万吨/年、氯化锂1万吨/年、金属锂1000吨/年。电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、氯化锂、金属锂的主要用途如下:

产品名称用途
电池级碳酸锂(1)合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料,应用于手机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域; (2)合成六氟磷酸锂等锂电解质材料; (3)合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
电池级氢氧化锂(1)用于制作高镍NCM和NCA电池正极材料以及磷酸铁锂、碳酸锂原料 (2)制造高级锂基润滑脂,适用温度范围宽(-50℃~+300℃)、防火性能好、难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定,使用寿命长,抗水性强; (3)作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素,可用作核反应堆的热载体和金属表面的保护剂; (4)用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩; (5)可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素A和其他很多锂化工产品的原料等。
氯化锂(1)作为熔盐电解生产金属锂的原料; (2)在新材料领域,作为高分子材料聚苯硫醚等产品的催化剂、甲壳素的生产等; (3)氯化锂及其衍生产品可用在受控核聚变反应、铝锂合金、锂电池、光通信中的非线性光学材料等行业。 (4)用于空调除湿剂、漂白剂、杀虫剂、合成纤维、锂电池、太阳能电池、金属合金焊接剂或助焊剂; (5)用于特种水泥生产的添加剂、催化剂; (6)用于锂A分子筛的生产,用以气体净化; (7)在医药上用于治疗糖尿病、遗传研究; (8)在生物学中用于分离提取RNA及少量DNA的提取和纯化; (9)作为诱发剂,应用于食品(啤酒)、医药、环保等行业选育优质菌种,培育高产菌株、合成医药中间体,对菌种进行遗传改造;

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(10)在有机结构分析方面,氯化锂是一种重要的阳离子添加剂;
金属锂(1)生产各种锂(一次)电池负极的锂铝、锂镁合金材料; (2)固态电池中的负极材料; (3)在核裂变反应堆中作为制冷剂、核聚变反应堆中作为增值剂的主要原料; (4)用于航空航天领域; (5)制药、合成橡胶、香料等。

资料来源:赣锋锂业公开信息、天齐锂业公开信息、海通证券研究报告、财富证券研究报告。根据上表,本次募投项目产品电池级氢氧化锂主要用于生产锂电池正极材料,与前次可转债募投项目产品电池级碳酸锂(氢氧化锂)存在一定的替代性和竞争性。本次募投项目产品氯化锂、金属锂为新增锂产品品类,其中氯化锂可用于生产金属锂,也可以用于太阳能电池、金属合金焊接剂或助焊剂以及生产新材料的催化剂等;金属锂主要用于生产锂电池负极材料,也可以用于生产锂铝、锂镁等合金材料。氯化锂、金属锂用途与前次募投项目产品用途是不同的。

因此,本次募投项目是基于未来客户对氢氧化锂的需求而进行的扩能,并同时新增氯化锂、金属锂以丰富锂产品种类,本次发行募投项目与前次可转债募投项目不存在重复建设的情况。

(二)本次募投项目建设的必要性、合理性

1、锂行业未来需求旺盛

(1)锂行业整体需求

近年来,伴随技术的进步,以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条,形成旺盛的下游市场需求。一方面,混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求;另一方面,数码3C产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。综合来看,全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

2018至2028年下游行业的锂消耗量增长趋势预测如下图所示:

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数据来源:Roskill 2019、天齐锂业公开信息根据业内知名研究机构Roskill 2019提供的数据,由于来自新能源相关行业的电动车和储能领域的需求激增,可充电电池的锂消费量在基础增长情形下,自2018年至2028年预计将有每年22.9%的增长,2028年达到114万吨碳酸锂当量。总体的锂消费量到2028年将达129万吨碳酸锂当量,2018年至2028年复合增长率预计也将达到17.3%。

此外,市场上其他第三方机构对锂总体消费量预测情况如下:

单位:万吨(碳酸锂当量)

项目2020E2021E2022E2023E2024E2025E
长江证券33.0540.4848.2658.9474.4696.49
国泰君安35.5043.9054.4067.0082.60102.00
国盛证券34.4740.9247.97--80.63
新时代证券36.5243.29---153.65
西南证券34.3040.4047.60---
国金证券34.4040.4051.60---
东兴证券36.5043.30---90.00

数据来源:各证券公司行业研究报告。国盛证券锂总体消费量预测数据根据各细分领域预测数据加总情况进行了调整。

(2)细分领域市场需求

2019年全球锂消费结构中,59%用于电池,占比超过五成,具体如下:

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资料来源:安泰科,CRU,中金公司研究报告锂离子电池主要分为动力电池、消费电池和储能电池。根据中国电子信息产业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书(2019年)》,全球锂离子电池产品结构中,占比最大的是用于电动汽车的动力电池,其次是用于3C产品的消费电池,二者占比合计超过85%。由于电动汽车对电池需求量更大,预计未来一段时间,动力电池占锂离子电池的比例还将大幅提升。各机构对锂产品应用各细分领域市场需求预测如下:

单位:万吨(碳酸锂当量)

项目数据来源2020E2021E2022E2023E2024E2025E
电池领域长江证券22.0029.1736.6547.0562.2683.98
国泰君安24.3032.3042.3054.4069.5088.30
国盛证券23.1229.2335.93--67.47
新时代证券22.9329.28---81.54
西南证券20.6026.2033.00---
国金证券23.3028.9039.80---
其中:动力电池长江证券14.7921.0427.4536.4349.7968.95
国泰君安15.2022.5031.9043.2057.6075.70
国盛证券14.8020.6027.00--58.10
新时代证券16.2022.06---71.22
西南证券15.9021.1027.60---
国金证券16.4021.6032.20---

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消费电池长江证券4.915.095.185.315.405.52
国泰君安9.109.8010.4011.2011.9012.60
国盛证券6.847.117.39--7.72
新时代证券6.587.04---9.88
西南证券4.705.105.40---
国金证券6.907.307.60---
储能电池长江证券2.303.044.025.317.079.51
国泰君安------
国盛证券1.481.521.54--1.65
新时代证券0.150.18---0.44
西南证券------
国金证券------
传统工业领域及其他长江证券11.0411.3211.6111.9012.2012.51
国泰君安11.1011.7012.2012.6013.1013.70
国盛证券11.3511.6912.04--13.16
新时代证券13.5914.00---72.11
西南证券13.7014.2014.60---
国金证券11.1011.5011.80---
全球锂总需求长江证券33.0540.4848.2658.9474.4696.49
国泰君安35.5043.9054.4067.0082.60102.00
国盛证券34.4740.9247.97--80.63
新时代证券36.5243.29---153.65
西南证券34.3040.4047.60---
国金证券34.4040.4051.60---

注1:表中长江证券“储能电池”需求量为原报告中“储能电池”、“电动自行车”二者需求量之和;

注2:国泰君安未对“储能电池”需求量进行预测;

注3:西南证券将“动力电车”、“储能电池”需求量合并列示,故表中“动力电车”需求量为原报告中二者数据之和;

注4:国金证券将“消费电池”、“储能电池”需求量合并列示,故表中“消费电池”需求量为原报告中二者数据之和。

① 动力电池是未来锂需求的核心增长点

i 新能源汽车销量增长迅速传统燃油机车尾气排放的主要污染物为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等,这些污染物对环境、人体健康产生很大的危害。2018年10月修订的《中华人民共和国大气污染防治法》明确指出:防治大气污染,应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治,推行区域大气污染联合防治,对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机

1-1-85

物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制;国家倡导低碳、环保出行,根据城市规划合理控制燃油机动车保有量。利用多元动力电池作为新能源汽车的驱动力,不仅可以降低石油的消耗量,而且能减少污染性气体的排放以及二氧化碳的排放,从而减少大气污染,有效缓解雾霾等社会问题。随着全球能源危机和环境污染问题日益突出,节能、环保有关行业的发展被高度重视,发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划,各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。在此背景下,全球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2019年的

221.0万辆,8年时间销量增长了42.3倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入,高工产业研究院(以下简称“GGII”)预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆。从我国新能源汽车销售情况来看,2010年全国各类锂电池电动汽车达到近万辆,2013年以后进入稳步发展阶段。根据中国企业工业协会数据,近年来我国新能源汽车销售量及占比情况如下:

数据来源:中国企业工业协会

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我国2019年新能源汽车销量为120.6万辆,占2019年我国汽车总销量的比例为4.68%。2014年-2019年,我国新能源汽车销量整体呈大幅上升趋势,受汽车整体销量及补贴政策调整的影响,2019年新能源汽车销量小幅下降3.98%,但小于汽车总销量8.23%的降幅,表现出新能源汽车销售占比的继续提升。

国务院于2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》,规划目标为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆,我国2014年-2019年新能源汽车销量累计为415.2万辆,2020年销量达到85万辆即可完成目标。根据工业和信息化部装备工业司于2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)的规划:到2025年,新能源汽车市场竞争力明显提高,动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破,新能源汽车新车销量占比达到25%左右。假设我国2019-2025年汽车总体销量年复合增长率为2%,则到2025年汽车销售总量为2,902万辆,新能源汽车销量将达到725万辆,2019-2025年新能源汽车销量复合增长率为34.86%。

ii 动力电池需求

2018年全球应用于电动汽车动力电池规模为107GWh,是锂电池应用中消费电子、动力、储能三大板块中增量最大的板块。GGII预计到2025年全球电动汽车锂电池需求量将超过707.7GWh,相比2018年增长5.6倍。

1-1-87

数据来源:GGII,宁德时代招股说明书,孚能科技招股说明书2018年中国汽车动力锂电池需求为65GWh,同比增长46.01%。随着国家政策的逐渐落地,以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等,未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长,GGII预计到2025年中国汽车动力锂电池需求将达到385.2GWh,相比2018年增长4.9倍。随着补贴政策逐步退坡和退出,双积分办法将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。未来国内动力电池市场具有良好的发展前景。

iii 正极材料:三元材料是发展方向当前动力电池正极材料以磷酸铁锂材料、锰酸锂材料和三元材料(NCM/NCA)为主。磷酸铁锂电池的缺点在于其性能受温度影响大,尤其是低温环境下,放电能力和容量均会大幅度降低。此外,磷酸铁锂的能量密度较低,从目前市场上主要厂家产品的能量密度看,磷酸铁锂电芯能量密度范围在160Wh/kg~180Wh/kg之间。三元锂电池指的是含有镍钴锰三种元素的过渡金属嵌锂氧化物复合材料正极的锂电池,这种材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三种材料的优点,形成了三种材料三相的共熔体系,由于三元协同效应其综合性能优于任一单组合化合物,其能量密度能够显著提高,不同形状的三元电芯能量密度均在200Wh/kg以上,理论能量密度最高可超300Wh/kg,远高于磷酸铁锂电池能量密度。根据亿纬锂能公开披露信息,其已量产的三元电池能量密度达到250Wh/kg。财政部、工信部、科技部、国家发改委于2019年3月26日发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出重点支持技术水平高的优质产品,纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于125Wh/kg,125(含)-140Wh/kg的车型按0.8倍补贴,140(含)-160Wh/kg的车型按0.9倍补贴,160Wh/kg及以上的车型按1倍补贴。此外,国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造2025>重点领域技术创新绿皮书——技术路线图(2017)》提出目标:2025年电池单体比能量达到400Wh/kg,系统比能量达到300Wh/kg;2030年电池单体比能量达到500Wh/kg,系统比能量达到350Wh/kg。

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相比磷酸铁锂材料和锰酸锂材料,三元材料循环寿命长,能量密度高,因此随着政策对动力电池系统的能量密度的要求越来越高,以及消费者对电动汽车续航能力要求的提高,特别是在乘用车方面,其取代磷酸铁锂电池已经呈现趋势,逐渐成为乘用车的主流选择。根据各机构预测,到2025年全球动力电池需求折算为碳酸锂当量为58.1~75.7万吨。

② 3C领域需求平稳增长,中长期将由新型电子产品带动

在3C领域,锂电池主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑等数码产品。3C领域锂电池消费未来主要将由5G换机潮驱动。5G手机相较于4G具有高速率、短时延、广链接等特点,5G时代手机显示尺寸增加、多摄像头拍照、4K/8K视频播放等增强型功能对手机电量提出更高要求。从当前已公布5G配置电池水平来看,5G手机平均比4G手机带电量提升10%-20%,带电量提升意味单机对锂电池需求增加。从边际增量上看,5G换机潮带动锂电池消耗一方面来自4G换5G手机带动购机量的提升,另一方面平均手机带电量的拉升带动锂电池出货量。另外,可穿戴设备、无线蓝牙、无人机等新型电子产品迅速发展,未来也可能成为锂电池需求的新增长点。

根据市场相关预测,2025年全球3C市场锂电池需求量将达到91.67GWh,折算为碳酸锂需求当量为7.72万吨。

数据来源:Wind,《全球锂离子电池市场现状及预测》(曹青),国盛证券研究报告

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③ 传统工业领域锂需求增长潜力有限

锂产品在传统领域应用场景主要包含合金、聚合物、玻璃陶瓷、润滑剂等,从历史数据上看,传统行业消耗碳酸锂当量维持长期平稳增长,而传统行业整体发展水平与宏观经济发展相关联,根据国盛证券研究报告预测,未来五年内传统行业消耗锂产品维持在3%年复合增长率水平,至2025年整体需求量折合碳酸锂当量达13.16万吨。

④ 储能领域锂需求长期潜力巨大

储能需求来源主要可分为四类:电动工具、基站搭建、家庭储能、电网储能。由于锂离子电池在循环寿命和放电功率方面的优势,锂电储能具有巨大的发展潜力。

电动工具方面,2017年1月,欧盟发布新规要求无线电动工具中使用的镍镉电池将全面退市。基站搭建方面,5G网络铺设提升对基站搭建的需求。5G基站预计将为4G基站数量的2-4倍,而单基站功耗将提升至2,700W水平,较4G基站提升近3倍。家庭储能需求主要来自发达国家屋顶光伏电力自给及平抑峰谷电价差。电网储能方面,根据中关村储能产业技术联盟预测,2020年国内电化学储能市场占比将进一步从2018年3.43%提升至7.3%,随着未来锂电池在电化学储能渗透率的提升,锂电池长期需求增量可期。综上,结合《全球锂离子电池市场现状及预测》(曹青)及Wind相关数据,国盛证券研究报告预测至2025年,储能电池市场需求量将达到16.67GWh,折合碳酸锂当量为1.65万吨。

2、满足公司现有客户未来产能扩张需求

通过近年来的不懈努力,公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道,培育并形成了稳定的客户群,主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。根据公开披露资料,公司下游主要客户新增产能规划情况及对电池级碳酸锂(氢氧化锂)新增需求情况如下:

序号客户客户简介新增产能规划
1振华新材宁德时代的重要供应商年产2万吨锂离子动力电池三元材料生产线建设(沙文二期),将新增2万吨电池三元材料;

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锂离子动力电池三元材料生产线建设项目(义龙一期),将新增2万吨电池三元材料。
2厦门钨业目前进入松下集团(Tesla电池主要供应商)供应链的国内公司截至2019年末,厦钨新能源电池材料扩产项目进展如下:海沧基地年产10000吨车用锂离子三元正极材料产业化项目已投产;海景基地年产20000吨车用动力锂离子材料产业化项目的生产车间、质检楼、综合楼及宿舍楼正在土建施工阶段;三明年产6000吨高能长寿三元材料生产线项目二期2019年6月建成投产,项目全部完成;宁德年产20000吨车用动力锂离子正极材料生产线项目,一期10000吨于2019年3月投产,二期10000吨预计2020年5月全部完成设备安装。 综上,厦门钨业后续将新增5.6万吨锂离子动力电池正极材料产能。
3贝特瑞知名负极材料供应商,下游客户包松下、三星SDI、LG化学、SKI、村田、宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神、亿纬锂能以及鹏辉能源等2017年10月完成定向发行,募集资金用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目(第一期),2019年一期工程已经基本建设完毕。 2020年5月拟公开发行股票并在精选层挂牌,计划投资80,001.33万元用于年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目(二期) 综上,贝特瑞后续将新增6万吨锂离子动力电池正极材料产能。
4比亚迪知名新能源车企业2019年末比亚迪动力电池的总产能为30GWh, 目前西安基地年产10GWh项目于2019年末投产,重庆地区电池生产基地正处于建设阶段,规划2020年动力电池总产能将达到50GWh。 综上,比亚迪后续将新增20 GWh动力电池产能。
5欧洲正极材料企业全球最大的锂离子电池正极材料制造商之一拟在中国投资新建20万吨/年新能源汽车锂电池正极材料及其前驱体生产项目,项目总投资2.86亿欧元(约20.76亿人民币)。
6汽车零部件供应链企业知名汽车零部件企业,与一汽、二汽、上汽、广汽等建立了稳定的合作关系拟投资685亿元新建80吉瓦时动力电池项目

资料来源:各公司公开信息。

上述公司下游主要客户新增产能规划情况及对电池级氢氧化锂(碳酸锂)新增需求如下:

序号客户正极材料/动力电池产能规划单位正极材料的锂含量对应碳酸锂当量对应锂需求量(折碳酸锂)
1振华新材4万吨0.381.52万吨
2厦门钨业5.6万吨0.382.13万吨

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3贝特瑞6万吨0.382.28万吨
4比亚迪20Gwh0.205*0.381.56万吨
5欧洲正极材料企业20万吨0.387.60万吨
6汽车零部件供应链企业80Gwh0.205*0.386.23万吨
合计21.32万吨

注1:根据安信证券研究报告,每吨三元材料中锂含量为0.072吨,1吨金属锂(Li)对应5.323吨碳酸锂(Li

CO

)。由此推算每吨三元材料需碳酸锂=0.072*5.323=0.38吨。

注2:根据中信证券研究报告,单位GWh锂离子电池对三元正极材料的消耗量为2.05千吨。单位GWh锂电池对应正极材料消耗量=1GWh÷三元材料电池能量密度(wh/kg)(约195)×三元正极材料重量占电池重量比(40%)。由此推算单位GWh锂离子电池需碳酸锂=0.205*0.38万吨。

注3:上述测算结果是公司上述下游客户拟建设的产线全部建成且完全达产以后测算的每年新增的需求量,并假设所生产的正极材料均为三元材料。实际需求发生的时间及数量取决于客户新建产线的建成时间和达产后的产能利用率情况。若下游客户的上述扩产项目未能顺利完成建设或建设完成后不能达到规划产量,则会影响该等客户未来实际新增需求量。项目建设周期大概需要2年左右时间,项目建成投产后还需经过下游厂商的认证,认证期一般在6-12个月,锂盐厂需要在认证期内持续供应符合条件的锂产品样品以证明其产品能持续达到下游厂商的要求。认证通过后,下游厂商才会大规模进行采购。此外,因行业特性,不同客户对电池级锂产品的标准不尽相同,不同客户不同产品需求的达产都需要通过对方企业认证且产能释放也需要一定的时间,为应对客户的需求,公司多个产线分别满足不同客户和产品的生产。同时为了应对客户未来不断增长的深加工锂产品需求量和获取客户对未来生产能力的认可,对同一家客户公司一般将多个产线同时获得认证。目前,公司已与下游核心客户建立了良好的合作关系,与大部分核心客户均签订为年单,公司将继续保持与下游客户的长期合作关系。伴随着未来新能源汽车销量的持续增长,公司的主要客户均计划新增产能,如前所述,根据公开披露资料,公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级氢氧化锂的需求量大幅提升。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量,本次募投项目的实施将能够有效满足客户需求,进一步加深双方合作,保持和提升公司在行业中的市场地位。

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3、丰富公司锂产品种类,根据锂电行业未来发展提前布局,提升公司综合竞争力本次募投项目产品氯化锂、金属锂为新增锂产品品种,其中氯化锂可用于生产金属锂,也可以用于太阳能电池、金属合金焊接剂或助焊剂以及生产新材料的催化剂等;金属锂主要用于生产锂电池负极材料,也可以用于生产锂铝、锂镁等合金材料等。氯化锂、金属锂用途与前次募投项目产品存在差异。尽管金属锂、氯化锂用途广泛,但未来需求增长前景最大的领域主要是在预锂化、固态电池。氯化锂作为生产金属锂的主要原材料,金属锂需求的增加也会带动氯化锂需求的增加。

(1)预锂化将带动金属锂、氯化锂的需求

目前行业内主流的正极材料,如三元材料、磷酸铁锂,在充放电时均会出现首次充电量要大于首次放电容量的情况。这一情况是由于首次放电后,正极材料结构由于脱锂而发生变化,从而减少了材料中的可嵌锂位置,锂离子无法在首次放电时全部嵌回到正极,便造成了充放电容量损失。而这种容量损失消耗了大量的电解液和正极材料中脱出的锂离子,导致较低的库伦效率。由于锂的损失,电池的能量密度和循环寿命也会降低,从而影响了三元材料、磷酸铁锂等锂电池的实际应用表现。如果可以从正极材料外再寻找到一个锂源,让SEI膜的形成消耗外界锂源的锂离子,这样就可以保证正极脱嵌的锂离子不会浪费于化成过程,最终就可以提高全电池容量。这个提供外界锂源的过程,就是预锂化。

预锂化技术是为了解决不可逆容量损失、提高库伦效率,在负极、正极中进行补锂的技术。具体来看,在负极预锂化技术方面有物理混合、添加稳定的金属锂粉、电化学预锂化、使用新的负极预锂化添加剂等。根据《预锂化技术及其在高比能硅负极中的应用》,稳定的金属锂粉是目前唯一一种可以工业化的预锂化方法,由约97%的金属锂和3%的碳酸锂组成。

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资料来源:《预锂化技术及其在高比能硅负极中的应用》

根据上图,预锂化的电池循环100周后容量维持在110mA·h/g,未添加稳定的金属锂粉(stabilized lithium metal powder-SLMP)的电池100周后容量维持在50 mA·h/g。添加了SLMP的锂电池的使用寿命、使用性能有了大幅提升。

基于提升锂电池能量密度和循环寿命的需求,预锂化将带动金属锂、氯化锂的市场需求。

(2)随着固态电池的突破,金属锂作为未来固态电池的负极材料,将提升金属锂、氯化锂的需求

目前锂电池大多使用液态电解质作为介电材料,电阻率较高,在高频率下阻抗值过大,且通电后容易因受热膨胀而导致漏液或爆浆,加之电解液易挥发的特性,从而缩短了锂电池的使用寿命、增加了使用的危险性。而在固态离子学中,固态动力电池是一种使用固体电极和固体电解液的动力电池。由于固态动力电池的功率重量比较高,使用固态动力电池,电量可以提升超过30%,所以对电动汽车来说,固态动力电池是一种很理想的动力电池。另外,固态动力电池还有安全性更高的特点,由于固态动力电池属于非易燃品,在碰撞过程中不易起火和爆炸,对电动汽车而言,是一极佳的车载动力电池。

现阶段,国外的能源、科技企业,以及松下等动力电池制造商都开始了固态动力电池的研发,汽车厂商涉及这方面的有丰田、本田以及日产三大日系车企。从已经开始研究固态动力电池的各方计划来看,预计今年将在成本、能量密度和生产制造方面有突破性进展。金属锂作为未来固态电池的负极材料,可显著提升电池容量以及安全性能。

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本次募投项目新增金属锂、氯化锂产品,是基于锂电行业未来预锂化、固态化的发展而提前布局的考虑,可以丰富公司锂产品种类,在未来发展中抢得先机,有利于提升公司综合竞争力。

(三)本次募投项目建设的可行性,公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础

1、本项目属于鼓励类项目

根据《产业结构调整指导目录》(2019年本)规定,涉及锂产业政策列于下表:

类别行业条款内容本项目
鼓励类九、有色金属2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发新加工工艺,采用新设备高效、低耗、低污染
十一、石化化工2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用锂,短缺化工矿产资源的综合利用
限制类四、石化化工6、单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂单线产能>5千吨/年,不属于限制类
淘汰类一、落后生产工艺装备/(四)石化化工5、单线产能3千吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂单线产能>3千吨/年,不属于淘汰类

从表中可以看出,本项目属于国家政策鼓励类项目。

2、丰富的行业经验及技术积累

公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业,业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台,坚持技术创新,不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念,并积极鼓励自主创新,攻克了多项关键生产工艺和核心技术,并拥有多项独创专利技术,其中部分专利技术填补了国内空白,在业内处于领先地位,是行业电池级氢氧化锂国家标准的制定者之一。近年来,公司在电池级氢氧化锂和碳酸锂的生产制备工艺方面取得了极大的突破性进展,对其关键生产工艺和关键生产装备进行了独立自主的研发,创新性地研发出了全新的生产工艺和生产装置,极大地提升了产品质量、

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提高了生产效率并减少了劳动强度。目前,在锂业务方面,公司拥有6项发明专利、21项实用新型专利,公司锂盐生产线生产工艺成熟、锂收率高。公司适时对锂盐生产线进行技术改造,不断提升生产技术水平,确保产品品质,为公司锂业务未来发展提供了技术和品质保障,这些保障措施的到位,为本次募投项目的实施及公司锂业务的快速发展提供了良好的支撑。

3、人才积累

公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业,培养了一批锂行业的高级技术和管理人才。近年来,公司建立了长效的人才激励机制,对技术骨干和关键管理人员通过薪酬激励、技术创新奖励、小改小革奖励、专利申请奖励、成立个人创新工作室等途径,提升了广大技术和管理人员的技术创新和爱厂爱家的热情,提高了技术人员的成长速度和对企业的忠诚度,使有志创新人员得以施展才华,进一步地提高了公司整体的技术水平,使公司在锂行业领先的技术优势得以保持。针对本次募投项目新增产品氯化锂、金属锂,公司聘请了行业内具有丰富技术经验的专家作为技术人员保障。

与此同时,公司在世界范围内积极引进锂盐生产行业的高级技术和管理人才,聘请了多位全球锂行业顶尖的权威专家作为公司技术和发展顾问,与公司技术人才队伍有机结合,建立人才梯队,并和四川大学、北京工业大学、化工研究院等多所高校及科研院所建立了良好的合作关系,产学研相结合,并经常派出技术骨干参与行业技术交流会或出国考察学习,建立了强大而稳定的技术研发团队。

4、客户资源积累

锂产业方面,公司始终坚持以客户为导向,通过近年来的不懈努力,已建立了稳定的销售渠道,培育并形成了稳定的客户群,与国内外知名的正负极材料厂商建立了长期稳定的供货关系,主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。此外,公司还加大海外客户的开发,目前已与日韩、欧美等国外客户建立起初步合作关系。

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(四)结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施

1、行业竞争状况

我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品,具备了较为完整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐生产企业除了公司以外,主要还有天齐锂业、赣锋锂业、江西雅保锂业、致远锂业等企业。根据锂业分会报告,2019年全球锂消费量折合碳酸锂当量约为33.1万吨,公司2019年碳酸锂及氢氧化锂合计对外销售量为11,725吨,市场份额约为3.54%。

目前,行业内主要锂产品生产企业已投产氢氧化锂、碳酸锂、氯化锂、金属锂产能情况如下:

单位:吨/年

序号公司名称氢氧化锂、碳酸锂产能氯化锂产能金属锂产能
1江西雅保锂业有限公司38,000.00--
2赣锋锂业49,750.0013,731.401,600.00
3天齐锂业32,500.001,500.00800.00
4四川致远锂业有限公司23,000.00--

注:根据赣锋锂业公开信息,2016年该公司对万吨锂盐一期进行了技改,技改后无水氯化锂产能为7,731.4吨/年,2019年“年产1000t丁基锂及副产1000t氯化锂生产线搬迁新建工程项目”竣工并通过环保验收。此外,根据“江西赣锋循环科技有限公司34000t/a废旧锂电池综合回收项目”环评公示信息,该项目以废旧磷酸铁锂电池、废旧三元电池为原料,年生产氯化锂净化液16,891.94吨(中泰证券研究报告预计每年可收回氯化锂5,000吨),因此其氯化锂产能合计为13,731.40吨/年。

2、市场容量

近年来,伴随技术的进步,以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条,形成旺盛的下游市场需求。随着预锂化及固态电池的突破,也将进一步带动金属锂、氯化锂的市场需求。具体详见本问题回复之“二/

(二)本次募投项目建设的必要性、合理性/1、锂行业未来需求旺盛”以及“二

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/(二)本次募投项目建设的必要性、合理性/3、丰富公司锂产品种类,根据锂电行业未来发展提前布局,提升公司综合竞争力”。

3、业务拓展情况、在手订单情况

通过近年来的不懈努力,公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道,培育并形成了稳定的客户群,主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。根据公开披露资料,根据公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级氢氧化锂的需求量将大幅提升,预计对应需求量(折碳酸锂)将增加21.32万吨,具体详见本问题回复之“二/(二)本次募投项目建设的必要性、合理性/2、满足公司现有客户未来产能扩张需求”。

目前,公司已签订数量较大的锂产品销售合同合计4万多吨,同时公司还与国内多家知名正极材料厂商、韩国动力电池生产巨头、日本电池厂商针对长期合作展开了洽谈,后续将通过建立战略合作关系、签署产品供货长协等形式,锁定双方的合作意向,确保公司锂盐产品产能的释放。另外,公司还在积极打通终端客户,目前正与部分车企进行合作商谈,力争2020年底或2021年初进入部分车企供应链。

针对本次募投项目新增产品氯化锂、金属锂,公司已与国内及韩国大型氯化锂、金属锂需求方达成初步合作意向,潜在客户包括三菱、丰田、大众汽车及宁德时代等,目前暂未签署相关协议。后续,公司将积极进行客户拓展,争取早日签署合作协议。

4、新增产能的消化措施

(1)行业对高品质锂盐产品需求旺盛,公司高端产品销售情况良好

随着新能源行业的快速发展,锂行业下游企业对锂盐产品的纯度和功能性要求较高,也就是对高品质锂盐产品的需求更加旺盛。一直以来,国外企业对相应的生产技术采取了严格的保密措施,国内企业只能通过自主研发实现关键技术的突破,这需要较长的时间积累和技术储备,因而生产高品质锂盐产品的核心技术仍然掌握在少数几家企业手中,这些都形成了深加工锂产品行业较高的技术门

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槛。随着未来电池对能量密度要求越来越高,三元材料中高镍NCM和NCA只能使用氢氧化锂进行焙烧,高镍化是必然趋势,对应的氢氧化锂需求将快速提升。公司在高品质氢氧化锂制备方面具有一定的优势,在新建募投项目时也充分发挥了这方面的优势技术。

此外,锂电池预锂化、固态化也将提升金属锂、氯化锂的市场需求。目前行业内主流的正极材料,如三元材料、磷酸铁锂,在充放电时均会出现首次充电量要大于首次放电容量的情况,通过在负极、正极中进行补锂进行预锂化,可以解决不可逆容量损失、提高库伦效率,使锂电池的使用寿命、使用性能得到大幅提升。目前液态电解质锂电池在高频率下阻抗值过大、受热膨胀容易漏液或爆浆、易挥发特性导致其使用寿命较短、危险性较高。而固态动力电池功率重量比较高,且属于非易燃品,在碰撞过程中不易起火和爆炸,因此固态锂电池带电量更高、更具有安全性。

公司本次所建设的募投项目,正是在结合行业未来需求和现有企业技术积累的基础上,并同时考虑下游企业需求而提出的,因此,所生产的产品均为高端氢氧化锂、氯化锂、金属锂产品,能够扩充锂产品品类从而提升公司锂业务整体竞争力,满足下游客户对高品质锂盐产品旺盛的需求,也有足够的市场空间消化新建产能。公司高端产品销售情况良好,截至目前,公司已签订未完成的销售合同或意向性订单销量合计达到4万余吨。

(2)公司积累了稳定的下游核心客户资源,现有主要客户均计划新增产能

在锂业务方面,公司始终坚持以客户为导向,通过近年来的不懈努力,已建立了稳定的销售渠道,培育并形成了稳定的客户群。公司直接客户遍布广东、深圳、贵州、四川等地,且公司已与振华新材、厦门钨业、贝特瑞、比亚迪、中石油、中石化等优质客户达成了良好合作关系。

伴随着未来新能源汽车销量的持续增长,公司的主要客户均计划新增产能,如前所述,根据公开披露资料,公司下游主要客户扩充产能的规划推算其对电池级氢氧化锂的需求量大幅提升,锂电池预锂化、固态化也将提升金属锂、氯化锂的市场需求。公司产能规划主要基于现有主要客户新增产能规划带来的锂盐需求增量、未来新能源行业的快速发展和技术的升级。

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(3)公司通过积极拓展新客户、提高产品品质等方式保障产能顺利消化

①拓展销售渠道,大力开发新客户

整个锂行业相对的依存度是比较高的,若建立了稳定的销售渠道一般不会被轻易打破,因此公司将利用已积累的经验和已搭建的销售渠道,在稳定老客户的基础上继续完善和拓展新的销售渠道和客户。公司将充分利用锂业科技、兴晟锂业、四川国理、雅安锂业已有的渠道资源和具备丰富营销经验的营销团队,充分发挥与客户特别是海外客户沟通的优势,及时了解客户未来产品需求结构,进一步扩大公司产品未来市场空间。同时,公司还将积极对接产业链终端客户,未来将切入部分国际知名车企的供应链。

②依托现有技术积累,生产出具有竞争力的产品

深加工锂产品市场需求结构已发生变化,对锂产品的品质要求越来越高。生产出杂质少、性能稳定的高端锂盐产品,充分满足下游客户的需求,是产能消化的重要保证。目前公司锂业务的生产作业已达到流程化、制度化和标准化,兴晟锂业、四川国理、中晟锂业均取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司本次募投项目将依托现有技术优势及行业经验,采用最新的生产工艺、严格的生产流程和经验丰富的生产人员,保证锂盐产品的高品质,真正使产品满足现有及新增客户需求,树立公司锂业务的良好形象,保证产能顺利消化。

综上所述,公司本次募投项目新建产能是依据下游核心客户未来需求的基础上,通过认真论证锂行业未来发展趋势后提出的,故该项目建成后其产能消化是有充分保障的。同时,公司还将通过积极拓展新客户、提高产品品质等措施以保障锂盐总体产能的顺利消化。

三、效益测算的过程及谨慎性

(一)项目收益情况的测算过程、测算依据

本项目建成并达产后,年不含税销售收入188,300.71万元(即含税销售收入212,779.80万元),年净利润28,022.54万元,具体测算过程及测算依据如下:

1、收入测算

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本项目建成并达产后,主产品为电池级氢氧化锂2万吨、氯化锂1万吨、金属锂1千吨,附加产品为元明粉3.63万吨、次氯酸钠4.17万吨。

主产品之一氢氧化锂含税年收入为96,000万元,按13%增值税税率计算,不含税年收入为84,956万元。根据wind行业数据,2020年1-6月“氢氧化锂

56.5%国产”价格在5.0万元/吨~5.6万元/吨之间,本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为4.8万元/吨具备合理性。

主产品之一氯化锂含税年收入为53,000万元,按13%增值税税率计算,不含税年收入为46,903万元。根据中国有色金属工业协会锂业分会《2019年中国锂工业发展报告》,2019年我国出口氯化锂253.08吨,出口金额为2,192.29万元,出口均价为8.66万元/吨。总体上氯化锂价格与碳酸锂联动效应比较明显,2019年以来总体上也呈下跌趋势,目前处于较低位置。根据wind行业数据,2020年1-6月我国出口氯化锂均价为0.92万美元/吨,按1美元兑换7人民币汇率测算,我国出口氯化锂均价为6.4万元/吨。本次募投项目将氯化锂含税价定为5.3万元/吨具备合理性。

主产品之一金属锂含税年收入为59,500.00万元,按13%增值税税率计算,不含税年收入为52,655万元。根据wind行业数据,2020年3月“金属锂≥99%工、电国产”均价为59.50万元/吨,与本次募投项目金属锂含税价定价一致,具备合理性。

附加产品为元明粉、次氯酸钠,产品单价以公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品市场地位的销售价格为依据。

2、税金估算

增值税销项税税率取13%、进项税率取13%、城市建设维护税税率取5%,教育费附加费率取3%,地方教育费附加取2%。据此测算,本项目的增值税为7,336.63万元,税金及附加为733.66万元。

3、成本估算

本项目成本估算如下:

序号项目金额(万元)

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1生产成本144,930.75
1.1其中:直接材料125,099.29
1.2燃料及动力费6,765.81
1.3工资及福利1,005.00
1.4制造费用12,060.65
2管理费用1,005.00
3销售费用3,766.01
4财务费用501.89
5总成本费用150,203.66

①直接材料

本项目直接材料主要包括盐湖碳酸锂、液碱、硫酸、草酸、烧碱等,价格参考相关产品市场价格,耗用量根据公司实际生产用量进行设定,达产后年直接材料估算金额为125,099.29元。

②直接燃料及动力

本项目直接燃料及动力为水、电、天然气、汽油,参考项目所在地区用水、电、天然气、汽油的价格水平,直接燃料及动力年估算额为6,765.81万元。

③工资及福利

本项目建成后新增198人,其中管理及技术人员15人,年工资6万元/年,生产工人183人,年工资5万元/年,工资及福利合计1,005.00万元。

④制造费用

由修理费、折旧费和其他制造费组成,年估算总计12,060.65万元。

修理费按固定资产原值2.5%计算;折旧费固定资产考虑化工行业综合折旧系数,结合本项目实际情况按15.5年计算。无形资产按10年摊销、其他资产按5年摊销;其他制造费按建设投资的1%估算。

⑤管理费用

管理费用按工资及福利的100%计算,总计1,005.00万元。

⑥销售费用

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销售费用按不含税销售收入的2%计算,总计3,766.01万元。

⑦财务费用

根据项目流动资金贷款按利率4.35%进行计算。

4、项目效益测算

序号项目金额(万元)
1营业收入188,300.71
2税金及附加733.66
3总成本费用150,203.66
4利润总额37,363.39
5所得税9,340.85
6净利润28,022.54

根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况,企业所得税按照25%计缴,则本项目达产后年不含税销售收入188,300.71万元,年净利润28,022.54万元。

(二)项目效益测算谨慎性分析

目前,可比上市公司有天齐锂业、赣锋锂业、盐湖股份,同时有天齐锂业、江特电机、威华股份投产电池级氢氧化锂、碳酸锂或氯化锂项目,通过检索年报披露数据及其他公开披露数据,相关产品毛利或预测毛利率情况如下:

单位:万元

1、可比公司20192018
营业收入营业成本营业收入营业成本
天齐锂业(锂化合物及衍生品)292,530.82150,544.50404,099.84140,435.87
赣锋锂业(锂系列产品)416,091.07303,046.40416,898.79250,258.27
盐湖股份(碳酸锂)50,216.4536,734.4168,358.5834,614.54
合计758,838.35490,325.30889,357.21425,308.67
可比公司平均毛利率[注1]35.38%52.18%
2、可比新建项目预测营业收入营业成本
天齐锂业第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目196,100.0077,900.00

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天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目135,600.0062,200.00
江特电机利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目81,504.4268,562.50
威华股份年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目222,222.00179,133.15
合计635,426.42387,795.65
市场新建项目预测平均毛利率[注1]38.97%
3、报告期内公司锂产品平均毛利率[注2]13.37%

注1:平均毛利率=1-各主体/项目营业成本之和/各主体/项目营业收入之和;注2:平均毛利率=1-公司报告期营业成本之和/公司报告期营业收入之和;报告期内公司锂产品平均毛利率相对较低,主要系2019年公司锂业务毛利率较低所致,具体原因为:2018年开始成品碳酸锂和氢氧化锂价格持续下跌,原材料锂辉石精矿的价格趋势也基本保持一致,由于原材料采购及运输周期较长,公司为保证持续生产经营须提前储备部分锂精矿,当锂行业整体价格处于下跌通道时,一方面本身加工利润空间受到压缩,另一方面,公司利润被前期采购成本较高的原材料吞噬,毛利率也相应降低。本项目达产后,锂产品综合毛利率为23.03%,高于公司报告期内公司锂产品平均毛利率,但低于同行业可比上市公司平均毛利率,也低于市场新建项目预测的平均毛利率。综合考虑到锂产品下游需求良好、原材料供应及价格因素,本项目毛利率的估计较为谨慎、合理。【保荐机构的核查意见】

一、核查方式

(1)查阅了发行人关于本次非公开发行股票的信息披露文件;(2)查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程;(3)核查了补充流动资金的测算依据,复核了测算金额的准确性及合理性;(4)查阅了行业供求、产品市场价格等行业资料,查阅了发行人审计报告及财务资料等公开信息资料;(5)查阅了

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相关行业研究报告、文献、同行业公司公开信息,了解发行人前次募投项目产品、本次募投项目产品的用途及区别,相关产品的行业竞争状况、市场容量;(6)与发行人管理层进行了访谈,了解发行人本次发行募投项目与前次可转债募投项目是否存在重复建设情况,相关产品是否存在替代或竞争关系,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础以及业务拓展情况、新增产能的消化措施;(7)查阅发行人已签订的尚未执行完毕的大额销售合同;(8)对本次募投项目效益情况的具体测算过程、测算依据及报告期内毛利率波动情况的合理性进行了核查,并与可比公司、可比项目进行对比分析。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)本次募投项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”投资中的资本性支出包括建筑工程、设备投资、安装工程、主要材料、固定资产及其他费用,非资本性支出包括预备费、建设期贷款利息、流动资金,使用募集资金投入的部分均属于资本性支出;

(2)本次补充流动资金测算根据公司实际情况进行预计,未来一年公司累计资金缺口为-120,385.85万元,本次非公开发行股票拟募集资金44,300万元用于补充流动资金,低于公司未来一年的新增流动资金测算的需求量,因此,本次补充流动资金金额是合理的;

(3)本次募投项目产品电池级氢氧化锂与前次可转债募投项目电池级碳酸锂(氢氧化锂)存在一定的替代性和竞争性,本次募投项目产品氯化锂、金属锂与前次募投项目产品存在差异;本次募投项目是基于未来客户的需求对氢氧化锂进行扩产,并同时新增氯化锂、金属锂以丰富锂产品种类,本次发行募投项目与前次可转债募投项目不存在重复建设的情况;

(4)目前锂产品应用面临着全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇,由此将给锂行业发展带来长景气周期,发行人本次新增产能基于行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单及客户的实际需求,故本次新增产

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能具有必要性、合理性;发行人前期已经在技术、人员、客户资源等方面全面布局,为未来产能扩张打下了坚实的基础,故本次新增产能具有可行性,发行人具备相应产能消化能力;

(5)本次募投项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”收益测算的过程及依据充分,与可比公司及可比项目不存在明显差异,体现了谨慎性原则,具有合理性。【会计师核查意见】经核查,发行人会计师认为:

(1)本次募投项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”投资中的资本性支出包括建筑工程、设备投资、安装工程、主要材料、固定资产及其他费用,非资本性支出包括预备费、建设期贷款利息、流动资金,使用募集资金投入的部分均属于资本性支出;

(2)本次补充流动资金测算根据公司实际情况进行预计,未来一年公司累计资金缺口为-120,385.85万元,本次非公开发行股票拟募集资金44,300万元用于补充流动资金,低于公司未来一年的新增流动资金测算的需求量,因此,本次补充流动资金金额是合理的;

(3)本次募投项目产品电池级氢氧化锂与前次可转债募投项目电池级碳酸锂(氢氧化锂)存在一定的替代性和竞争性,本次募投项目产品氯化锂、金属锂与前次募投项目产品存在差异;本次募投项目是基于未来客户的需求对氢氧化锂进行扩产,并同时新增氯化锂、金属锂以丰富锂产品种类,本次发行募投项目与前次可转债募投项目不存在重复建设的情况;

(4)目前锂产品应用面临着全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇,由此将给锂行业发展带来长景气周期,发行人本次新增产能基于行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、在手订单及客户的实际需求,故本次新增产能具有必要性、合理性;发行人前期已经在技术、人员、客户资源等方面全面布局,为未来产能扩张打下了坚实的基础,故本次新增产能具有可行性,发行人具备相应产能消化能力;

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(5)本次募投项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”收益测算的过程及依据充分,与可比公司及可比项目不存在明显差异,体现了谨慎性原则,具有合理性。

6、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项,是否充分计提预计负债,相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复说明】

一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项

截至2020年6月30日,公司及下属子公司尚未了结的诉讼、仲裁的具体进展情况如下:

序号原告/上诉人被告/被上诉人案由涉及金额案件进程
1鑫祥化工武钢集团昆明钢铁股份有限公司票据追索权纠纷3,000,000二审审查中
作为原告/上诉人涉诉金额小计3,000,000
2(注)中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司、金恒化工、山西新大宇物资有限公司、邢光述、李顺英借款合同纠纷16,572,098.63已判决(注)
3山西鸿安铭宸置业有限公司金恒民爆租赁合同纠纷6,397,574.24审理中
作为被告/被上诉人涉诉金额小计22,969,672.87

注:金恒化工于2020年7月收到榆次区法院(2018)晋0702民初4592号《民事判决书》。

二、上述未决诉讼或仲裁事项是否充分计提预计负债

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定,预计负债是因

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或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定,与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的,企业应将其确认为负债:一是该义务是企业承担的现时义务;二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业,这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%,但小于或等于95%”;三是该义务的金额能够可靠地计量。

(一)公司/控股子公司作为原告未决诉讼

截至本反馈意见回复签署日,公司前述案件1,公司作为原告的未决诉讼案件不会导致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业,因此无需计提预计负债。

(二)公司/控股子公司作为被告未决诉讼

1、中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司诉山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司、金恒化工、山西新大宇物资有限公司、邢光述、李顺英借款合同纠纷

(1)背景情况

2011年,由于国家经济政策调整,山西省晋中市主要骨干企业流动资金被银行限制贷款,为了支持企业发展,解决了企业资金紧张问题,在晋中市政府和各级金融机构的要求和支持下,金恒化工与市内主要骨干企业签订了相互担保贷款的合同。因此,2016年7月8日,金恒化工与浦发银行晋中分行签订《最高额保证合同》,双方约定金恒化工向山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司(以下简称“戴尔蒙德”)于2016年7月8日至2017年7月31日之间不超过1650万的各类融资业务所发生的债权提供保证责任。2017年12月,浦发银行将上述债权转让给了中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司(以下简称:“信达山西分公司”)。

为了扩大民爆业务的覆盖面,拓展公司在山西的民爆业务,提高市场份额,公司于2017年4月通过受让股权及增资形式收购了金恒化工。在收购过程中,针对金恒化工已存在的对外担保事项,公司与金恒化工原股东山西省榆次国有资产经营有限责任公司(以下简称“榆次区国资公司”)、晋中市中维物贸有限公司

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(以下简称“中维物贸”)在相关重组协议、股权转让合同、增资协议中约定:

(1)由原股东负责与相关贷款金融机构、戴尔蒙德协商,采取各种方式,在贷款和担保期限内解除金恒化工现有的全部担保事项;(2)如因前述担保行为给金恒化工、公司造成损失的,中维物贸及其实际控制人郭秀忠应对全部损失承担赔偿(补偿)责任。同时为担保该项赔偿责任,中维物贸将其持有的金恒化工股份全部质押给公司,郭秀忠以其个人财产提供连带保证。

(2)案件过程

信达山西分公司诉戴尔蒙德、金恒化工、山西新大宇物资有限公司、邢光述、李顺英“借款合同纠纷”一案由晋中市榆次区人民法院(以下简称“榆次区法院”)受理,公司于2019年4月收到榆次区法院签发的《传票》、《应诉通知书》及其他诉讼文件。具体情况如下:

①信达山西分公司的主张及诉讼请求

根据信达山西分公司提交法院的《起诉状》,其案由为“借款合同纠纷”,诉讼请求为:(1)依法判令被告1(戴尔蒙德)偿还原告借款本金1500万元,并支付至借款全部付清之日止的利息、罚息、复利。截止2018年8月31日利息

157.21万元,暂共计1657.21万元。(2)依法判令被告2(金恒化工)、被告3、被告4、被告5对被告1的上述全部债务向原告承担连带还款责任。(3)本案诉讼费、保全费、公告费、公证费、原告支付的律师费及其他实现债权的费用由五被告共同承担。

②该项诉讼目前进展

2019年4月,中维物贸的关联公司山西悦唐房地产开发有限公司将其名下位于榆次区中都北路东侧、大学街以北的4008.60平方米土地(不动产权证书:

晋(2018)晋中市不动产权第0002460号)为金恒化工申请解除财产保全提供反担保,同时对土地上面的建筑物一并提供反担保,并愿承担由此引起的一切法律后果。

2020年7月公司收到榆次区法院(2018)晋0702民初4592号《民事判决书》,判决如下:(1)被告山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司于本判决生效之日

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起十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金1500万元,利息1572098.63元(时间从2017年9月15日起至2018年8月30日止,按照利率0.01825计算),共计16572098.63元。并承担从2018年9月1日起至借款全部付清之日止的利息(按照利率0.01825计算)。(2)被告山西金恒化工集团股份有限公司、山西新大宇物资有限公司、邢光述、李顺英对上述款项承担连带偿还责任。目前中维物贸及其实际控制人郭秀忠与戴尔蒙德正在与信达山西分公司积极协商,以便尽快签署还款协议,彻底解除金恒化工对戴尔蒙德的连带还款责任。

(3)是否充分计提预计负债的分析

金恒化工为戴尔蒙德提供担保,发生在公司收购金恒化工之前。金恒化工原股东已承诺负责采用各种方式解除金恒化工担保责任,若给金恒化工、公司造成损失的,金恒化工原股东中维物贸及其实际控制人郭秀忠将对全部损失承担赔偿(补偿)责任。同时为担保该项赔偿责任,中维物贸将其持有的金恒化工股份全部质押给公司,郭秀忠以其个人财产提供连带保证。2017年9月27日,中维物贸在其与公司签订的《关于金恒项目重组历史遗留问题相关事项处理的协议》保证,因担保事项导致金恒化工的任何损失由中维物贸全额承担。中维物贸的关联公司山西悦唐房地产开发有限公司已将其拥有的土地及建筑物为金恒化工申请解除财产保全提供了反担保。因此根据上述案情性质判断,由于中维物贸及其实际控制人郭秀忠将承担全部赔偿(补偿)责任且具备履约意愿及能力,因此该诉讼不会导致经济利益流出企业,不满足确认预计负债的条件。

2、山西鸿安铭宸置业有限公司诉金恒民爆租赁合同纠纷案

(1)案件过程

山西鸿安铭宸置业有限公司诉金恒民爆“租赁合同纠”一案由榆次区法院受理,公司于2019年3月收到榆次区法院签发的《传票》、《举证通知书》及其他诉讼文件,截至目前法院尚未宣判。具体情况如下:

① 山西鸿安铭宸置业有限公司诉讼请求

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根据山西鸿安铭宸置业有限公司的《民事起诉状》,2012年12月3日,双方签订了《租赁协议》,协议约定被告租赁原告所有位于晋中市榆次区聂圪村沟办公楼的1-3层包括原告办公楼护坡一下的办公区域。金恒民爆2017年1月开始未向原告支付租赁费用,原告应支付2017年1月至2019年2月期间租赁费用4,340,000元;另外被告使用期间未按照《晋中市城区供热管理办(实行)》规定进行供热设施及管网建设改造,原告应支付改造费用2,057,574.24元。

② 金恒民爆答辩理由

根据金恒民爆的《民事答辩状》,金恒民爆认为原告各项主张均不能成立,请法院依法驳回原告诉讼请求,具体如下:

a.2012年12月3日原告与答辩人签订《租赁协议》系为了解决2012年国有企业改制带来的职工安置问题,2016年在政府主导下企业再次改制,不在执行原职工安置办法,租赁的基础已不存在,金恒民爆于2016年2月向原告发出了《关于终止租赁办公楼协议的通知》,终止了原2012年签署的《租赁协议》;

b.答辩人于2017年1月1日解除2012年12月3日签订的《租赁协议》符合合同法规定,本案中答辩人与2016年9月2日向原告送达了《关于终止租赁办公楼协议的通知》,原告法定代表人已签收并未提出异议,故双方2017年1月1日后不再存在租赁关系。

c.答辩人2016年12月底撤离了原租赁的办公楼及场地,撤离时与原告进行了交接。原告已将租赁物于2017年4月租赁给晋中市新一双语学校,晋中市新一双语学院2017年6月左右装修后使用至今,原告再就租赁物已实际出租他人并收取租金情形下无权要求答辩人支付租金;

d.原告与答辩人签署的《租赁协议》第三条虽约定的办公区内的水费、电费以及冬季锅炉供暖费均由金恒民爆承担,但该供暖费与原告主张的办公楼供热设施及管网建设改造费用并非一概念。供热设施及管网建设改造是租赁办公楼的组成部门,属于原告办公楼的附属设施建设,与金恒民爆无关,金恒民爆无支付义务。

(2)是否充分计提预计负债的分析

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目前案件尚在审理过程中,相关请求金额仅是申请人单方面的诉讼请求,并非很可能导致经济利益流出企业,且尚未得到司法判决的认可,案件所涉金额并不能可靠计量,不满足确认预计负债的条件。因此,对于上述未决诉讼或仲裁无需计提预计负债。

三、相关风险提示是否充分

截至本回复签署日,发行人及其子公司存在未决诉讼事项,具体诉讼或仲裁事项已在尽职调查报告“第九节 风险因素及其他事项\三、报告期内发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况\(一)发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况\1、诉讼或仲裁”进行了补充披露。

鉴于公司报告期内涉及的诉讼及仲裁较多,公司在《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项\

一、风险因素\(四)其他风险”中就公司诉讼风险进行补充披露,具体如下:

“报告期内,公司及其子公司的诉讼、仲裁案件较多,大部分案件为劳动纠纷、合同纠纷,涉案金额较小,仅部分涉案金额较大。虽然该类案件均不涉及公司及其子公司的核心专利、商标、技术、主要产品等,不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响,但由于案件审理结果存在一定不确定性,若公司败诉,可能对公司的经营业绩产生不利影响。”

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、保荐机构对公司管理层进行了访谈,了解了诉讼情况;

2、核查了报告期内的公司涉及诉讼文件(包括起诉状、案件受理材料、应诉文件、和解协议、裁定书等);

3、查询了中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等公开网站;

4、核查了公司提供的财务资料、《募集说明书》、《年度报告》等文件;

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5、与公司管理层及会计师沟通有关未决诉讼及预计负债的计提情况。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

发行人已充分披露截至2020年6月30日的未决诉讼及仲裁情况,公司对该未决诉讼或仲裁计的判断是符合企业会计准则的,未决诉讼或仲裁计不满足计提预计负债的条件,因此公司对该未决诉讼未计提预计负债是充分且合理的。

【会计师核查意见】

经核查,发行人会计师认为:

发行人已充分披露截至2020年6月30日的未决诉讼及仲裁情况,公司对该未决诉讼或仲裁计的判断是符合企业会计准则的,未决诉讼或仲裁计不满足计提预计负债的条件,因此公司对该未决诉讼未计提预计负债是充分且合理的。

【补充披露】

上述情况已在《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项\三、报告期内发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况\(一)发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况\1、诉讼或仲裁”和“第九节 风险因素及其他事项\一、风险因素\(四)其他风险”中补充披露。

7、本次募投项目之一“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”。请申请人说明:(1)申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可(包括特许行业许可),相关资质许可是否在有效期内;(2)本次募投项目是否需要《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等资质许可取得前述许可的进展情况、具体安排;如不能取得,是否对本次募投项目顺利实施带来重大风险,相关风险是否充分披露。(3)涉及本次募投项目的新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势,是否对本次募投项目实施产生重大不利影响,相关应对措施及其有效性,相关风险是否充分披露。

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请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。【回复说明】

一、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可(包括特许行业许可),相关资质许可是否在有效期内公司的主要业务包括民爆业务和锂业务两大板块。公司民爆业务主要包括民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等,公司锂业务主要为深加工锂产品的研发、生产与销售。公司经营活动所必需的资质主要包括:《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品销售许可证》、《爆破作业单位许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品经营许可证》、《道路危险货物运输许可证》、《道路运输经营许可证》、《排放污染物许可证》、《建筑业企业资质证书》等。公司已取得生产经营所必需的相关资质及许可具体如下:

(一)民用爆炸物品生产许可证

根据《民用爆炸物品安全管理条例》第三条第(一)款的规定:“国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。”根据《民用爆炸物品生产许可实施办法》第二条规定:“在中华人民共和国境内设立民用爆炸物品生产企业应当依据本办法取得民用爆炸物品生产许可。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的相关资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1雅化集团(注1)民用爆炸物品生产许可证MB生许证字[019号]中华人民共和国工业和信息化部2019年5月27日至2022年5月27日
2雅化柯达(注2)民用爆炸物品生产许可证MB生许证字[033号]中华人民共和国工业和信息化部2019年5月6日至2022年5月6日
3金恒化工(注3)民用爆炸物品生产许可证MB生许证字[062]号中华人民共和国工业和信息化部2019年9月21日至2022年9月21日

注1:2019年9月30日,中华人民共和国工业和信息化部向雅化集团颁发了编号为:

MB生许证字[019号]《民用爆炸物品生产许可证》,其中生产许可范围的生产地址包括:

四川省雅安市雨城区草坝镇;四川甘孜州康定县;四川省旺苍县东河镇;四川省三台县刘营镇安宁场镇;四川省绵阳市游仙区新桥镇;四川省泸州市泸县牛滩镇;四川省泸州市龙马潭区罗汉镇弯桥板;四川攀枝花市西区格里坪镇;四川省凉山州会理县;四川省攀枝花市盐边

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县桐子林镇。中华人民共和国工业和信息化部授权以下公司生产民用爆炸物品:雅安公司、甘孜雅弘、雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍、雅化恒泰、凯达化工、中鼎爆破会理分公司、鑫祥化工。注2:2016年5月6日,中华人民共和国工业和信息化部向雅化柯达颁发了编号为:

MB生许证字[033号]《民用爆炸物品生产许可证》,其中生产许可范围的生产地址包括:

内蒙古包头市达茂旗石宝工业园区(昌安化工生产地址);内蒙古包头市石拐矿区猫兔塔(雅化柯达生产地址);内蒙古伊金霍洛旗乌兰木伦镇武家塔(昌盛化工生产地址)。注3:2019年8月1日,中华人民共和国工业和信息化部向金恒化工颁发了编号为:

MB生许证字[062号]《民用爆炸物品生产许可证》,其中生产许可范围的生产地址包括:

山西省晋中市榆次区东郊北合流;山西省晋中市昔阳县李家庄乡;山西省晋中市和顺县牛川乡高邱村;山西省大同市浑源县黄花滩乡。

(二)民用爆炸物品安全生产许可证

根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第二条的规定:“取得《民用爆炸物品生产许可证》的企业,在基本建设完成后,应当依照本办法申请民用爆炸物品安全生产许可。企业未获得《民用爆炸物品安全生产许可证》的,不得从事民用爆炸物品生产活动。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的相关资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1雅化绵阳民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[13号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
2雅安公司民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[14号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
3鑫祥化工民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[15号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
4凯达化工民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[16号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
5雅化旺苍民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[17号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
6雅化三台民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[18号]四川省国防科学技术工业办公室2017年7月25日至2022年7月25日
7中鼎爆破会理分公司民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[19号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
8雅化恒泰民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[20号]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日

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9甘孜雅弘民用爆炸物品安全生产许可证川爆安许[27号]四川省国防科学技术工业办公室2019年10月16日至2022年10月16日
10雅化柯达民用爆炸物品安全生产许可证蒙MB安许证字[033-00]内蒙古自治区工业和信息化厅2019年6月11日至2022年6月11日
11昌盛化工民用爆炸物品安全生产许可证蒙MB安许证字[003-01]号内蒙古自治区工业和信息化厅2019年6月11日至2022年6月11日
12昌安化工民用爆炸物品安全生产许可证蒙MB安许证字[033-02]号内蒙古自治区国工业和信息化厅2018年7月30号至2021年7月30号
13金恒化工民用爆炸物品安全生产许可证(晋)MB安许证字[008号]山西省国防科学技术工业局2019年9月21日至2022年9月21日

(三)民用爆炸物品销售许可证

根据《民用爆炸物品销售许可实施办法》第三条:“从事《民用爆炸物品品名表》所列产品销售活动的企业,必须依照本办法申请取得《民用爆炸物品销售许可证》。民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》,可以销售本企业生产的民用爆炸物品。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1安翔民爆民用爆炸物品销售许可证(川)MB销许证字-[02]四川省国防科学技术工业办公室2019年4月8日至2022年4月7日
2盛达民爆民用爆炸物品销售许可证(川)MB销许证字-[04]号四川省国防科学技术工业办公室2019年7月24日至2022年7月24日
3聚安民爆民用爆炸物品销售许可证(川)MB销许证字-[18]四川省国防科学技术工业办公室2019年7月25日至2022年7月25日
4资盛民爆民用爆炸物品销售许可证(蒙)MB销许证字-[09]内蒙古自治区国工业和信息化厅2019年12月9日至2021年12月31日
5金恒民爆民用爆炸物品销售许可证(晋)MB销许证字-[009]号山西省国防科学技术工业局2018年7月14日至2021年7月13日

(四)爆破作业单位许可证

根据《民用爆炸物品安全管理条例》第三条第一款及第二款的规定:“国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可,任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品,不得从事爆破作业。”该条例第三十二条规定:“申请从事爆破作业的单位,应当按照国务院公安部门的规定,向有关人民政府公安机关提出申请,并提供能够证明其符合

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本条例第三十一条规定条件的有关材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起20日内进行审查,对符合条件的,核发《爆破作业单位许可证》;对不符合条件的,不予核发《爆破作业单位许可证》,书面向申请人说明理由。营业性爆破作业单位持《爆破作业单位许可证》到工商行政管理部门办理工商登记后,方可从事营业性爆破作业活动。爆破作业单位应当在办理工商登记后3日内,向所在地县级人民政府公安机关备案。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1中鼎爆破爆破作业单位许可证(一级)5100001300091四川省公安厅有效期至2022年6月8日
2雅化爆破爆破作业单位许可证(一级)5100001300103四川省公安厅有效期至2022年6月8日
3鼎业爆破爆破作业单位许可证(一级)5100001300181四川省公安厅有效期至2022年6月8日
4金恒爆破爆破作业单位许可证(一级)1400001300019山西省公安厅有效期至2022年11月6日
5资达爆破爆破作业单位许可证(二级)1500001300040内蒙古自治区公安厅有效期至2022年7月2日
6甘孜雅弘爆破作业单位许可证(三级)5100001300240四川省公安厅有效期至2022年7月1日
7鑫祥化工爆破作业单位许可证(三级)5100001300242四川省公安厅有效期至2022年7月1日
8彝盟爆破爆破作业单位许可证(三级)5100001300154四川省公安厅有效期至2022年6月8日
9凯达化工爆破作业单位许可证(四级)5100001300189四川省公安厅有效期至2020年9月2日(正在办理续期)
10雅化旺苍爆破作业单位许可证(四级)5100001300169四川省公安厅有效期至2020年9月2日[注]
11雅化三台爆破作业单位许可证(四级)5100001300168四川省公安厅有效期至2020年9月2日(正在办理续期)
12恒昇爆破爆破作业单位许可证(四级)1400001300139山西省公安厅有效期至2023年7月21日
13雅化恒泰爆破作业单位许可证(四级)5100001300199四川省公安厅有效期至2022年6月8日

注:因雅化旺苍业务调整,到期后将不再续办。

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(五)安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》第二条:“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。”

根据《危险化学品安全管理条例》第六条第一款规定:“安全生产监督管理部门负责危险化学品安全监督管理综合工作,组织确定、公布、调整危险化学品目录,对新建、改建、扩建生产、储存危险化学品(包括使用长输管道输送危险化学品,下同)的建设项目进行安全条件审查,核发危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许可证,并负责危险化学品登记工作。”

发行人及其合并范围内的子公司已取得的资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1中鼎爆破安全生产许可证(川)JZ安许字[2016]000149四川省住房和城乡建设厅2019年5月16日至2022年5月16日
2中鼎爆破安全生产许可证(川)FM安许证字[2019]CJ0037四川省应急管理厅2019年8月30日至2022年8月29日
3雅化爆破安全生产许可证(川)JZ安许证字[2017]006884四川省住房和城乡建设厅2017年11月13日至2020年11月13日
4资达爆破安全生产许可证(蒙)FM安许字(2015)005209内蒙古自治区应急管理厅2018年10月11日至2021年10月10日
5兴晟锂业安全生产许可证(川Z)WH安许证字[2019]00013眉山市应急管理局2019年7月29日至2022年7月28日
6中晟锂业安全生产许可证(川阿)WH安许证字[2016]0011阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局2019年1月7日至2022年1月6日
7雅安锂业安全生产许可证(川T)WH安许证字[2020]0032雅安市应急管理局2020年4月9日至2023年4月8日

(六)危险化学品登记证

根据《危险化学品登记管理办法》第二条规定:“本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业(以下统称登记企业)生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。”第三条规定:“国家实行危险化学品登记制

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度。危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发证、分级管理的原则。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号发证机关有效期限
1兴晟锂业危险化学品登记证513812057应急管理部化学品登记中心、四川省危险化学品登记注册中心2019年4月16日至2022年4月15日
2中晟锂业危险化学品登记证513212019应急管理部化学品登记中心、四川省危险化学品登记注册中心2020年7月2日至2023年7月1日
3雅安锂业危险化学品登记证513110085应急管理部化学品登记中心、四川省危险化学品登记注册中心2019年5月21日至2022年5月20日

(七)危险化学品经营许可证

根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定:“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业,应当依照本办法取得危险化学品经营许可证(以下简称经营许可证)。未取得经营许可证,任何单位和个人不得经营危险化学品。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称登记编号发证机关有效期限
1雅化运输危险化学品经营许可证川雅雨安监经(乙)字(2018)004号雅安市雨城区安全生产监督管理局2018年6月22日至2021年6月21日
2锂业科技危险化学品经营许可证川蓉高危化经字字[2019]064号成都高新区应急管理局2019年5月16日至2022年5月15日
3四川国理危险化学品经营许可证川阿汶危化经字[2020]05号汶川县应急管理局2020年5月26日至2023年5月25日

(八)道路运输经营许可证/道路危险货物运输许可证

根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条:“申请从事货运经营的,应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后,按照下列规定提出申请并分别提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材料:(一)从事危险货物运输经营以外的货运经营的,向县级道路运输管理机构提出申请;(二)从事危险货物运输经营的,向设区的市级道路运输管理机构提出申请。”

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根据《道路危险货物运输管理规定》第十二条:“设区的市级道路运输管理机构应当按照《中华人民共和国道路运输条例》和《交通行政许可实施程序规定》,以及本规定所明确的程序和时限实施道路危险货物运输行政许可,并进行实地核查。决定准予许可的,应当向被许可人出具《道路危险货物运输行政许可决定书》,注明许可事项,具体内容应当包括运输危险货物的范围(类别、项别或品名,如果为剧毒化学品应当标注“剧毒”),专用车辆数量、要求以及运输性质,并在10日内向道路危险货物运输经营申请人发放《道路运输经营许可证》,向非经营性道路危险货物运输申请人发放《道路危险货物运输许可证》。”

发行人及其合并范围内的子公司已取得的相关资质许可如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1聚安民爆道路运输经营许可证川交运管许可绵字510704025292号绵阳市交通运输局道路运输管理处2019年4月11日至2023年4月10日
2雅化旺苍道路危险货物运输许可证川交运管许可广元字510800000065号广元市公路运输管理处2018年8月31日至2022年8月30日
3中鼎爆破道路危险货物运输许可证川交运管许可雅字511800000123号雅安市公路运输管理处2019年1月24日至2023年1月23日
4雅化运输道路运输经营许可证川交运管许可省字510000005001号四川省交通运输厅道路运输管理局2018年5月15日至2022年5月14日
5雅化运输道路运输经营许可证(维修)川交运管许可雅字511802200026号雅安市雨城区公路运输管理所2018年7月30日至2024年7月29日
6雅化运输泸州分公司道路运输经营许可证川交运管许可泸字510504001893号泸州市道路运输管理局2017年1月13日至2021年1月12日
7雅化运输旺苍分公司道路运输经营许可证川交运管许可雅字511800000031号广元市交通运输管理局有效期至2021年3月27日
8柯达运输道路运输经营许可证内蒙古交运管许可包头字150200000092号包头市交通运输管理处2019年6月11日至2023年11月18日
9安翔物流道路运输经营许可证川交运管许可泸字510504001604号泸州市道路运输管理局2016年12月29日至2020年12月28日
10绵阳运输道路运输经营许可证川交运管许可绵字510700001388号绵阳市交通运输局道路运输管理处2019年8月28日至2023年8月27日
11雅化恒泰道路运输经营许可证川交运管许可攀字510400000239号攀枝花市交通运输管理局2020年2月26日至2024年2月25日
12金恒运输道路运输经营许可证晋交运管许可中字危140700000037号晋中市道路运输管理局2018年12月3日至2022年12月2日

(九)排放污染物许可证/固定污染源排污登记

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根据《排污许可管理办法(试行)》第四条:“排污单位应当依法持有排污许可证,并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取得的,不得排放污染物。”发行人及其合并范围内的子公司已取得的相关资质或已办理的登记手续如下:

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1雅化绵阳固定污染源排污登记915107047469161973001W/2020年5月6日至2025年5月5日-
2中鼎爆破会理分公司固定污染源排污登记91513425MA62H8MQ7T001X/2020年5月18日至2025年5月17日
3雅化柯达固定污染源排污登记911502056706535450001X/2020年4月26日至2025年4月25日
4昌盛化工固定污染源排污登记91150627399878674Q001X/2020年6月8日至2025年6月7日
5昌安化工固定污染源排污登记91150223328936902E001W/2020年7月19日至2025年7月18日
6甘孜雅弘固定污染源排污登记91513321MA62G0RP3K001Z/2020年6月3日至2025年6月2日
7雅安公司固定污染源排污登记91511800MA65E3YDXP001Z/2020年6月18日-2025年6月17日
8雅化旺苍固定污染源排污登记91510821205956284Y001Y/2020年4月27日至2025年4月26日
9雅化恒泰固定污染源排污登记915104006695774935001W/2020年6月8日-2025年6月7日
10鑫祥化工固定污染源排污登记91510422098036940P001W/2020年5月28日至2025年5月27日
11雅化三台固定污染源排污登记91510722205504114U001X/2020年4月23日至2025年4月22日
12雅安锂业排污许可证91511800MA64KJ5D0G001V雅安市生态环境局2020年4月7日至2023年4月6日
13兴晟锂业排污许可证91511424694805259P001R眉山市生态环境局2019年11月26日-2022年11月25日
14凯达化工排放污染物许可证川环许E20042泸州市龙马潭区人民政府2017年3月23日至2022年3月22日
15金恒化工固定污染源排污登记91140000110051271U001Q/2020年6月11日至2025年6月10日
16四川国理排放污染物许可证川环许U00031号阿坝藏族羌族自治州环境保护局2015年9月21日至2020年9月20日
17中晟锂业排放污染物许可证川环许U00020号阿坝藏族羌族自治2015年9月21日至

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州环境保护局2020年9月20日

根据《固定污染源排污登记工作指南(试行)》的规定:“固定污染源排污登记,是指污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小,依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者,应当填报排污登记表。”因雅化绵阳、中鼎爆破会理分公司、雅化柯达、昌盛化工、昌安化工、鑫祥化工、雅化三台、雅化旺苍、雅化恒泰、甘孜雅弘、金恒化工、雅安公司主营业务为民用爆炸器材生产,属于《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)“2671炸药及火工产品制造”,根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》规定,该等企业属于排污登记管理分类,据此,前述主体未申领排污许可证,依法进行固定污染源排污登记,符合相关法律法规的规定。

(十)建筑业企业资质证书

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1中鼎爆破建筑业企业资质证书D151108062中华人民共和国住房和城乡建设部2017年7月20日至2022年4月1日
2雅化爆破建筑业企业资质证书D351653931中华人民共和国住房和城乡建设部2017年9月18日至2022年6月8日
3金恒爆破建筑业企业资质证书D314078554晋中市住房和城乡建设局2020年1月14日至2025年1月14日

(十一)企业开展进出口业务相关资质

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1雅化集团出入境检验检疫报检企业备案表5100605278中华人民共和国四川出入境检验检疫局2016年2月2日备案
2中华人民共和国海关报关单位注册登记证书511796530A中华人民共和国成都海关2015年3月11日至长期
3对外贸易经营者备案登记表01705234/2017年6月20日登记
4雅化绵阳中华人民共和国海关报关单位注册登记证书5107963601中华人民共和国绵阳海关2014年11月11日至长期
5对外贸易经营者备案登记表02066207/2014年11月11日登记

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6中鼎爆破对外贸易经营者备案登记表03113824/2019年9月11日取得备案
7聚安民爆中华人民共和国海关报关单位注册登记证书5107964008中华人民共和国绵阳海关2016年11月1日至长期
8对外贸易经营者备案登记表02547247/2016年10月31日登记
9
雅化三台出入境检验检疫报检企业备案表5106600383中华人民共和国四川出入境检验检疫局2016年3月10日备案
10中华人民共和国海关报关单位注册登记证书510796319中华人民共和国绵阳海关2015年3月19日至长期
11对外贸易经营者备案登记表02066229/2015年1月9日登记
12兴晟锂业出入境检验检疫报检企业备案表5100607319中华人民共和国四川出入境检验检疫局2017年5月15日备案
13中华人民共和国海关报关单位注册登记证书5127960025中华人民共和国乐山海关2017年5月15日至长期
14对外贸易经营者备案登记表01705672/2018年1月8日登记
15锂业科技出入境检验检疫报检企业备案表5109601661中华人民共和国四川出入境检验检疫局2016年5月24日备案
16中华人民共和国海关报关单位注册登记书510136069C中华人民共和国成都海关2017年6月15日至长期
17对外贸易经营者备案登记表03119086/2017年6月15日登记
18雅安锂业出入境检验检疫报检企业备案5109603787中华人民共和国四川出入境检验检疫局2018年3月15日备案
19中华人民共和国海关报关单位注册登记证书511796004Y中华人民共和国乐山海关2018年3月15日至长期
20海关报关单位注册登记证书511796004Y中华人民共和国乐山海关2018年3月15日至长期
21四川国理出入境检验检疫报检企业备案5100601988中华人民共和国四川出入境检验检疫局2016年10月27日备案
22中华人民共和国海关报关单位注册登记证书5118965505中华人民共和国成都海关2015年7月22日至长期
23对外贸易经营者备01705398/2016年10月27

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案登记表日登记
24中晟锂业出入境检验检疫报检企业备案表5100605702中华人民共和国四川出入境检验检疫局2016年10月27日备案
25中华人民共和国海关报关单位注册登记证书5118967241中华人民共和国成都海关2015年7月22日至长期
26对外贸易经营者备案登记表00671373/2016年11月17日登记

(十二)他业务资质、许可

序号证书持有人许可经营资质名称证书编号/登记编号发证机关有效期限
1雅化绵阳自理报检单位备案登记证明书5106600382中华人民共和国绵阳出入境检验检疫局2015年3月11日签发
2雅化绵阳计量授权证书绵计授(2017)01号绵阳市质量技术监督局2017年4月13日至2021年4月12日
3雅化绵阳取水许可证取水(绵游)字[2017]第02号绵阳市游仙区税务局水务局2017年8月16日至2022年8月15日
4天盾咨询四川省科技咨询行业经营资格证书51020117四川省咨询业协会2015年12月21日至2020年12月20日
5雅化旺苍自理报检单位备案登记证明书5108600079中华人民共和国广元出入境检验检疫局2012年4月26日签发
6雅化三台矿用产品安全标志证书MJA120001安标国家矿用产品安全标志中心2016年11月30日至2021年11月30日
7雅化三台矿用产品安全标志证书MJA120002安标国家矿用产品安全标志中心2016年11月30日至2021年11月30日
8雅化运输军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书04193002号国家国防科技工业局2019年3月14日至2022年3月13日
9兴晟锂业全国工业产品生产许可证(川)XK13-006-00079四川省质量技术监督局2018年4月19日至2023年4月20日
10中晟锂业全国工业产品生产许可证(川)XK13-006-00063号四川省质量技术监督局2017年9月28日至2022年9月27日

综上,截至本回复说明出具之日,发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可(包括特许行业许可),除凯达化工、雅化三台爆破作业单位许可证已于2020年9月2日到期并正在办理续期外,其他相关资质许可均在有效期内。

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二、本次募投项目是否需要《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等资质许可取得前述许可的进展情况、具体安排;如不能取得,是否对本次募投项目顺利实施带来重大风险,相关风险是否充分披露

(一)实施“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”需要取得的相关许可情况

1、关于是否需要取得《安全生产许可证》

公司“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”涉及《危险化学品目录》所列氢氧化锂、金属锂的生产与销售业务。

根据《危险化学品安全管理条例》第六条第一款规定:“安全生产监督管理部门负责危险化学品安全监督管理综合工作,组织确定、公布、调整危险化学品目录,对新建、改建、扩建生产、储存危险化学品(包括使用长输管道输送危险化学品,下同)的建设项目进行安全条件审查,核发危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许可证,并负责危险化学品登记工作。”

因此,募投项目建成后需要取得危险化学品安全生产许可证。

2、关于是否需要取得《危险化学品经营许可证》

根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定:“国家对危险化学品经营(包括仓储经营,下同)实行许可制度。未经许可,任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品,不需要取得危险化学品经营许可。依照《中华人民共和国港口法》的规定取得港口经营许可证的港口经营人,在港区内从事危险化学品仓储经营,不需要取得危险化学品经营许可。”

根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定:“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业,应当依照本办法取得危险化学品经营许可证(以下简称经营许可证)。未取得经营许可证,任何单位和个人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动,不需要取得经营许可证:(一)依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销

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售本企业生产的危险化学品的;(二)依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储经营的。”本次募投“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”建成后,仅在自己厂区范围内销售本企业生产的募投产品,因此无需取得《危险化学品经营许可证》。

(二)《安全生产许可证》办理情况

根据《危险化学品安全管理条例》第十四条规定:“危险化学品生产企业进行生产前,应当依照《安全生产许可证条例》的规定,取得危险化学品安全生产许可证。”根据《安全生产许可证条例》第七条规定“企业进行生产前,应当依照本条例的规定向安全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可证,并提供本条例第六条规定的相关文件、资料。安全生产许可证颁发管理机关应当自收到申请之日起45日内审查完毕,经审查符合本条例规定的安全生产条件的,颁发安全生产许可证;不符合本条例规定的安全生产条件的,不予颁发安全生产许可证,书面通知企业并说明理由。”

目前,本次募投项目实施主体雅安锂业已开展氢氧化锂的生产并已取得雅安市应急管理局于2020年4月9日颁发的《安全生产许可证》,许可范围为:氢氧化锂(2万吨/年)。本次募投项目建成后,雅安锂业氢氧化锂产能将增加至4万吨/年,并同时新增产品金属锂,待募投项目建成后需对现有的《安全生产许可证》的许可范围进行变更。

根据上述规定,公司只需在本次募投项目投入生产前,完成对雅安锂业现有的《安全生产许可证》的许可范围进行变更即可,后续公司会根据项目建设运营进度按照相关要求办理相应手续,目前不存在无法办理相关手续的风险。

三、涉及本次募投项目的新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势,是否对本次募投项目实施产生重大不利影响,相关应对措施及其有效性,相关风险是否充分披露

(一)涉及本次募投项目的新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势

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1、国内新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势

(1)国家产业规划提出合理控制燃油机动车保有量、进一步提升新能源汽车销售占比

国务院于2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》,规划目标为纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆,燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。

2017年4月,国家工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》,预计到2025年全国汽车产销量将超过3,500万辆,明确了“到2025年新能源汽车销量占汽车总销量比例达到20%以上”的发展目标。

2018年10月修订的《中华人民共和国大气污染防治法》明确指出:防治大气污染,应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治,推行区域大气污染联合防治,对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制;国家倡导低碳、环保出行,根据城市规划合理控制燃油机动车保有量。

2019年12月,我国工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)(以下简称“规划”),作为发展新能源汽车的纲领性政策,规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标,力争经过十五年持续努力,我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平,质量品牌具备较强国际竞争力,我国进入世界强国行列。《规划》指出:“提高技术创新能力,深化“三纵三横”研发布局;以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”,布局整车技术创新链;以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”,构建关键零部件技术供给体系;到2025年,新能源汽车市场竞争力明显提高,新能源汽车新车销量占比达到25%左右,智能网联汽车新车销量占比达到30%”。相比《汽车产业中长期发展规划》,《规划》将我国2025年新能源汽车销量占汽车总销量占比提高了5个百分点。

上述产业规划提出合理控制燃油机动车保有量、进一步提升新能源汽车销售占比,有利于新能源行业长期发展。

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(2)新能源汽车补贴总体呈逐步退坡趋势,有利于加速淘汰行业落后产能,促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展

近年来,我国新能源汽车行业的发展受国家政策因素的影响较大。自2016年起,国家相继出台多项政策,通过调整补贴金额、提高补贴技术门槛的方式,引导国内新能源汽车市场向高续航里程方向发展,促进新能源汽车市场化竞争。

政策名称政策颁布时间主要政策内容
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》2016/12/30提高推荐车型目录门槛并动态调整;调整新能源汽车补贴标准;同时,分别设置中央和地方补贴上限,其中地方财政补贴(地方各级财政补贴总和)不得超过中央财政单车补贴额的50%
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》2018/2/12提高了新能源汽车补贴标准对电池能量密度比的要求。新标准自2018年2月12日起实施,2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期,期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照2017年补贴标准的0.7倍执行,新能源货车和专用车按0.4倍补贴,燃料电池汽车补贴标准不变
《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》2019/3/262019年新能源乘用车补贴退坡幅度将超过50%。该《通知》从2019年3月26日起实施,2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。按照新政的规定,从6月26日开始,新能源汽车的地方政府补贴将取消,而国家补贴标准也将降低50%以上,整体的补贴退坡幅度将超过50%
《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》2020/4/23综合技术进步、规模效应等因素,将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏,原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。为加快公共交通等领域汽车电动化,城市公交、道路客运、出租(含网约车)、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆,2020年补贴标准不退坡,2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。原则上每年补贴规模上限约200万辆。

上述以技术进步、成本变化和国内外产业发展等情况为依据的新能源汽车补贴政策动态调整机制是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用,实现新能源汽车产业的战略转型,通过精准施策、系统调整,集中支持优势产品和核心技术产业化,形成技术创新引领下的经济增长点。

(3)双积分管理办法的实施及修订,以市场化交易来替代补贴机制,将引导新能源汽车产业朝更健康方向发展

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为了提升乘用车节能水平,缓解能源和环境压力,建立节能与新能源汽车管理长效机制,促进汽车产业健康发展,2017年9月27日工信部等五部委发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》,提出将对中国境内的乘用车企业进行平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理(简称“双积分管理”),其中:乘用车企业平均燃料消耗量积分,为该企业平均燃料消耗量的达标值和实际值之间的差额,与其乘用车生产量或者进口量的乘积,实际值低于达标值产生正积分,高于达标值产生负积分;乘用车企业新能源汽车积分,为该企业新能源汽车积分实际值与达标值之间的差额,实际值高于达标值产生正积分,低于达标值产生负积分。2020年6月,工信部等五部委发布《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定》,对2021年度、2022年度、2023年度的积分要求进行了规定。结合该办法修改前后差异,2019年~2023年具体指标要求如下:

类别具体要求2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年及以后
新能源汽车积分新能源汽车积分比例要求10%12%14%16%18%另行规定另行规定
燃料消耗量积分平均燃料消耗量要求[注]--123%120%115%108%100%

注:根据《GB27999<乘用车燃料消耗量评价方法及指标>(征求意见稿)》:

平均燃料消耗量积分=平均燃料消耗量的达标值-实际值;平均燃料消耗量达标值=平均燃料消耗量目标值×平均燃料消耗量要求。

由上表可知,新能源汽车积分比例要求逐年提高,燃料消耗量积分得正分的难度逐年加大。虽然近年来新能源补贴力度有所降低,但在“双积分管理”模式下,以市场化交易来替代补贴机制,将引导新能源汽车产业朝更健康方向发展。

2、国外新能源行业政策的具体内容及未来变动趋势

环保压力以及化石能源危机助推各国政府与城市发展新能源汽车。根据ICET的资料显示,多个国家及城市提出禁售燃油车的时间表,早者如挪威、法国巴黎、雅典等在2025年将实现燃油车的禁售计划,晚者如英国、法国等地在2040年将实现燃油车的禁售计划,新能源汽车的产业替代存巨大空间。

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区域提出时间提出方式禁售时间禁售范围
荷兰2016议案2030汽油/柴油乘用车
挪威2016国家计划2025汽油/柴油车
巴黎、马德里、雅典、墨西哥城2016市长行动协议2025柴油车
美国加州2018政府法令2029燃油公交车
德国2016议案2030内燃机车
法国2017官员口头表态2040汽油/柴油车
英国2018官员口头表态和交通部门战略2040汽油/柴油车
英国苏格兰2017政府文件2032汽油/柴油车
印度2017官员口头表态2030汽油/柴油车
爱尔兰2018官员口头表态2030汽油/柴油车
以色列2018官员口头表态2030进口汽柴油乘用车
意大利罗马2018官员口头表态2024柴油车

资料来源:ICET,国海证券研究报告

此外,根据长城证券研究报告:欧盟立法明确汽车分阶段CO

减排目标及尾气排放要求:(1)到2015年降低到130g/km(约4.9L汽油/100km);(2)2021年降低至95g/km(约4.1L汽油/100km),2020年95%的新车需满足95g/km(1年缓冲期);(3)2025年比2021年减少15%(即降至80.75g/km);(4)2030年开始,比2021年减少37.5%(即降至59.375g/km)。根据市场研究公司Jato Dynamics的预测,到2021年,由于不能满足碳排放要求而遭到监管机构的罚款金额可能会升至340亿欧元。根据2018年的CO

排放数据,大众、戴姆勒、宝马排放水平在120-132g/km,为满足2021年的排放目标,均将面临数十亿欧元罚款的巨大压力。假如以大众2018年的平均CO

排放量121.2g/km为基准,2021年预计排放目标值为94.6g/km,则在2021年需缴纳91.9亿欧元罚款。为应对这一减排压力,车企纷纷加大对电动平台的建设以及电动汽车的开发,大众MEB平台将于2020年开始规模化生产,计划未来10年推出70款全新纯电动车型的计划,预计在该集团纯电平台上生产的汽车数量将达到2200万辆,其他车企也纷纷推出电动化平台与车型,推动全球汽车电动化进程。

(二)是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

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总体来看,在国家政策的大力扶持下,近年来我国新能源汽车行业得到了快速发展。但从短期来看,目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大,如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实,将会对新能源汽车的销售产生较大影响,从而对公司所处的锂行业带来不利影响。此外,目前新能源汽车以锂动力电池为主导,但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较快发展,如果由于技术进步使其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位,锂电池汽车未来销量增长将受到制约,从而对公司的锂产品市场需求产生不利影响。本次新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目达产后,公司将新增2万吨电池级氢氧化锂产能、1万吨氯化锂产能、1千吨金属锂产能,新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。公司已在项目立项时反复论证,并做好了市场提升的前期工作,但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动或出现重大技术替代及其他重大不利变化,导致市场需求增长不及预期,公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。

(三)相关应对措施及其有效性

1、行业的相关应对措施及其有效性

针对上述风险,从上游的锂行业、正负极材料行业,到中游的动力电池行业,再到下游的政策制造行业均需根据自身实际情况采取相应的应对措施。

上游的锂行业、正负极材料行业企业需不断提高生产效率,降低单位生产成本。动力电池行业企业,需继续提升能量密度,如三元材料锂电池由NCM111型逐步向NCM811型转变,以及磷酸铁锂动力电池的能量密度的进一步提升,相关材料成本得以节省。下游整车企业,需通过规模化、集成化、平台化和费用管控降低成本,推动平台化建设有利于节省车型重复开发时间、提高零部件通用性,摊薄前期费用并有效降低成本,弱化补贴退坡对经营业绩的影响。

2、公司的相关应对措施及其有效性

(1)提高产能利用率、提高产量,通过规模化生产降低单位生产成本

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公司目前产能利用率相对不足、产量相对较低,主要是公司现有生产线有效产能不足、生产线技改及报告期初原材料供应偏紧等原因所致。公司已对兴晟锂业现有生产线进行局部技改升级以降低成本、适应市场需求以及提高有效产能,使得公司整体产能利用率得到了提升。此外,四川国理(含中晟锂业)产线因2018年2月份才由公司控制并纳入合并范围,技改安评、环保验收手续已于2020年6月办理完毕,技改完成后将改善有效产能不足的问题,公司整体产能利用率有望得到进一步提升。针对原材料供应保障问题,公司已通过与银河锂业签订锂精矿承购协议、取得李家沟锂辉石矿优先供应权、入股Core并签订锂矿承购协议等多渠道拓展原材料供应,同时还通过国内盐湖提锂企业在国内采购盐湖粗品碳酸锂以及通过海外平台在海外采购盐湖粗品碳酸锂以保障本次募投项目所需原材料的供应。另外,公司前次及本次募投项目的投产也将进一步提高公司锂产品的市场供应量,提升公司在锂行业中的地位。随着原材料供应得到保障、产能利用率及产量的提升,公司锂产品的单位成本有望得到进一步降低,从而增强公司的盈利能力和市场竞争力。

(2)不断开拓新客户,提升公司的市场份额

通过近年来的不懈努力,公司在锂业务方面已建立了稳定的销售渠道,培育并形成了稳定的客户群,主要客户包括振华新材、贝特瑞、比亚迪、厦门钨业等国内外知名正负极材料、新能源汽车零部件及整车制造厂商。同时,公司还与国内多家知名正极材料厂商、韩国动力电池生产巨头、日本电池厂商针对长期合作展开了洽谈,通过建立战略合作关系、签署产品供货长协等形式,不断拓展新客户,提升公司的市场份额。

(3)预锂化、固态化成为延长锂电池使用寿命、提升使用性能、增强安全性的发展方向,公司新增氯化锂、金属锂以顺应行业未来发展趋势

预锂化技术是为了解决不可逆容量损失、提高库伦效率,在负极、正极中进行补锂的技术,预锂化可延长锂电池的使用寿命、大幅提升使用性能。根据《预锂化技术及其在高比能硅负极中的应用》,稳定的金属锂粉是目前唯一一种可以工业化的预锂化方法,由约97%的金属锂和3%的碳酸锂组成。

由于固态动力电池的功率重量比较高,使用固态动力电池,电量可以提升超

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过30%,所以对电动汽车来说,固态动力电池是一种很理想的动力电池。另外,固态动力电池还有安全性更高的特点,由于固态动力电池属于非易燃品,在碰撞过程中不易起火和爆炸,对电动汽车而言,是一极佳的车载动力电池。现阶段,国外的能源、科技企业,以及松下等动力电池制造商都开始了固态动力电池的研发,汽车厂商涉及这方面的有丰田、本田以及日产三大日系车企。从已经开始研究固态动力电池的各方计划来看,预计今年将在成本、能量密度和生产制造方面有突破性进展。金属锂作为未来固态电池的负极材料,可显著提升电池容量以及安全性能。

本次募投项目新增金属锂、氯化锂产品,是基于锂电行业未来预锂化、固态化的发展而提前布局的考虑,可以丰富公司锂产品种类,在未来发展中抢得先机,有利于提升公司综合竞争力。目前,针对本次募投项目新增产品氯化锂、金属锂,公司已与国内及韩国大型氯化锂、金属锂需求方达成初步合作意向,潜在客户包括三菱、丰田、大众汽车及宁德时代等,目前暂未签署相关框架协议。后续,公司将积极进行客户拓展,争取早日签署合作协议。

(四)相关风险是否充分披露

上述新能源汽车技术进步引致的市场需求风险、新能源行业政策调整风险、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险等风险已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项/一、风险因素”进行了披露。

【保荐机构的核查意见】

一、核查方式

(1)取得了发行人及子公司过期经营资质和许可证书换发后的新证书;(2)查阅了《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》、《固定污染源排污许可分类管理名录》、《排污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污登记工作指南(试行)》、《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)国家标准、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品目录》等法律法规;(3)查阅了《中华人民共和国

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大气污染防治法》、《汽车产业中长期发展规划》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)、新能源补贴相关政策以及《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》、《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定》等规定;(4)查阅了相关行业研究报告,了解国内外新能源行业未来发展趋势;(5)针对政策变动的不利影响,了解了公司的应对措施及其有效性。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可(包括特许行业许可),除凯达化工、雅化三台爆破作业单位许可证已于2020年9月2日到期并正在办理续期外,其他相关资质许可均在有效期内。

(2)雅安锂业已取得《安全生产许可证》,许可范围为:氢氧化锂(2万吨/年),本次募投项目建成后,雅安锂业氢氧化锂产能将增加至4万吨/年,并同时新增产品金属锂,只需在本次募投项目投入生产前完成对现有的《安全生产许可证》许可范围的变更,目前不存在无法办理相关手续的风险;募投项目建成后,发行人仅在自己厂区范围内销售本企业生产的募投产品,因此,无需取得《危险化学品经营许可证》;

(3)从长期来看,新能源政策及未来变动趋势总体有利于新能源汽车行业的发展,但从短期来看,目前新能源汽车销量对政府补贴等依赖较大,如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实,将会对新能源汽车的销售产生较大影响,从而对公司所处的锂行业带来不利影响;

(4)针对新能源政策变动对公司造成的不利影响,公司将采取提高产能利用率、提高产量,通过规模化生产降低单位生产成本,不断开拓新客户,提升公司的市场份额,新增氯化锂、金属锂以顺应行业未来发展趋势等措施来加以应对,能有效降低相关不利影响;相关风险已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项/一、风险因素”进行了披露。

【律师核查意见】

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经核查,律师认为:

申请人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可(包括特许行业许可),除凯达化工、雅化三台爆破作业单位许可证已于2020年9月2日到期并正在办理续期外,其他相关资质许可均在有效期内。实施“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”需要取得《安全生产许可证》,无需取得《危险化学品经营许可证》。雅安锂业已取得《安全生产许可证》,许可范围为:氢氧化锂(2万吨/年),本次募投项目建成后,雅安锂业氢氧化锂产能将增加至4万吨/年,并同时新增产品金属锂,因此待募投项目建成后将对现有的《安全生产许可证》的许可范围进行变更。从长期来看,新能源政策及未来变动趋势总体有利于新能源汽车行业的发展,但从短期来看,目前新能源汽车销量对政府补贴等依赖较大,如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实,将会对新能源汽车的销售产生较大影响,从而对公司所处的锂行业带来不利影响。

8、2017年4月12日,公司下属子公司雅化凯诺在承包项目施工中,因发生意外爆炸造成两名员工死亡。2020年3月23日,雅化爆破九绵项目部三十标段一工区发生一起安全事故,因安全员违规将剩余炸药雷管一起进行燃烧销毁,并近距离作业,导致炸药燃烧过程中发生爆炸致1人死亡。2020年5月22日,兴晟锂业在检修过程发生了一起安全事故,因维修工违章违规操作,导致循环泵溢出碱性液体烧伤致1人死亡。

请申请人说明上述安全事故的原因及性质,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)款中严重损害社会公共利益的情形;是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。

请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。

【回复说明】

一、请申请人说明上述安全事故的原因及性质

(一)雅化凯诺事故

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2017年4月12日,雅化凯诺七名爆破人员在施工现场进行爆破作业。三名人员在完成安装炸药、雷管、检查连线及装药工作后到达起爆点,负责起爆的人员看到其他两名施工人员开车经过起爆点,误认为剩余的两名作业人员也已撤离现场,擅自将非电导爆管与发爆器连接,引起提前起爆,将未撤离作业现场剩余的两名施工人员掩埋在爆堆中。2017年6月20日,吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下发《新疆雅化凯诺工程爆破有限公司“4.12”掩埋事故结案通知》(高区安监[2017]29号,以下简称《结案通知》),根据由吐鲁番市高昌区安监局牵头、公安局、监察局、反渎职侵权局、总工会、人事劳动和社会保障局等部门组成的事故调查组出具的调查报告,本次事故的直接原因为起爆人员违规操作,在未收到现场任何指令的情况下,擅自将非电导爆管与发爆器连接,引起提前起爆。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第(四)款规定:“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:……一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”同时,根据《安全生产法》第一百零九条第(一)款规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款……”

2017年6月14日,吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》((吐市高昌区)安监管罚[2017]01号),依据前述国家对生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准,将雅化凯诺前述导致2人死亡之安全事故判定为生产安全一般事故,给予罚款49万元的行政处罚。

吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局于2018年8月22日出具《关于新疆雅化凯诺工程爆破有限公司“4.12”事故之行政处罚的情况说明》(以下简称《雅化凯诺“4.12”事故说明》),确认:“雅化凯诺前述违法事实,不属于重大违法违规行为,不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形,对该等违法事实之处罚亦不属于重大行政处罚,也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。”

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综上,该事故为生产安全一般事故,不属于重大违法违规行为,不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形,对该事故之处罚亦不属于重大行政处罚,也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。

(二)雅化爆破事故

2020年3月23日,雅化爆破九绵项目部三十标段一工区发生一起安全事故,因安全员违规将剩余炸药雷管一起进行燃烧销毁,并近距离作业,导致炸药燃烧过程中发生爆炸致1人死亡。

2020年4月3日,北川羌族自治县应急管理局向雅化爆破下发《整改复查意见书》((北)应急复查[2020]4-3号),认为:1、该公司已修订完善了现有的《爆破方案管理制度》《爆破业务违章违纪处理细则》等安全管理制度;2、该公司已梳理安全管理体系,对公司安全管理机构人员进行了调整,强化了各级管理人员安全履职考核;3、该公司已夯实完善了安全教育培训体系,为深刻汲取“3.23”爆炸事故教训,该公司组织各项目部开展全员专项学习;4、该公司已强化制度执行,进一步加强了公司安全管理制度宣贯与学习培训并加强了安全管理人员对制度执行效果的检查与考核;5、该公司已按照“四不放过原则”对“3.23”爆炸责任人进行了追责与处罚,并下发《四川雅化实业集团工程爆破有限公司关于下发“3.23”事故处理决定的通知》;6、该公司已针对此次事故开展了隐患排查治理,对检查出的问题建立隐患台账,下发整改通知书,并一一完成整改。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第(四)款规定:“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:……一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”同时,根据《安全生产法》第一百零九条第(一)款规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款……”

2020年7月14日,北川羌族自治县应急管理局向雅化爆破下发《行政处罚决定书》((北)应急罚[2020]2号),因雅化爆破“对爆破人员教育和现场监督

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不力,未及时发现并制止违章操作行为,对该事故负有责任”,依据《安全生产法》第一百零九条规定,决定给予罚款35万元的行政处罚。

2020年7月20日,北川羌族自治县应急管理局出具《关于四川雅化实业集团工程爆破有限公司安全生产行为之行政处罚的情况说明》:“根据《安全生产法》第一百零九条规定:‘发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。’综上,前述违法行为均不构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚属于一般事故的处罚,不属于重大事故的处罚。”综上,该事故为生产安全一般事故,不属于重大违法违规行为,不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形,对该事故之处罚亦不属于重大行政处罚,也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形。

(三)兴晟锂业事故

2020年5月22日,维修班安排三个维修工一同检修循环泵。维修工在拆开循环泵锁紧螺栓后,发现循环泵芯取不下来,其中两人便去找撬棍,一人留在现场。在无人监护的情况下,留在现场的一人独自继续作业,导致被循环泵溢出碱性液体烧伤。事故发生后,公司启动了应急响应,迅速用大量自来水冲洗后,第一时间对伤者进行现场处理并紧急通知120急救车直接送到华西医院急诊进行救治。伤者于5月25日医治无效死亡。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第(四)款规定:“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:……一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”同时,根据《安全生产法》第一百零

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九条第(一)款规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。兴晟锂业在接到2020年6月7日专家组对兴晟锂业的整改意见之后,积极制定了整改方案,并已基本完成相关整改,向丹棱县应急管理局作出关于5·22事故现场整改完成情况的书面回复。2020年6月23日,兴晟锂业向丹棱县应急管理局提交“兴晟 综合字〔2020〕13号”《关于“5.22”事故后复工复产验收的申请报告》,申请复工复产验收,并作出如下整改相关情况报告:

“(1)已聘请省化工及安全专家对公司进行全面隐患排查,并对专家提出的28项隐患问题举一反三进行整改。

(2)利用“安全生产活动月”契机开展全员安全教育培训活动,主要包括安全法律法规、安全操作规程、作业规程、检维修操作规程以及工工艺规程等。

(3)已完成岗位安全风险辨识活动,由各工序、各岗位组织开展全员安全风险辨识,并对辨识出的风险进行分级管控。

(4)已组织开展安全生产清单制活动,制定了安全生产清单制的工作方案,落实到具体责任人和完成时间,目前该项工作在有序推进。”

2020年6月24日,丹棱县应急管理局同意对兴晟锂业复工复产验收。

因兴晟锂业本次事故造成1人死亡,属于一般事故,不属于较大事故、重大事故及特别重大事故。截至本回复说明出具之日,兴晟锂业尚未就该事故收到主管部门的正式行政处罚文件。

二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)款中严重损害社会公共利益的情形

上述事故发生后,因处理及时操作得当,意外事故所带来的影响和损失得到了有效的控制,未给供应商、客户、消费者、社会公众及其他第三方造成重大经济损失及社会危害,且根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第(四)款规定,上述事故均属于一般事故,不属于较大事故、重大事故及特别重大事故。因此,上述事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)款中严重损害社会公共利益的情形。

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三、是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形

根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条的规定:“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要参考依据。”

根据《安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定,吐鲁番市高昌区安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》((吐市高昌区)安监管罚[2017]01号)及《雅化凯诺“4.12”事故说明》,北川羌族自治县应急管理局向雅化爆破下发的《行政处罚决定书》((北)应急罚[2020]2号)及《关于四川雅化实业集团工程爆破有限公司安全生产行为之行政处罚的情况说明》,雅化凯诺、雅化爆破、兴晟锂业的上述安全事故为一般事故,并非较大事故、重大事故或特别重大事故,不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条规定的需限制证券融资的情形;公司也不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。此外,事故发生后公司立即开展安全隐患排查治理工作并取得了良好效果,公司不属于存在重大隐患整改不力的企业。

综上,公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。

【保荐机构的核查意见】

一、核查方式

(1)查阅了发行人关于相关事故的说明、调查处理通报及整改措施等资料;

(2)查阅了主管政府部门出具的相关调查报告、《结案通知》、《整改复查意见书》;(3)查阅了主管政府部门出具的相关行政处罚决定书、专项说明及无重大违法违规情况的证明;(4)查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》、《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的相关规定。

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二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

发行人子公司雅化凯诺、雅化爆破、兴晟锂业发生的安全事故为生产安全一般事故,不属于重大违法违规行为,不存在严重违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律法规的情形,对该事故之处罚亦不属于重大行政处罚,不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)款中严重损害社会公共利益的情形,也不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。【律师核查意见】经核查,发行人律师认为:上述雅化凯诺、雅化爆破、兴晟锂业事故的原因在于操作人员个人原因;事故性质为生产安全一般事故;本次情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)款中严重损害社会公共利益的情形;本次情况不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。

9、请申请人以列表方式补充说明并披露:(1)申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。(2)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。(3)请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况。

请保荐机构及申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。【回复说明】

一、申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。

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报告期内,申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的案件共计15件,涉及罚款金额约为83.84万元,主要涉及税务、环保、安全、森林等方面,相关违法行为不构成重大违法违规行为,未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形,均不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行的禁止性情形;其中涉及罚款1万元及上金额的案件8件,涉及金额约83.05万元,具体情况如下:

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
12017.5.10晋中市环境保护局金恒化工金恒化工职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠,违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款(禁止私设暗管或者采取其他规避监管的方式排放水污染物)的规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定决定对金恒化工处以如下行政处罚:罚10万元。于2017.5.13足额缴纳罚款并已进行整改根据晋中市环境保护局榆次区分局于2018年8月22日出具的《关于山西金恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》:金恒化工前述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成发行人重大违法违规行为。

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
22017.10.20晋中市国家税务局稽查局金恒化工根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条,的规定,决定对你企业处以少缴税款百分之五十的罚款122,418.08元。于2017年10月24日足额缴纳罚款并已进行整改1、《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》第六条第(一)款的规定:“本办法所‘重大违法案件’是指符合下列标准的案件:(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款,查补税款金额100万元以上,且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上。” 2、晋中市榆次区国家税务局于2018年4月25日出具《关于山西金恒化工集团股份有限公司税务行政处罚的情况说明》:金恒化工前述违法事实系一般税收违法案件,不存在严重违反国家及地方有关税收征管方面的法律法规的情形,对该等违法事实之处罚亦不属于重大行政处罚。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成发行人重大违法违规行为。

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
32018.5.23晋中市环境保护局金恒化工因自动加药设备电器开关损坏未及时进行维修更换,影响火碱按时按量添加,根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(三)项的规定决定对金恒化工处以罚款20万元整。于2018年7月12日足额缴纳罚款并已进行整改1、《大气污染防治法》第九十九条第三项的规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未依法取得排污许可证排放大气污染物的;(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的;(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的。 2、晋中市生态环境局榆次分局于2020年4月9日出具《关于山西金恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》:该局通过立案调查,认为金恒化工前述环境违法行为不构成严重情节,并据此给予20万元罚款的行政处罚决定。综上,金恒化工前述违法行为不构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成发行人重大违法违规行为。

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
42017.6.10达茂联合旗安全生产监督管理局柯达运输因应急预案未进行修订,未落实整改安全生产监督管理局下达的指令,根据《中华人民共和国安全生产法》第六十七条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第七项的规定,决定给予警告并处11,000的行政处罚,给予主要负责人处1,000元的行政处罚。于2017年12月2日足额缴纳罚款壹万叁仟元,应急预案经专家形式审查符合要求已备案。1、达茂旗安全生产监督管理局于2018年4月16日出具《证明》:兹证明内蒙古柯达运输有限公司自2016年10月至今,我局未接到该公司发生安全生产事故的报告。在日常安全监管中,我局有该公司因应急预案未备案而进行过一般性的行政处罚记录,无其他方面的重大行政处罚记录。 2、内蒙古柯达运输有限公司其对申请人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超过5%)。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。
52017.9.1四川省丹棱县地方税务局兴晟 锂业兴晟锂业因少缴纳印花税、房产税、城建税,以及存在以其他票据代替发票使用的情况,依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定,处以15596.5元罚款,依据《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条、第三十五条的规定处以500元罚款。于2017年9月19日足额缴纳罚款1、《四川省国家税务局四川省地方税务局关于发布<税务行政处罚裁量实施办法[试行]>的公告》(四川省国家税务局四川省地方税务局公告2015年第9号)第四十条,该处罚属于第(一)款“在检查过程中能积极配合税务机关”之情形,为该条规定的量罚标准中最轻处罚,且不属于该条第(三)款规定的严重情节。 2、四川省丹棱县地方税务局第二税务所2018年3月9日出具《关于四川兴晟锂业有限责任公司纳税及有关税务情况的说明》:2015年1月1日至今,该公司没有因违反重大税收法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
62017.6.14丹棱县环境保护局兴晟 锂业兴晟锂业因建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,建设项目即正式投入生产或者使用,违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定,处以10000元罚款。兴晟锂业已于2017.6.29及时缴纳罚款并按照四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》(川办发[2015]90号)文件要求,编制了“6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程”环保备案报告。上述项目于2017年5月24日经丹棱环保部门纳入眉山市环保临时备案管理(眉市环函[2017]64号),临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查现场核查,因此无需另行办理环评和环评验收手续。1、丹棱县生态环境局于2020年4月1日出具《四川兴晟锂业有限责任公司环境保护情况说明》:2017年1月1日至今,该企业无重大环境违法行为。 2、丹棱县生态环境局于2020年8月28日出具《关于四川兴晟锂业有限公司环保整改验收的情况说明》,确认“目前该公司已建成投运的6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建项目已完成整改,纳入了环保日常监管,环保手续齐备。” 3、四川丹棱经济开发区管理委员会2020年8月16日出具了《关于四兴晟锂业有限责任公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》:兴晟锂业前述违法行为均不构成严重情节,均不属于重大违法违规行为,不存在严重违法国家及地区环境保护方面的法律法规情形,对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚,亦不够成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)款中严重损害社会公共利益的情形;不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
72018.11.14丹棱县环境保护局兴晟锂业兴晟锂业因煅烧工序的回转窑存在严重的废气无组织排放,车间厂房内积尘严重,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定,依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第三项处以人民币20000元罚款。于2018年12月6日足额缴纳罚款1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:(一)产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进行,未按照规定安装、使用污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施的。”,该处罚为前述裁量范围内起始罚款金额,兴晟锂业已支付足额相关罚款。 2、丹棱县生态环境局于2020年4月1日出具《四川兴晟锂业有限责任公司环境保护情况说明》:2017年1月1日至今,该企业无重大环境违法行为。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。

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序号处罚日期处罚部门被处罚主体是否为发行人或发行人重要子公司(注)事由及处罚情况执行及整改情况是否构成重大违法违规行为
82020.7.14.北川羌族自治县应急管理局雅化 爆破雅化爆破因项目发生1起生产安全事故,死亡1人,违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十三条第一款和《四川省安全生产条例》第十五条、第五十八条第二款的规定,依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项的规定,处以人民币35万元罚款。2020.7.14足额缴纳罚款1、《安全生产法》第一百零九条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 2、2020年7月20日北川羌族自治县应急管理局出具《关于四川雅化事业集团工程爆破有限公司安全生产行为之行政处罚的情况说明》:雅化爆破前述违法行为均不构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚属于一般事故的处罚,不属于重大事故的处罚。 据此,保荐机构及律师认为该等行为不构成申请人重大违法违规行为。

综上所述,报告期内发行人及其合并报表范围内的重要子公司不存在重大违法违规行为;合并报表范围内的非重要子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超过5%);上表所列示之违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。

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二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表以及出具的关于不存在刑事犯罪及重大违法违规行为的声明,并经在检索信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)的查询,截至本反馈回复出具之日,上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在受到证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

三、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况

(一)申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年,申请人不存在被监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

(二)申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况主要为:

1、深圳证券交易所监管函

2016年3月18日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司独立董事周友苏的监管函》(中小板监管函【2016】第40号)。

公司独立董事周友苏的配偶在公司2015年度年报披露前30天内卖出公司股票2,000股,周友苏配偶的股票交易行为违反了相关规定。深圳证券交易所对此表示关注,并要求独立董事周友苏充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

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公司按时已经向深圳证券交易所上报了《关于独立董事配偶买卖雅化股票是否构成内幕交易的情况说明》,公司独立董事周友苏配偶卖出公司股票之前,独立董事周友苏及其配偶没有提前获悉公司2015年度报告具体数据和内容,本次股票交易不存在内幕交易的情况。公司将进一步加强对内幕信息工作的管理,加强对公司董、监、高人员的培训和再教育,并在敏感期加强对公司高管人员亲属的充分提醒,严格要求亲属,做到不违规买卖公司股票。

2、深圳证券交易所关注函

2016年7月19日申请人收到深圳证券交易所下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第128号)。

2016年7月16日,公司披露拟对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订,深圳证券交易所对此高度关注,并要求公司对本次修订制度的原因、背景、内部审议决策程序以及拟修订后的部分条款进行说明。

公司已经按时向深圳证券交易所上报了《四川雅化实业集团股份有限公司关于深交所关注函的回复函》,按照深圳证券交易所的要求对本次修订制度的原因、背景、内部审议决策程序以及拟修订后的部分条款进行了说明。

鉴于市场对反收购相关条款存在异议,根据谨慎性原则,公司暂缓了对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订。

3、中国证券监督管理委员会四川监管局关注函

2017年10月9日公司收到中国证监会四川监管局下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司高管配偶违规买卖股票事项的关注函》(川证监公司[2017]68号)。

公司财务总监配偶在公司2017年半年度财务报告窗口期买入公司股票6,300股,上述行为违反了相关规定。四川监管局对此表示高度关注,并要求公司进行专项说明。

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公司已经按时向四川监管局上报了《四川雅化实业集团股份有限公司关于证监会四川监管局关注函的回复函》,公司对内幕信息的控制是有效的,财务总监配偶买入公司股票不存在内幕交易的情况,公司已经对财务总监配偶的股票交易行为进行了批评和再教育,并将在今后的高管培训中重点加强高管及其配偶在定期报告窗口期禁止买卖公司股票等规则的学习。

除上述情况外,最近五年申请人不存在被监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

四、请保荐机构及申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见

1、根据发行人出具的声明以及发行人发布于信息披露网站有关定期报告,并经本所律师适当核查,本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第三十九条第(一)项规定。

2、经本所律师核查, 发行人不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形,符合《管理办法》第三十九条第(二)项规定。

3、经本所律师核查,发行人不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形,符合《管理办法》第三十九条第(三)项规定。

4、根据发行人出具的声明及发行人现任董事、高级管理人员出具的声明并经查验,发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形,符合《管理办法》第三十九条第(四)项规定。

5、经检索中国证监会、上交所和深交所网站公示信息,并根据现任董事、高级管理人员出具的声明,发行人最近十二个月内未曾受到过证券交易所的公开谴责的情形,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第三十九条第(五)项之规定。

6、根据发行人2019年《审计报告》《2020年半年度报告》以及发行人发布于信息披露网站有关定期报告,公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出

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具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,发行人本次发行符合《管理办法》第三十九条第(六)项之规定。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第三十九条第(七)项之规定。

综上,发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅了报告期内发行人受到的监管函及关注函;

2、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定;

3、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站;

4、查阅了公司董事、高级管理人员填写的调查表,取得了公安部门出具的董事、高管的无犯罪记录证明。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

申请人报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情况;发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到中国证监会行政处罚,或最近12个月受到交易所公开谴责的情况;申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。申请人的上述情况符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司非公开发行证券的相关规定。

【律师核查意见】

经核查,发行人律师认为:

申请人报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情况;发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到中国证监会

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行政处罚,或最近12个月受到交易所公开谴责的情况;申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。申请人的上述情况符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司非公开发行证券的相关规定。

【补充披露】上述情况已在《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项\三、报告期内发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况\(一)发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”中补充披露。10、根据申请文件,申请人主营业务属于重污染行业。请申请人说明:(1)公司日常生产经营与募集资金投资项目是否符合产业政策,是否符合国家和地方环保要求;(2)最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况;(3)有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(4)报告期内民爆业务和锂业务是否存在被环保部门要求整改或处罚情况。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复说明】

一、公司日常生产经营与募集资金投资项目是否符合产业政策,是否符合国家和地方环保要求

(一)公司日常生产经营与募集资金投资项目是否符合产业政策

根据《产业结构调整指导目录》(2019年本)规定,涉及民爆产业政策列于下表:

类别行业条款内容公司民爆业务
鼓励类四十五、民爆产品安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药;现场混装生产方式;采用乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方式;地下矿山、公司生产的均是安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药;有现场混装生产方式和民爆

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大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术;民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式;退役火(炸)药在工业炸药中的应用,特殊用途炸药可研、生产、爆破服务“一体化”模式。
限制类十五、民爆产品1、非人机隔离的非连续化、自动化雷管装配生产线 2、非连续化、自动化炸药生产线 3、高污染的起爆药生产线 4、高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线 5、危险等级为1.1级的危险品生产厂房现场操作人员总人数大于5人的炸药生产线 6、危险等级为1.1级的危险品生产厂房现场操作人员人数大于9人的炸药制品生产线 7、与雷管近距离接触的作业人员数量(含原材料和半成品作业人员,不含成品运送人员)大于5人的基础雷管装填生产线公司都是人机隔离的、连续化、自动化的雷管装配生产线和连续化、自动化的炸药生产线。公司使用硝酸肼镍起爆药,不属于高污染的起爆药。公司不存在高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线,炸药生产线和基础雷管装填生产线人数小于5人,不存在炸药制品生产线。
淘汰类二、落后产品/(十一)民爆产品1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要求的工业雷管 2、导火索 3、铵梯炸药 4、纸壳雷管公司工业雷管从生产、运输、使用各个环节均满足国内公共安全全生命周期管控标准。

根据《产业结构调整指导目录》(2019年本)规定,涉及锂产业政策列于下表:

类别行业条款内容公司现有锂业务及本次募投项目
鼓励类九、有色金属2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发新加工工艺,采用新设备高效、低耗、低污染
十一、石化化工2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用锂,短缺化工矿产资源的综合利用
限制类四、石化化工6、单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂单线年产>5千吨/年,不属于限制类
淘汰类一、落后生产工艺装备/(四)石化化工5、单线产能3千吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂单线年产>3千吨/年,不属于淘汰类

从上表可以看出,公司现有民爆业务、锂业务及本次募投项目属于国家政策鼓励类项目。

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(二)募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

1、募集资金投资项目取得环评批复的情况

2020年7月24日,“雅化锂业(雅安)有限公司新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”取得雅安市生态环境局“雅环审批【2020】50号”环评批复文件。“补充流动资金”不涉及具体的投资项目,无须取得有关部门的环评批复或备案。

2、募集资金投资项目环保措施

本项目投产后产生的废水、废气、固体废料等经过有效处理后,不会对环境造成不利影响。具体措施如下:

(1)废水处理

厂区排放的生产废水主要是车间地坪冲洗水、锅炉废水、循环水排水和化验污水,其中车间地坪冲洗水送至废水处理站统一进行中和过滤初步处理后返回冲洗车间地坪,锅炉废水、循环水排水属洁净排水可直接排放。化验污水由专业的环保公司回收处理。

生活污水主要是卫生间洗涤水和洗眼器排水(主要污染物为BOD,悬浮物,微量酸),生活污水排入生活污水管道,送至化粪池处理进去城市排水

(2)废气处理

①硫酸钠、氢氧化锂、氯化锂干燥、包装作业及干物料运输落料点产生的粉尘只是产生少量的含尘废气,通过吸尘罩处理,完全可以达到改善工作环境的目的。

②项目拟对无水硫酸钠、氢氧化锂、氯化锂干燥尾气,通过1级旋风、2级布袋除尘。干燥废气经引风机抽取,进入除尘系统处理。除尘效率达99.9%以上,除尘后经25m排气筒排放,颗粒物可以达到小于30mg/m

的排放浓度。

③NOx的排放

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本装置排放的NOx主要产生于锅炉内燃料的燃烧。通过采用低氮燃烧器,保证废气中的NOx排放浓度低于200mg/Nm

。满足《无机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)排放标准。

④酸雾、Cl

的排放本项目排放的盐酸酸雾主要产生于盐酸储罐和中和反应釜,其均产生少量盐酸雾。经设备上方集气罩收集后,送两级碱吸塔吸收系统处理后盐酸酸雾排放浓度低于20mg/Nm

,满足《无机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)排放标准排放。本项目排放的硫酸酸雾主要产生于硫酸锂车间的中和反应釜,经设备上方集气罩收集后,送两级碱吸塔吸收系统处理后酸雾排放浓度低于20mg/Nm

,满足《无机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)排放标准排放。

本项目排放的氯气主要产生于金属锂车间的电解,经设备上方集气罩收集后,送四级碱液吸收塔(其中三级启用、一级备用)处理后Cl

排放浓度低于8mg/Nm

,满足《无机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)排放标准,由3根排气筒达标排放。

⑤锅炉通过烟囱排出烟气约18,648m

/h,烟气主要含RO

,N

,H

O。

(3)固体废物

本项目工艺废渣主要是硫酸锂车间、氯化锂车间产生的钙镁滤渣,氯化锂车间产生的废导热油,金属锂车间产生的电解炉渣、熔融炉渣、滤渣、废电极等,其他废渣主要是研发楼和车间区等产生的办公、生活垃圾等。

钙镁滤渣,主要成份为草酸钙、氢氧化镁等成分,基本不含危害环境的物质,所产浸出渣经脱水后,可送水泥厂作为水泥生产的混合材使用,目前,雅安市周边有多家大型水泥生产企业,完全可以消化掉本项目的钙镁滤渣。

办公楼和生活区等设施产生的办公和生活垃圾,年产生量为9吨。其中办公废渣(3吨)送废品收购站回收;生活垃圾(6t)送城市垃圾处理站。废导热油

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送往有资质的单位处理。金属锂车间产生的电解炉渣、熔融炉渣、滤渣可返回氯化锂车间酸解回收锂生产。废电极则由电极生产厂回收。

(4)噪声

噪声的防治,首先应从设备的选型、噪声源的合理布置等方面考虑。本项目设计中采取的噪声防治措施有:①设备选型时尽量选用低噪声设备;

②噪声较强的设备设隔音罩、消声器,操作岗位设隔音室,同时要求噪声源附近的操作工人上岗时配戴防噪耳塞加以防护;③震动设备设减震器或减震装置;④合理布局,防止噪声叠加和干扰;⑤在建筑设计上合理确定门窗开启方向,同时对内墙作吸音处理,力求将噪声污染程度降至最低,使厂界噪声基本达到GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》(II类)要求。

(5)粉尘

加工厂主要产尘点主要在碳酸锂拆包和卸料点、氢氧化锂、氯化锂、元明粉包装作业的给料及排料点、其次为输送设备的给料、卸料点及粉矿仓排料口等处,设计对主要产尘点采用除尘器降尘,具备条件的产尘点尽可能加以密闭,防止粉尘外扬。同时要求操作人员进入粉尘区域作业时配戴防护口罩。

(6)施工过程中揭露的新鲜浮土的治理

对岩土裸露的工业场地及平基排土按照《建设项目环境保护设计规定》及时进行植被和绿化。

(7)综合利用

蒸发装置的蒸汽冷凝水直接加热十水硝溶解和产品洗涤和,减少蒸汽耗量也减少了水的耗量。设备刷洗水回收用于碳酸锂调浆,减少了整套装置的新鲜水用量。

(三)公司生产经营是否符合国家和地方环保要求

根据对公司及主要子公司所在地相关环境保护主管部门出具的说明,结合公司及主要子公司履行的环评手续、取得的排污许可证所列排污类别及日常监测报告,公司的经营活动遵守国家有关环境保护的法律法规及政策,生产经营活动符

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合相关环保标准和国家有关环境保护的要求,没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。综上所述,公司生产经营及募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。

二、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况

(一)最近三年的环保投资和相关费用支出情况

1、最近三年环保投资情况

最近三年,公司及其子公司新增及改造环保设施/设备投资如下:

单位:元

年份公司名称项目投资金额年投资合计
2017年雅化集团修建生产区污水处理站3,746,2828,613,115.32
办公区污水系统建设236,400
管沟修建及管材购置2,961,744
修建调节水池379,880
修建垃圾处理池138,000
鑫祥化工地面站化粪池建设49,021.99
煤场、渣场防扬尘设施改造55,204
兴晟锂业环保整改736,583.33
雅化柯达新建污水处理站250,000
金恒化工在线监测设施60,000
2018年中晟锂业酸雾收尘系统950,000.0012,522,980.11
脱硫系统2,227,687.97
锂渣场、精煤堆场三防治理1,693,200.00
生活污水处理系统及洗轮机235,156.05
罐区围堰防腐防渗整治、槽罐除锈701,106.15
鑫祥化工危废暂存间修建13,460.94
兴晟锂业除尘器、净化除雾系统、酸雾收尘器、加湿机、尾气处理设备、固废场及芒硝场建设623,411.73

1-1-159

雅化集团污水缓冲池、一般固体废物堆放点、销毁场建设158,957.27
雅安锂业环保设备购置5,920,000.00
2019年中晟锂业在线监测系统918,081.0013,932,363.04
雨污分流480,000.00
环保项目土建费用538,454.12
金恒化工空气能环保设施费用93,110.00
雅化柯达燃煤锅炉改造902,717.92
雅安锂业环保设备购置11,000,000.00
总计35,068,458.47

2、最近三年环保相关费用成本支出情况

公司及子公司环保费用成本支出由环保设施/设备折旧、人工费用、排污费及日常运营费构成,具体情况如下:

单位:元

项目2019年2018年2017年
环保设施/设备折旧1,915,630.681,371,736.302,000,877.47
人工费用2,576,643.751,837,788.891,067,417.73
排污费187,884.12248,487.98108,004.78
日常运营费6,113,475.158,788,196.854,895,413.16
环保费用成本支出合计10,793,633.7012,246,210.028,071,713.14

(二)环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况

1、环保设施实际运行情况

公司重视环保设施的建设,环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。截至2020年6月30日,公司及子公司的主要环保设备及运行情况如下:

序号公司名称设施/设备名称数量(台/套)治理类别运行情况
1雅安公司布袋除尘器1粉尘有效运行
2防爆协流风机25粉尘有效运行
3污水处理站1污水有效运行
4雅化绵阳生活污水处理设施2污水有效运行
5工业废水处理设施2废水有效运行
6水质在线监测设备1废水有效运行
7噪声在线监测设备1噪声有效运行

1-1-160

8雅化旺苍湿式除尘器1粉尘有效运行
9地埋式污水处理装置1污水有效运行
10废水回收系统1废水有效运行
11雅化三台污水处理设施1污水有效运行
12兴晟锂业布袋除尘器2废气有效运行
13旋风除尘器1废气有效运行
14脱硫喷淋塔1废气有效运行
15电除雾器2废气有效运行
16填料洗涤塔1废气有效运行
17布袋除尘器1粉尘有效运行
18净化除雾系统1废气有效运行
19加湿机1粉尘有效运行
20尾气处理设备1废气有效运行
21凯达化工隔油池、废水回收泵1废水有效运行
22废气脱硫除尘系统1粉尘、废气有效运行
23循环泵3废水有效运行
24沉淀池水泵2废水有效运行
25雅化柯达花岗岩水膜除尘器2粉尘、废气有效运行
26溶汽气浮机1污水有效运行
27一体化污水净化机1污水有效运行
28金恒化工污水处理系统2污水有效运行
29脱硫除尘2粉尘、废气有效运行
30空气能环保设备1废气有效运行
31雅化恒泰污水处理设施1污水有效运行
32中晟锂业布袋除尘器6粉尘有效运行
33脱硫设备4废气有效运行
34电除雾器2酸雾收尘有效运行
35散点收尘器2酸雾收尘有效运行
36生活污水处理系统1污水有效运行
37在线监测系统2废气有效运行
38鑫祥化工布袋除尘器1废气有效运行
39麻石水膜除尘器1粉尘、废气有效运行
40脱硫塔1废气有效运行
41脱硫池1废气有效运行
42化粪池1污水有效运行
43中鼎爆破会理分公司污水处理池1污水有效运行
44陶瓷多管除尘器1粉尘有效运行
45锅炉离心引风机1粉尘有效运行

1-1-161

46化粪池1污水有效运行
47循环水泵1废水有效运行
48冷凝水回收池1废水有效运行
49循环水池1废水有效运行
50甘孜雅弘化粪池1污水有效运行
51昌安化工化粪池1污水有效运行
52轴流通风机6粉尘有效运行
53石灰湿式脱硫除尘器1粉尘、废气有效运行
54隔油沉淀池2废水有效运行
55污水收集池1废水有效运行
56沉渣池1废水有效运行
57昌盛化工化粪池1污水有效运行
58降噪隔音系统1噪音有效运行
59轴流通风机6粉尘有效运行
60四川国理布袋除尘器1粉尘有效运行
61污水处理系统1废水有效运行
62雅安锂业脱硫系统1废气有效运行
63SCR脱硝系统1废气有效运行
64布袋除尘器32粉尘有效运行
65废水处理系统1废水有效运行
66在线监测系统2废气有效运行

根据公司及主要子公司提供的报告期内环境监测报告,公司及主要子公司的环保设施日常运转效果良好,相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。

2、未来的环保支出情况

公司未来将根据国家、地方相关环保法规要求以及公司实际生产经营情况,加大环保方面的投入。

公司在本次募集资金投资项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂及1.1万吨氯化锂及其制品项目”中拟投资6,891万元进行废水、废气、固体废弃物及噪声等污染的防治,具体环保投资计划如下:

序号类别投资额(万元)
1通风除尘870
2固体废物治理356
3废气处理4,250
4废水处理965

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5噪声防治450
合计6,891

报告期内,公司重视环保投入,环保投入持续增长。未来,公司将根据实际经营情况、国家及地方的环保法律法规的要求,继续加大在环保方面的投入,以持续符合国家和地方的环保法律法规的要求,切实维护社会公众的利益。

三、有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

(一)公司环保设施齐全,能够满足公司污染治理的需要,污染处理设施运转正常有效

公司目前的环保设施齐全,能够满足公司对于废水、废弃等污染物治理的需要,相关污染物处理等环保设施运转正常,详见本问题回复之“最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况/(二)环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况/1、环保设施实际运行情况”。

(二)最近三年,公司环保投入持续增加,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

最近三年,公司环保投入情况如下:

单位:万元

项目2019年2018年2017年
环保设施/设备投资合计1,393.241,252.30861.31
环保费用成本支出合计1,079.361,224.62807.17
环保投入合计2,472.602,476.921,668.48
环保投入增长率-0.17%48.45%-

综上所述,公司有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

四、报告期内民爆业务和锂业务是否存在被环保部门要求整改或处罚情况

(一)金恒化工被环保部门要求整改或处罚情况

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1、金恒化工因“职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠”被处罚

(1)基本情况

因公司下属子公司金恒化工存在“职工澡堂有少量洗澡废水排入排洪渠”的情况,晋中市环境保护局于2017年5月10日依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款规定,向金恒化工下发了《行政处罚决定书》(市环罚决字[2017]072号),针对前述行为,处以罚款10万元的行政处罚。

(2)整改情况

收到行政处罚后,金恒化工及时缴纳罚款并进行整改,具体整改措施为:将所有澡堂通向排洪渠的排水口浇筑水泥进行封闭,防止澡堂废水排入排洪渠,整改完成后,金恒化工已经将整改情况上报至主管部门。

根据晋中市环境保护局榆次分局于2018年8月22日出具的《关于山西金恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》:“金恒化工前述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚”。

2、金恒化工因“自动加药设备电器开关损坏未及时进行维修更换”被处罚

(1)基本情况

因公司下属子公司金恒化工存在“自动加药设备电器开关损坏未及时进行维修更换,影响火碱按时按量添加”的情况,晋中市环境保护局于2018年5月23日依据《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定,向金恒化工下发了《行政处罚决定书》(市(榆)环罚[2018]030号),针对前述行为,处以罚款20万元的行政处罚。

(2)整改情况

金恒化工已缴纳罚款并进行整改。具体整改措施为:金恒化工新安装两台LNG天然气锅炉(4吨+6吨),替代原两台需要使用自动加药设备的10吨燃煤

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锅炉,从根本上解决了这一问题。两台LNG天然气锅炉已经投入使用,原两台10吨燃煤锅炉已拆除。根据晋中市环境保护局榆次分局于2018年10月15日出具的《关于山西金恒化工集团股份有限公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》:“金恒化工前述违法行为不属于重大违法违规行为,没有构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关的环境保护方面的法律法规,也不存在严重损害社会公共利益的情形,所以该违法行为不属于按日计罚、查封、扣押、责令限制生产、停产整改等重大违法行为。”

(二)兴晟锂业被环保部门要求整改或处罚情况

1、兴晟锂业环保督查问题整改

(1)基本情况

根据中共眉山市委、眉山市人民政府网站的信息,眉山群众于2017年8月向中央第五环境保护督察组递交了投诉件,投诉兴晟锂业生产活动存在污染情况。相关部门对兴晟锂业进行现场核查后提出兴晟锂业存在如下问题:芒硝离心工序处下雨天雨水可能飘入车间后溶化氢氧化锂,造成跑冒滴漏;球磨机存在噪声;回转窑、酸化窑废气存在异味。2017年9月4日,中共眉山市委、眉山市人民政府网站公布《中央第五环境保护督察组转办眉山群众信访投诉件和边督边改情况一览表(第二十二批5件均已办结)》。

(2)整改情况

2016年12月,兴晟锂业就2013年底建成的6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程项目重新提交环评报告并通过了专家评审。根据四川省人民政府办公厅(川办发[2015]90号)和眉山市人民政府(眉市环函[2016]6号)文件,2017年5月24日,兴晟锂业6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程纳入眉山市临时环保备案管理(眉市环函[2017]64号)。

根据中共眉山市委、眉山市人民政府网站公示的前述问题处理和整改情况,2017年8月30日,兴晟锂业已在芒硝离心工序车间加装挡水门槛,已修补地面约80平米,剩余300平方米已于2017年9月3日完成;2017年9月2日已完

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成维护检修脱硫除尘、酸雾收集设施;同时,要求兴晟锂业于2017年9月30日前新建约200平方米的隔音工房,对球磨设备进行封闭。根据兴晟锂业提供的整改现场照片及整改报告,公司已对芒硝离心工序污水问题、球磨机噪音问题、转型窑与酸化窑的废气存在异味问题进行了整改。整改完成后没有再收到周围群众投诉,也没有受到环保部门处罚。2018年7月27日,兴晟锂业取得了丹棱县环境保护局出具的《关于四川兴晟锂业有限责任公司环境保护情况的说明》:“该公司能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策,其生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求,没有因环境保护而产生的诉讼、仲裁或侵权之债。该公司自2015年1月1日至今,不存在违反环境保护方面的重大违法行为。未发生重大环境污染事件。”

根据丹棱生态环保局于2020年8月20日出具的说明,兴晟锂业自2017年至今未发生重大环境违法违规行为。

2、兴晟锂业因未办理环保验收便生产被处罚

(1)基本情况

兴晟锂业因生产项目未验收便生产,丹棱县环境保护局于2017年6月14日依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定,向兴晟锂业下发了《环境行政处罚决定书》(川环法丹环行处罚字[2017]24号),处以罚款1万元的行政处罚。

(2)整改情况

根据四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》(川办发[2015]90号)规定的清理处置原则:“规范一批……污染物达标排放且环境风险可控的,但因产业政策及规划而不符合补办环评手续条件的环保违法违规建设项目,各市(州)人民政府组织评估后可实施临时环保备案管理,纳入日常环境监管,防止超标排污或引发环境风险。”2017年5月24日,兴晟锂业已建成投运的6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程纳入眉山市临时环保备案管理(眉市环函[2017]64号)。

丹棱县生态环境局于2020年8月28日出具《关于四川兴晟锂业有限公司环

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保整改验收的情况说明》,确认“目前该公司已建成投运的6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建项目已完成整改,纳入了环保日常监管,环保手续齐备。”

四川丹棱经济开发区管理委员会于2020年8月26日出具《关于四川兴晟锂业有限公司环保整改验收的确认》:确认上述“6000吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程”纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验收。丹棱环保部门已将兴晟锂业纳入日常环保监管,临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查和现场核查,因此无需另行办理环评和环保验收手续。根据四川丹棱经济开发区管理委员会于2020年8月26日出具《关于四川兴晟俚业有限责任公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》,兴晟锂业前述违法行为不构成严重情节,不属于重大违法违规行为,不存在严重违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚。

3、兴晟锂业因“煅烧工序的回转窑存在严重的废气无组织排放,车间厂房内积尘严重”被处罚

(1)基本情况

兴晟锂业的煅烧工序的回转窑存在严重的废气无组织排放,车间厂房内积尘严重,丹棱县环境保护局于2018年11月14日依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第三项的规定,向兴晟锂业下发了《行政处罚决定书》(川环法丹环行处罚字[2018]42号),处以罚款2万元的行政处罚。

(2)整改情况

根据兴晟锂业提供的整改现场照片及整改报告,针对上述问题,兴晟锂业制定了车间补充收尘方案,按方案完成生产车间内收尘设施的增设、安装;对现场生产车间内的积尘进行清理、打扫,设备、场地见本色。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定,出现相关行为时,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款。因上述处罚金额为2万元,金额较小,处于罚款区间的最低限额,因此上述行为不构成重大违法违规行为。

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根据四川丹棱经济开发区管理委员会于2020年8月26日出具《关于四川兴晟俚业有限责任公司环境违法行为之行政处罚的情况说明》,兴晟锂业前述违法行为不构成严重情节,不属于重大违法违规行为,不存在严重违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规的情形,对该等违法行为之处罚亦不属于重大行政处罚。【保荐机构核查意见】

一、核查方式

(1)查阅了发行人募集资金投资项目的环境影响报告书、环评批复文件等资料;(2)查阅了公司生产经营所必需的环保相关资质许可证书、重要生产线环保方面审批文件;(3)查阅了环保部门出具的无重大违法违规的证明文件;

(4)查阅了发行人报告期内环保设备清单及运行情况说明、费用投入相关财务数据;(5)实地查看了部分环保设施的运行情况;(6)对公司相关管理人员就公司有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配以及环保问题采取整改措施进行了访谈。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人生产经营与募集资金投资项目符合产业政策、符合国家和地方环保要求,未发生重大环境违法违规行为;报告期内,发行人及子公司有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配;环保部门要求发行人就环保问题采取的整改措施已经落实。

【律师核查意见】

经核查,律师认为:

报告期内,除已披露的环保处罚外,公司主要生产经营与募集资金投资项目符合产业政策、符合国家和地方环保要求;公司最近3年的环保投资和相关费用

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成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况已如上文披露;有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配;公司已按照环保部门要求,就环保问题采取整改措施。

【补充披露】保荐机构已在《尽职调查报告》“第二节 业务与技术/五、发行人的安全环保情况/(二)环境保护管理/2、环境保护相关处罚情况”补充披露了相关内容。

11、根据申请文件,申请人实际控制人郑戎持股比例仅为14.34%,持股比例较低;本次发行数量不超过发行前总股本的30%。请申请人补充说明:(1)实际控制人认定的理由;(2)报告期内公司是否存在被举牌等潜在敌意收购行为;(3)本次发行是否存在导致实际控制权变更的风险;(4)维持控制权的应对措施及其有效性。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复说明】

一、实际控制人认定的理由

(一)相关法律法规及规范性文件、《公司章程》对控股股东及实际控制人的认定

1、《公司法》第二百一十六条

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

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(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

3、《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条

控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;

(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(5)中国证监会或者本所认定的其他情形。

4、《公司章程》第二百八十八条

控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(二)雅化集团控股股东、实际控制人认定情况

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1、雅化集团的股权结构及表决权情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年6月30日出具的股东名册,雅化集团前十大股东及持股情况如下:

序号股东名称股东性质持股总数(股)持股比例(%)限售股份数量(股)
1郑戎境内自然人137,519,34014.36103,139,505
2张婷境内自然人31,900,0003.33-
3交通银行股份有限公司-汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金基金、理财产品等19,545,6682.04-
4新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深基金、理财产品等18,504,2991.93-
5王崇盛境内自然人17,621,0561.84-
6樊建民境内自然人15,293,8681.60-
7交通银行股份有限公司-汇丰晋信智造先锋股票型证券投资基金基金、理财产品等14,105,6791.47-
8香港中央结算有限公司境外法人11,946,7131.25-
9中央汇金资产管理有限责任公司国有法人11,577,8001.21-
10阳晓林境内自然人8,500,0700.89-
合计286,514,49329.93103,139,505

注:1、公司控股股东郑戎女士与张婷是直系亲属,存在关联关系。2、公司控股股东郑戎女士与其他前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。3、截至2020年6月30日,郑戎持有公司137,519,340股股份,占公司总股本的14.36%,为公司的控股股东暨实际控制人。郑戎持有的公司股份不存在质押的情形。

基于上表,郑戎女士持有雅化集团14.36%股权,为雅化集团第一大股东;郑戎的直系亲属张婷持有雅化集团3.33%股权,为雅化集团第二大股东,二者合计持有雅化集团17.69%股权;且雅化集团股权分布相对较为分散,除郑戎外并无持有雅化集团股权超过5%的股东。报告期内,公司股东大会能够正常召开且通过股东大会决议。报告期内公司股东大会召开情况具体如下:

年度会议名称参会股东持股比例参会股东同意比例郑戎及其关联方所持股份占出席会议有表决权股份总数的比例是否通过

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2017年2016年度股东大会32.04%99%以上56.22%
2018年2018年第一次临时股东大会26.40%99%以上62.14%
2018年第二次临时股东大会32.02%99%以上51.25%
2017年年度股东大会29.34%99%以上55.92%
2018年第三次临时股东大会29.40%99%以上55.81%
2019年2019年第一次临时股东大会28.38%99%以上55.99%
2019年第二次临时股东大会29.43%99%以上57.34%
2018年年度股东大会28.21%99%以上59.86%
2019年第三次临时股东大会27.25%99%以上62.80%
2020年1-6月2019年年度股东大会27.44%99%以上57.24%
2020年第一次临时股东大会23.31%99%以上67.38%

经核查报告期内发行人历次股东大会的表决情况,除郑戎女士回避表决的情形外,发行人报告期内历次参与股东大会表决的股权比例占发行人股本总额的比例区间为23.31%-32.04%。在上述历次股东大会中,郑戎女士所持表决权数占出席会议所有股东表决权数比例均不低于51.25%,且最终结果均与郑戎女士表决意向一致。综上,从股权结构及表决权上判断,雅化集团的实际控制权归属于郑戎女士。

2、雅化集团董事会席位及提名

郑戎女士报告期内一直担任公司董事长。公司目前第四届董事会于2018年6月6日由公司2018年第三次临时股东大会选举产生,由9人组成,除郑戎女士外其他董事提名情况如下:

序号姓名职务提名人
1高欣董事、总裁郑戎
2梁元强董事、副总裁郑戎
3孟岩董事、副总裁郑戎
4杨庆董事、财务总监郑戎
5翟雄鹰董事、董事会秘书郑戎
6干胜道独立董事郑戎
7蔡美峰独立董事郑戎
8侯水平独立董事郑戎

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经核查报告期内发行人历次董事会的表决情况,除郑戎女士回避表决的事项外,报告期内董事会决议的结果均与郑戎女士表决意向一致。

3、公司经营层提名及任职

郑戎女士报告期内一直担任公司董事长,对公司经营决策有重大影响。目前高级管理人员总裁高欣,公司董事会秘书翟雄鹰,财务总监杨庆,副总裁孟岩、梁元强、李学平、张洪文、宾晶,行政总监窦天明及安全技术总监岳小奇均系郑戎女士提名并由第四届董事会第一次会议聘任产生。

4、公司章程、公司治理

根据发行人《公司章程》,公司的法定代表人由董事长或总裁担任;申请人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会及经营管理层等健全的组织机构。股东大会为申请人的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,股东大会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》、《股东大会议事规则》确定;董事会向股东大会负责并报告工作;监事会对申请人的经营管理、财务状况和董事、总经理及其他高级管理人员的行为实施监督。

郑戎女士一直担任发行人董事长,能够对申请人股东大会、董事会决议以及发行人董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生重大影响,系申请人的实际控制人。

5、公司生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响

公司主营业务为民爆产品生产与销售、爆破服务、锂盐产品的生产与销售,自公司成立以来一直在郑戎的领导下开展生产经营活动。郑戎执掌本公司健康、良性运行近20年,在郑戎女士的经营管理下公司业务发展迅速、业绩斐然。截至2019年年末,公司年营业总收入规模已达31.97亿元,员工人数达4,000余人。

综上,郑戎女士在发行人生产经营、业务发展过程中发挥着核心作用,实际控制发行人的发展方向,是公司的实际控制人。

二、报告期内公司是否存在被举牌等潜在敌意收购行为

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自公司成立以来,郑戎一直是公司的控股股东及实际控制人。报告期内,公司未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌等潜在敌意收购行为。

三、本次发行是否存在导致实际控制权变更的风险

截至本反馈出具之日,公司实际控制人郑戎直接持有公司14.36%的股份,其余股东持股比例均不超过5%,公司股权较为分散,实际控制人所持股份比例相对第二大股东及其他股东比例较高。按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,公司实际控制人郑戎持股比例为11.04%,仍处于控股地位。

综上所述,公司控制权稳定,本次发行不会导致公司实际控制人变更。

四、维持控制权的应对措施及其有效性

为维持及巩固公司实际控制人地位,实际控制人郑戎女士已出具《关于保持控制权稳定的承诺函》,承诺如下:

“自本次发行完成后,如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的,本人将根据资本市场情况与实际需要,不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份,以维护上市公司控制权稳定。本人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利,不会主动放弃本人所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。如违反本承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”

综上所述,申请人采取的维持控制权稳定的措施合法、有效。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、查阅申请人的董事会、监事会、股东大会会议文件;

2、取得了郑戎出具的关于持股情况及公司控制权的说明;

3、查阅了公司首次公开发行股票时的招股说明书以及自上市以来的其他公开信息披露文件。

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二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

1、申请人实际控制人认定依据充分;

2、报告期内申请人不存在被举牌等潜在敌意收购行为;

3、本次非公开发行不会导致申请人实际控制权发生变更,不会影响申请人经营稳定;

4、申请人采取的维持控制权稳定的措施合法、有效。

【律师核查意见】

经核查,发行人律师认为:

1、申请人实际控制人认定依据充分;

2、报告期内申请人不存在被举牌等潜在敌意收购行为;

3、本次非公开发行不会导致申请人实际控制权发生变更,不会影响申请人经营稳定;

4、申请人采取的维持控制权稳定的措施合法、有效。

12、根据申请文件,报告期内申请人民爆业务存在大量的关联方交易,申请人与关联方安翔培训、顺安爆破、中能爆破及康能爆破的资金拆借涉及资金池。请申请人说明:(1)大量关联方交易的合理性、必要性,定价的公允性,决策程序和信息披露的合规性,募投项目是否新增关联交易,是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响;(2)前述资金拆借的具体情况,是否存在违反《合同法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定的情形。

请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

【回复说明】

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一、大量关联方交易的合理性、必要性,定价的公允性

(一)经常性关联交易

报告期内,公司经常性关联交易金额及占比情况如下:

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
关联采购(万元)3,729.429,214.016,394.8615,060.97
关联采购占营业成本的比例4.16%3.97%3.07%10.08%
关联销售(万元)11,533.0427,792.5926,993.1530,505.28
关联销售占营业收入的比例8.92%8.69%8.80%12.93%
关联管理人员薪酬(万元)274.45838.34977.481,199.00

公司2017年关联采购及销售金额较大,主要系当时锂产品市场行情较好,兴晟锂业自有产能不足,因此公司向四川国理及其子公司中晟锂业采购、委托加工锂产品并销售锂精矿所致。公司于2018年初将四川国理纳入合并范围,因而关联采购及销售金额显著下降。

除前述关联交易外,公司剩余关联采购及销售主要来自民爆业务。民爆业务因其行业特性及政策监管等原因,存在一定比例的关联交易,具有必要性及合理性,具体论述如下:

1、关联销售

民爆行业属于受国家工信部、公安部等部门进行监管的行业,民爆产品的生产、运输、购买、使用等环节均需要取得相关资质,审批程序复杂,因而具有极强的地域性,导致公司对外扩张面临较大的阻力。因此公司采取合作的方式,通过参股当地的销售公司来获得当地的客户资源,公司又通过这些参股公司(关联方)进行销售,由此产生了关联销售。

除此之外,历史上民爆流通企业曾存在“小、散、低”的问题,后根据国家行业整合要求,原则上一个地市州只保留一家流通企业资质。民爆流通企业据此通过共同出资设立新流通企业的方式实施整合,原流通企业的销售许可证合并到新成立的流通企业,原各县流通企业作为新设立公司的股东,通过新流通企业在原各流通公司经营区域内设立分公司的方式,具体负责其对应区域分公司的销售业务。例如,公司控股子公司聚安民爆即为绵阳区域整合后的流通企业,其平武分公司由股东平武县聚泰废旧金属回收有限公司负责实际经营,因此公司未将其

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纳入合并范围,并出于谨慎性原则将聚安民爆与其的销售作为关联交易披露。

2、关联采购

由于上述历史原因,公司也存在如三江冕宁分公司、三江会东分公司等纳入合并范围的特殊主体,其向总公司三江民爆(公司参股公司)的采购亦出于谨慎性原则作为关联交易披露。

另外,由于民爆产品运输、购买、使用等环节均需要取得相关资质,交易完成后还需履行备案手续,程序复杂,因此公司下属工程爆破公司出于便利性考虑,通常向施工地附近的流通企业采购民爆产品,例如雅化爆破就近向聚安民爆平武分公司采购等,从而形成关联交易。

最后,公司报告期内分别向关联方金奥博采购工业炸药生产装备系统,向其控股子公司金雅科技采购乳化剂、复合油相等工业炸药生产的关键原辅材料。公司向金奥博采购生产设备系综合考虑合作历史、技术实力、产品报价、售后服务等多方面因素后确定。而由于工业炸药生产技术设备与关键原辅材料的高度相关性,为达到良好的效果,工业炸药生产企业会优先选用与生产装备配套的关键原辅材料。另外,金雅科技相距公司较近,向金雅科技采购原辅材料可以大大节约运输时间和维持较低库存,从而减少资金占用和原辅材料保管费用。

民爆行业发展已经进入成熟期,市场上存在大量的生产销售企业,市场竞争充分,价格比较透明。公司与关联方之间的交易遵从市场化原则,交易双方在市场化原则的基础上经协商确定最终价格。公司严格遵循监管机构对关联交易的相关规定,内部也建立了完善的治理结构及关联交易相关制度。

综上所述,公司经常性关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

(二)偶发性关联交易

报告期内,公司偶发性关联交易包括关联租赁、关联担保、资产转让和关联方资金拆借。

1、关联租赁

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报告期内公司关联租赁收入金额分别为261.68万元、225.48万元、244.53万元和34.71万元,金额较小,租赁价格系参考市场价格协商确定,具有公允性。

2、关联担保

除2017年度关联方鼎业爆破为公司提供担保外(鼎业爆破已于2018年6月纳入合并范围),公司其他关联担保全部为合并范围内的担保,不存在对合并范围外的关联方担保的情形。因此,报告期内公司关联担保未收取担保费用。

3、资产转让

年度固定资产转让
2018年将房屋建筑物转让给金雅科技,交易价格312.30万元;将土地使用权转让给金雅科技,交易价格203.00万元。

上述资产转让系为了减少与金雅科技的持续性关联租赁,交易价格根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第1775号)确定,具有公允性。

4、关联方资金拆借

(1)资金池

① 资金池产生的背景

公司为规范集团资金管理,保证资金安全,提高整体经济效益,实现资金收益最大化,与中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行签署了现金管理服务协议(资金池协议),进行现金管理。纳入资金池的各成员单位将账户资金实时归集到公司开立的主账户,付款时在成员单位账户余额内对外进行付款。顺安爆破、康能爆破、中瑞爆破、安翔培训4家均与公司民爆业务联系紧密,基于长期合作的考虑,自愿加入公司资金池。

② 报告期内资金池发生情况

单位:元

资金拆出方项目2020年1-6月2019年度2018年2017年度
顺安爆破期初余额-11,433,241.1112,267,368.7711,399,917.36
拆入金额14,549,029.17--867,451.41

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偿还金额14,549,029.1711,433,241.11834,127.66-
期末余额--11,433,241.1112,267,368.77
康能爆破期初余额-3,487,298.262,363,159.395,511,714.13
拆入金额--1,124,138.87-
偿还金额-3,487,298.26-3,148,554.74
期末余额--3,487,298.262,363,159.39
中瑞爆破期初余额-1,547,296.2471,566.762,061,786.28
拆入金额--1,475,729.48-
偿还金额-1,547,296.24-1,990,219.52
期末余额--1,547,296.2471,566.76
安翔培训期初余额-1,489,490.991,563,700.421,295,426.26
拆入金额---268,274.16
偿还金额-1,489,490.9974,209.43-
期末余额--1,489,490.991,563,700.42

注:上表中2017年至2019年发生额按照净额列示,2020年1-6月发生额按照最大余额列示。报告期内,公司从各成员单位归集的资金,参照银行同期存款利率计算支付利息,价格公允。报告期内,上述关联方未发生透支情况,公司未对联营企业拆出资金,未收取利息。

③ 上述“资金池”业务协议签署情况

公司与中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行分别签署了现金管理服务协议(资金池协议),顺安爆破出具了资金池授权加入承诺函(工行适用),康能爆破出具了现金管理业务授权书(农行适用),中瑞爆破出具了现金管理业务授权书(农行适用)和现金管理服务网络加入申请书(建行适用),泸州安翔涉爆职业技能安全培训中心出具了现金管理服务网络加入申请书(建行适用)。

④ 资金池退出情况

截至2020年4月30日,关联方顺安爆破、康能爆破、中瑞爆破和安翔培训均已退出资金池。

(2)资金拆借

报告期内,因临时性资金周转需求,公司与个别关联方存在临时性资金拆借,金额较小,均签署了书面借款协议并参照银行同期贷款利率协商确定了借款利息,具有公允性。

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二、关联交易决策程序和信息披露的合规性

(一)《公司章程》对关联交易决策程序的规定

1、第四十三条规定:“对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。”

2、第四十六条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……

(十六)审议批准第一百三十条规定标准以上的重大关联交易事项;”

3、第九十五条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十三条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。下列情形不视为关联交易:(一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利;

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(二)关联人购买公司公开发行的企业债券;(三)关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项;(四)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。”

4、第一百二十六条规定:“董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权和本章程规定范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项;”

5、第一百二十九条规定:“董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售或收购资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

6、第一百三十条规定:“董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议:……(三)与关联自然人发生的金额在30万元-300万元之间的关联交易;与关联法人单笔或累计标的在300万元-3000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%~5%之间的关联交易;虽属于总裁有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。”

7、第一百七十七条规定:“监事会行使下列职权:……(十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益;”

(二)《股东大会议事规则》对关联交易决策程序的规定

1、第十九条规定:“提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大关联交易,该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。

(一)交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。(二)交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。”

2、第六十八条规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

与《公司章程》相同的规定不再重复列示,下同。

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(三)《董事会议事规则》对关联交易决策程序的规定

1、第十七条规定:“审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

2、第二十七条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

3、第三十七条规定:“董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

(四)《关联交易管理控制制度》对关联交易决策程序的规定

1、第十一条规定:“(一)股东大会:审批与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易;与关联法人单笔或累计标的在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;公司为关联人提供的担保。

公司与关联人发生的本条第一款的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外),在提交股东大会审议前,还需按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关条款的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。

(二)董事会:审批与关联自然人发生的金额在30万元-300万元之间的关联交易;与关联法人单笔或累计标的在300万元-3000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5%之间的关联交易。

虽属于总经理有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当

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提交董事会审核的关联交易。

(三)总经理(办公会):除上述应经董事会、股东大会审批之情形外的关联交易。”

2、第十二条规定:“公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

(一)相关职能部门提出提议:

1、公司拟进行的关联交易由相关职能部门提出提议,提议应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明;

2、董事会办公室和财务中心负责初审。

(二)董事会审批

1、董事会作出的决议必须经非关联董事过半数通过方为有效;

2、董事会在审议有关关联交易时,当出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

3、公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

(三)独立董事发表意见

公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%的关联交易,应事先经过独立董事的书面认可;在披露关联交易时,独立董事应对关联交易的公允性发表书面意见。

(四)股东大会审批

股东大会作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定必须以特别决议作出时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三

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分之二以上通过方为有效。

公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前提醒关联股东回避表决。”

(五)报告期内关联交易决策程序和信息披露的合规性

报告期内,公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议和2016年年度股东大会,审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》;召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议和2017年年度股东大会,审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》;召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》;召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。独立董事对上述议案均进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部相关规定,对关联交易予以充分及时披露。

三、募投项目是否新增关联交易,是否对独立经营能力构成重大不利影响

本次非公开发行募投项目为“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”及补充流动资金,前者的实施主体为全资子公司雅安锂业。公司目前关联交易主要集中在民爆业务,预计募投项目不会新增关联交易,不会对独立经营能力构成重大不利影响。公司承诺,若未来因本次募投项目的实施新增关联交易,发行人将履行相应的决策程序及披露义务,并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性,不会通过关联交易进行利益输送,亦不会损害中小股东利益。

四、前述资金拆借的具体情况,是否存在违反《合同法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定的情形。

公司资金拆借的具体情况详见本问题回复之“一、大量关联方交易的合理性、必要性,定价的公允性/(二)偶发性关联交易/4、关联方资金拆借”。

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根据最高人民法院于2020年8月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释[2020]6号,以下简称“法释6号文”)第一条规定,本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。“法释6号文”第十一条规定,法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)第五十二条以及本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。

根据《合同法》第五十二条:“有下列情形之一的,合同无效:

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”

根据“法释6号文”第十四条规定:“具有下列情形之一的,人民法院应当认定民间借贷合同无效:

(一)套取金融机构贷款转贷的;

(二)以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资,或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的;

(三)未依法取得放贷资格的出借人,以营利为目的向社会不特定对象提供借款的;

(四)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;

(五)违反法律、行政法规强制性规定的;

(六)违背公序良俗的。”

公司报告期内的上述资金拆借和资金池业务主要用于公司及关联方日常经

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营资金周转,因此不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形,不存在《合同法》第五十二条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的合同无效的情形。【保荐机构核查意见】

一、核查方式

(1)查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、关联交易明细表;

(2)访谈发行人相关负责人,了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式及相关决策程序、信息披露情况等;

(3)查阅发行人报告期内的关联交易资料,包括但不限于合同、发票、交易单据、记账凭证、现金管理协议及现金管理服务网络加入申请书等;

(4)查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料及相关公告文件;

(5)查阅发行人《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,访谈发行人相关负责人并分析募投项目是否新增关联交易;

(6)查阅《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)发行人报告期内发生的关联交易具有合理性、必要性,定价公允,决策程序和信息披露合法合规;

(2)本次非公开发行募投项目预计不会新增关联交易,不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响;

(3)发行人与关联方安翔培训、顺安爆破、中瑞爆破及康能爆破的资金拆借及资金池不违反相关法律法规。

【律师核查意见】

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经核查,发行人律师认为:

(1)发行人报告期内发生的关联交易具有合理性、必要性,定价公允,决策程序和信息披露合法合规;

(2)本次非公开发行募投项目预计不会新增关联交易,不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响;

(3)发行人与关联方安翔培训、顺安爆破、中瑞爆破及康能爆破的资金拆借及资金池不违反相关法律法规。

13、请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产情况,是否对申请人的生产经营构成重大不利影响,目前的使用行为是否构成重大违法行为。

请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产情况

截至本回复说明出具之日,发行人尚未取得权属证书的主要土地、房产基本情况如下:

(一)房屋所有权和土地使用权登记在相关公司前身名下

1、会东物资

(1)房屋所有权

(2)土地使用权

序号土地使用权人国有土地使用权证号使用权面积(M2)使用权类型用途权利限制
序号房产所有权人房权证编号建筑面积(平方米)用途房屋坐落权利限制
1会东县民爆物资有限责任公司未列明2,706.46/会东县顺城街
2未列明295.97未列明会东县新云乡

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1会东县民爆物资有限责任公司东国用(2001)第073号2,056.00划拨综合

前述权利人“会东县民爆物资有限责任公司”为会东物资曾用名,前述权利证书尚未变更权利人名称。该房屋及土地使用权虽未变更至公司名下,但权属无争议,无法律纠纷。

2、雅化柯达

雅化柯达为包头矿务化工厂部分改制后的企业,包头矿务化工厂后更名为“神华集团包头矿业有限责任公司化工厂”,隶属神华集团包头矿业有限责任公司(以下简称“神华集团矿业公司”)管理。根据神华集团矿业公司于2018年出具的《关于雅化集团内蒙古柯达化工有限公司房产权属情况的说明》,上述房产为包头矿务化工厂在改制时分配给雅化柯达的资产,现仍登记在包头矿务化工厂名下,但房屋权属属于雅化柯达,由于历史原因尚未办理产权证书的更名手续。该等房屋虽未变更至公司名下,但权属无争议,无法律纠纷。

3、彝盟物资

(1)房屋所有权

(2)土地使用权

序号房产所有权人房权证编号建筑面积(平方米)用途房屋坐落权利限制
1包头矿务局化工厂第000646号276/大磁办事处化工厂居委4-21
2第000680号64.64/大磁办事处化工厂居委4-21
3第000691号415.97/大磁办事处化工厂居委4-21
4第000693号378.75/大磁办事处化工厂居委4-21
5第000699号98.25/大磁办事处化工厂居委4-21
6第000700号1237.22/大磁办事处化工厂居委4-21
7第000704号419.58/大磁办事处化工厂居委4-21
8第000713号137.44/大磁办事处化工厂居委4-21
9第000719号661.44/大磁办事处化工厂居委4-21
序号房产所有权人房权证编号建筑面积(平方米)用途房屋坐落
1凉山州彝盟物资有限公司冕宁县房权证自管字第021号245.574办公城厢镇人民路406号

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序号土地使用权人国有土地使用权证号使用权面积(M2)使用权类型用途
1冕宁县物资总公司冕国用(2003)字第00395号3210.875划拨办公、住宅

前述权利人“凉山州彝盟物资有限公司”、“冕宁县物资总公司”均为彝盟物资曾用名,前述权利证书尚未变更权利人名称。该土地使用权虽未变更至公司名下,但权属无争议,无法律纠纷。

4、大同云威

截至本回复说明出具之日,虽然大同云威已经取得大同矿药厂项下房屋所占用土地的《国有土地使用权证》,但一直未能办理变更《房屋所有权证》的相关手续。根据大同云威说明,公司目前已积极沟通有关部门进行权籍调查,尽快办理相关权属登记手续。大同云威为大同矿药厂改制后的企业,其承接了大同矿药厂的全部资产,该等房屋虽未变更至公司名下,但权属无争议,无法律纠纷。

(二)暂未办理相关权属证书的土地、房产情况

1、文圪气民用爆炸物品仓库

截至本回复说明出具之日,资达爆破拥有文圪气民用爆炸物品仓库,但未能办理《房屋所有权证》的相关手续。内蒙古蒙邦工程爆破有限责任公司(以下简称“蒙邦公司”)与固阳县金山镇马路壕村委于2011年7月8日签订《土地使用协议》,约定固阳县金山镇马路壕村委石家渠村北、羊场西沟1公里处两荒山土地使用权归蒙邦公司,使用期限为三十年,从2011年7月10日至2041年7月10日止。根据蒙邦公司于2018年出具的说明,资达爆破、蒙邦公司、雅化柯达于2015年4月22日签订了《资产转让合同书》,约定由蒙邦公司将其拥有的位于文圪气矿山管理有限责任公司铁矿爆破工程现场民用爆炸物品仓库等资产以150万元转让给资达爆破,同时,蒙邦公司应付资达爆破全资控股股东雅化柯达

序号土地使用权人国有土地使用权证号使用权面积(M2)使用权类型用途权利限制
1大同矿药厂同字第513号1250/城区老平旺街拖皮村北
2同字第514号16,786.66/城区老平旺街王家园村北
3同字第515号23,953.1/城区老平旺街王家园村北(工业仓库)
4同字第516号42/城区东小巷街10号

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的150万元债务全部由资达爆破应付蒙邦公司的150万元资产转让款抵偿,且前述转让资产均已完成交割。根据资达爆破的说明,由于无法办理独立土地使用权证导致地上房产无法办理权属证书,该等仓库房屋按照前述合同完成交割后,虽未办理产权证书的相关登记手续,但房屋权属属于资达爆破,权属无争议。

2、金融广场B座501#办公楼

截至本回复说明出具之日,资盛民爆拥有金融广场B座501#办公楼,但未能办理《房屋所有权证》的相关手续。资盛民爆与包头市万龙房地产开发(集团)有限公司(以下简称“万龙房地产”)于2011年3月6日签订了《商品房买卖合同》(编号:2010-0048151),此后签订补充协议,约定万龙房地产将销售许可证号为2010-0119的坐落于高新区黄河大街98号包头金融广场1-B501办公用房出售给资盛民爆,建筑面积为774.70平方米,价款为3,985,199.00元,并约定万龙房地产于2011年12月31日前将该商品房交付资盛民爆。根据资盛民爆的说明,资盛民爆已付清全部房款,且前述商品房已完成交付。由于开发商万龙房地产无有效的房屋销售资质,无法办理产权登记手续。因该等房屋已按照前述合同完成交割,虽未办理产权证书的相关登记手续,但房屋权属属于资盛民爆,权属无争议。

(三)金恒化工相关房产、土地情况说明

1、房屋所有权

序号房产所有权人房权证编号建筑面积(平方米)用途房屋坐落权利限制
1晋中化工厂第200058号2385.75/榆次市东郊北合流
2第200070号393.36/榆次市东郊北合流
3第2002053号890.25/榆次市东郊北合流
4第2002054号43.38/榆次市东郊北合流
5第2002055号1448.9/榆次市东郊北合流
6第2002056号1472.49/榆次市东郊北合流
7第2002057号156.98/榆次市东郊北合流
184.37
156.98
290.57

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截至本回复说明出具之日,金恒化工存在部分在1993年前建成的房屋登记在其前身晋中市化工厂名下,前述房屋未变更权属,且大部分已在公司技改时拆除,剩余部分目前尚在正常使用中,可能会随后期业务发展进行拆除,不会再申请办理变更登记。金恒化工为晋中市化工厂改制后的企业,除部分非生产经营性资产外,其承接了包括晋中化工厂房地产及生产区、办公院内土地在内的其余全部资产,该等房屋虽未变更至金恒化工名下,但权属无争议,无法律纠纷。

2、土地使用权

290.57
8第2002058号131.77/榆次市东郊北合流
9第2002060号2139.38/榆次市东郊北合流
10第2002062号4175.59/榆次市东郊北合流
11第2002063号2883.4/榆次市东郊北合流
12第2002064号1098.39/榆次市东郊北合流
13第2002065号1529.67/榆次市东郊北合流
14第2002066号2164.93/榆次市东郊北合流
15第2002067号1062.01/榆次市东郊北合流
16第2002068号569.64/榆次市东郊北合流
17第2002069号314.39/榆次市东郊北合流
18第2002085号5079.16/榆次市东郊北合流
19第2002086号993.88/榆次市东郊北合流
20第2002087号509.28/榆次市东郊北合流
21第2002088号1116.7/榆次市东郊北合流
22第2002089号456.87/榆次市东郊北合流
23第2002090号133.37/榆次市东郊北合流
24第2002091号18.31/榆次市东郊北合流
25第2002092号893.51/榆次市东郊北合流
26第2002093号1405.09/榆次市东郊北合流
27第2002094号1608.09/榆次市东郊北合流
28第2002095号1549.72/榆次市东郊北合流
29第2002097号55.4/榆次市东郊北合流
30第200136号668.05/桥东街206号

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序号土地使用权人国有土地使用权证号使用权面积(M2)使用权类型用途权利限制
1晋中地区化工厂榆国用(土)第0100033号552,743.96划拨工厂

该《国有土地使用证》系金恒化工改制前取得,上述《国有土地使用证》记载的土地使用者为“晋中地区化工厂”,且颁发时间为1994年6月2日,即晋中化工厂改制前由榆次市土地管理局向其发放。经金恒化工与当地政府协商,由政府收回该宗划拨用地,并以协议出让的形式将该宗土地纳入改制范围的部分出让给金恒化工,金恒化工缴纳出让金取得相关土地作为出让用地的使用权。2017年12月18日,金恒化工与晋中国土局签订了编号“协【2017】-04号”《国有建设用地使用权出让合同》,出让宗地面积为439,403.32平方米,坐落于榆次区东郊北合流,金恒化工已按照前述出让合同约定,缴清全部土地出让款。截至目前,该《国有土地使用证》项下439,403.32平方米面积土地使用权已登记至金恒化工拥有的“晋(2018)晋中市不动产权第0009973号”《不动产权证》项下,剩余土地经实际测量后将不再办理不动产权证,公司就前述土地的相关权属已完成全部权属登记手续。

二、是否对申请人的生产经营构成重大不利影响

截至本回复说明出具之日,发行人子公司上述土地及房产未取得权属证书主要由于历史原因及客观原因导致,自发行人取得上述不动产之日起未发生过权属争议及纠纷,未受到过政府相关部门因其对前述资产的使用而作出的行政处罚、未收到相关主管部门列入拆除范围的通知。

上述由于历史原因尚未就前身名下资产办理更名手续的土地、房产,不影响发行人的占有使用。除此之外,根据发行人2019年《审计报告》,文圪气民用爆炸物品仓库和金融广场B座501#办公楼账面价值合计476.54万元,在发行人总资产中占比较小,且上述房屋主要用于仓储和办公,该等房屋不属于发行人的生产用房,不属于发行人的核心资产,可替代性较强,该等房屋权属证书尚未办理的情况不会对发行人主营业务生产经营产生重大影响。

此外,发行人控股股东、实际控制人出具了《关于产权瑕疵房屋建筑物相关事项的承诺函》,承诺将督促并协助发行人之子公司办理房屋建筑物/构筑物之

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建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得,则主管部门在任何时候要求发行人之子公司拆除相关房屋建筑物或者由此受到相关主管部门的行政处罚,发行人控股股东、实际控制人承诺全额承担拆除相关房屋建筑物/构筑物造成的损失及相应罚款,保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

三、目前的使用行为是否构成重大违法行为

(一)发行人使用登记在相关公司前身名下的房产、土地的行为不构成重大违法行为发行人及其子公司部分土地使用权、房屋所有权登记在相关公司前身名下,但权属无争议,无法律纠纷,发行人未因使用上述房产受到过政府相关部门的行政处罚,目前使用相关资产行为不构成重大违法行为。

(二)文圪气民用爆炸物品仓库的使用行为不构成重大违法行为

根据包头德丞资产评估事务所于2015年4月21日(文圪气民用爆炸物品仓库转让当时)出具的“包德丞所评报字[2015]第57号”《内蒙古蒙邦工程爆破有限责任公司拟转让文圪气民用爆炸物品储存库资产评估报告书》及蒙邦公司与固阳县金山镇马路壕村委于2011年7月8日签署的《土地使用协议》,该库区所占用土地为固阳县金山镇马路壕村委石家渠村北、羊场西沟1公里处两荒山,使用期为自2011年7月至2041年7月。文圪气民用爆炸物品储存库主要服务于蒙邦公司文圪气项目部的矿山开采工程。

根据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款:“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”根据《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》第(十)条:“在符合规划的前提下,村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。”根据《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》:“四、深化农村土地制度改革……18.引导和规范农村集体经营性建设用地入市。在符合规划和用途管制的前提下,允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股。”

前述仓库所使用的土地性质系集体用地,虽因历史原因未取得房屋所有权证,但其集体土地使用权流转、使用行为不违反相关法律法规的规定,基于原土

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地使用权人蒙邦公司对该等土地上附建筑物的转让行为,资达爆破的使用行为不构成重大违法行为。

(三)金融广场B座501#办公楼的使用行为不构成重大违法行为资盛民爆与万龙房地产签署的《商品房买卖合同》基于双方真实意思表示,合同内容不存在违反国家强制性法律法规规定的情形,并经双方盖章后生效。经检索包头市住房和城乡建设局网站(网址:http://zfhcxjsj.baotou.gov.cn),上述《商品房买卖合同》信息与网站公示信息一致。资盛民爆自万龙房地产处购买该等房屋系商品房买卖行为,房屋已交割完成,因客观原因暂时无法办理权属证书,资盛民爆的使用行为不构成重大违法行为。【保荐机构的核查意见】

一、核查方式

(1)查阅了相关房屋所有权证和土地使用权证;(2)查阅了相关《国有建设用地使用权出让合同》、《资产转让合同书》、《商品房买卖合同》、《土地使用协议》;(3)取得相关公司出具的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于产权瑕疵房屋建筑物相关事项的承诺函》;(4)检索包头市住房和城乡建设局网站(网址:http://zfhcxjsj.baotou.gov.cn)公开披露信息。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)对于登记于发行人子公司前身名下的房屋和土地使用权权属无争议,无法律纠纷。对于暂未办理相关权属证书的土地、房产情况,相关资产账面价值在发行人总资产中占比较小,且上述房屋主要用于仓储和办公,该等房屋不属于发行人的生产经营用房,不属于发行人的核心资产,可替代性较强,上诉事项不会对发行人持续经营产生重大影响。

(2)发行人及其子公司暂未因上述产权瑕疵受到相关主管部门的行政处罚,目前的使用行为未构成重大违法行为。

【律师核查意见】

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经核查,律师认为:对于登记于发行人子公司前身名下的房屋和土地使用权权属无争议,无法律纠纷。对于暂未办理相关权属证书的土地、房产情况,相关资产账面价值在发行人总资产中占比较小,且上述房屋主要用于仓储和办公,该等房屋不属于发行人的生产经营用房,不属于发行人的核心资产,可替代性较强,上诉事项不会对发行人持续经营产生重大影响。发行人及其子公司暂未因上述产权瑕疵受到相关主管部门的行政处罚,目前的使用行为未构成重大违法行为。【补充披露】上述情况已在《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第二节 业务与技术\四、主要固定资产及无形资产等资源要素\(一)固定资产\2、自有房产情况”及“第二节 业务与技术\四、主要固定资产及无形资产等资源要素\(二)无形资产\1、土地使用权”中进行了修改和补充披露。

14、请申请人补充说明并披露,报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决或裁决结果的执行情况,是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等,是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响,风险是否充分披露,是否构成本次再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复说明】

一、报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决或裁决结果的执行情况,是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等,是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响

(一)发行人作为原告/申请人的诉讼或仲裁案件判决或裁决结果的执行情况,是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等

自2017年1月1日起至2020年6月30日期间,发行人及其合并报表范围内子公司诉讼、仲裁及是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等情况如下:

1、发行人作为原告/申请人的诉讼或仲裁案件的具体情况

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2017年1月1日起至2020年6月30日期间,发行人作为原告/申请人的诉讼或仲裁案件共计44件,其中涉及标的金额100万元以上的案件16件,具体情况如下:

序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
1雅化绵阳阿坝州民用爆破器材专营有限责任公司已决买卖合同纠纷1、被告立即向原告支付拖欠货款,并承担相应资金利息; 2、请求判令被告承担本案诉讼而产生的一切费用。5,525,323.65判决:被告向原告支付拖欠欠款及相应期间利息利。
2雅化旺苍铜仁市新华爆破工程有限公司已决买卖合同纠纷1、被告支付原告应收货款及资金占用利息; 2、诉讼费由被告承担。1,480,280.00判决:1、被告支付原告工程款及利息; 2、驳回原告的其他诉讼请求。
3雅化旺苍贵州铜仁玉安爆破工程股份有限公司已决买卖合同纠纷1、解除原告与被告于签订的《民用爆炸物品购销合同》; 2、被告立即支付原告应收货款及资金占用利息; 3、被告支付原告违约金; 4、被告赔偿原告因本次纠纷支付的律师费及诉讼费。2,490,688.00双方和解: 1、被告支付所欠货款及利息; 2、原告放弃违约金和律师费; 3、被告法定代表以个人资产对上述款项承担担保责任
4鑫祥化工武钢集团昆明钢铁未决票据追索权纠纷1、被告向原告支付电子银行承兑汇票票款;3,000,000.00二审审查中

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序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
股份有限公司2、被告向原告支付票款对应利息; 3、被告向原告支付为取得有关拒绝证明而进行公证的费用及为追索票款而支付的律师费; 4、判令被告承担本案诉讼费。
5恒泰化工攀枝花中禾矿业有限公司已决买卖合同纠纷1、被告支付给原告所欠货款; 2、被告赔偿资金占用利息; 3、诉讼费由被告承担。5,938,322.87双方和解:被告按照所欠货款支付给原告并支付逾期利息。
6凯达化工贵州纳雍建宁爆破工程有限责任公司已决借款合同纠纷1、被告支付购买原告的民用爆破器材欠款; 2、被告支付占用资金利息计; 3、诉讼费用由被告承担。1,439,273.37双方和解: 1、被告向原告支付民用爆破器材款及利息; 2、违约则原告可向法院申请强制执行,并有权要求被告另行支付资金占用利息。
7雅化三台黄同敏已决股权转让纠纷股权转让纠纷1,350,000.00准许原告撤回起诉。
8锂业科技湖北虹润高科新材料有限公司已决买卖合同纠纷1、被告向原告支付货款及逾期付款损失; 2、诉讼费、保全费由被告承担。2,404,557.00双方和解: 1、被告向原告支付货款及逾期款; 2、被告按时、足额缴纳上述款项后原告撤回起诉,并向法院申请解除

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序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
对被告采取的财产保全措施; 3、原告在收到款项后向被告另行开具发票;
9锂业科技湖北万润新能源科技股份有限公司已决买卖合同纠纷1、被告向原告支付货款及逾期付款损失; 2、诉讼费、保全费由被告承担。4,606,550.00双方和解: 1、被告向原告支付货款及逾期付款; 2、被告按时、足额缴纳上述款项后原告撤回起诉,并向法院申请解除对被告采取的财产保全措施; 4、原告在收到款项后向被告另行开具发票;
10雅化集团阿坝州民用爆破器材专营有限公司已决买卖合同纠纷被告支付所欠货款及资金占用利息2,359,161.88判决:1、被告尚欠原告货款并支付利息; 2、案件受理费、保全费由被告负担。
11金恒化工平定民爆器材有限公司已决合同纠纷被告支付原告欠款。2,209,069.33双方和解。 判决:1、被告尚欠原告货款; 2、原告在被告付款之后撤回起诉,诉讼费由第

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序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
三方自行承担,原被告双方再无争议; 3、被告未按协议约定时间支付货款,应按全额向第三方支付货款,并支付相应利息。
12金恒化工忻州同力民爆器材经营有限公司、忻州市发展和改革委员会已决买卖合同纠纷1、二被告归还原告欠款; 2、诉讼费由被告承担。1,877,079.37判决:驳回原告起诉。
13四川兴晟锂业、雅化集团万永庆、周坚琦已决股权转让纠纷1、被告连带向原告支付赔偿款; 2、被告向原告支付违约金; 3、本案诉讼费由被告承担。7,826,250.00判决:1、被告支原告付赔偿款; 2、被告支付原告违约金; 3、驳回原告兴晟锂业的诉讼请求。
14兴晟锂业胡毓敏(第三人:万永庆)已决民间借贷纠纷1.撤销(2016)川1424民初9号民事判决,改判兴晟锂业不返还胡毓敏借款;2.本案诉讼费由胡毓敏、万永庆负担。4,600,000.00判决:1、维持四川省丹棱县人民法院(2016)川1424民初9号民事判决第二项即驳回原告胡

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序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
毓敏的其他诉讼请求; 2、变更四川省丹棱县人民法院(2016)川1424民初9号民事判决第一项为“由兴晟锂业、万永庆自本判决生效之日起五日内偿还胡毓敏借款460万元及利息。
15鼎业爆破四川省科茂建筑工程有限公司已决建设工程施工合同1、依法解除原被告于2015年3月6日所签订的《爆破施工协议》; 2、被告支付所欠工程款及占用利息。1,135,991.60判决:1、解除原被告签订的《爆破施工协议》; 2、被告支付所欠工程款及利息。
16中晟锂业上海神农节能环保科技股份有限公司已决买卖合同纠纷1、被告向原告退还设备货款; 2、对成品氢氧化锂MVR蒸发系统的设备采取补救措施,整改至符合合同要求,消除该设备知识产权限制; 3、被告向原告支付违约金及损失费; 5、被告收回其向原告供应的强制循环蒸发器; 6.诉讼费由被告承担。30,540,000.00双方和解: 1、被告向原告退还设备款及支付损失费; 2、原告配合被告办理发票退票手续; 3、制定设备拆除方案; 4、被告撤回(2020)川32民初4号案件起诉。

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2、发行人作为被告/被申请人的诉讼或仲裁案件的具体情况

2017年1月1日起至2020年6月30日期间,发行人作为被告/被申请人的诉讼或仲裁案件共计32件,其中涉及标的金额100万元以上的案件6件,具体情况如下:

序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
1绵阳诚兴建筑工程有限公司雅化集团已决建设工程合同纠纷1、被告立即向原告支付尚欠工程款并支付利息; 2、被告向原告赔偿损失; 3、依法确认原告对拍卖、变卖被告所有的位于雅安市雨城区草坝镇洪川村、均田村雅化园区内的“雅化集团雅安生产点搬迁技改-粉状炸药生产线”房屋的价款享有优先受偿权; 4.诉讼费、保全费由被告承担。3,339,136.00判决:1、被告支付原告按合同约定计算的工程造价款; 2、被告负责协助原告将存放于雅安市住建局的施工人员岗位证退回; 3、被告一次性支付原告工程款80万; 4、农民工工资保证金由被告垫付,若退还到被告公司账户,则在工程总造价中不再扣除此款项; 5、案件受理费由原告负担。
2绵阳市华烨建设有限公司常能荣、常中坤(原审被告:雅化已决建设工程施工合同纠纷1、请求撤销一审民事判决第一项、第二项并依法改判; 2、上诉费由被上诉人承担。1,300,000.00判决:1、撤销四川省雅安市雨城区人民法院(2019)川1802民初

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序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
集团)1326号民事判决; 2、由被上诉人支付被上诉人工程款; 3、驳回被上诉人其他诉讼请求。
3李玉生山西金恒化工集团股份有限公司已决劳动争议纠纷1、撤销榆次区人民法院(2016)晋0702民初1031号民事判决,并遵照已生效的晋中中院(2008)终审民48号民事判决书作出改判,上诉人应享有工伤保险待遇; 2、按国务院(78)104号文件规定,被上诉人应承担赔偿义务; 3、被上诉人承担本案全部费用。1,544,000.00驳回上诉,维持原判。
4中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司、金恒化工集团、山西新大宇物资有限公司、刑光述、李顺英已决借款合同纠纷1、山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司偿还原告借款本金,并支付利息、罚息、复利; 2、其余被告对山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司的全部债务承担连带还款责任; 3、本案诉讼非、保全费、公告费、公证费、原告支付的律师费及其他实现债权的费用由五被告共同承担。16,572,098.63原告胜诉。 判决:1、山西戴尔蒙德不锈钢科技有限公司偿还被告借款及利息; 2、其余被告承担连带责任。

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序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
5上海神农节能环保科技股份有限公司中晟锂业已决买卖合同纠纷1、被告支付原告剩余设备欠款; 2、被告承担逾期违约金; 3、被告支付因其迟延提货而给原告造成的损失; 4、诉讼费由被告承担。6,525,475.00准予原告撤回起诉。
6山西鸿安铭宸置业有限公司金恒民爆未决租赁合同纠纷1、被告继续履行《租赁协议》,向原告支付从2017年1月起的租赁费; 2、被告向原告支付租赁办公楼供热设施及管网建设改造费; 3、本案诉讼费用由被告承担。6,397,574.24审理中

3、发行人作为第三人的诉讼或仲裁案件

2017年1月1日起至2020年6月30日期间,发行人作为第三人的诉讼或仲裁案件件共计3件,其中涉及标的金额100万元以上的案件1件,具体情况如下:

序号原告被告受理/进展情况基本案情诉讼请求标的金额(元)裁决结果及执行情况是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
1宜宾市南溪区和顺建材有限公司四川省泸州沱江水泥有限公司 第三人:中鼎爆破已决租赁合同纠纷1、给付合同收益4959916.19元; 2、赔偿管理人员工资损失548100元; 3、给付违约金100万元; 4、本案诉讼费由被告承担。6,508,016.19驳回原告诉讼请求。

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(二)是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第11.1.1条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露”,第11.1.2条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定”。

公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日经审计净资产分别为238,940.46万元、256,449.32万元、265,799.82万元、283,101.61万元,公司2017年度至2020年6月30日案件标的金额分别为1,791.40万元、1,479.31万元、2,362.88万元和7,842.63万元,占最近一期经审计净资产的比例分别为0.75%、0.58%、0.89%和2.77%。因此,单个案件或合计标的金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%,不属于对公司产生重大影响的诉讼或仲裁案件,不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

其次,上述未决诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术等,亦不会对申请持续正常的生产经营及未来发展造成重大影响。申请的上述未决案件不涉及申请人的募投项目,不会对申请人的募投项目实施产生重大不利影响。

二、风险是否充分披露

经核查,天风证券已经在《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项\三、报告期内发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况”中就披露报告期期内未了结的诉讼、仲裁案件情况。

鉴于公司报告期内涉及的诉讼及仲裁较多,公司在《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他事项\

一、风险因素\(四)其他风险”中就本次募投项目风险进行补充披露,具体如下:

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“报告期内,公司及其子公司的诉讼、仲裁案件较多,大部分案件为劳动纠纷、合同纠纷,涉案金额较小,仅部分涉案金额较大。虽然该类案件均不涉及公司及其子公司的核心专利、商标、技术、主要产品等,不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响,但由于案件审理结果存在一定不确定性,若公司败诉,可能对公司的经营业绩产生不利影响。”

三、是否构成本次再融资的法律障碍

申请人前述诉讼或仲裁不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件,不构成本次再融资的法律障碍。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、核查了报告期内的公司涉及诉讼文件(包括起诉状、案件受理材料、应诉文件、和解协议、裁定书等);

2、查阅代理律师出具的法律意见;

3、查阅发行人关于未决诉讼及未决仲裁案相关情况的书面说明;

4、查询了中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等公开网站。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

申请人及其子公司的未决诉讼及仲裁案件不涉及核心专利、商标、技术或者主要产品,不会对对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。相关风险已补充披露,不会构成本次再融资的法律障碍。

【律师核查意见】

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经核查,发行人律师认为:

申请人及其子公司的未决诉讼及仲裁案件不涉及核心专利、商标、技术或者主要产品,不会对对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。相关风险已补充披露,不会构成本次再融资的法律障碍。【补充披露】披露情况详见问题.14“二、风险是否充分披露”

15、请申请人补充说明,申请人的对外担保事项,是否存在违规担保的情形,是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复说明】

一、申请人的对外担保事项

发行人尚未了结的对外担保事项均为发行人为其子公司提供的担保或子公司之间互相提供及子公司为发行人提供担保的担保,即发行人不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形。

截至2020年6月30日,发行人及其控股子公司尚未了结的对外担保情况如下:

序号担保方被担保方债权人最高额融资/授信额度(元)授信期限已履行的程序
1鼎业爆破雅化集团国开发展基金有限公司25,000,000.002015.12. 3-2025.12.3鼎业爆破第四届二次董事会决议
2雅化绵阳雅化集团中国工商银行股份有限公司雅安分行83,000,000.002017.12 .26-2022.12.25雅化绵阳股东决定
3雅化绵阳雅化集团中国工商银行股份有限公司雅安分行41,000,000.002018.4.24-2023.4.23雅化绵阳股东决定

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4雅化绵阳中鼎爆破兴业银行股份有限公司成都分行30,000,000.002019.12.24-2020.12.16雅化绵阳股东决定
5雅化集团金恒化工上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行20,000,000.002020.5.29-2021.5.28第四届董事会第六次会议 2019年第二次临时股东大会
6雅化绵阳兴晟锂业中信银行股份有限公司成都分行45,000,0002020.4.26-2021.2.18雅化绵阳股东决定
7雅化绵阳锂业科技中信银行股份有限公司成都分行45,000,0002020.4.26-2021.2.18雅化绵阳股东决定
8四川国理中晟锂业中国农业银行股份有限公司汶川县支行8,000,000.002020.2.21-2021.2.20四川国理股东决定
9中鼎爆破雅化绵阳兴业银行股份有限公司成都分行20,000,000.002020.3.12-2020.12.16中鼎爆破股东决定

二、是否存在违规担保的情形,是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关规定

(一)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)

上述对外担保事项与56号文主要规定对比分析如下:

56号文规定上市公司对外担保情况是否符合规定
(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。无前述情况
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。经测算,截止2020年6月30日,发行人尚未了结的对外担保总额未超过2019年合并会计报表净资产的50%

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(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。经核查,上述被担保主体中,金恒化工资产负债率超过70%,适用120号文,相关担保事项应经董事会、股东大会审议通过
(四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。金恒化工由发行人持股76.102%,晋中市中维物贸有限公司持股23.898%;金恒爆破由金恒化工持股67%,自然人冯立新持股33%。上述担保事项发生的原因主要为发行人控股子公司因业务开展需向银行申请授信额度。上述担保事项中,金恒化工向雅化集团出具了《反担保函》,金恒化工向雅化集团为其提供的不超过38,000万元的最高额保证担保提供连带责任保证反担保。其余担保事项被担保方未提供反担保,主要系被担保方均为担保方控股子公司,上述子公司的重大经营事项须经过发行人董事会或股东大会充分论证和决策,由发行人实际控制,发行人能够掌握其经营、财务状况,其经营风险可控,未进行反担保安排亦符合商业逻辑和惯例。根据发行人披露的年度报告、对外担保公告及相关的董事会、股东大会决议公告文件,发行人上述对外担保事项均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定履行董事会或者股东大会等必要的审批决策程序,并履行了相应的信息披露义务。

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(五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。1、发行人已履行对外担保披露义务 2、经核查发行人《审计报告》《征信报告》,已如实提供公司截至2020年6月30日尚未了结的全部对外担保事项
(六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。独立董事已针对对外担保及执行规定情况发表了独立意见

(二)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)上述对外担保事项与 120 号文主要规定对比分析如下:

120号文规定上市公司对外担保情况是否符合规定
(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。上市公司应经董事会或股东大会审批的对外担保已经董事会和股东大会审议
(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。规定了董事违反忠实义务的责任追究制度及股东大会、董事会决议内容违反法律法规的相关后果
(三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:经核查,上述被担保主体中,金恒化工资产负债率超过70%,相关担保事项经董事会、股东大会审议通过; 不存在审议为股东、实际控制人及

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1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其关联方提供的担保
(四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。经核查,对外担保事项均由董事会经三分之二以上董事审议通过。
(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。上述对外担保情况均通过深圳证券交易所披露
(六)上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。上述担保事项不属于 办理贷款担保业务。

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(七)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。上市公司定期报告已披露了担保相关信息

综上,上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的规定,不存在违规担保的情形。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

1、保荐机构和发行人律师对发行人董事会秘书、财务负责人进行了访谈;

2、核查了公司对外提供担保对应的主债权合同及担保合同、公司履行决策程序的三会文件;

3、查阅了公司章程及《对外担保管理制度》、公司定期报告及相关信息披露公告、《企业信用信息报告》等文件。

二、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)上述对外担保系公司为正常生产经营之目的,具有合理性;

(2)截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在因对外担保事项违反法律法规和公司章程的规定或因对外担保事项收到监管措施、纪律处分或行政处罚的情况;

(3)雅化集团对外担保事项均通过了股东大会审议且履行了披露义务,符合法律法规、规章和《公司章程》的规定,不存在违规担保情形;

(4)上述对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外

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担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述对外担保情况不构成本次非公开发行股票的法律障碍。【律师核查意见】经核查,发行人律师认为:

(1)上述对外担保系公司为正常生产经营之目的,具有合理性;

(2)截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在因对外担保事项违反法律法规和公司章程的规定或因对外担保事项收到监管措施、纪律处分或行政处罚的情况;

(3)雅化集团对外担保事项均通过了股东大会审议且履行了披露义务,合法律法规、规章和《公司章程》的规定,不存在违规担保情形;

(4)上述对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述对外担保情况不构成本次非公开发行股票的法律障碍。

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(本页无正文,为四川雅化实业集团股份有限公司《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

四川雅化实业集团股份有限公司

2020年9月17日

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(本页无正文,为天风证券股份有限公司《关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

保荐代表人:

许 刚 潘晓逸

天风证券股份有限公司

2020年9月17日

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保荐机构(主承销商)董事长声明

本人已认真阅读四川雅化实业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

余 磊

天风证券股份有限公司

2020年9月17日


  附件:公告原文
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