天风证券股份有限公司
关于四川雅化实业集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2777号）文核准，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行不超过28,700万股人民币普通股。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受雅化集团的委托，担任雅化集团本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。天风证券认为雅化集团申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD注册资本（本次发行前）：人民币1,021,747,969元股票简称：雅化集团股票代码：002497股票上市地：深圳证券交易所成立时间： 2001年12月25日
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号法定代表人：高欣联系电话：028-85325323传真：028-85325323邮政编码：610041办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼统一社会信用代码：91511800210900541J公司电子信箱：yhjt@scyahua.com经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司的主营业务包括民爆业务和锂业务两大板块，同时还涉足运输等其他方面业务。
1、民爆业务板块
公司民爆业务主要包括民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等。
民爆产品的生产与销售：民爆产品的生产与销售是公司传统产业，主要产品包括工业炸药、工业雷管和工业索类，产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆炸加工等领域。
工程爆破服务：公司近年来大力发展工程爆破业务，不断延伸产业链，提升综合服务能力，主要包括专业承揽土石方爆破、定向爆破、特种爆破、爆破加工以及爆破设计、咨询、监理等各类爆破业务，同时还积极拓展现场混装炸药爆破
一体化、矿山开采、城市整体拆迁等服务，系业内领先的爆破工程一体化方案解决专家。
2、锂业务板块
公司锂业务主要为深加工锂产品的研发、生产与销售，主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品，广泛运用于新能源、医药和新材料领域。同时，公司也通过各种渠道储备了一定的锂矿资源，为锂产品的生产提供充足的资源保障。
3、其他业务
公司下属全资子公司雅化运输是四川省最大的一类危险化学品运输企业，拥有涵盖各专业领域的运输许可资质和较为完善的营运管控体系，可提供民爆产品、危化品、危废品、普通货物运输、综合物流、仓储一体化服务、汽车修理等业务，业务规模、区域和范围不断扩展，在四川、山西、内蒙、新疆等省区建立了专业的运输服务基地和网络，未来发展空间较好。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 531,423.01 | 521,799.23 | 474,046.71 | 434,253.28 |
| 负债总额 | 193,789.98 | 206,054.05 | 174,999.09 | 151,236.78 |
| 股东权益合计 | 337,633.04 | 315,745.18 | 299,047.62 | 283,016.50 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 304,864.13 | 283,101.61 | 265,799.82 | 256,449.32 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 221,262.06 | 319,673.93 | 306,665.00 | 235,849.66 |
| 营业利润 | 26,711.24 | 14,878.02 | 28,142.58 | 33,514.53 |
| 利润总额 | 26,680.77 | 14,134.51 | 29,418.04 | 33,573.19 |
| 净利润 | 20,824.79 | 7,673.00 | 22,885.98 | 26,824.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,393.74 | 7,168.00 | 18,338.78 | 23,833.44 |
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 17,856.22 | -5,581.86 | 11,217.45 | 22,665.01 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,849.32 | 28,609.44 | 21,098.68 | 18,152.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,040.29 | -34,065.89 | -14,885.91 | -18,582.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,792.28 | 14,310.23 | 4,605.37 | 1,504.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,559.90 | 8,462.06 | 10,733.29 | 7,96.81 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
| 流动比率 | 2.28 | 2.02 | 1.32 | 1.02 |
| 速动比率 | 1.81 | 1.58 | 0.82 | 0.70 |
| 资产负债率（合并） | 36.47% | 39.49% | 36.92% | 34.83% |
| 资产负债率（母公司） | 43.75% | 48.50% | 41.01% | 32.15% |
| 应收账款周转率（次） | 3.64 | 6.00 | 6.06 | 6.12 |
| 存货周转率（次） | 3.62 | 4.30 | 3.79 | 4.67 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.43 | 0.30 | 0.22 | 0.19 |
| 每股净现金流量（元） | 0.04 | 0.09 | 0.11 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.63% | 2.61% | 6.98% | 9.59% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 6.10% | -2.04% | 4.27% | 9.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.07 | 0.19 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | -0.06 | 0.12 | 0.24 |
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：14.01元/股
5、发行股数：107,066,381股
6、募集资金总额：人民币1,499,999,997.81元
7、募集资金净额：人民币1,487,127,347.63元
8、发行对象：
发行对象总数为17名，最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 4,282,655 | 59,999,996.55 | 6 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 15,024,953 | 210,499,591.53 | 6 |
| 3 | 徐国新 | 6,423,982 | 89,999,987.82 | 6 |
| 4 | 成都富森美家居股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 5 | 沈国 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 8 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 3,212,027 | 45,000,498.27 | 6 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 3,283,369 | 45,999,999.69 | 6 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 18,843,683 | 263,999,998.83 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 4,960,742 | 69,499,995.42 | 6 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,635,974 | 134,999,995.74 | 6 |
| 14 | 丁志刚 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,777,301 | 164,999,987.01 | 6 |
| 16 | 平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划） | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,137,758 | 99,999,989.58 | 6 |
| 合计 | 107,066,381 | 1,499,999,997.81 | ||
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行107,066,381股，发行前后股本结构变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年1月4日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 110,039,468 | 10.77 | 217,105,849 | 19.23 |
| 无限售条件流通股 | 911,708,501 | 89.23 | 911,708,501 | 80.77 |
| 合计 | 1,021,747,969 | 100.00 | 1,128,814,350 | 100.00 |
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述制度的执行情况
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关制度，并持续关注上述制度的执行情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展 |
情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
并发表意见
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊保荐代表人：许刚、潘晓逸办公地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼电 话：021-68815299传 真：021-68815313
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，雅化集团本次申请非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
许 刚 潘晓逸
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2021年1月26日