天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行不超过28,700万股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及雅化集团有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年12月22日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即13.48元/股。
发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为14.01元/股，发行价格与发行期首
日前二十个交易日均价的比率为83.19%，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2777号），本次非公开发行股票数量不超过28,700万股。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过150,000万元为限确定。
本次非公开发行数量为107,066,381股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为17名，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 4,282,655 | 59,999,996.55 | 6 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 15,024,953 | 210,499,591.53 | 6 |
| 3 | 徐国新 | 6,423,982 | 89,999,987.82 | 6 |
| 4 | 成都富森美家居股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 5 | 沈国 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 8 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 3,212,027 | 45,000,498.27 | 6 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 3,283,369 | 45,999,999.69 | 6 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 18,843,683 | 263,999,998.83 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 4,960,742 | 69,499,995.42 | 6 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,635,974 | 134,999,995.74 | 6 |
| 14 | 丁志刚 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,777,301 | 164,999,987.01 | 6 |
| 16 | 平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划） | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,137,758 | 99,999,989.58 | 6 |
| 合计 | 107,066,381 | 1,499,999,997.81 | ||
（四）募集资金金额
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020CDAA80020号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年4月29日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 3 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 |
| 4 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》 |
| 7 | 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 9 | 《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
2020年5月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 3 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 |
| 4 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》 |
| 7 | 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 |
（二）本次发行监管部门核准程序
2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请。
2020年11月3日，中国证监会下发了《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2020年11月17日向中国证监会报送了《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向72名投资者发送认购邀请书，包括：截至2020年11月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者，以上共计72名投资者。
在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有26名投资者表达了认购意愿，名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 泰信基金管理有限公司 |
| 2 | 海富通基金管理有限公司 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 7 | 郭军 |
| 8 | 华西银峰投资有限责任公司 |
| 9 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 10 | 何慧清 |
| 11 | 上海涌津投资管理有限公司 |
| 12 | 张辉贤 |
| 13 | 王良约 |
| 14 | 广州溪淘互联网小额贷有限公司 |
| 15 | 深圳溪淘网络科技有限公司 |
| 16 | 丁志刚 |
| 17 | 无锡国联资本运营有限公司 |
| 18 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 19 | 湖南华夏投资集团有限公司 |
| 20 | 上海连翘资产管理有限公司 |
| 21 | 上海东方证券资产管理有限公司 |
| 22 | 潘旭虹 |
| 23 | 成都富森美家居股份有限公司 |
| 24 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 25 | 上海时成投资管理有限公司 |
| 26 | 江苏恒道投资管理有限公司 |
在国浩律师（成都）事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2020年12月21日收市后，以电子邮件及特快专递的方式向上述98名符合条件的投资者发送了《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股
东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）询价对象认购情况
2020年12月24日9:00-12:00，在国浩律师（成都）事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到18份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除5家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他13家投资者均及时足额缴纳保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 15.06 | 5,000 |
| 14.33 | 6,000 | |||||
| 13.60 | 6,000 | |||||
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 14.50 | 18,700 |
| 14.01 | 30,000 | |||||
| 3 | 徐国新 | 其他投资者 | 无 | 6 | 16.68 | 6,000 |
| 15.28 | 9,000 | |||||
| 13.68 | 16,000 | |||||
| 4 | 成都富森美家居股份有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 15.50 | 4,500 |
| 5 | 无锡国联资本运营有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 14.00 | 4,500 |
| 6 | 沈国 | 其他投资者 | 无 | 6 | 13.68 | 4,500 |
| 14.10 | 4,500 | |||||
| 14.45 | 4,500 | |||||
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 14.50 | 4,500 |
| 13.50 | 5,000 | |||||
| 8 | 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） | 保险机构投资者 | 无 | 6 | 16.03 | 4,500 |
| 14.77 | 4,500 | |||||
| 13.49 | 4,500 | |||||
| 9 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 14.33 | 4,500.0499 |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 14.08 | 4,600 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 14.59 | 4,500 |
| 12 | 南方基金管理股份有限公司 | 证券投资基金 | 无 | 6 | 16.38 | 26,200 |
| 管理公司 | 15.07 | 26,400 | ||||
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 16.66 | 4,700 |
| 15.68 | 6,950 | |||||
| 13.84 | 8,999 | |||||
| 14 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 16.88 | 6,000 |
| 14.50 | 13,500 | |||||
| 15 | 丁志刚 | 其他投资者 | 无 | 6 | 14.20 | 4,500 |
| 14.00 | 4,500 | |||||
| 13.80 | 4,500 | |||||
| 16 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 15.17 | 4,500 |
| 14.34 | 9,000 | |||||
| 14.33 | 16,500 | |||||
| 17 | 平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划） | 保险机构投资者 | 无 | 6 | 16.03 | 4,500 |
| 14.77 | 4,500 | |||||
| 13.49 | 4,500 | |||||
| 18 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 15.28 | 10,000 |
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.01元/股，发行股数为107,066,381股，募集资金总额为1,499,999,997.81元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限28,700万股，未超过募投项目资金总额150,000万元（含本数）。
本次发行对象最终确定为17家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 4,282,655 | 59,999,996.55 | 6 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 15,024,953 | 210,499,591.53 | 6 |
| 3 | 徐国新 | 6,423,982 | 89,999,987.82 | 6 |
| 4 | 成都富森美家居股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 5 | 沈国 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 8 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 3,212,027 | 45,000,498.27 | 6 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 3,283,369 | 45,999,999.69 | 6 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 18,843,683 | 263,999,998.83 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 4,960,742 | 69,499,995.42 | 6 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,635,974 | 134,999,995.74 | 6 |
| 14 | 丁志刚 | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,777,301 | 164,999,987.01 | 6 |
| 16 | 平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划） | 3,211,991 | 44,999,993.91 | 6 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,137,758 | 99,999,989.58 | 6 |
| 合计 | 107,066,381 | 1,499,999,997.81 | ||
发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品/资金来源 | 获配股份（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司-华夏能源革新股票型证券投资基金 | 4,282,655 | 59,999,996.55 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达基金管理有限公司－社保基金17041组合 | 1,752,911 | 24,558,283.11 |
| 基本养老保险基金一二零五组合 | 2,504,158 | 35,083,253.58 | ||
| 中国工商银行股份有限公司-易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 500,831 | 7,016,642.31 | ||
| 中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投资基金 | 4,257,074 | 59,641,606.74 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金 | 3,505,822 | 49,116,566.22 | ||
| 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 | 500,831 | 7,016,642.31 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投资基金 | 1,001,663 | 14,033,298.63 | ||
| 交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金 | 1,001,663 | 14,033,298.63 | ||
| 3 | 徐国新 | 徐国新 | 6,423,982 | 89,999,987.82 |
| 4 | 成都富森美家居股份有限公司 | 成都富森美家居股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 5 | 沈国 | 沈国 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） | 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 8 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 3,212,027 | 45,000,498.27 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 黑龙江省玖号职业年金计划－工商银行 | 71,377 | 999,991.77 |
| 内蒙古自治区陆号职业年金计划-中国银行 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 贵州省柒号职业年金计划－农业银行 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 广东省拾贰号职业年金计划－中信银行 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 广东省壹号职业年金计划－工商银行 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 广西壮族自治区玖号职业年金计划－工商银行 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 重庆市贰号职业年金计划—中国银行 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 中央国家机关及所属事业单位（贰号）职业年金计划－工商银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 北京市（叁号）职业年金计划－招商银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 北京市（玖号）职业年金计划－工商银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 湖南省（贰号）职业年金计划—中国银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 江苏省叁号职业年金计划－农业银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 重庆市柒号职业年金计划－民生银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 山东省（叁号）职业年金计划-中国农业银行股份有限公司 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 国网福建省电力有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 海富通基金－光大证券股份有限公司－海富通理岩多策略一号混合型单一资产管理计划 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 海富通基金－光大银行－海富通增盈1号集合资产管理计划 | 856,531 | 11,999,999.31 | ||
| 海富通价值精选股票型养老金产品－中国民生银行股份有限公司 | 214,133 | 3,000,003.33 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－海富通惠增多策略一年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 | 1,070,664 | 15,000,002.64 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司—南方新优享灵活配置混合型证券投资基金 | 1,213,419 | 17,000,000.19 |
| 中国建设银行股份有限公司-南方绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金 | 428,266 | 6,000,006.66 | ||
| 中国工商银行股份有限公司—南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 499,644 | 7,000,012.44 | ||
| 中国银行股份有限公司-南方量化成长股票型证券投资基金 | 142,756 | 2,000,011.56 | ||
| 平安银行股份有限公司-南方智造未来股票型证券投资基金 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司-南方转型驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 285,511 | 4,000,009.11 | ||
| 中国光大银行股份有限公司-南方中证500量化增强股票型发起式证券投资基金 | 285,511 | 4,000,009.11 | ||
| 中国工商银行股份有限公司-南方全天候策略混合型基金中基金（FOF） | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 招商银行股份有限公司-南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金 | 142,756 | 2,000,011.56 | ||
| 中国工商银行股份有限公司-南方养老目标日期2035三年持有期混合型基金中基金(FOF) | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－南方ESG主题股票型证券投资基金 | 214,133 | 3,000,003.33 | ||
| 交通银行股份有限公司－南方产业升级混合型证券投资基金 | 1,213,418 | 16,999,986.18 | ||
| 南方基金－工商银行－南方基金新睿定增1号集合资产管理计划 | 713,776 | 10,000,001.76 | ||
| 南方基金－中信银行－南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划 | 214,133 | 3,000,003.33 | ||
| 南方基金－兴业银行－南方基金新睿定增2号集合资产管理计划 | 356,888 | 5,000,000.88 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－南方创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 428,265 | 5,999,992.65 | ||
| 南方稳健成长证券投资基金 | 785,153 | 10,999,993.53 | ||
| 中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投资基金 | 642,398 | 8,999,995.98 | ||
| 中国工商银行—南方宝元债券型基金 | 999,286 | 13,999,996.86 | ||
| 南方基金恒利股票型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 428,265 | 5,999,992.65 | ||
| 南方基金乐盈混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 428,265 | 5,999,992.65 |
| 华夏银行股份有限公司企业年金计划-交通银行 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 国网江苏省电力有限公司（国网A）企业年金计划-招商银行股份有限公司 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 | 642,398 | 8,999,995.98 |
| 国网湖北省电力有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 428,265 | 5,999,992.65 |
| 中国电信集团有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司 | 499,643 | 6,999,998.43 |
| 中国海洋石油集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 中央国家机关及所属事业单位（壹号）职业年金计划－建设银行 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 山东省（壹号）职业年金计划－工商银行 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 中央国家机关及所属事业单位（贰号）职业年金计划－工商银行 | 214,133 | 3,000,003.33 |
| 北京市（贰号）职业年金计划-农业银行 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 北京市（伍号）职业年金计划－交通银行 | 285,511 | 4,000,009.11 |
| 新疆维吾尔自治区叁号职业年金计划-中国银行 | 142,756 | 2,000,011.56 |
| 湖南省（贰号）职业年金计划-中国银行 | 285,511 | 4,000,009.11 |
| 上海市贰号职业年金计划－工商银行 | 285,511 | 4,000,009.11 |
| 上海市捌号职业年金计划－农业银行 | 142,756 | 2,000,011.56 |
| 陕西省（拾号）职业年金计划－招商银行 | 71,378 | 1,000,005.78 |
| 江苏省叁号职业年金计划－农业银行 | 428,265 | 5,999,992.65 |
| 江苏省拾号职业年金计划－建设银行 | 428,266 | 6,000,006.66 |
| 河南省伍号职业年金计划－浦发银行 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 山西省壹号职业年金计划－工商银行 | 214,133 | 3,000,003.33 |
| 黑龙江省肆号职业年金计划－建设银行 | 71,378 | 1,000,005.78 |
| 河北省捌号职业年金计划－建设银行 | 356,887 | 4,999,986.87 |
| 河北省柒号职业年金计划－招商银行 | 214,133 | 3,000,003.33 |
| 四川省伍号职业年金计划－交通银行 | 285,511 | 4,000,009.11 |
| 四川省贰号职业年金计划－中国银行 | 356,887 | 4,999,986.87 | ||
| 云南省壹号职业年金计划－工商银行 | 142,756 | 2,000,011.56 | ||
| 云南省柒号职业年金计划-中信银行 | 214,133 | 3,000,003.33 | ||
| 海南省陆号职业年金计划－农业银行 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 南方基金-招商银行-深圳市百祥科技有限公司 | 142,755 | 1,999,997.55 | ||
| 南方基金－国新投资有限公司－南方基金－国新1号单一资产管理计划 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 南方基金-中国人民财产保险股份有限公司-南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划 | 571,020 | 7,999,990.20 | ||
| 南方基金－人民人寿－传统普保产品－南方基金－中国人民人寿保险股份有限公司A股混合类组合单一资产管理计划 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 南方基金-工商银行-吴金华 | 71,377 | 999,991.77 | ||
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－潘旭虹－财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | 356,888 | 5,000,000.88 |
| 中国工商银行股份有限公司－财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 | 1,427,552 | 20,000,003.52 | ||
| 财通基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 | 713,776 | 10,000,001.76 | ||
| 财通基金-平安银行-郝慧 | 142,755 | 1,999,997.55 | ||
| 财通基金－纯达量化商品1号FOF私募基金－财通基金纯达精选1号单一资产管理计划 | 356,888 | 5,000,000.88 | ||
| 财通基金－中原证券股份有限公司－财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 | 785,153 | 10,999,993.53 | ||
| 财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划 | 356,888 | 5,000,000.88 | ||
| 财通基金－查磊－财通基金安吉168号单一资产管理计划 | 142,755 | 1,999,997.55 | ||
| 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增12号单一资产管理计划 | 142,755 | 1,999,997.55 | ||
| 财通基金－银创混合策略1号私募证券投资基金－财通基金银创增润11号单一资产管理计划 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 356,888 | 5,000,000.88 |
| 财通基金-银创增盈1号私募证券投资基金-财通基金银创增润2号单一资产管理计划 | 71,378 | 1,000,005.78 | ||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 35,688 | 499,988.88 | ||
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,635,974 | 134,999,995.74 |
| 14 | 丁志刚 | 丁志刚 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,777,301 | 164,999,987.01 |
| 16 | 平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划） | 平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划 | 3,211,991 | 44,999,993.91 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,137,758 | 99,999,989.58 |
根据获配机构出具的承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。经核查，本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次雅化集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 徐国新 | 普通投资者C5 | 是 |
| 4 | 成都富森美家居股份有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 沈国 | 专业投资者II | 是 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 武汉百胜瑞智科技有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 14 | 丁志刚 | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 16 | 平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划） | 专业投资者I | 是 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，均已在天风证券完成投资者适当性评估，其中5名投资者为普通投资者，12名投资者为专业投资者，上述17名投资者均符合天风证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
2、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，保荐机构（主承销商）核查结果如下：
（1）本次发行的最终配售对象徐国新、沈国、丁志刚为自然人投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（2）本次发行的最终配售对象成都富森美家居股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、武汉百胜瑞智科技有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业
（有限合伙）为企业类投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。 （3）本次发行的最终配售对象中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连，平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划，华夏基金管理有限公司管理的公募基金，易方达基金管理有限公司管理的社保基金、养老金产品和公募基金，海富通基金管理有限公司管理的企业年金、养老金产品、公募基金，南方基金管理股份有限公司管理的公募基金、养老金产品、企业年金，财通基金管理有限公司管理的公募基金、保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（4）本次发行的最终配售对象海富通基金管理有限公司管理的资产管理计划、南方基金管理股份有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。经核查，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。
（五）缴款与验资
截至2020年12月30日，本次非公开发行的17名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）2020年12月31日出具了“XYZH/2020CDAA80019号”《验资报告》，截至2020年12月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币1,499,999,997.81元。
2020年12月31日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。2021年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020CDAA80020号”《验资报告》，截至2020年12月31日止，雅化集团共计募集货币资金人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），雅化集团实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元，其中计入实收资本（股本）为人民币107,066,381.00元，资本公积为人民币1,380,060,966.63元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的17家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2020年10月20日进行了公告。
2020年11月3日，中国证监会下发了《关于核准四川雅化实业集团份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号），核准本次非公开发行。发行人收到核准批复并于2020年11月4日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。”
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）
保荐代表人：
许刚 潘晓逸
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
2021年1月26日