吉林利源精制股份有限公司
（住所：吉林省辽源市龙山区西宁大路5729号）
2014年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
华林证券股份有限公司西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰
国际B栋一层3号
2019年6月
重要声明
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）编制本报告的内容及信息均来源于吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”、“发行人”或“公司”）对外公布的《吉林利源精制股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应 对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华林证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华林证券不承担任何责任。
鉴于“14利源债”已发生违约，为保证本期债券持有人能及时了解违约处置情况，本报告公告内容除载明时间的均截至本报告出具之日。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一章 本期公司债券概况 ...... 3
第二章 发行人的经营与财务状况 ...... 5
第三章 发行人募集资金的使用情况 ...... 9
第四章 发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 10
第五章 债券持有人会议召开的情况 ...... 11
第六章 本期公司债券本息偿付情况 ...... 12
第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 14
第八章 负责本期债券事务的专人的变动情况 ...... 15
第九章 受托管理人履职情况 ................................ ........................ 16
第十章 本期债券存续期内重大事项 ...... 18
第十一章 其他事项 ...... 27
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及发行规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]389号文核准，吉林利源精制股份有限公司2014年获准向社会公开发行总额为人民币10亿元的公司债券。本期债券发行总额为人民币10亿元，网上发行0.01亿元，网下发行 9.99亿元。
二、本期公司债券的基本情况
1、债券名称：吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券（以下简称“14利源债”）。
2、发行规模：人民币10亿元。
3、债券期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券利率：本期债券票面利率为6.5%，在债券存续期限的前3年内固定不变。除发行人行使上调票面利率选择权外，本期债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，届时未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，并在债券存续期限后2年固定不变。
5、还本付息的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
6、发行首日或起息日：2014年9月22日。
7、付息日：2015年至2019年每年的9月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
8、本金兑付日：2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
9、发行时的信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发
行时主体及债项评级均为AA，2018年9月25日下调主体及债项评级为C。
10、债券受托管理人：华林证券股份有限公司。
11、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充公司流动资金。
12、债券担保情况：本期债券无担保。
第二章 发行人的经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司前身为辽源市利源散热器制造有限公司，成立于2001年11月13日。经中国证监会证监许可[2010]1397号文核准，公司于2010年11月首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,360万股，每股面值1元，每股发行价人民币35.00元。经深圳证券交易所深证上[2010]368号文批准，公司股票于2010年11月17日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“利源铝业”，股票代码“002501”。
公司于2013年10月21日召开的第二届董事会第十八次会议和2013年11月6日召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了将公司的名称由“吉林利源铝业股份有限公司”变更为“吉林利源精制股份有限公司”，公司证券简称由“利源铝业”变更为“利源精制”。
截至2018年12月31日，公司累计发行股本总数1,214,835,580股，注册资本为1,214,835,580元。公司主要经营活动为：铝型材及深加工产品的研发、生产与销售。公司的实际控制人为王民、张永侠、王建新。
二、发行人2018年度经营状况
发行人主要从事铝型材及深加工产品、轨道交通装备的研发、生产与销售业务，产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备等。其中，工业铝型材是按照客户的规格和质量标准定制化生产，产品主要为交通运输、电子电器、耐用消费品、机电电力设备等终端产品的零件与部件；建筑铝型材主要为用于组装楼宇建筑采用的门窗框、幕墙系统及室内装修材料，公司重点生产经过复杂表面处理的高档建筑铝型材产品；铝型材深加工产品是根据客户需求，将铝型材产品通过切割、CNC加工中心加工、焊接、打磨及表面处理等加工程序进一步加工成为可供客户使用的成品或半成品，轨道交通装备按客户的要求提供车头、车体大部件和整车等装备。
中国是铝工业大国，铝加工产量和消费量已经连续多年位居世界第一。东北地区是我国铝加工重要产区，发行人在东北地区是仅次于中国忠旺的铝型材供应商。东北在国家“振兴东北”等政策下积极发展轨道交通、汽车设备、石油化工等行业，对铝型材的需求很大并将进一步扩大，发行人通过多年的市场深耕，对
东北、华北市场具有较大的占有率。公司装备技术水平领先，具备大截面复杂型材加工能力，可为机械装备、电力设备、消费电子、交通装备等众多领域提供铝制产品。近年来公司铝型材深加工业务占比逐步提升，持续为国内外知名品牌提供产品服务，产品附加值保持较高水平。
2018年按行业及产品列示的营业收入情况如下表所示：
单位：元人民币
| 2018 年 | 2017 年 | ||
| 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 |
| 营业收入合计 | 477,864,461.39 | 100% | 3,031,363,016.14 | 100% | -84.24% | |
| 分行业 | ||||||
| 工业 | 477,511,268.57 | 99.93% | 3,030,929,690.25 | 99.99% | 18.55% | |
| 服务业 | 353,192.82 | 0.07% | 433,325.89 | 0.01% | -68.97% | |
| 分产品 | ||||||
| 工业用材 | 116,084,702.27 | 24.29% | 1,355,470,708.33 | 44.71% | 19.77% | |
| 深加工用材 | 249,800,521.15 | 52.27% | 850,722,706.63 | 28.06% | 24.50% | |
| 装饰、建筑用材 | 111,626,045.15 | 23.36% | 824,736,275.29 | 27.21% | 11.20% | |
| 服务业 | 353,192.82 | 0.07% | 433,325.89 | 0.01% | -68.97% | |
| 2018 年 | 2017 年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| 营业成本合计 | 764,467,473.00 | 100% | 2,023,371,039.74 | 100% | 62.23% |
| 分行业 | |||||
| 工业 | 763,934,776.56 | 99.93% | 2,022,774,212.60 | 99.97% | -62.23% |
| 服务业 | 214,747.72 | 0.07% | 596,827.14 | 0.03% | -64.02% |
| 分产品 | |||||
| 工业用材 | 190,715,284.50 | 24.96% | 908,698,210.69 | 44.91% | -79.01% |
| 深加工用材 | 392,637,281.60 | 51.40% | 542,781,184.02 | 26.83% | -27.66% |
| 装饰、建筑用材 | 180,582,210.45 | 23.64% | 571,294,817.89 | 28.23% | -68.39% |
| 服务业 | 214,747.72 | 0.07% | 596,827.14 | 0.03% | -64.02% |
比下降84.24%，全年亏损40.40亿元。
三、发行人2018年度财务情况
发行人披露的2018年度合并财务报表，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被出具了无法表示意见的审计报告。
截至2018年底，发行人合并资产总额122.93亿元，负债合计83.23亿元，所有者权益（含少数股东权益）39.7亿元。2018发行人实现营业收入4.78亿元，净利润（含少数股东损益）-40.4亿元；经营活动产生的现金流量净额-2.46亿元，现金及现金等价物净增加额-0.8亿元。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 同比变动 |
| 资产总计 | 122.93 | 152.26 | -19.26% |
| 其中流动资产 | 114.86 | 142.89 | -19.62% |
| 非流动资产 | 8.07 | 9.37 | -13.87% |
| 负债合计 | 83.23 | 72.31 | 15.10% |
| 其中流动负债 | 65.50 | 51.63 | 26.86% |
| 非流动负债 | 17.73 | 20.68 | -14.26% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39.70 | 79.94 | -50.34% |
| 少数股东权益合计 | 0.00 | 0.00 | 0% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 4.78 | 30.31 | -84.24% |
| 营业利润 | -38.97 | 6.38 | -710.82% |
| 利润总额 | -40.28 | 6.41 | -728.39% |
| 净利润 | -40.40 | 5.23 | -872.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -38.75 | 5.04 | -868.46% |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2.46 | 12.81 | -119.21% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.46 | -37.73 | 96.13% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3.12 | 23.12 | -86.50% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.25 | 1.05 | -76.19% |
发行人2018年现金流遭遇困难，生产经营受到严重影响，多笔债务逾期，经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流大幅恶化。2018年度，发行人营业收入4.78亿元，较上年同期下降84.24%，经营活动净现金流为-2.46亿元，较上年同期下降119.21%，净利润为-40.40亿元，较上年同期下降872.19%，财务状况恶化的主要原因是：一、受融资环境及沈阳公司项目建设的影响，发行人自2018年起出现了流动资金紧张的情况，无法保证生产原料的足量供应，产品不能及时交货及大量订单流失；二、沈阳利源在2018年上半年已完成了大部分项目的建设，但未预期达产并产生效益；三、由于发行人新增了民间借贷、融资租赁等高息债务，致发行人财务费用大幅增加。
第三章 发行人募集资金的使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]389号文核准，吉林利源精制股份有限公司2014年获准向社会公开发行总额为人民币10亿元的公司债券。根据本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：本期债券募集资金拟用5.35亿元偿还本公司银行贷款，以进一步改善财务结构，剩余部分补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
发行人已根据内部管理制度履行了募集资金使用的相关程序，资金的使用严格按照募集说明书中的要求，募集资金用于偿还银行贷款5.35亿元，剩余款项全部补充公司流动资金，截至2018年12月31日，募集资金余额为0。
第四章 发行人偿债保障措施的执行情况
根据募集说明书的约定，吉林利源精制股份有限公司公开发行 2014 年公司债券无担保。鉴于目前14利源债已构成实质违约，公司将积极通过推动重组、引进新投资人等多种方式争取早日摆脱困境、提高偿债能力。“14利源债”2018年第一次债券持有人会议审议通过了《关于要求吉林利源精制股份有限公司及其实际控制人追加担保的议案》，议案要求发行人为“14利源债”追加担保，其中包含发行人账面所有未受限的应收账款、未受限的土地、未受限的厂房、未受限的机器设备等；要求发行人实际控制人王民、张永侠为“14 利源债”提供不可撤销的连带责任保证担保，并提供有价值资产为“14 利源债”提供抵押担保或质押担保；要求发行人促成债券持有人会议认可的担保机构或企业等第三方为“14利源债”提供不可撤销的连带责任保证担保，并提供有价值资产为“14 利源债”提供抵押担保或质押担保。华林证券作为受托管理人在第一次持有人会议结束后，督促发行人履行持有人会议议案，提供增信措施，履行偿债保障措施。截至本受托管理事务报告出具之日，发行人尚未提供增信措施的议案。华林证券将继续督促发行人履行相关义务，并做好受托管理人相关工作。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2018年10月19日，华林证券组织召开了“14利源债”2018年第一次债券持有人会议，此次会议审议了以下议案：
议案一、《关于授权受托管理人向吉林利源精制股份有限公司采取法律措施及费用承担方式的议案》；
议案二、《关于要求吉林利源精制股份有限公司及其实际控制人追加担保的议案》；
议案三、《关于要求吉林利源精制股份有限公司披露资产及未偿债务清单、建立定期沟通机制、明确偿付安排的议案》；
议案四、《关于要求吉林利源精制股份有限公司承诺不向第三方出售或出质/抵押主要资产的议案》。
此次会议决议及法律意见书等内容参见华林证券2018年10月23日在巨潮网(WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《关于吉林利源精制股份有限公司2014年公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议决议公告》、《广东华商律师事务所关于吉林利源精制股份有限公司公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议的法律意见书》。
第六章 本期公司债券本息偿付情况
根据本期债券募集说明书，2015年至2019年每年的9月22日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。债券兑付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
根据本期债券募集说明书，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
2017年8月11日，公司对外披露《吉林利源精制股份有限公司关于“14利源债”公司债券利率上调、债券回售的第一次提示性公告》，在本期债券存续期的第3年末,公司选择上调票面利率,即本期债券后续期限票面利率由6.50%调整为7.00%,并在本期债券存续期后2年固定不变。同时，根据本期债券募集说明书中设定的公司债券回售条款，公司开展回售安排，分别于2017年8月14日、2017年8月15日披露《吉林利源精制股份有限公司关于“14利源债”公司债券回售的第二次提示性公告》和《吉林利源精制股份有限公司关于“14利源债”公司债券回售的第三次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，回售金额为276,893,610元(含利息)。本期回售实施完毕后，公司债券余额为74,000.60万元。相关回售结果公司于2017年9月22日披露了《吉林利源精制股份有限公司关于“14利源债”公司债券回售结果公告》。
截至2017年12月31日前，公司已按期足额支付了2015年9月22日至2017年9月22日的利息及2017年9月22日的回售本金。
2018年9月22日，发行人未能兑付2017年9月23日至2018年9月22日的利息，本期债券发生违约。截至本报告出具之日，发行人尚未清偿本期债券应付利息。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本期债券的资信情况进行评级。本期债券报告期内的跟踪评级情况如下：
| 评级时间 | 本期债券 信用等级 | 主体长期 信用等级 | 评级展望 | 评级机构 |
| 2018年6月27日 | AA | AA | 稳定 | 联合信用 |
| 2018年8月14日 | A | A | 负面 | 联合信用 |
| 2018年9月13日 | BBB | BBB | 负面 | 联合信用 |
| 2018年9月18日 | BB | BB | 负面 | 联合信用 |
| 2018年9月21日 | CCC | CCC | 负面 | 联合信用 |
| 2018年9月25日 | C | C | - | 联合信用 |
第八章 负责本期债券事务的专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人为董事会秘书方程先生，2018年上述人员变动情况如下：
发行人2018年8月29日公告，公司董事会于近期收到公司董事会秘书兼财务总监王立国先生的离职报告，王立国先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书及财务总监的职务。公司原董事会秘书兼财务总监王立国先生因个人原因辞职后，暂由公司总经理沙雨峰先生代行董事会秘书和财务总监职责。公司于2018年8月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于沙雨峰先生代行公司财务总监及董事会秘书职责的议案》，同意沙雨峰先生代行公司财务总监及董事会秘书职责。
发行人2018年9月7日公告，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《聘任方程先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》，公司董事会决定聘任方程先生担任公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。
第九章 受托管理人履职情况
华林证券作为受托管理人在得知发行人的控股股东及实际控制人所持发行人股份被司法冻结、部分银行账户被冻结等相关风险后，及时成立了“14利源债”应急处置组，负责风险化解和处置工作的具体实施；并在知悉发行人资产被查封、冻结以及存在众多诉讼事项等重大风险事项后，在2018年8月6日至2018年8月10日期间对发行人进行现场风险排查，督促发行人制定风险化解处置的方案并进行持续关注，积极履行信息披露义务；同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，及时发布临时受托管理事务报告，提示投资者关注债券的相关风险。
报告期内，受托管理人主要履职情况如下表所示：
| 序号 | 日期 | 受托管理履职情况 |
| 1 | 2018年6月28日 | 根据17年发行人情况出具“2014年公司债受托管理事务报告（2017度）” |
| 2 | 2018年8月1日 | 积极组织发行人与投资人进行会谈，讨论解决企业及时还本付息的事项 |
| 3 | 2018年8月3日 | 成立由公司领导、业务部门、内控部门组成的急处置组，应对相关风险事件 |
| 4 | 2018年8月3日 | 跟进发行人有关股东股份质押、司法冻结以及轮候冻结的事件进展，及时发布临时受托管理事务报告 |
| 5 | 2018年8月6日至2018年8月10日 | 对发行人进行现场风险排查，督促发行人制定风险化解处置的方案 |
| 6 | 2018年8月10日 | 回复深圳证券交易所关于做好“14利源债”受托管理工作的函 |
| 7 | 2018年8月17日 | 发布关于发行人对关注函的回复以及下调评级等事项的临时受托管理事务报告 |
| 8 | 2018年8月31日 | 提醒发行人按期支付利息，并发送《华林证券股份有限公司关于督促吉林利源精制股份有限公司按期偿付“14利源债”2018年利息的函》 |
| 9 | 2018年9月11日 | 根据发行人土地查封的公告出具临时受托管理事务报告 |
| 10 | 2018年9月15日 | 积极组织发行人与投资人进行会谈，讨论解决企业及时还本付息的事项并协助发行人寻找外部融资机构 |
| 11 | 2018年9月18日至2018年9月26日 | 持续跟进企业筹资付息进展，并发布信用评级降级公告；督促发行人发布无法按时付息的风险提示性公告以及违约公告；发布召开第一次持有人会议的会议通知，并在2018年10月19日组织会议召开 |
| 12 | 2018年10月8日至2018年10月22日 | 联系各投资人，征求其召开持有人会议议案的相关意见 |
| 13 | 2018年10月23日 | 发布第一次持有人会议决议的公告 |
| 14 | 2018年10月31日 | 针对发行人公告的实际控制人变化、交易所关注函的回复、诉讼事项等重大事项及时发布临时受托管理报告 |
| 15 | 2018年11月18日 | 出具督促函，提醒企业履行相关议案，并及时出具偿债计划 |
| 16 | 2018年11月27日 | 组织持有人、企业进行电话会议，定期沟通交流企业近期经营、筹资、付款计划等各方面事项的进展情况 |
| 17 | 2018年11月28日 | 针对发行人公告的诉讼事项及诉讼进展及时发布临时受托管理报告 |
| 18 | 2018年12月7日 | 针对发行人公告的高管变动、问询函回复、2018年半年报会计差错更正、更正后的2018年度第三季度报告及时发布临时受托管理报告 |
| 19 | 2019年2月26日 | 组织发行人与持有人进行电话会议，跟进发行人后续进展情况 |
| 20 | 2019年3月1日至2019年5月22日 | 持续关注发行人各方面的进展及交易所处分、证监会调查、实际控制人变更等重大事项，及时发布临时受托管理报告，提醒投资者关注债券相关风险 |
第十章 本期债券存续期内重大事项
一、 债券信用评级发生变化
发行人出现资产被扣押，银行账户被冻结等情形后，联合信用评级有限公司于2018年8月14日开始持续调低发行人的主体信用评级以及债项信用评级，2018年9月25日发行人的主体及债项信用评级均被降至C，具体情况参见本报告“第七章 ”相关内容。
二、发行人主要资产被查封、扣押、冻结情况
发行人由于不能按期偿还银行贷款、融资租赁费用、工程款以及“14利源债”2018年度利息不能按期支付，导致各方债权人均提起相关诉讼、仲裁，进而利源精制控股股东股权被冻结，发行人多个银行账户被查封冻结，公司资产不同程度的被查封。详细内容请查阅发行人编号为2018-031、2018-033、2018-049、2018-50的公告。
三、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
报告期内发行人公司债券付息日为2018年9月22日，因遇法定节假日，付息日顺延至2018年9月25日。因公司资金周转困难，不能按期支付“14利源债”的利息，本期债券已构成实质违约。
四、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，
同时被出具了无法表示意见的审计报告。
经查阅发行人2018年度财务报告，发行人经营活动净现金流为-2.46亿元，净利润为-40.40亿元，主要是由于本期计提资产减值准备23.79亿元、 资产折旧金额大幅上升等原因所致。本期计提资产减值准备金额占2017年末净资产79.94亿元的29.76%，具体明细如下：
单位：元人民币
| 项目 | 本期计提资产减值准备金额（元） | 本期计提资产减值准备金额占2017年度经审计含少数股东损益的净利润的比例 | 本期计提资产减值准备金额占2017年末净资产的比例 |
| 坏账损失 | -586,632.36 | 0.1% | 0.00% |
| 固定资产减值损失 | 2,350,233,388.64 | 449.25% | 29.4% |
| 在建工程减值损失 | 29,248,611.36 | 5.54% | 0.36% |
| 合计 | 2,378,895,367.64 | 454.87% | 29.76% |
受多重因素影响，2018年发行人资产流动性遭遇重大困难，生产经营受到严重影响，公司经营业绩大幅下滑，亏损额度较大。根据发行人2018年度报告，2018年度发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,874,887,514,53元，亏损占2018年末净资产97.59%。亏损主要原因为：一、受融资环境及沈阳公司项目建设的影响，公司自2018年起出现了流动资金紧张的情况，无法保证生产原料的足量供应，产品不能及时交货及大量订单流失；二、沈阳利源在2018年上半年已完成了大部分项目的建设，但未预期达产并产生效益；三、由于公司新增了民间借贷、融资租赁等高息债务，致公司财务费用大幅增加。
发行人因存在持续经营重大不确定性、内部控制失效、资产减值范围及金额无法确认、诉讼等原因，被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。具体内容详见发行人2018年4月30日的相关公告。
五、重大诉讼、仲裁事项
截至2019年5月31日，发行人作为被告或被申请人涉及的诉讼较多，具体情况如下：
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成 预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 锦银金融租赁有限责任公司诉沈阳利源、利源精制、王民、张永侠融资租赁合同纠纷 | 51,077.49 | 否 | 一审已判决；沈阳利源向最高人民法院提起上诉，案件审理 中 | （1）沈阳利源偿还到期租金27,161,944.44元及罚息；（2）沈阳利源偿还未到期租金482,002,993.06元及罚息；（3）沈阳利源向锦银租赁支付名义货价1万元;（4）沈阳利源向锦银租赁支付律师费160万元；（5）利源精制、张永侠承担连带清偿责任。2018年10月20日，沈阳利源向最高人民法院提起上诉，案件还在进一步审理中。 | 尚未最终判决 |
| 张俊诉利源精制合同纠纷 | 38,865.6 | 否 | 已撤诉 | 尚未影响 | 调解结案 |
| 中欧基金诉利源精制公司债券交易纠纷 | 33,246.5 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未判决 |
| 辽源市吉帝通商业服务有限公司诉利源精制、辽东装饰、利源装潢、利源机械、王民、张永侠借款合同纠纷 | 24,000 | 否 | 已调解 | 利源精制分期归还吉帝通本息合计24000万元；沈阳利源、装饰材料、工程机械公司承担连带还款责任；吉帝通撤回对张永侠、邢海燕、王民的起诉 | 调解结案 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司吉林省分行诉利源精制、沈阳利源金融借款合同纠纷 | 20,000 | 否 | 已调解 | 利源精制偿还借款本金2亿元及利息、复利、罚息和违约金 | 调解结案 |
| 中建投租赁股份有限公司诉利源精制、王民、张永侠融资租赁纠纷 | 15,350.86 | 否 | 已调解 | 利源精制、张永侠、沈阳利源共同连带向中建投分期支付租金、逾期利息、诉讼费、保全费、财产保险费、律师费等各类费用共计162,855,198.86元 | 调解结案 |
| 宁夏天元投资管理有限公司诉利源精制、沈阳利源、王民、张永侠、王建新借款本息债务纠纷 | 14,441.68 | 否 | 已判决 | 利源精制向宁夏天元偿还借款本金138,340,683元及逾期利息，沈阳利源、王民、张永侠、王建新承担连带清偿责任，宁夏天元就利源精制持有的沈阳利源30%股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿权 | 已判决 |
| 任丽诉沈阳利源、利源精制、王民、张永侠、王建新民间借贷纠纷 | 12,000 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未判决 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽源市分行诉利源精制、沈阳利源金融借款合同纠纷 | 10,000 | 否 | 已调解 | 利源精制偿还借款本金1亿元及利息、复利、罚息和违约金；沈阳利源承担连带给付责任 | 调解结案 |
| 横琴金投国际融资租赁有限公司诉利源精制、沈阳利源、王民、张永侠、王建新等融资租赁本息债务纠纷 | 8,734 | 否 | 已调解 | （1）横琴租赁与利源精制确认未付费用合计90,836,349.46元；（2）利精制分期履行还款义务；（3）王民、张永侠、王建新对付款义务承担连带责任 | 调解结案 |
| 中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司诉利源精制、沈阳利源、王民、张永侠融资租赁合同纠纷 | 8,639.2 | 否 | 已判决 | 利源精制自判决生效后10日内给付到期租金9122057.18元及逾期利息，给付全部未到期租金77098514.62元及逾期利息，给付留购价款1000已判决元、律师费30万元、诉讼保全担保保险费103670.23元；沈阳利源、王民、张永侠承担连带保证责任，在承担清偿责任后,权向利源精制追偿；中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司就利源精制上述债务，对沈阳利源提供的编号为[ZX17A015-06]的《抵押合同》项下的抵押物享有优先受偿权；利源精制承担案件受理费473759元，财产保全申请费5000元 | 已判决 |
| 鲁虢虓诉利源精制、沈阳利源、王民等贷款本息债务纠纷 | 6,922.1 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未开庭 |
| 兴业证券股份有限公司诉利源精制公司债券交易纠纷 | 6,420 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未开庭 |
| 朱明月诉沈阳利源、利源精制、王民、刘义豪、张永侠、王建新借款本息债务纠纷 | 5,820 | 否 | 已调解 | （1）沈阳利源偿还朱明月本息5,600万元；（2沈阳利源分期归还借款本金、利息、律师费、诉讼保全担保服务费；（3）利源精制、王民、刘义豪、张永侠、王建新承担连带清偿责任；（4）朱明月有权以沈阳利源的抵押物折价或拍卖、变卖的价款于5,000万元内优先受偿；（5）案件受理费、财产保全申请费、公告费由被告承担 | 调解结案 |
| 李鹏诉利源精制、沈阳利源、王民、张永侠民间借贷纠纷 | 6,000 | 否 | 已判决 | 利源精制偿还李鹏借款本金55,795,150.82元及利息，王民、张永侠承担连带偿还责任 | 已判决 |
| 孔世海诉利源精制、沈阳利源、王民、张永侠、王建新民间借贷纠纷 | 5,430 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未开庭 |
| 浙商银行股份有限公司沈阳分行诉利源精制、王民、张永侠借款本息债务纠纷 | 5,000 | 否 | 已调解 | 利源精制在2019年6月20日前分11期支付5000万元本金、罚息及复利；王民、张永侠对上述债务在11000万元限额内承担连带清偿责任，保证人王民、张永侠承担担保责任后有权向利源精制追偿；案件受理费、保全费由利源精制、王民、张永侠共同负担 | 调解结案 |
| 辽宁中融佰汇融资租赁有限公司诉沈阳利源、利源精制、王民融资租赁合同纠纷 | 5,053 | 否 | 已判决 | 沈阳利源偿还中融佰汇借款本金4850万元及相应利息，利源精制及王民承担连带还款责任 | 已判决 |
| 深圳国鼎晟贸易有限公司诉利源精制、王民、张永侠沈阳利源股权质押借款合同纠纷 | 4,270 | 否 | 已判决 | 利源精制自判决生效起10日内向深圳国鼎晟贸易有限公司偿还本金45,788,999.9元及其利息，支付担保费用28590元；深圳国鼎晟贸易有限公司就利源精制持有的沈阳利源11000万元的股权享有折价或者以拍卖、变卖的价款具有优先受偿的权利，就利源精制对沈阳远大铝业工程有限公司的2400万应收账款享有折价或者以拍卖、变卖的价款具有优先受偿的权利；王民、张永侠、王建新、沈阳利源承担连带清偿责任；利源精制承担案件授理费277760元，保全费5000元、公告费650元 元及其利息，支付担保费用28590元；深圳 | 已判决 |
| 辽源市金源农业科技有限公司诉利源精制、沈阳利源、王民、张永侠、刘义豪贷款合同纠纷 | 4,750 | 否 | 已判决 | 利源精制支付借款本金4,650万元及利息；沈阳利源、王民承担连带偿还责任 | 已判决 |
| 中安百联（北京）资产管理有限公司诉利源精制、王民、张永侠借款本息债务纠纷 | 2,800 | 否 | 二次开庭审理中 | 审理中 | 尚未判决 |
| 孙仁林诉沈阳利源、利源精制、张永侠、王建新、王民借款本息债务纠纷 | 5,000 | 否 | 已调解 | （1）沈阳利源分期归还尚欠孙仁林借款本金2,500万元、利息365万元；（2）如沈阳利源未履行付款义务，孙仁林有权申请强制执行，利源精制、张永侠、王建新、王民承担连带清偿责任 | 调解结案 |
| 亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司诉沈阳利源工程款纠纷 | 1,529 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未开庭 |
| 王建全诉王民、王建新、利源精制、沈阳利源借款本息债务纠纷 | 1,820 | 否 | 已调解 | 被告偿还王建全借款本金1,820万元及利息 | 调解结案 |
| 沈阳中意商砼有限公司诉沈阳利源工程款纠纷 | 1,189 | 否 | 已调解 | 沈阳利源分期给付中意商砼货款13,846,855.3元，承担部分案件受理费和财产保全费30970.5元 | 调解结案 |
| 辽源市兴业建筑工程有限责任公司诉沈阳利源建设工程施工合同纠纷 | 1,319.93 | 否 | 已判决 | 沈阳利源给付兴业建筑拖欠的工程款8,152,345.21元及相应利息；兴业建筑在案涉工程折价或者拍卖的价款中享有优先受偿权 | 已判决 |
| 刘明英诉利源精制、沈阳利源、王民民间借贷纠纷 | 1,000 | 否 | 一审已判决，刘明英提请上诉 | 明英借款本金955万元及利息；沈阳利源、王民承担连带偿还责任。2019年3月8日，刘明英提起上诉，请求人民法院认定利源精制给付刘明英45万元是预付两个月利息，不是“砍头息”，不应该在借款本金中扣除45万元，改判利源精制立即向刘明英偿还借款本金1000万元及利息，承担一、二审案件受理费，王民、沈阳利源承担连带清偿责任。本案还在审理 | 尚未最终判决 |
| 东北证券股份有限公司诉张永侠、王民、利源精制股票质押纠纷 | 38,000 | 否 | 一审已判决，二审上述审理中 | 张永侠、王民、利源精制共同偿付东北证券回购股票款本金38867万元、相应利息和违约金；如原告未履行给付义务，东北证券可以对张永侠提供的利源精制9450万股股票对应的股权行使质权。2019年3月10日利源精制提起上诉，要求撤销利源精制对股票质押回购款的还款责任 | 尚未最终判决 |
| 东北证券诉张永侠、王民、利源精制股票质押借款纠纷 | 8,000 | 否 | 已判决 | 王民、张永侠给付东北证券购回交易本金8,000万元并支付利息、违约金；利源精制承担共同偿还责任；东北证券对王民持有的2,500万股利源精制股票享有质权，有权对折价或者以拍卖、变卖股票的价款优先受偿 | 已判决 |
| 上海证券有限责任公司诉利源精制证券交易合同纠纷 | 5,526.7 | 否 | 未开庭 | 尚未影响 | 尚未开庭 |
| 其他 | 16,049.43 | 否 | 其他 | 尚未影响 | 其他 |
第十一章 其他事项
一、利源精制实际控制人及董事长等高管变更
2019年4月16日，发行人发布公告称实际控制人王民先生逝世，王民先生直接持有公司股份175,881,028股，占公司股份总额的14.48%，与其配偶张永侠女士、长子王建新先生共同为公司实际控制人。王民先生逝世后，公司实际控制人将发生变化，公司将根据王民先生股份继承情况进行信息披露。2019年4月25日沙雨峰先生辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。2019年4月26日刘季先生辞去公司董事、副总经理、财务总监及董事会审计委员会委员职务。目前利源精制董事长、财务总监等职位均由王民长子王建新先生担任。
（此页无正文，为吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2018）年度）之签字盖章页）
华林证券股份有限公司
2019年 月 日