证券代码：002501 证券简称：*ST利源 公告编号：2020-008债券代码：112227 债券简称：14利源债
吉林利源精制股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第99号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函提出的问题答复如下：
问题一、沈阳利源破产重整目前进展情况，预计重整方案被裁定时间，是否存在公司在披露2019年年报时，仍无法准确确定计提应收款减值和担保责任损失金额的情况，若存在，请进行相应的风险提示。
回复：
1、沈阳利源破产重整进展情况：沈阳利源于2019年11月14日被沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产重整管理人，管理人已进入沈阳利源现场并开展相关工作，完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定，沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，经公司了解，目前沈阳利源管理人正在进行债权申报及确认工作和公开招募战略投资人工作。
2、预计重整方案被裁定时间：根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，沈阳利源或者其管理人应当自沈阳中院裁定沈阳利源重整之日起六个月内，同时向沈阳中院和债权人会议提交重整计划草
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案。前款规定的期限届满，经沈阳利源或者其管理人请求，有正当理由的，沈阳中院可以裁定延期三个月。沈阳中院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。自重整计划通过之日起十日内，沈阳利源或者其管理人应当向沈阳中院提出批准重整计划的申请。沈阳中院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。如部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。重整计划草案经二次表决仍未通过，但符合《企业破产法》第八十七条相关规定的情况下，沈阳中院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。因此，重整计划被裁定时间目前尚无法确定。
3、是否存在公司在披露2019年年报时，仍无法准确确定计提应收款减值和担保责任损失金额的情况：公司及子公司对沈阳利源的应收款项截至2019年末余额约为65.29亿元需按公司会计政策计提坏账准备，公司为其提供连带责任担保余额约为14.55亿元，公司预计承担连带责任可能导致或有损失，上述计提坏账准备及或有损失金额对公司报告期财务状况、经营成果具有重大影响，公司准确计提上述损失的重要依据是沈阳利源重整计划获得沈阳中院裁定批准。因此，若公司在披露2019年年报时仍没有取得沈阳中院批准重整计划的裁定，存在公司在披露2019年年报时，仍无法准确确定计提应收款减值和担保责任损失金额的情况。公司2018年度的财务报告被中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.1条的规定，公司股票已于2019年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《股票上市规则》的规定，若公司2019年度财务会计报告继续被年审会计师出具“否定意见或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所将自公司2019年年度报告披露之日起，对公司股票及衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。
问题二、沈阳利源破产重整后，是否将继续开展生产经营活动，是否仍具有持续经营能力。
回复：
沈阳利源于2019年11月14日被沈阳中院裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产重整管理人，管理人已进入沈阳利源现场并开展相关工作，完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沈阳利源，沈阳利源破产重整后，是否将继续开展生产经营活动，是否仍具有持续经营能力，取决于沈阳利源重整计划能否获得沈阳中院裁定批准并顺利执行，以及战略投资人对沈阳利源未来经营意愿，公司目前尚无法判断。问题三、对公司相关资产计提减值准备的依据、原因，拟计提减值的资产的范围、金额及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提资产减值准备进行盈余管理的情况。回复：
1、公司相关资产计提减值准备的依据、原因：公司自2018年以来发生资金链断裂、债务逾期、司法诉讼等情况导致公司正常生产经营存在重大困难，公司虽在地方政府帮扶下，取得纾困资金进行生产经营，但一直无法恢复生产经营饱和状态，厂房、设备等产能利用率维持在低水平运行，公司全资子公司沈阳利源被沈阳中院裁定进入破产重整程序，公司对其股权投资可能产生重大损失，报告期内，公司对合并范围内的资产进行核查发现部分资产存在减值迹象，据此，公司进行减值测试并根据相关结果计提减值准备金额。
2、拟计提减值的资产的范围、金额及合理性：
（1）公司拟计提减值的资产的范围为存货、长期股权投资、固定资产、在建工程等。
（2）公司拟计提减值的资产的金额为存货计提减值约0.38亿元；长期股权投资计提减值约30.30亿元；固定资产计提减值约8.79亿元；在建工程计提减值约0.24亿元，最终计提资产减值准备金额需经会计师事务所审计后确定。
（3）公司拟计提减值的资产的合理性：公司严格按照《企业会计准则》的规定，对存在减值迹象的资产进行减值测试，根据测试结果计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的规定。
3、综上所述，公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。不存在通过计提资产减值准备进行盈余管理的情况。问题四、你公司2018年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，涉及持续经营能力存在重大不确定性、内部控制失效、资产减值范围及金额无法确认等八个事项。请说明无法表示意见涉及事项是否已消除，内部控制缺陷是否已有效整改，公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性。回复：
公司2018年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对利源精制股份有限公司2018年度财务报表出具无法表示意见审计报告专项说明》，共涉及8个方面，原文具体如下:
“……1、持续经营
如附注十一、2所述，利源精制公司及全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称沈阳利源公司）银行借款、公司债券及民间借贷、供应商（含施工单位）欠款等出现逾期情况，引发多项诉讼事项，目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，生产停滞，公司持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，利源精制公司虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的审计证据，因此我们无法对利源精制公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。
2、内部控制
如利源精制公司内部控制评价报告所述，报告期内，公司原董事长王民先生因身体原因，无法有效履行核心管理人员的纽带作用，在对深圳证券交易所问询函回复过程中公司发现2018年半年度财务报告存在会计差错，并于2018年12月进行了更正。上述更正事项涉及项目较多且金额重大，而利源精制公司内部控制系统并未有效识别上述会计差错的存在，表明公司在报告期内与财务报表相关的内部控制失效。由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性，我们虽然实施了检查、函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据，因此无法确定因内部控制失效对利源精制公司财务报表的影响。
3、函证
审计过程中，我们按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。
但由于利源精制公司报告期内诸多诉讼事项的存在，以及内部控制失效等原因，截止审计报告日，我们未能取得充分、有效的函证回函，也无法实施其他满意的替代性审计程序。因此，我们对与函证相关的报表项目，无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。
4、资产减值
报告期利源精制公司合并及母公司毛利率分别为-60%和-48%，固定资产及存货存在减值迹象。公司对沈阳利源公司固定资产进行了减值测试，确认固定资产减值损失235,023.33万元。由于沈阳利源公司工程项目尚未进行竣工决算等原因，我们未能取得有效的审计证据，对资产暂估价值的公允性做出合理判断，也无法对减值资产范围的完整性和列报金额的公允性发表意见。
5、诉讼事项
利源精制公司因资金短缺,无法偿还到期债务,已经面临多项诉讼，公司对该等事项对公司的影响在财务报表中进行了必要的列报。但由于这些具体事项情况复杂，特别是民间借贷事项约定条款的不规范性，我们无法实施满意程序以确认前述事项对利源精制公司本期财务报表的影响。
6、关联方借款
如附注八（六）1所示，截至2018年12月31日，公司自股东王民先生借款余额19,200.10万元，由于其个人身体原因，审计期间我们未能实施函证及其他替代性审计程序，以确定其金额列报的准确性。
7、账户管理
如1所述，由于公司涉诉，大部分银行账户被司法冻结，为了降低该事项对生产经营的影响，公司存在使用私人账户用于资金的收支现象，并将业务流水记录于公司账内。由于个人账户可控性及可核查性较低，在内部控制失效的情况下，我们无法确认此类账户交易已经全部记录于公司账内。
8、利源精制公司于2019年2月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(吉调查字2019007号)。因公司涉嫌信息披露违法违规行为,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论,我们无法判断立案调查结果对公司2018年度财务报表整体的影响程度。……”
公司2018年度报告披露之后，公司董事会及管理层针对上述问题进行了全
面整改，对董事会和经理层进行了调整，聘请专业咨询机构对内控制度流程梳理补充完善，使之更加符合内控的需要；对财务会计管理、货币资金管理等内部控制相关制度进行进一步的修改和细化，保证制度能够得到有效执行。2018年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及事项公司已经进行全面整改及完善，公司已经针对内部控制缺陷进行了有效整改。2019年9月9日，公司收到吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）《通知书》。《通知书》提到，2019年9月6日，辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请书》，申请对本公司进行破产重整。辽源中院决定自2019年9月9日启动对本公司的预重整程序，指定吉林省启明破产清算有限公司为本公司的临时管理人，在辽源中院作出是否受理对本公司进行破产重整的裁定前，临时管理人按照辽源中院要求开展相关工作，本公司应予配合。临时管理人的主要职责为：协助辽源中院开展调查，了解本公司的资产、负债和经营情况，并负责完成辽源中院要求的可预先处理的重整程序内其他事项。2019年10月28日，辽源中院决定停止临时管理人工作；2019年11月12日，公司收到辽源市人民政府办公室的《通知》（辽府办函〔2019〕30号），辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作，妥善防范和化解上市公司风险，维护资本市场和社会稳定，决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组，联合各部共同推进重整工作。鉴于公司已经被债权人申请破产重整，公司破产重整工作尚在持续推进中，公司持续经营能力存在重大不确定性。问题五、你公司认为需要说明的其他事项。回复：无。公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告
吉林利源精制股份有限公司董事会
2020年2月28日