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*ST利源:关于深交所关注函回复的公告 下载公告
公告日期:2020-04-07

证券代码:002501 证券简称:*ST利源 公告编号:2020-022债券代码:112227 债券简称:14利源债

吉林利源精制股份有限公司关于深交所关注函回复的公告

吉林利源精制股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2020]第192号,以下简称“关注函”)。收到关注函后,公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实,现就关注函提出的问题答复如下:

问题一、请说明中准所已开展的年审工作的具体内容、工作进度,管理层与中准所就年审相关事项是否存在重大分歧,审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形,并请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查,并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更。

回复:

1、经公司第四届董事会第七次会议决议及公司2018年度股东大会审议通过,公司续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准所”)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,公司预约披露2019年年度报告的时间为2020年4月30日。受新冠肺炎疫情影响,公司在春节过后停工停产并于2020年2月21日复工。2020年2月25日,中准所外勤审计人员进场并按公司属地政府疫情防控要求进行疫情隔离防控。中准所已经开展的审计工作包括编制审计计划、进行了解访谈、资产抽查盘点、凭证测试、函证以及部分底稿的基础编制工作等,工作进度为各审计项目尚未形成审计结论,未达到与管理层、治理层沟通或评估审计意见阶段。

2、公司管理层与中准所在年审相关事项上不存在重大分歧,除受新冠肺炎

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

疫情影响之外,不存在不当情形或审计范围受限情形,公司已就相关事宜与中准所进行了充分的事前沟通,中准所表示理解。

3、公司独立董事就变更会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见,独立董事就变更会计师事务所的具体原因进行了核查,主要是公司经营发展需要,同时存在如下事项:

(1)2019年9月9日,公司收到吉林省辽源市中级人民法院(以下简称“辽源中院”)《通知书》。《通知书》提到,2019年9月6日,辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请书》,申请对本公司进行破产重整。辽源中院决定自2019年9月9日启动对本公司的预重整程序;2019年11月12日,公司收到辽源市人民政府办公室的《通知》(辽府办函〔2019〕30号),辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作,妥善防范和化解上市公司风险,维护资本市场和社会稳定,决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组。由政府工作组来推进公司破产重整工作。

(2)2019年11月14日,沈阳利源被沈阳市中级人民法院(以下简称“沈阳中院”)裁定进入破产重整程序,2019年11月29日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)担任沈阳利源破产重整管理人,管理人已进入沈阳利源现场并开展相关工作,完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作,并接管了各项资产和业务的管理权,公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定,沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。

鉴于公司已经被债权人申请破产重整并进入预重整程序,公司全资子公司沈阳利源已经被沈阳中院裁定进入破产重整程序,公司董事会经审慎考虑认为,立信所是国内知名大所,为众多国内上市公司提供审计服务,具备丰富的审计经验,公司变更会计师事务所是公司业务发展的需要,公司变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司并不存在其他原因或事项导致变更会计师事务所。

问题二、请中准所就被更换的具体原因、是否存在问题一中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作做出说明。

回复:

中准所就本问题说明如下:

本所于2020年3月27日,收到公司发来的吉林利源精致股份有限公司关于更换会计师事务所的函》称,根据公司经营发展需要,公司不再聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。本所复函,对公司的决策表示理解与尊重。本所于2020年2月25日开始实质性审计工作,期间因疫情防控严重影响函证、业务沟通等程序的执行。截至审计人员撤离现场,主要执行了包括编制审计计划、进行了解访谈、资产抽查盘点、凭证测试、函证以及部分底稿的基础编制工作等,各审计项目尚未形成审计结论,未达到与管理层、治理层沟通或评估审计意见阶段,所以不存在问题一中所述的就年审相关事项与公司存在重大分歧,审计范围受限或其他不当情形。在公司函告本所更换审计机构之前,本所已于3月26日收到立信会计师事务所(特殊普通合伙)发来的《与前任注册会计师的沟通函》分别就管理层诚信,与公司管理层在重大会计、审计事项等问题上的分歧,向公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得注意的内部控制缺陷,本所认为导致公司变更会计师事务所的原因几方面进行了沟通,本所给予了认真回复。

问题三、你公司2019年年报的预约披露日期为4月30日,本次变更会计师事务所尚需提交4月10日召开的股东大会审议。请结合你公司业务结构、资产规模、子公司情况、变更会计事务所的具体原因及工作进展,说明你公司是否与立信所就上述情况进行充分沟通,立信所是否能够在剩余时间内保证你公司年审工作质量以及年报如期披露。请立信所核查并做出说明。

回复:

1、公司业务主要是铝深加工制造业务,截至2019年9月30日,公司总资产为117.51亿元,公司全资子公司沈阳利源2019年11月14日被沈阳中院裁定进入破产重整程序,2019年11月29日沈阳中院指定破产重整管理人,管理人已接管沈阳利源,公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定,沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。公司变更会计师事务所的具体原因如问题一、

3、回复,主要是公司经营发展需要,同时存在公司破产重整并进入预重整程序、公司子公司沈阳利源进入破产重整程序等因素。为保障审计工作进度和质量,公司前期已与立信所进行了充分沟通,立信所也做了人员安排及审计工作安排。

2、立信所于2020年4月1日发给公司董事会邮件,表示不承接公司2019年年报审计业务。基于上述情况,公司于2020年4月3日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议,会议通过了《关于撤销变更会计师事务所的议案》,同时,公司股东张永侠女士也提交了《关于提请撤销吉林利源精制股份有限公司2020年第一次临时股东大会临时议案中<关于变更会计师事务所的议案>的函》。鉴于公司第四届董事会第十二次会议通过的《关于变更会计师事务的议案》尚未通过股东大会审议,公司认为2019年度财务报告及内部控制审计机构仍为中准所,公司正积极与中准所沟通,如中准所不继续担任公司2019年度财务审计机构,公司可能存在无法按期披露 2019 年年度报告的风险。根据《股票上市规则》第13.2.1条第(六)款的相关规定,未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月,公司股票交易将被实施退市风险警示;根据《股票上市规则》第14.1.1条第(六)款的相关规定,因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第13.2.1条第(六)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告,公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资,注意风险。鉴于立信所不承接公司2019年年报审计业务,立信所不再核查及做出说明。问题四、你公司在2020年2月29日披露的关注函回复公告中称,若公司在披露2019年年报时仍没有取得沈阳中院批准子公司沈阳利源重整计划的裁定,公司存在披露2019年年报时仍无法准确确定计提应收款减值和担保责任损失金额的情况。目前,受新冠肺炎疫情影响,沈阳利源第一次债权人会议延期。请结合沈阳利源破产重整最新进展,说明你公司是否存在披露2019年年报时因无法确认计提应收款减值和担保责任损失金额,从而导致2019年财务报告被出具无法表示意见的情况,若存在,请进行充分的风险提示。回复:

公司于2020年2月29日回复关注函,在回复中称“公司及子公司对沈阳利源的应收款项截至2019年末余额约为65.29亿元需按公司会计政策计提坏账准备,公司为其提供连带责任担保余额约为14.55亿元,公司预计承担连带责任可能导致或有损失,上述计提坏账准备及或有损失金额对公司报告期财务状况、经营成果具有重大影响,公司准确计提上述损失的重要依据是沈阳利源重整计划获

得沈阳中院裁定批准。因此,若公司在披露2019年年报时仍没有取得沈阳中院批准重整计划的裁定,存在公司在披露2019年年报时,仍无法准确确定计提应收款减值和担保责任损失金额的情况。”根据沈阳市中级人民法院(2019)辽01破27-3号公告,受新冠肺炎疫情影响,决定延后召开沈阳利源第一次债权人会议,第一次债权人会议召开的时间和地点另行通知,会议延期期间,债权申报正常进行。公司已就该事项与年审会计师进行了沟通,目前尚无法确定该事项是否会导致公司2019年财务报告被出具无法表示意见。敬请投资者理性投资,注意风险。因公司2018年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告, 根据《股票上市规则》第13.2.1条第(四)款的相关规定,公司股票于2019年5月6日起被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)实施退市风险警示。如公司2019年度财务报告继续被年审会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告,公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资,注意风险。

根据《股票上市规则》第13.2.1条第(六)款的相关规定,未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月,公司股票交易将被实施退市风险警示;根据《股票上市规则》第14.1.1条第(六)款的相关规定,因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第13.2.1条第(六)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告,公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资,注意风险。问题五、近期你公司董事会成员出现较大变动,请说明变动的具体原因,是否对公司生产经营造成影响。回复:

2020年3月24日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于罢免公司第四届董事会董事的议案》,罢免方程先生第四届董事会董事职务,并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。上述会议决议免去方程先生公司第四届董事会秘书、副总经理、第四届董事会审计委员会委员职务。近日,公司独立董事谭超先生因工作原因辞职,公司非独立董事康杰女士因工作原因辞职。2020年3月30日,公司召开第四届董事会第十二次会议,增补刘健先生、陈希

光先生、刘卫民先生为公司非独立董事,提名吴吉林先生为独立董事。公司董事会成员发生较大变动,变动的主要原因是公司经营发展需要,且有利于加快推进公司重整进展。除解聘方程先生副总经理、董事会秘书职务外,公司发展战略没有发生重大改变,公司经营管理团队未发生重大变化,不会对公司生产经营造成影响。

公司郑重提醒广大投资者,公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资,注意风险。

特此公告

吉林利源精制股份有限公司

董事会2020年4月3日


  附件:公告原文
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