鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月完成增资云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）取得51%股权事宜，该次增资完成后公司持有中钛科技51%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将中钛科技业绩承诺2023年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
公司于2019年12月9日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币 54,000万元向中钛科技进行增资，增资完成后取得中钛科技51%的股权，中钛科技成为公司的控股子公司。
2019年12月10日，公司与中钛科技及中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各方”）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
2022年5月12日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，公司与相关方拟就中钛科技的业绩承诺方案进行调整。截至本说明出具日，上述议案尚未提交公司股东大会审议，公司董事会与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案仍在进一步沟通协商中。
2024年4月26日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书》。
二、业绩承诺及补偿安排情况
根据《增资协议》及《补充协议二》，中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元（以下称“原业绩承诺方案”）。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。
如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起15个工作日内以现金方式补齐。
如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。
三、业绩承诺完成情况
中钛科技2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为34,637,903.46元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为16,937,345.02元，未达到原业绩承诺方案中2023年度5亿元的业绩承诺。
特此说明。
鼎龙文化股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日