鼎龙文化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，忠实、勤勉、独立履行职责，充分发挥独立董事的重要作用，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
本人童泽恒，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学国民经济学专业，获经济学博士学位，高级国际财务管理师，在金融管理、财务管理、内部审计与内部控制等领域具有良好的理论水平与实践经验。现任TCL金服控股（广州）集团有限公司总经理，兼任广州天维信息技术股份有限公司独立董事；自2020年1月至2023年10月担任鼎龙文化股份有限公司独立董事，截至2023年10月9日，本人任期届满并不再担任公司任何职务。
经自查，本人任职期内符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，在本人任职期间，公司共召开8次董事会会议，审议议题共40项，召开2次股东大会，审议议题共19项，本人参加董事会及发表意见情况如下：
| 独立董事参加董事会、股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 董事会召开次数 | 本人出席/列席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席 | 列席股东大会次数 |
| 童泽恒 | 5 | 5 | 3 | 2 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人严格按照独立董事的职责积极出席及列席了董事会及股东大会，认真研读相关材料，充分做好审议事项的事前审阅工作，积极参与会议讨论，为相关事项的完善和改进提出合理化建议；积极关注公司重大经营事项，认真听取管理人员汇报，帮助公司经营管理层谨慎决策、规避风险。报告期内，本人基于独立判断的立场，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司审议的相关事项符合公司经营发展及规范运作的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况。
（二）发表独立意见及核查意见的情况
2023年度本人任职期间，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司相关重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见、事前认可意见及核查意见，具体情况如下：
1、2023年4月28日，本人于第五届董事会第二十八次会议上，对《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》、公司对外担保情况及关联方资金占用情况、续聘2023年度审计机构、2023年度日常关联交易额度预计、前期会计差错更正、控股子公司业绩承诺完成情况及非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项等相关事项发表了同意的独立意见；就拟续聘2023年度审计机构和2023年度日常关联交易额度预计事项，在提交董事会审议前，本人发表了事前认可意见。
2、2023年5月31日，本人于公司第五届董事会第二十九次（临时）会议上，对公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的事项发表了同意的独立意见。
3、2023年7月4日，根据深圳证券交易所《关于对鼎龙文化股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 253 号）的相关要求，本人及其他独立董事共同对公司2022年年度报告有关事项进行了审慎核查并发表相关核查意见。
4、2023年7月19日，本人于公司第五届董事会第三十次（临时）会议上，对公司关于前期会计差错更正的事项发表了同意的独立意见。
5、2023年8月30日，本人于公司第五届董事会第三十一次会议上，对公司2023年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见。
6、2023年9月21日，本人于公司第五届董事会第三十二次（临时）会议上，对公司董事会换届选举的事项发表了同意的独立意见。
（三）参与专门委员会的情况
本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。2023年本人任职期间，公司共召开审计委员会3次，召开薪酬与考核委员会1次。本人严格按照《公司法》《公司章程》和相关专门委员会实施细则等相关规定组织召开或参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务。
作为审计委员会主任委员，本人按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，根据公司经营活动情况，召集、主持公司审计委员会的召开，组织相关委员认真审核公司的财务信息及其他相关议案，听取内部审计部门的审计工作情况汇报，积极与外部审计机构就公司定期报告相关财务信息进行沟通交流；高度关注并审议了公司内部控制自我评价报告、前期会计差错更正、续聘审计机构、业绩承诺完成情况、日常关联交易等重要经营事项，为董事会作出科学决策提供参考意见；确保公司定期报告及其他财务信息的编制和披露真实、准确、完整；监督、核查公司内部控制制度的执行情况，并对公司2022年度非标准财务报表审计意见及非标准内部控制意见所涉事项整改情况予以高度关注，并对公司消除相关内控缺陷的整改措施提出了意见和建议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定积极开展工作，对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督、绩效考评等。
（四）与内审机构及会计师事务所沟通情况
2023年度本人任职期间，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，通过审计委员会议对公司内审部门季度、年度审计相关工作计划及工作总结进行审查，督促公司日常审计工作的正常开展。年审期间，参与公司组织的2022年度审计进场前预沟通会、2022年度年审重大事项沟通会，认真听取年审会计师关于公
司2022年度审计工作计划、工作进展及审计重点事项的情况并就相关事项提出建议；积极与年审会计师进行沟通交流，及时了解公司财务状况、内部控制及应重点关注的重要审计事项等相关情况并提出合理建议，要求公司积极配合审计工作，督促年审会计师事务所勤勉履行审计职责，按时出具年度审计报告。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极参加股东大会，就本人年度履职情况向公司股东包括中小投资者进行了详细深入的汇报，同时与参会股东就公司经营情况、内部控制情况等内容展开积极沟通交流，帮助中小投资者充分了解公司运营情况及内部控制存在的问题；了解股东的想法和关注事项，听取股东的意见或建议，督促公司对投资者相关问题予以及时回复，促进公司与投资者的良性互动。
（六）现场工作及其他履职情况
2023年度，本人严格按照相关法律法规及公司《独立董事工作细则》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，通过现场参加董事会、股东大会及董事会专门委员会及不定期走访等方式积极开展现场检查及调研工作，参与公司治理、决策。通过现场调查及通讯、面谈、现场报告等方式，本人充分了解公司生产经营、内控管理、财务状况及董事会决议、股东大会决议执行情况，能够对公司相关经营事项及内控建设提出独立的专业性意见，充分发挥了专业优势和职能作用，有效促进公司规范运作及董事会科学决策。此外，本人持续关注公司所处行业的外部环境变化、市场发展动态及公司舆情情况，及时与公司及管理层进行反馈、沟通和探讨，为公司董事会经营决策提供参考及专业性意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合独立董事工作，制定《独立董事工作细则》，对独立董事职责范围、履职方式以及公司应提供的必要条件和资源等进行了明确规定，从制度层面为独立董事履行职责提供了充分保障，设置证券事务部并配备专门人员配合独立董事相关工作的正常开展，公司能够按照相关规定提前发布公司会议通知并提供会议审议事项相关的议案材料，保证独立董事会前拥有充足的时间对相关审议事项进行详细审阅、核查，从而作出准确判断、决策；公司重视与独立董事保持密切沟通交流，确保独立董事及时获悉公司经营、财务状况以及重大事项进展情况；积极配合独立董事现场核查工作，为独立董事履行职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人及其他独立董事根据相关法律法规，结合公司实际经营活动开展情况，对公司相关重要事项予以了高度关注，经审慎核查，现将相关事项监督、检查情况说明如下：
（一）应披露的关联交易事项
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议及2023年6月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司已按照《公司法》及《公司章程》的相关规定对上述关联交易履行了必要的审批程序，实施关联董事回避表决，关联交易事项的审议、决策程序合法、有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）近年的实际经营进展情况与公司向其增资时的预期存在较大差异，公司前期与相关方就中钛科技业绩承诺方案调整事宜进行了沟通协商，但截至本人任期结束，公司与相关方尚未形成可提交公司股东大会审议的有关方案，相关事项仍存在较大不确定性。本人任期内对相关事项进行了密切关注，并督促公司董事会加快推进相关事项的探讨、协商，尽快形成可行的解决方案，早日消除上述事项导致的不确定性影响。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人离任前，公司按照相关法律法规要求编制并及时披露了《2022年年度报告》及《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》，本人作为独立董事及审计委员会委员，积极参加公司相关会议，认真审阅公司财务信息，对上述报告及相关议案均投以赞成票，并对相关定期报告签署了无异议的书面确认意见；此外，本人对公司2022年度内部控制情况发表了独立意见，并就公司2022年度内部控制非标准审计意见及2022年度财务报告非标准审计意见所涉事项提出了相关整改建议。
（四）聘用会计师事务所情况
经公司第五届董事会第二十八次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司续聘中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”）为2023年度审计机构，经
审慎核查中兴华所的职业资格、独立性、同行业审计服务经验等相关情况并结合公司发展需要综合评估，本人认为中兴华所具备证券、期货相关业务执业资格，依法独立承办审计业务，能够满足公司财务报告审计工作的相关要求，本人对续聘2023年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）前期重大会计差错更正情况
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，因控股子公司中钛科技的全资子公司寻甸金林钛矿有限公司2021年度存货金额及2022年上半年销售收入金额等信息不准确，公司根据相关会计准则调整了2021年度存货、2022年上半年营业收入、营业成本、安全生产费、无形资产摊销及相关税费等相关科目，并相应更正了《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》。经核查，公司本次前期会计差错更正已履行了相应的内部审批程序及信息披露义务，决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内对公司董事、高级管理人员2022年度履职情况及薪酬情况进行了核查，董事、高级管理人员的薪酬情况符合《公司章程》及经相关机构批准的薪酬政策，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）关于终止实施股权激励计划的情况
因公司2022年度内部控制被出具否定意见的审计报告，公司根据相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，终止实施了2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的6,200万股限制性股票。公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的事项经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议及2022年年度股东大会审议通过，本人认为公司终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
本人作为公司第五届董事会独立董事，在2023年度任职期间，严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，以自身的专业优势，为公司的科学决策和风险防范提供专业意见和合理建议，充分发挥独立董事专业咨询及监督制衡作用。同时本人也高度关注公司内部控制情况及财务审计重要事项，对公司改善内部管理流程、强化内部控制，积极保护中小投资者合法权益等方面提出相关建议，促进公司的规范运行及稳定发展，更好地维护了公司和中小股东的合法权益。
在本人任职期间，公司及董事会为本人履行独立董事职责提供了充分的支持，本人对此表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：
童泽恒2024年4月29日