鼎龙文化股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告
鼎龙文化股份有限公司全体股东：
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略目标。由于内部控制存在其固有的局限性，故仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，由于内部控制的有效性随公司内、外部环境及经营情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果预测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
本次纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，包括但不限于治理结构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动管理、采购管理、资产管理、销售管理、对外担保、财务报告、信息披露、对外投资、关联交易、子公司内部控制等方面。重点关注的高风险领域主要包括可能影响法律法规遵循性、财务信息真实性、资金资产安全性、经营效益效率提升的关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体评价情况如下：
1、治理结构
公司严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为基础的法人治理结构，公司三会组成人员数量、专业构成、任职资格等均符合相关法律法规要求，权力机构、执行机构及监督机构能够相互制衡、互相协调，有效促进了公司规范运作；此外，为不断适应时代发展背景下公司规范治理新要求，同时结合公司经营发展需要，报告期内对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等治理制度进行了修订，不断完善公司内控制度，提升制度科学性和适用性，从而提高公司内控管理水平和治理质量，切实维护了股东、管理层、员工以及利益相关方的根本利益。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，按照《董事会战略委员会实施细则》的要求召
集召开战略委员会，对公司中长期发展战略及行业政策展开深入研究，履行发展战略相应职责，包括长期发展战略研究和制定、重大经营项目研究、战略分解与实施、战略评估和调整等。报告期内，公司继续坚持以钛矿业务为核心，并维持游戏、影视业务稳步发展的战略，落实经营计划，推进公司各项业务的持续运行。
3、人力资源
公司根据发展战略和实际经营需要，建立和实施完善的人事管理制度，制定了《人力资源管理制度》《薪酬管理制度》《绩效考评管理制度》《员工培训与教育管理办法》等人事管理制度，在人力资源配置、招聘、培训、绩效考核、薪酬福利、内部岗位调动、薪酬、考核、奖惩等方面形成了科学、有效的管理机制，通过部门职责和岗位说明书明确各部门、各岗位职责范围、任务目标及职责权限，促使公司业务部门及管理机构互相配合、互相协调，实现有效运转，共同推进公司日常生产经营正常运行及经营目标的顺利实现。公司注重人才选拔及人才培养、储备，采取内部强化培养和外部招聘等方式吸纳各类优秀人才，并为员工个人成长提供发展平台，鼓励并组织员工开展具有针对性的业务学习及职业发展培训，着力提升员工专业胜任能力及未来发展能力，拓展员工晋升的职业发展通道，促进员工与公司共同发展、共同进步。
4、企业文化
公司注重企业文化建设，构建了涵盖企业愿景、战略规划、经营管理理念等内容的企业文化体系。通过工作严要求、勤业务培训，提供员工福利、组织团建活动、鼓励员工学习、提倡运动强身等措施营造“严肃认真与青春活泼相结合，工作学习与健康生活两不误”的文化氛围，形成尊重员工意愿、倡导工作严谨、鼓励能力竞争、实现企业与员工协同发展的文化理念，增强企业凝聚力和团队协作能力，促进公司与个人共同发展。
5、资金活动管理
资金活动管理作为公司财务管理及经营管理的重要环节，相关资金收入与支出、资金预算、决算、调度、现金管理等资金活动均严格按照公司资金管理制相关制度的要求进行规范管理。公司通过《财务管理制度》对现金管理、票据及印章管理、资金预算管理、融资管理在内的货币资金管理相关制度及工作流程予以规范，明确日常资金使用的审批权限、审批流程、复核及支付流程要求，相关环
节由专门部门和岗位分别执行，保证所有资金支付均按照相关审批权限经过适当授权或审批，严格执行出纳与会计职责分离及钱、账、物按职务不相容制度强化货币资金和费用核算管理的内部控制，有效防范资金活动风险，切实保障了公司资金安全。
6、采购管理
公司采购管理活动遵照内部采购审批制度与采购流程规范，由特定部门统筹进行，并根据不同业务经营需要，由公司或控股子公司基于效率原则各自分管其各业务部门及职能部门采购活动，根据公司采购管理制度，业务部门每季度根据业务及管理需要制定采购计划并提交其所属相关采购管理部门进行评估、审核，由采购部门统一进行审批、采购并发放。采购部门严格按照规定的权限和程序办理采购业务，强化采购内部管理和控制，有效防范了采购过程中的差错、舞弊及利益输送等情形的发生。
7、 资产管理
公司通过《固定资产管理制度》《预付账款管理制度》《存货管理制度》《无形资产管理制度》等资产管理制度对各类型资产的资产购置、验收、保管、清查、处置等主要环节进行有效控制，明确各部门在资产管理活动中的职责范围和管理流程，通过职责分工、实物资产定期盘点、财产记录、账实核对等措施对公司资产实施全面有效控制。公司每季度对相关资产进行盘点、减值测试，依照相关会计准则计提资产减值准备，根据经营需要处置不良资产，优化资源配置，提高资产使用效率，每年年末公司对所有类型的资产进行全面盘点、审计，确保公司资产账实相符。
8、销售与收款管理
公司确立了以实现销售目标为核心，同时对销售活动实施有效管控的销售管理体系。根据公司经营模式及业务特点，公司不同业务板块分别由相关运营主体设置销售部门，在遵循公司销售内部控制管理要求的基础上各自进行销售业务和收款管理。为规范销售与收款行为，公司制定了《应收账款管理制度》，明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能得到有效的制约和监督。报告期内公司各部门能够按照各自职责，分工协作，持续保障销售活动管理规范，在遵循公司销售政策的基础上发挥主观能动性，促成公司销售目标
的实现。同时指派专人定期跟进应收账款的催收与回款工作，能够有效降低坏账风险。但报告期内，公司发现子公司存在销售收入统计不准确等情况，公司将进一步提升内控管理水平。
9、对外担保
公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制上市公司对外担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报告期内，不存在违规对外提供担保的情形，有效保护了投资者的合法权益不受损害。10、财务管理公司具备规范的会计核算及财务管理体系，通过设立互相独立的财务会计部门及内部审计部门对公司财务报表的编制、审核实施分离操作，切实保障了公司财务报告的真实、准确、完整。制定《财务会计管理制度》《子公司财务管理制度》等财务管理相关制度，明确财务管理相关职责范围和审批权限，为公司及子公司进行资金管理活动、投资管理、资产管理、成本费用管理等重大财务管理活动提供科学合理、可执行的制度依据。报告期内公司业务流程规范，资金营运过程管理透明，财务管理和内部运作得到有效管控。
11、对外投资
公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，建立了有效的对外投资管理机制，制定《对外投资管理制度》，明确重大投资的类型和审批权限、决策程序、实施与管理等。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，负责在其各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策，保障公司对外投资行为的规范性，有效防范投资风险。设立投融资部或设置专职岗位对公司相关投资项目进行事前、事中、事后管理，及时跟进、汇报投资项目运转情况，切实保障公司资金运营的安全性和收益性。公司上年发现下属子公司前期存在购买股权未履行必要的审批程序的违规情形，报告期内，公司持续加强投资管理方面的管控，督促子公司就相关交易事项进一步沟通协商，保障公司及全体股东的利益。
12、关联交易
公司关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定执行，为保障公司关联交易合法、合规进行，结合公司实际情况制定了《关联交易管理办法》对公司关联方范围、关联交易的审批程序及信息披露要求等进行明确规定，严格按照相关规定识别关联方，对关联交易实施有效管控。公司每季度末根据相关法律法规识别梳理关联方及潜在关联方，制定关联方名单并下发至公司各部门及控股子公司，要求严格监控关联方与公司的交易行为及资金往来；定期核查关联交易情况，确保关联交易能够及时被识别并按照相关审批权限履行必要审批程序及信息披露义务。公司严格控制关联交易和对外担保的发生，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，报告期内，公司发生的关联交易均符合公司日常经营需要，遵循客观、公平、自愿原则，定价公允，未发生损害公司及股东利益的情形。
13、信息披露管理和内幕信息知情人管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确了内部重大信息报告标准、传递及归集程序，并通过设立信披专职部门、配备专职人员及规范公告审批流程等方式建立起较为完善的信息披露管理体系，确保公司信息披露及时、规范进行，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供有效帮助。此外，公司对内幕信息进行严格控制、规范管理，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，强化内幕信息知情人保密义务，规范了公司内幕信息管理，切实维护了公司信息披露的公平原则。
14、对子公司的内部控制情况
公司通过《子公司管理制度》及《子公司财务管理制度》明确对控股子公司的控制管理规范，并通过派出董事、监事、财务负责人参与子公司重大事项决策及共管资金账户等方式建立起有效的子公司控制管理机制，能够对控股子公司实施有效控制；子公司按照上市公司统筹管理要求，在公司总体经营目标框架和治理制度框架下规范其内部控制及财务核算体系，建立健全法人治理结构和内部控
制制度，积极配合公司及相关监管部门开展规范运作管理工作。报告期内，公司持续优化对子公司的管控机制，其中针对内部控制运行规范水平相对薄弱的子公司，公司对其财务报告相关内控缺陷提出了具体明确的整改要求并督促其积极整改落实。报告期内，公司及子公司内控规范水平有所提升，但基于部分内控缺陷所涉事项的落实存在不可控因素影响，导致部分内控缺陷仍然持续存在，公司将继续推进相关事项，积极采取相应措施，不断提升公司及子公司的规范运作水平。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司内部控制缺陷具体认定的标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 合并错报 | 合并错报≥合并报表税前利润的5% | 合并报表税前利润的3%≤合并错报＜合并报表税前利润的5% | 合并错报＜合并报表税前利润的3% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）控制环境无效；
（2）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
（3）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
（4）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷。
重要缺陷：一个或多个缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起公司管理层关注的控制缺陷。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接损失金额 | 直接损失金额＞合并报表资产总额的5‰ | 合并报表资产总额的3‰＜直接损失金额≤合并报表资产总额的5‰ | 直接损失金额≤合并报表资产总额的3‰ |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
（1）违反法律、法规较严重；
（2）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
（3）除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；
（4）并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
（5）公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重，被媒体频频曝光负面新闻。
重要缺陷：一个或多个缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起公司管理层关注的控制缺陷。
一般缺陷：是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）上年度内部控制缺陷事项相关情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，其中涉及投资管理、业绩补偿款未能收回、应收款项未能充分采取有效措施进行催收、识别关联方关系及其交易内控失效、2021年度及2022年半年度财务报表编制存在重大会计差错等五项内部控制缺陷事项。报告期内，公司已对识别关联方关系及其交易内控失效、2021年度及2022年半年度财务报表编制存在重大会计差错两项内控缺陷进行整改，其对内控的相关不利影响已消除，截至报告期末，投资管理、业绩补偿款未能收回、应收款项未能充分采取有
效措施进行催收等三项内控缺陷造成的不利影响尚未消除，2023年度仍为内控否定事项。
（2）本年度内部控制缺陷事项相关情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在以下财务报告内部控制重大缺陷：
1）投资管理
鼎龙文化子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。对于上述交易中钛科技仍未能提供交易价格合理性的审计证据，也无法判断相关预付账款是否存在减值，表明公司在投资管理方面的内控存在重大缺陷。
2）业绩补偿款未能收回
鼎龙文化2021年度确认应收业绩补偿款54,525,691.19元，截至2023年12月31日款项尚未收回。2022年和2023年中钛科技实现的净利润扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额分别为-13,295,111.67元和16,937,345.02元，未达到2022年度3亿元和2023年度5亿元的业绩承诺。对于上述业绩补偿款，鼎龙文化未采取充分合理的追款措施。
3）应收款项未能充分采取有效措施进行催收
截至2023年12月31日，中钛科技及其子公司应收款项账面余额7,768.95万元，其他应收款2,418.51万元，预付账款13,545.03万元。对部分大额应收款项，中钛科技未采取充分合理的追款措施进行催收。应收款项催收相关的内部控制存在重大缺陷。
针对上述内部控制缺陷，公司拟采取如下整改措施：
1）针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司将持续督促中钛科技与交易对方就相关事项进一步沟通协商，并研究探讨各种可行的解决思路，争取尽快消除相关事项的影响，保障公司及全体股东的利益。
2）针对业绩补偿款涉及的问题，公司采取了发函要求业绩补偿方支付补偿款项、沟通协商各种补偿调整方案等措施，同时公司将尝试推进包括法律仲裁在内的各种可行的解决措施，争取尽快落实业绩补偿有关安排，保障公司及全体股东的合法权益。3）针对子公司部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将督促相关子公司采取派出专人催收、寄发催收函、律师函等方式加强催收工作，积极与相关方沟通还款计划，并根据业务发展需要合理采取法律措施，确保公司的合法权益不受损害。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
有效的内部控制是公司可持续健康发展的前提，随着公司业务拓展的不断深入及经营规模的扩大，内部控制的重要性愈发凸显。为确保公司可持续健康发展，公司将不断完善和优化内部控制体系，持续提高规范运作水平，确保内部控制各项制度的有效执行，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。
鼎龙文化股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日