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搜于特:华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2021年度保荐工作报告 下载公告
公告日期:2022-05-13

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2021年度保荐工作报告

保荐机构名称:华英证券有限责任公司被保荐公司简称:搜于特保荐代表人姓名:周依黎联系电话:0755-82550257保荐代表人姓名:苏锦华联系电话:0755-82704568

一、 保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但

不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数

次,且保荐机构每月取得并审阅公司募集资金专户对账单

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露

文件一致

否,详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施/5.募集资金存放及使用”

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数1次(均事前或事后审议会议议案)

(2)列席公司董事会次数0次(均事前或事后审议会议议案)

(3)列席公司监事会次数0次(均事前或事后审议会议议案)

5.现场检查情况

(1)现场检查次数2次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况

主要问题包括业绩下滑、持续经营能力存在重大不确定性、重整存在重大不确定性等,均已在现场检查报告内披露。

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数截至到本报告出具日,发表10次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见

所涉问题:

公司于2021年11月15日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第

闲置募集资金并继续用于暂时补充流动

资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,延期归还闲

置募集资金20,000万元,并继续用于暂

事会审议通过之日起不超过12个月。结论意见:

021年11月,华英证券对搜于特关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项进行了核查。经核查,保

荐机构认为:公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金应符合《上市公司监管指

引第2号—上市公司募集资金管理和使

司规范运作指引(2020

年修订)》等相关法律法规的规定,前次补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。截止本核查意见出具日,公

司尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构提请投资者注意公司归还上述募集资金的进展及相关风险。

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数0次

(2)报告事项的主要内容不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项是

(2)关注事项的主要内容

详见本报告二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

(3)关注事项的进展或者整改情况

详见本报告二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 2次

(2)培训日期 2021年8月、2022年1月

(3)培训的主要内容

1、对《深圳证券交易所股票上市规则

(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020

年修订)》

等法律法规和业务规则中有关上市公司业绩预告、业绩快报的相关内容进行了介绍和讲解。

2、讲解了证监会于2021年3月19

日发布修订后的《上市公司信息披露管理办

法》、上市公司日常关联交易注意事项、

《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上

公司股份及其变动管理规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《企业内部

控制应用指引》等法律法规和业务规则。

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题

1.信息披露

1、由于公司2020年业绩预告净利润与经

审计净利润相比差异金额较大,且未按规定及时对业绩预告作出修正。深圳证券交易所于2021年8月对公司及董事长马鸿、总经理林朝强、财务总监徐文妮给予通报批评的处分。

2、由于公司控股股东马鸿及其一致行动人

广东兴原投资有限公司以集中竞价方式被动减持公司股票超过法定比例、构成敏感期交易。深圳证券交易所于2021年7月、2021年9月对马鸿及广东兴原投资有限公司下发监管函。

3、由于公司未能将已补流的募集资金按期

归还至募集资金专用账户。深圳证券交易所于2021年11月对公司下发监管函。

1、保荐机构提请公司进一

步提升规范运作能力,完善和提高治理水平以及信息披露质量,加强对相关人员的培训以及与监管部门的沟通,确保真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务,如发现信息披露存在问题,应及时进行补正。

、保荐机构已对上市公司及相关人员进行培训,并督促公司加强信息披露责任意识,提升信息披露的

采取的措施
真实性、准确性、完整性、

及时性。

4、由于公司未及时披露公司发生重大损失

的情况;未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况;未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁;业绩预告信息披露不准确、不及时;2020年年报相关财务数据披露不

不完整。中国证券监督管理委员会广东监管局于2021年12月对公司、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮出具警示函。

5、由于公司2021年5月11日至6月25

日,累计发生7笔诉讼、仲裁案件,合计金额达4.32亿元,占最近一期经审计净资产的11.45%,公司迟至2021年7月3日才对外披露。深圳证券交易所于2022年1月对公司下发监管函。

3、公司方面对工作中存在

的不足进行了深刻的反思,并对所涉事项的进展情况进行了积极梳理,采取了加强理论学习、提高业务水平、对相关责任人进行内部问责等整改措施。此外,公司收到警示函后,高度重视警示函提出的问题,并按照警示函要求采取有效措施对相关事项进行整改,并于2022年1月24日向广东证监局报送了《关于广东证监局警示函事项的整改报告》。

4、保荐机构提请投资者关

注相关风险。

2.公司内部制度

的建立和执行

准确;募集资金使用情况信息披露不准确、

无 不适用3.“三会”运作 无 不适用

4.控股股东及实

际控制人变动

无 不适用

5.募集资金存放

及使用

1、部分募集资金专户被冻结

1)2016年非公开发行股票募集资金情况

公司第五届董事会第三十一次会议和第五

届监事会第十六次会议及2021年第一次

临时股东大会决议,分别审议通过《关于

终止部分非公开发行股票募集资金投资项

目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

议案》,同意公司终止非公开发行股票募集

资金投资项目之“仓储物流基地建设项

目”,并将上述项目剩余募集资金余额

31,762.70万元及利息永久补充流动资金,

用于公司日常经营活动。

截至2021年12月31日,募集资金专户

余额为人民币2.70万元(包括累计收到的

银行存款利息扣除银行手续费等的净额以

及购买的银行保本型理财产品的收益和可

账户被公司债权人申请财产保全处于冻结

状态。由于上述募集资金专户的账户处于

冻结状态,暂时无法注销。

2

)公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、保荐机构形成持续督导

备忘录提请公司做好相关信息披露工作。

2、保荐机构提请公司按期

将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户,关注募投项目的可行性是否发生明显变化,募投项目的实施是否存在重大不确定性风险,并及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。

3、公司已在《关于2021年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》中进行了披露。

4、保荐机构提请投资者关

注相关投资风险。

截至2021年12月31日,时尚产业供应链总部(一期)项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结,涉及金额15.32

该项目用地被查封,搜于特持有该项目实施子公司的全部股权被冻结。

2、未按期将暂时补充流动资金的募集资金

归还至募集资金专户2020年11月17日,公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了拟使用“时尚产业供应链总部(一期)项目”闲置募集资金2亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年11月15日,公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了拟延期归还“时尚产业供应链总部(一期)项目”闲置募集资金2亿元并继续用于暂时补充流动资金。公司虽已履行了审议程序,但存在未按期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户,此前披露的相关信息与实际不符的情形。本次延期归还闲置募集资金暂未对募投项目的实施产生重大不利影响,但鉴于公司目前资金紧张,流动性短缺,公司及部分子公司存在多笔金融机构贷款逾期违约的情况,多家金融机构已提起诉讼或仲裁并申请财产保全。公司及部分子公司的部分银行账户已被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。虽然公司已制定了归还募集资金的解决措施及归还计划,但如果公司已制定的解决措施及其他正在积极努力寻求的解决方案未能有效地化解公司的流动性危机,则未来存在不能及时足额归还暂时补充流动资金的募集资金的风险,从而影响募投项目的实施。

3、未充分披露募投项目未达到计划进度的

具体原因2016年10月,搜于特非公开发行股票募集资金24.64亿元,其中3亿元投入“仓储物流基地建设”项目,该项目原计划建设期限为2017年12月31日,其后公司多次延长该项目建设期。2021年7月31日,公司披露终止该募集资金投资项目,并将

剩余募集资金永久补充流动资金。经查,该项目地块处于长期闲置状态,一直未开工建设,截至2021年6月30日该项目支出仅133.99万元,项目进度长期未达到计划进度。公司在2020年4月27日、2020年8月28日、2021年4月29日披露的2019年度、2020年半年度、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中均未充分披露该项目未达到计划进度的具体原因。

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保

截至2021年末,公司不存在对外担保(不含公司与子公司之间的担保)。受公司资金紧张,流动性短缺影响,公司及部分子公司存在多笔金融机构贷款逾期违约,多家金融机构已提起诉讼或仲裁,并申请财产保全,公司及部分子公司的部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封的情况。

1、保荐机构形成持续督导

备忘录,提请公司:

(1)努力改善经营情况,

提升公司持续经营能力,积极维护广大投资者和公司的利益。(2)与相关债权银行充分

同时积极筹措偿债资金,争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态,尽量降低对公司的不利影响。

(3)切实落实上市规则、

规范运作指引对于信息披露的规范要求,加强信息披露工作,向广大投资者充分披露投资风险。(4)根据相关案件的进展

情况,判断是否已发生《深

圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第十一章第一节“重大诉讼和仲裁”中规定的重大诉讼和仲裁,特别是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的案件,并及时、公平地披露相关信息,包括但不限于案件受理情况和基本案情、对公司利润的影响、重大进展情况等,并保证所披露的信息真实、准确、完整。

2、保荐机构提请投资者关

注债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封引致的投资风险。

8.收购、出售资

无 不适用

其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险

投资、委托理财、

财务资助、套期保值等)

无 不适用

10

.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况

无 不适用

11.其他(包括经

营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)

、公司业绩下滑的风险

2021年公司实现营业收入51.76亿元,比上年同期下降39.90%,归属于上市公司股东的净利润-34.10亿元,比上年同期下降

92.52%,主要是因为:新冠疫情影响持续

蔓延到2021年度,受公司资金紧张,流动性短缺影响,公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约,多家金融机构已提起诉讼或仲裁,并申请财产保全,公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封,公司信用受损,融资困难,客户与供应商流失,对公司业务开展带来较大影响,造成公司业务收入大幅下滑。报告期内公司对库存存货进行了大力度降价促销,计提资产损失增加;下游客户资金周转困难,公司应收账款回款困难,计提信用减值损失增加;公司存货及对外投资存在预计减

持续亏损,公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面

价值等原因,造成公司亏损继续大幅扩大。

如公司业绩继续下滑,将可能导致公司期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》中第9.3.1条第(二)项的规定,公司股票将被实施

1、保荐机构形成持续督导

备忘录,提请公司注意改善经营情况并充分披露相关风险。

2、保荐机构提请投资者关

注公司业绩下滑以及持续经营能力存在重大不确定性引致的相关投资风险。

退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。

2、公司持续经营能力存在重大不确定性

2020年新冠疫情的严重冲击造成公司业务严重下滑、库存大幅增加、资金十分紧张,其影响持续蔓延至2021年度。公司2021年度归属于母公司股东净利润为-340,951.83万元,已连续两年大额亏损;截至2021年12月31日,公司流动负债高于流动资产124,119.49万元;同时,2021年以来,因为资金紧张,流动性短缺,导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约,多家金融机构已提起诉讼或仲裁,并申请财产保全,公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期,公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,进而导致公司财务费用增加;债务逾期会导致公司融资能力下降,加剧公司资金紧张状况;债务逾期还会造成诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大。这些事项对公司业务发展造成一定的不利影响,表明公司持续经营能力存在重大不确定性。

3、公司重整存在重大不确定性

2022年2月28日,公司收到债权人南昌泰顺制衣有限公司《关于申请重整的通知书》。债权人以公司不能清偿到期债务且

明显缺乏清偿能力,但具有重整价值为由,

于2022年2月25日向东莞市中级人民法院申请对公司进行重整。但该重整申请能否被法院受理,后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.4.1

如果公司被法院受理重整,公司股票及其衍生品种将被实施退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕,将有利于改善公司的资产负债结构,推动公司回归可持续发展轨道;但是,即使法院正式受理重整申请,后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。

1、保荐机构形成持续督导

备忘录,提请公司注意及时做好相关事项的信息披露工作。

、鉴于目前公司已被申请进行重整,保荐机构提请

条第(七)项的规定,公司注意及时、准确、完整

地做好相关事项的信息披露工作以及内幕信息管理工作,定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

3、保荐机构提请投资者关

注公司重整引致的公司股票及其衍生品种相关的投资风险。

如果公司被宣告破产,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第

9.4.17条第(六)项的规定,公司股票及其

衍生品种将被终止上市交易。

4、宏观经济波动的风险

近年来国内经济下行压力加大,消费市场增速放缓,生产要素成本上升。公司所处的纺织服装行业市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定,这些因素直接受到经济周期波动的影响。2022年国际形势复杂严峻、全球疫情仍在

国内经济恢复仍不稳固,国内消费复苏内

生动力不足,服装企业经营压力持续加大,

纺织服装行业发展面临诸多不稳定不确定因素,对纺织服装行业的发展构成诸多考验。疫情的结束时间以及结束后对于社会经济形势以及企业生产经营等方面的影响存在较大不确定性。不排除受疫情及宏观经济波动对公司经营带来不利影响,公司业绩未来存在继续下滑的风险。

1、保荐机构形成持续督导

备忘录,提请公司注意改善经营情况并充分披露相关风险。

2、保荐机构提请投资者关

注宏观经济波动引致的投资风险。

风险新冠疫情的影响蔓延至2021年度,市场人流量减少,消费低迷,公司“潮流前线”服饰品牌终端店铺服装难以销售,货物积压较大;再加上受公司资金短缺影响,2021年以来公司以销售库存产品为主,没有新的产品上市,也影响了店铺的销售业绩,终端店铺难以支撑,导致终端店铺陆续关闭,2021年度公司终端店铺减少947家。为开辟公司品牌服饰发展新路径,公司正在积极实施“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式。在品牌授权经营模式下,公司不承担库存,可以大幅减轻公司库存压力和经营管理成本。但是品牌授权经营模式目前仍在起步阶段,如果公司经营管理不能适应品牌授权经营模式的变化,品牌授权经营模式不能顺利开展,公司服饰品牌可能存在逐步被市场淘汰的风险。因资金紧张,流动性短缺,导致公司债务逾期,公司相关资产、账户被人民法院查封、冻结,公司信用受损,融资困难,客

1、保荐机构形成持续督导

备忘录,提请公司注意改善经营情况并充分披露相关风险。

2、保荐机构提请投资者关

注相关业务经营风险引致的投资风险。

户与供应商流失,对公司供应链业务开展带来较大影响,造成公司供应链业务收入大幅下滑。公司未来如果不能化解债务危机和经营危机,公司供应链业务存在进一步下滑的风险。

、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份由于质押、司法冻结等事项引致的相关风险截至2021年12月31日,马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司所持公司股份累计质押515,143,600股,占公司总股本的比例为16.66%;累计245,615,779股被司法冻结。截至2021年12月31日,公司及部分子公司共有158,634.23万元的逾期债务由公司控股股东、实际控制人马鸿先生/马鸿先生及一致行动人广东兴原投资有限公司提供连带责任保证担保;此外,马鸿先生还存在172,549,600股股份质押违约,涉及的质押融资金额合计16,739万元。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股份质押、司法冻结比例较高,且对公司及部分子公司逾期债务提供连带责任保证担保,由此可能导致所持股份被动减持,同时对实际控制人控制地位产生不利影响。

、保荐机构形成持续督导备忘录,提醒公司股东注意信息披露特别是股份减持相关信息披露事宜的真

6实、准确、完整、及时性。

、保荐机构提请公司关注上述事项所引致的被动减持风险以及对实际控制人控制地位产生不利影响的风险,及时修订并切实执行上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,

事项进行披露。

3、保荐机构提请投资者关

注由上述事项引致的投资风险。

及时、准确、完整地对相关
7

、存货相关风险

公司存货主要由原材料、库存商品构成。随公司促销政策执行以及处理存货回笼资金,存在销售价格较低带来损失的风险,同时存在因市场大幅度变化而发生滞销面临大幅度减值的风险。2021年公司已根据存货的状态、库龄等因素计提了相应的存货跌价准备,但仍存在公司在资金紧张、诉讼较多的情况下需进一步加大处置存货的力度,造成公司存货价值进一步下跌的风险。

1、保荐机构提请公司制订

切实的存货管理应对措

货的资金占用。严格执行公司存货管理制度,有效防范和降低存货管理的风险。

2、保荐机构提请投资者关

注存货管理引致的投资风险。

8、应收账款坏账损失的风险

虽然公司业务部门加大了对应收账款的催收力度,但目前公司的大部分客户受到疫情影响,资金回笼困难,存在客户的信用发生较大的变化,造成应收账款不能及时收回,公司将面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然已计提了相应的坏账准备,但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款损失的风险。

、保荐机构形成持续督导备忘录,提请公司加强对应收账款账龄分析,加大

减少坏账损失;全面跟踪客户从下订单到付款的全部流程,加强对客户的了解,从事前、事中、事后多方面强化对应收账款的管理。

、保荐机构提请公司进一步严格执行应收账款管理制度,强化对应收账款的

管理;加大清欠力度,及时清理回收,减少坏账损失。

3、保荐机构提请投资者关

注应收账款坏账损失引致的投资风险。

9、预付账款损失的风险

公司为降低采购成本,部分业务通过预付货款的形式提前支付供应商货款,虽然公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查与评估,但不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化,导致公司预付账款出现较大损失的风险。

、保荐机构提请公司加强供应商管理,强化预付账款的管理;对预付账款进行分析,对可能存在风险的及时清理回收,减少预付账款损失。

2、保荐机构提请投资者关

注预付账款损失引致的投资风险。

1
10

、经营活动现金流量风险

2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负,金额较大,主要是2021年受公司资金紧张、资产被查封等事项的影响,公

司营业收入大幅下降,流动资金周转困难。

公司应收账款较大,下游客户受疫情影响回款慢,出现应收账款回款慢,回款难等情况。由于资金循环速度下降等,影响了公司日常经营活动的正常开展。

1、保荐机构形成持续督导

备忘录,提请公司注意改善经营情况并充分披露相关风险。

2、保荐机构提请投资者关

注经营活动现金流量风险引致的投资风险。

11、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被

查封的风险因资金紧张,流动性短缺,导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约,多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁,并申请财产保全,公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查

详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施/7.对外担保”

封。因债务逾期,公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,进而导致公司财务费用增加。债务逾期会导致公司融资能力下降,加剧公司资金紧张状况;公司还存在债务逾期继续增加,面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险, 相关资产可能存在被动处置的风险,可能对公司生产经营活动造成不利影响。目前公司多个银行账户被冻结,后续如公司其他银行账户被冻结,可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条第

(六)项的规定,公司股票交易面临会被

深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。

、可转债评级下调及转股价格向下修正

2021年6月25日,联合资信评估股份有限公司出具了《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》,确定将公司的主体长期信用等级由AA下调为A,“搜特转债”的信用等级由AA下调为A

2022年2月18日,联合资信评估股份有限公司出具了《关于下调搜于特集团股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》,确定将公司的主体长期信用等级由A下调为BB,将“搜特转债”的信用等级由A下调为BB,评级展望为负面。公司可转债上市后,公司股价已触发《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的转股价格向下修正条款:“在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司于2020年9月9日召开2020年第四次临时股东大会,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“搜特转债”转股价格的议案》,并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“搜特转债”转股价格相关事宜。

1、保荐机构提请公司董事

会在公司股价触发转股价格向下修正条件时,及时根据募集说明书中的约定条款,结合公司的具体情况考虑是否提出转股价格向下修正方案。

2、保荐机构提请投资者关

注相关投资风险。

公司于2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“搜特转债”

并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“搜特转债”转股价格相关事宜。

转股价格的议案》,
13

、关于

年度审计报告及内部控制审计报告

(1)2021年度审计报告

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表进行了审计,并于2022年4月28日出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告(报告编号:亚会审字(2022)第01610100号)。

(2)内部控制审计报告

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计,并出具了亚会专审字(2022)第01610033号内部审计报告,其审计意见为:“我们认为,搜于特公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”同时,上述《内部控制审计报告》强调事项为:“我们提醒内部控制审计报告使用者关注,正如搜于特公司2021年内部控制评价报告中所述,截至2021年12月31日搜于特公司存在大量应收款项,搜于特公司对应收款项未能充分采取有效措施进行催收。应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行”。

1、公司董事会已就财务报

告非标准审计意见以及内部控制报告非标准审计意见出具了专项说明,监事会及独立董事发表了同意意见。保荐机构提请公司按照专项说明中提出的整改措施尽快落实整改。

2、保荐机构提请投资者注

意审阅相关报告关注相关投资风险。

三、 公司及股东承诺事项履行情况

2021

承诺方

承诺方公司及股东承诺事项
是否 履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

马鸿先生

在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%,并且离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。

是 不适用马鸿先生、广东兴原投资有限公司

避免与本公司同业竞争,不会利用马鸿先生

在公司的控股地位及控制关系进行有损公

是 不适用

马鸿先生

物业因有权第三方主张权利或被有权部门

认定违法而导致租赁合同无效,或者有权部门认定租赁物业为违章建筑予以拆除,迫使

公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失

失。

是 不适用

马鸿先生

搜于特集团股份有限公司持有东府集用(2013)第1900091103381号集体土地使用权、东府集用(2013)第1900091003382号

限公司持有粤(2019)东莞不动产权第0113233号国有建设用地使用权。若公司及广东美易达供应链管理有限公司上述用地

存在不符合相关的法律、法规,而被有关政

府主管部门认定为闲置土地、要求收回土

损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。

是 不适用

搜于特集团股份有限公司

在可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的

地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因土地瑕疵的整改而发生任何损失或支出,本人作为公司的实际控制人,将对其因此而导致、遭受、承担的任何损失、
资金投入(包含增资、借款、担保等各种形

式的资金投入)

是 不适用

四、 其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由

2.报告期内中国证监会和本所对保荐

机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

1、2021年11月,中国证监会山东证监局对华英

证券出具《关于对华英证券有限责任公司及岳远斌、葛娟娟采取出具警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书〔2021〕43号),警示函指出,华英证券在山东龙力生物科技股份有限公司首发上市项目中未勤勉尽责履行充分核查程序。华英证券高度重视,已采取以下整改措施:(1)细化强化持续督导期募集资金使用核查工作的操作流程和标准;(2)加强股权项目持续督导业务沟通机制;(3)加强项目文件内部审核;(4)开展募集资金专项检查。

报告事项说明

2、由于公司2020年业绩预告净利润与经审计净

利润相比差异金额较大,且未按规定及时对业绩预告作出修正。深圳证券交易所于2021年8月对公司及董事长马鸿、总经理林朝强、财务总监徐文妮给予通报批评的处分。

3、由于公

司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司以集中竞价方式被动减持公司股票超过法定比例、构成敏感期交易。深圳证券交易所于2021年7月、2021年9月对马鸿及广东兴原投资有限公司下发监管函。

4、由于公司未能将已补流的募集资金按期归还

至募集资金专用账户。深圳证券交易所于2021年11月对公司下发监管函。

5、由于公司未及时披露公司发生重大损失的情

况未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况;未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁;业绩预告信息披露不准确、不及时;2020年年报相关财务数据披露不准确;募集资金使用情况信息披露不准确、不完整。中国证券监督管理委员会广东监管局于2021年12

伍骏、廖岗岩、徐文妮出具警示函。公司收到警示函后,高度重视警示函提出的问题,并按照警示函要求采取有效措施对相关事项进行整改,于2022年1月24日向广东证监局报

送了《关于广东证监局警示函事项的整改报告》。

6、由于公司2021年5月11日至6月25日,累

计发生7笔诉讼、仲裁案件,合计金额达4.32亿元,占最近一期经审计净资产的11.45%,公司迟至2021年7月3日才对外披露。深圳证券交易所于2022年1月对公司下发监管函。针对上述事项,保荐机构已对上市公司及相关人员进行培训,并督促公司加强信息披露责任意识,提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。同时,公司方面亦对工作中存在的不足进行了深刻的反思,并对所涉事项的进展情况进行了积极梳理,采取了加强理论学习、提高业务水平、对相关责任人进行内部问责等整改措施。

3.其他需要报告的重大事项

(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2021年度保荐工作报告》之签章页)

保荐代表人:

_______________ _______________

周依黎 苏锦华

华英证券有限责任公司

2022年5月12日


  附件:公告原文
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