重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 涪陵榨菜股票代码： 002507.SZ
收购人：重庆市涪陵实业发展集团有限公司住所：重庆市涪陵区中山路9号(金科世界走廊)A区26-1通讯地址：重庆市涪陵区中山路9号(金科世界走廊)A区26-1
二〇二二年三月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在涪陵榨菜拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在涪陵榨菜拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购的决定及收购目的 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
第五节 免于发出要约的情况 ...... 13
收购人声明 ...... 14
第一节 释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要
| 本报告书摘要 | 指 | 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、涪发集团、本公司 | 指 | 重庆市涪陵实业发展集团有限公司 |
| 涪陵国资委 | 指 | 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 |
| 涪陵国投 | 指 | 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 |
| 上市公司、涪陵榨菜 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 （002507.SZ） |
| 本次收购、本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》涪陵国投股权无偿划转至涪发集团，并构成上市公司间接收购事宜 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 重庆市涪陵实业发展集团有限公司注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区26-1法定代表人：王永权注册资本：50 亿元（实收资本50万元）统一社会信用代码：91500102586874329C企业类型：有限责任公司（国有独资）股东：涪陵国资委持股100%经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理，企业管理，大数据服务，工程管理服务，园区管理服务，企业管理咨询，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限：2011-11-25至无固定期限通讯地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区26-1
二、收购人的股权及控制情况
截至本报告书摘要签署之日，涪陵国资委直接持有涪发集团100%股权，为涪发集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会100%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
涪发集团成立于2011年11月25日，曾用名重庆市展鑫投资有限公司，系涪陵国资委出资的国有独资企业。涪发集团公司拟以自身及依托下属企业开展建设工程施工、企业总部管理、企业管理、大数据服务、工程管理服务、园区管理服务、企业管理咨询、工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）等领域的业务。截至本报告书签署之日，收购人尚未开展实际经营。
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
依据《重庆市涪陵区人民政府关于重庆市涪陵实业发展集团有限公司高质量发展有关事项的通知》，重庆市涪陵区人民政府决定将涪陵国投、重庆市涪陵区八达包装有限责任公司和重庆市涪陵商务集团有限公司的国有股权无偿划转至涪发集团，划转基准日为2022年3月31日。基本情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 200000 | 直接持股 | 100% | 投、融资业务，国有资产投资、运营、管理，页岩气、天然气采购销售业务的经营管理 |
| 2 | 重庆市涪陵区八达包装有限责任公司 | 1000 | 直接持股 | 100% | 包装服务，纸制品制造，新材料技术研发 |
| 3 | 重庆市涪陵商务集团有限公司 | 11500 | 直接持股 | 86.96% | 粮食收购、销售，企业管理服务，进出口贸易，批发、零售:日用百货、农副产品 |
注：截至本报告书摘要签署之日，关于上述公司的划转事宜暂未完成工商登记程序。
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
涪发集团2019年-2021年财务状况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 5,017,753.80 | 5,017,799.87 | 5,017,740.20 |
| 净资产 | 5,015,395.80 | 5,015,541.87 | 5,015,482.20 |
| 营业收入 | |||
| 净利润 | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
| 资产负债率 | 0.05% | 0.04% | 0.05% |
| 净资产收益率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：1、2019年度及2020年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书摘要签署之日，收购人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，涪发集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王永权 | 董事长 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 徐世伦 | 副董事长 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 李泽军 | 董事、总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 李静 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
欧云剑
| 欧云剑 | 职工代表董事 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 洪又亮 | 监事会主席 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 潘小玲 | 监事、总会计师 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 何艳 | 职工代表监事 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 谢晖 | 副总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 代朝义 | 副总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
| 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 控制股份比例 |
| 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 太极集团 | 600129.SH | 通过涪陵国投直接持有太极集团7.92%的股权 |
注：此外涪陵国投持有太极集团有限公司17.417%的股权，太极集团有限公司直接持有太极集团27.62%的股权。
截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进重庆市涪陵区区属国有企业持续健康发展，依据《重庆市涪陵区人民政府关于重庆市涪陵实业发展集团有限公司高质量发展有关事项的通知》及《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》，重庆市涪陵区人民政府决定将涪陵国投100%股权无偿划转至涪发集团，以进一步整合涪陵区国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的增值保值。
二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2022年3月28日，涪陵国资委已向涪发集团下发《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号）。
（二）本次收购尚需履行程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
收购人已知悉《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转。
（二）收购人本次权益变动情况
本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。本次无偿划转前上市公司产权关系如下所示：
本次无偿划转后，具体如下图所示：
本次无偿划转前，上市公司控股股东为涪陵国投，实际控制人为涪陵国资委。本次无偿划转后，涪发集团新增为涪陵榨菜的间接控股股东，涪陵榨菜直接控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的主要内容
根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号），涪陵国资委将其持有的涪陵国投100%股权无偿划转至涪发集团，构成同一控制下上市公司间接收购。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，涪陵国投不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2022年3月28日，涪陵国资委向涪发集团、涪陵国投下发了《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号），将涪陵国资委持有的涪陵国投100%产权无偿划转至涪发集团。
本次无偿划转后，涪发集团通过涪陵国投间接持有涪陵榨菜312,998,400股股份，占上市公司总股本的35.26%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王永权
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
2022 年 4 月 1 日
（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
王永权
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
2022 年 4 月 1 日