重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
收购报告书
上市公司： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称： 涪陵榨菜股票代码： 002507.SZ
收购人：重庆市涪陵实业发展集团有限公司住所：重庆市涪陵区中山路9号(金科世界走廊)A区26-1通讯地址：重庆市涪陵区中山路9号(金科世界走廊)A区26-1
二〇二二年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在涪陵榨菜拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购的决定及收购目的 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
第五节 资金来源 ...... 13
第六节 后续计划 ...... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21
第十节 收购人的财务资料 ...... 22
第十一节 免于发出要约的情况 ...... 30
第十二节 其他重大事项 ...... 32
第十三节 备查文件 ...... 33
收购人声明 ...... 35
律师声明 ...... 37
附表 ...... 38
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、涪发集团、本公司 | 指 | 重庆市涪陵实业发展集团有限公司 |
| 涪陵国资委 | 指 | 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 |
| 涪陵国投 | 指 | 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 |
| 上市公司、涪陵榨菜 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 （002507.SZ） |
| 本次收购、本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》，涪陵国投股权无偿划转至涪发集团，并构成上市公司间接收购事宜 |
| 静昇律师 | 指 | 重庆静昇律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 重庆市涪陵实业发展集团有限公司注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区26-1法定代表人：王永权注册资本：50 亿元（实收资本50万元）统一社会信用代码：91500102586874329C企业类型：有限责任公司（国有独资）股东：涪陵国资委持股100%经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理，企业管理，大数据服务，工程管理服务，园区管理服务，企业管理咨询，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限：2011-11-25至无固定期限通讯地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区26-1
二、收购人的股权及控制情况
截至本报告书签署之日，涪陵国资委直接持有涪发集团100%股权，为涪发集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
重庆市涪陵实业发展集团有限公司100%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
涪发集团成立于2011年11月25日，曾用名重庆市展鑫投资有限公司，系涪陵国资委出资的国有独资企业。涪发集团公司拟以自身及依托下属企业开展建设工程施工、企业总部管理、企业管理、大数据服务、工程管理服务、园区管理服务、企业管理咨询、工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）等领域的业务。截至本报告书签署之日，收购人尚未开展实际经营。截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
依据《重庆市涪陵区人民政府关于重庆市涪陵实业发展集团有限公司高质量发展有关事项的通知》，重庆市涪陵区人民政府决定将涪陵国投、重庆市涪陵区八达包装有限责任公司和重庆市涪陵商务集团有限公司的国有股权无偿划转至涪发集团，划转基准日为2022年3月31日。基本情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 200000 | 直接持股 | 100% | 投、融资业务，国有资产投资、运营、管理，页岩气、天然气采购销售业务的经营管理 |
| 2 | 重庆市涪陵区八达包装有限责任公司 | 1000 | 直接持股 | 100% | 包装服务，纸制品制造，新材料技术研发 |
| 3 | 重庆市涪陵商务集团有限公司 | 11500 | 直接持股 | 86.96% | 粮食收购、销售，企业管理服务，进出口贸易，批发、零售；日用百货、农副产品 |
注：截至本报告书签署之日，关于上述公司的划转事宜暂未完成工商登记程序。
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
涪发集团2019年-2021年财务状况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 5,017,753.80 | 5,017,799.87 | 5,017,740.20 |
| 净资产 | 5,015,395.80 | 5,015,541.87 | 5,015,482.20 |
| 营业收入 | |||
| 净利润 | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
| 资产负债率 | 0.05% | 0.04% | 0.05% |
| 净资产收益率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：1、2019年度及2020年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署之日，收购人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，涪发集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王永权 | 董事长 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 徐世伦 | 副董事长 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 李泽军 | 董事、总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 李静 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
欧云剑
| 欧云剑 | 职工代表董事 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 洪又亮 | 监事会主席 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 潘小玲 | 监事、总会计师 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 何艳 | 职工代表监事 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 谢晖 | 副总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
| 代朝义 | 副总经理 | 中国 | 中国重庆 | 否 |
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
| 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 控制股份比例 |
| 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 太极集团 | 600129.SH | 通过涪陵国投直接持有太极集团7.92%的股权 |
注：此外涪陵国投持有太极集团有限公司17.417%的股权，太极集团有限公司直接持有太极集团27.62%的股权。
截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进重庆市涪陵区区属国有企业持续健康发展，依据《重庆市涪陵区人民政府关于重庆市涪陵实业发展集团有限公司高质量发展有关事项的通知》及《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》，重庆市涪陵区人民政府决定将涪陵国投100%股权无偿划转至涪发集团，以进一步整合涪陵区国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的增值保值。
二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2022年3月28日，涪陵国资委已向涪发集团下发《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号）。
（二）本次收购尚需履行程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划收购人已知悉《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》的内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转。
（二）收购人本次权益变动情况
本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示：
本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示：
本次无偿划转前，上市公司控股股东为涪陵国投，实际控制人为涪陵国资委。本次无偿划转后，涪发集团新增为涪陵榨菜的间接控股股东，涪陵榨菜直接控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的主要内容
根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号），涪陵国资委将其持有的涪陵国投100%股权无偿划转至涪发集团，构成同一控制下上市公司间接收购。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，涪陵国投不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 资金来源根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号），涪陵国资委将其持有的涪陵国投100%股权无偿划转至涪发集团。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形，收购人及涪陵榨菜将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的其他计划，收购人将严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，涪陵榨菜主要从事榨菜、萝卜、泡菜、下饭菜和其他佐餐开味菜等方便食品的研制、生产和销售。收购人与主要子公司主营业务详见本报告书“第二节 收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。涪发集团及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不重合，均与涪陵榨菜不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免及解决后续潜在的同业竞争，涪发集团已出具如下承诺：
1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行承诺函所述各事项安排并严格遵守相关承诺。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：
1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人、收购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间，在本报告书签署之日前24个月内，不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人已出具《重庆市涪陵实业发展集团有限公司关于买卖重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人没有买卖涪陵榨菜上市交易股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人已出具《重庆市涪陵实业发展集团有限公司关于买卖重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在买卖涪陵榨菜上市交易股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
收购人2019年度及2020年度财务报表未经审计，2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项 目
| 项 目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 17,753.80 | 17,799.87 | 17,740.20 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 5,017,753.80 | 5,017,799.87 | 5,017,740.20 |
非流动资产：
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | - | - | |
| 资产总计 | 5,017,753.80 | 5,017,799.87 | 5,017,740.20 |
（续上表）
| 项 目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 |
应付票据
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | 2,358.00 | 2,258.00 | 2,258.00 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,358.00 | 2,258.00 | 2,258.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | - | - | |
| 负债合计 | 2,358.00 | 2,258.00 | 2,258.00 |
| 所有者权益： |
实收资本
| 实收资本 | 500,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：永续债 | |||
| 资本公积 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 1,554.34 | 1,554.34 | 1,548.37 |
| 未分配利润 | 13,841.46 | 13,987.53 | 13,933.83 |
| 股东权益合计 | 5,015,395.80 | 5,015,541.87 | 5,015,482.20 |
| 负债和股东权益总计 | 5,017,753.80 | 5,017,799.87 | 5,017,740.20 |
（二）利润表
单位：元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | |||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 146.07 | -59.67 | 1.46 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 53.93 | 59.67 | 48.54 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收 |
益（损失以“－”号填列）
| 益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“－”填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | -146.07 | 59.67 | -1.46 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 153.93 | 59.67 | 48.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 153.93 | 59.67 | 48.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 200.00 | 50.00 | |
| 经营活动现金流出小计 | 200.00 | 50.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.07 | 59.67 | -1.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -46.07 | 59.67 | -1.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,799.87 | 17,740.20 | 17,741.66 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,753.80 | 17,799.87 | 17,740.20 |
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对涪发集团2021年财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下: “我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了涪发集团2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”
四、2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
涪发集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，涪发集团会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
涪发集团2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
五、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
财政部《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新金融工具准则；《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新收入准则；《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新租赁准则；《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）要求企业自2019年度中期财务报表开始采用新的财务报表格式。
涪发集团披露的2019年-2021年财务报表已按照财会〔2019〕6号要求列报。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告中已披露涪发集团自2021年1月1日起实施的新准则情况。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，除了上述根据相关法律法规要求发生变更外，涪发集团最近三年不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。
六、收购人财务状况变动的说明
收购人近三年财务状况未发生明显波动情形。在本次股权无偿划转完成后，收购人将根据上述企业会计准则的要求，将被划转的主体纳入合并报表。
第十一节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2022年3月28日，涪陵国资委向涪发集团、涪陵国投下发了《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号），将涪陵国资委持有的涪陵国投100%产权无偿划转至涪发集团。
本次无偿划转后，涪发集团通过涪陵国投间接持有涪陵榨菜312,998,400股股份，占上市公司总股本的35.26%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
涪发集团已聘请静昇律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，静昇律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，
收购人可免于发出要约”，详见《重庆静昇律师事务所关于重庆市涪陵实业发展集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、关于无偿划转的通知；
4、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
5、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于事实发生之日起前6个月内交易涪陵榨菜股票情况的自查报告；
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内交易涪陵榨菜股票情况的自查报告；
7、收购人就本次收购所做出的承诺：
（1）涪发集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
（2）涪发集团关于避免同业竞争的承诺函；
（3）涪发集团关于减少与规范关联交易的承诺函；
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
9、收购人2019年、2020年及2021年财务报表，2021年审计报告；
10、律师关于收购报告书的法律意见书；
11、律师关于免于发出要约事项之法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（重庆市江北区江北嘴国金中心T1写字楼32楼6号涪陵榨菜证券投资部）供投资者查阅。投资者也可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王永权
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
2022年4月8日
（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
王永权
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
2022年4月8日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
彭静
经办律师：
林卯 韩兴印
重庆静昇律师事务所
2022年4月8日
附表收购报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市涪陵区 |
| 股票简称 | 涪陵榨菜 | 股票代码 | 002507.SZ |
| 收购人名称 | 重庆市涪陵实业发展集团有限公司 | 收购人注册地 | 重庆市涪陵区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 否□ 有1家（收购人通过涪陵国投直接持有太极集团7.92%的股权） | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（表决权委托） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A 股流通股 收购人持股数量：0股 收购人持股比例：0% | ||
本次收购股份变动的数量及变动比例
| 本次收购股份变动的数量及变动比例 | 本次无偿划转后，涪发集团通过涪陵国投间接持有涪陵榨菜312,998,400股股份，占上市公司总股本的35.26%，为上市公司间接控股股东。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次划转国有产权完成工商变更登记之日。 方式：国有产权无偿划转。 |
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 本次收购属于国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ 备注：本次收购的方式为国有产权无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》（涪国资发[2022]79号） |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人：
王永权
重庆市涪陵实业发展集团有限公司
2022年4月8日