深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性
股票事项的独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次股票期权注销情况 ...... 7
三、本次限制性股票回购注销情况 ...... 8
四、结论性意见 ...... 9
五、备查信息 ...... 10
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中顺洁柔、公司 | 指 | 中顺洁柔纸业股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解除限售并上市流通 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 等待期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股票的行为 |
| 限售期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
声 明他山咨询接受委托，担任中顺洁柔2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2. 2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年1月5日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
7. 2023年2月28日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8. 2023年3月6日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票登记完成的公告》。
9. 2023年12月15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。
10. 2024年1月3日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。
11. 2024年4月23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、本次股票期权注销情况
本激励计划首次授予的84名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计7,818,300份，其中，注销首次授予的股票期权7,167,000份，注销预留授予的股票期权651,300份。
本次股票期权注销事项属于公司2023年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销情况
本激励计划首次授予的62名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销首次授予的限制性股票9,374,600股，回购价格为授予价格6.32元/股，涉及资金总额为59,247,472元；拟相应回购注销预留授予的限制性股票660,000股，回购价格为授予价格6.26元/股，涉及资金总额为4,131,600元。综上，公司拟相应回购注销本激励计划已授予的部分限制性股票共计10,034,600股，涉及资金总额为63,379,072元，资金来源为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
2. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
3. 中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
中顺洁柔纸业股份有限公司
地 址：中山市西区彩虹大道136号
电 话：0760-87885678
联系人：张夏
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十三日