证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-64
中顺洁柔纸业股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
2019年9月11日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。因本次股权激励计划中预留部分股票期权最终确定的授予数量为240万份，与已披露的《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的预留部分股票期权数量存在差异，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。
5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。
6、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019 年9月11日，分别向符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权，向64名激励对象授予
350万股预留部分限制性股票。
二、对预留部分股票期权授予数量进行调整的情况
因本次股权激励计划中预留部分股票期权最终确定的授予数量为240万份，与已披露的《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的预留部分股票期权数量存在差异，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。
调整后，预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占预留部分股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 刘金锋 | 董事、副总经理 | 1,000,000 | 41.67% | 0.08% |
| 中层管理人员（113人） | 1,400,000 | 58.33% | 0.11% | |
| 合计 | 2,400,000 | 100.00% | 0.18% | |
注：以上数据小数位误差为四舍五入导致。
经上述调整后，本次激励计划预留部分授予各激励对象的股票期权和限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
除上述调整外，本次实施2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2018年股票期权和限制性股票激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
我们认为，本次调整是因预留部分股票期权最终确定的授予数量与《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的预留部
分股票期权数量存在差异而进行的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次调整已取得股东大会相关授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意对《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的预留部分股票期权数量进行调整。
五、监事会意见
监事会对本次激励计划调整事项进行审核后认为：本次调整是因预留部分股票期权最终确定的授予数量对《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的预留部分股票期权数量存在差异而进行的合理调整，不会影响股权激励计划的进行，符合相关法律法规的规定。
六、法律意见书结论性意见
经核查，本律师认为：中顺洁柔本次激励计划的本次调整符合《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；中顺洁柔及本次授予股票期权、限制性股票的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权、限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《激励管理办法》《备忘录4号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项符合《激励管理办法》《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理本次授予的登记等事项。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东君信律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书》。特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2019年9月11日