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达华智能:对《关于对福州达华智能科技股份有限公司2018年年报的问询函》的核查意见 下载公告
公告日期:2019-06-25
对《关于对福州达华智能科技股份有限公司
2018年年报的问询函》的核查意见
瑞华专函字[2019]48210008号

目 录

一、核查意见 ············································································1-12
二、本所营业执照及执业许可证(复印件)
三、签字注册会计师资格证书(复印件)

对《关于对福州达华智能科技股份有限公司

2018年年报的问询函》的核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)作为福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的2018年年度审计机构,已知悉深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对福州达华智能科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第246号)中要求年审会计师进一步核查的事项,经进一步核查,我们对相关事项发表意见如下:

9、报告期末,你公司拥有三条卫星轨位,均位于塞浦路斯,相关特许经营权分别列示于无形资产和长期股权投资,期末余额分别为4.77亿元和1.96亿元,本期计提资产减值损失分别为8,755.99万元和3,600.22万元。

(1)请说明你公司计提上述资产减值损失的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性,是否聘请独立第三方进行评估,如是,请独立第三方发表明确意见;

【公司回复】:

2018年下半年,受国内外政治、经济环境下行影响,公司卫星轨位业务开展的节奏明显放慢和推迟。同时因公司目前资金紧张,卫星轨位仍需投入大量资金方可实现产业的转型,公司预计未来3年内均无法实现卫星轨位带来的足额现金流入,公司卫星轨位特许经营相关业务资产未来是否能产生足额的收益存在不确认性,公司卫星轨位资产存在减值迹象。在充分考虑公司资金需求及压力状况下,

通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091190

公司按照公平公正原则在市场上尝试寻求交易方,经过询价及沟通,公司塞浦路斯公司无形资产(包括两条卫星轨位特许经营权)和斯里兰卡长期股权投资(原以一条卫星轨位特许经营权对外进行的投资)账面净值为67,261.80万元,根据与外部各方咨询及询价,预计可收回金额为54,905.60万元,需要计提减值准备12,356.20万元。

测算过程如下:(预计可收回金额结果为8,000万美元,按2018年底的美元汇率6.8632折算为人民币54,905.60万元。

项目预计可收回金额(折算人民币)减值前账面价值分摊比例分摊评估值应计提减值金额
长期股权投资-斯里兰卡549,056,000.00195,980,221.8429%159,978,037.2936,002,184.55
无形资产-卫星轨道使用权476,637,835.6671%389,077,962.7187,559,872.95
合计549,056,000.00672,618,057.50100%549,056,000.00123,562,057.50

(2)量化分析报告期内你公司通信业务开展的具体情况,包括但不限于项目建设及运营情况、主要合同签订及执行情况、管理人员配备情况、本报告期的经营业绩等,并结合上述情况、你公司资金状况说明未来经营安排及对经营业绩的具体影响;

【公司回复】:

2018年下半年,受国内外政治、经济环境下行影响,公司卫星轨位业务开展的节奏明显放慢和推迟。同时因公司目前资金紧张,卫星轨位仍需投入大量资金方可实现产业的转型,卫星通信业务的开展暂时进展不及预期,但通信业务的原有业务在拓展。全资子公司新东网是通信运营商主要的“互联网+”渠道规划、建设和运营服务提供商之一,新东网与通信运营商长期的战略合作,主要有产品、渠道、业务等多种合作方式。公司在2018年以来进行战略方向性调整,聚焦通信行业等主营业务,营业收入以技术含量高的平台建设、运营与软件开发为主,故公司未来业务收入会有所下降,但收入的含金量与利润率会提高。

2018年已签订的通信类且还在执行的合同数:22个,合同金额:3,081万元,2019年新增的通信类合同数:14个,合同金额:953万元,目前正在跟踪的通信

类跟踪中的商机数量为58个,合同金额为10,198万元,此类商机将会在下半年转换成签约落地。客户方面,主要为各省地市电信、移动,其中中国电信客户所占比重据多,业务类型上,主要以通信研发和通信运营类为主。业务涉及省份主要有:四川、福建、海南、湖北、安徽、上海等省市。为了专注通信业务,新东网引进了在通信运营商有丰富工作经验的人员任公司重要岗位,并储备了29个项目经理,项目实施人员445个,从管理到基层各个层次的人才保证了通信类项目正常有序地进行。

由于新东网以电信项目开发、建设、运营为主,成本投入为项目人员的人工成本为主,无需垫付更多的物料采购,所以在资金需求量上相应较往来减少,在保证正常的流动资金的情况下,对通信业务的经营不会有负面的影响,并保证通信业务生态的良性发展。

(3)详细说明上述资产的具体会计处理,包括但不限于原值确认方法、账面价值的形成过程、期末产权状况及相关凭证等,是否存在资产权利受限的情形,你公司如何对上述境外资产实施有效管理,并充分提示风险。

【公司回复】:

2017年公司为响应国家“一带一路”战略,积极布局海外市场,并逐步向新型国际卫星通信运营服务商战略转型,通过海外并购获取KA频段空间轨位资源。公司在编制2017年合并报表时,公司认为星轨公司三条卫星轨位使用权属于特许经营权,能够独立计量并能区别于商誉独立确认,应作为单独的无形资产确认,因此在合并层面将购买三条卫星轨位单独确认为无形资产,金额为1.01亿美元(折合人民币6.77亿),2017年按照卫星轨位使用年限计提无形资产累计摊销0.2亿,截止2017年末该项无形资产(特许经营权)的净值为6.57亿。

2018年公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司香港全资子公司境外投资的议案》,公司 以星轨公司持有的三条卫星轨道中的134E Ka频段轨位使用权,作价2,600万美元,另外出资现金441万欧元,折合533.34万美元,共计折合3,133.34万美元,购买SUPREME GLOBAL HOLDINGS (PVT) LTD (以下简称“SGH”)持有的 SUPREMESAT (PRIVATE) LIMITED卫星公司(以下简称”标的公

司、SUPREMESAT 卫星”)49%股权。

经过以上投资,截止2018年12月31日,公司卫星轨位资产分别体现在无形资产和长期股权投资,具体明细如下:

单位:人民币元

项目账面原值累计摊销计提减值账面净值
无形资产-卫星轨道使用权515,284,146.6638,646,311.0087,559,872.95389,077,962.71
长期股权投资-斯里兰卡195,980,221.8436,002,184.55159,978,037.29
合计711,264,368.5038,646,311.00123,562,057.50549,056,000.00

公司通过香港公司进行控股,并对上述资产完全拥有,不存在资产权利受限的情形。

公司主要境外资产为位于塞浦路斯的全资子公司(下称“星轨公司”)获得的塞浦路斯政府授予的排他性使用卫星轨位Ka频段资源,该授权有效期至2040年7月27日。该卫星轨道可覆盖西起东非、中东欧,东至太平洋,南北可达两极地域的信号,频带均为Ka频段。该卫星轨道可发射政府专用和民商用类卫星,满足政府加密通讯、救援监测等需求。为有效管理上述资产,公司除依照塞浦路斯政府和国际电联相关规定每年支付授权管理费外,并根据相关主管部门要求积极对接轨位频率协调、卫星网络资料维护等以确保该等授权的有效性,详情如下:

A、根据授权约定,塞浦路斯电信管理局作为政府部门对外负责所有使用授权频率和轨道的频率协调工作。星轨公司作为该轨位频率授权的卫星操作者,完成实际频率协调工作。

B、公司已聘请来自国际卫星频率轨位协调专业团队及国内太空羽寻卫星频率轨位协调团队共同负责根据国际电联相关规则要求与塞浦路斯电信主管部门和国际电联进行轨位频率协调、卫星网络资料维护等,向塞浦路斯政府提供必要的技术支持(如频率干扰协调等必要的技术分析工作),以便塞浦路斯政府在国际电联规则下完成授权频率及轨道使用的必要的卫星频率协调工作,进而确保卫星轨位使用权持续有效。

C、与包括央企卫星公司、跨国卫星通信运营商、国际卫星通信领军企业及地方政府等合作,筹划发起成立“一带一路”宽带卫星通信运营合资公司,负责高通量通信卫星的建设和运营,利用公司所持的卫星轨位使用权投入公司运营,在公司所持轨位上开展卫星通信运营服务,以实现其商业价值。

公司布局海外卫星业务,主要涉及“一带一路”沿线国家,面临因各国政治文化背景及市场差异,汇率变动引起的风险以及布局新产业所需的人才储备风险。具体如下:

a) 卫星通信运营牌照、轨道资源等战略资源属于国家战略资源,作为中国民营公司参与海外通信运营业务,面临国际和本地运营商的市场竞争。

b) 公司布局“一带一路”沿线国家业务,涉及多个币种的结算,汇率波动风险较大。

c) 公司作为国内进行海外卫星通信运营业务的民营企业属于首创,市场潜力巨大,但也存在一定的风险,如引进专业化人才等风险。

(4)请年审会计师说明年审过程中对上述资产实施的审计程序和获取的审计证据,并对计提的资产减值损失是否合理发表明确意见。

【会计师核查意见】:

公司于2017年通过股权转让的方式购入三条卫星轨位使用权资产,我们已取得了国外政府部门相关的授权文件,并查阅了购入时卫星资产的估值报告。

在2018年度审计过程中,公司于2019年4月取得第三方询价报价文件,询价方愿出价8,000万美元购买公司持有的TOPBEST100%股权和SUPREME49%股权(主要对应三条卫星轨位资产)。

我们已搜集卫星资产政府的相关授权文件及市场价值询价的相关资料,我们按照询价方的出价作为卫星轨位资源的公允价值,并复核了公司对卫星轨位资产计提减值准备的测算过程。

我们认为,公司计提的卫星轨位资产的资产减值准备计提合理。

10、报告期末,你公司无形资产余额为5.75亿元,较上年末减少31.67%;除对卫星特许经营权计提减值准备外,本期你公司对专有技术、软件使用权和专利权计提减值准备合计2,784.84万元。

(1)请说明你公司专有技术的形成过程,主要项目资本化的判断过程及依据,并分析说明决定其使用价值的主要驱动因素及在你公司生产经营中的具体作用;

【公司回复】:

公司对专有技术的研发,是根据市场的需求进行调研,包括项目的优势、可行性及独特与创新性进行分析,然后确定项目开发的内容与目标,安排项目进度、主要的工作人员,需要投入的研发成本费用,预计产生的经济效益和社会效益。以上内容经过充分的认证可行后,正式立项,投入研发。研发的过程中,软件及专有技术进入基础版本编码研发测试,项目开发支出进入资本化归集,研发成果经技术研发中心组织专家测试成功,开发支出所归集的成本转入无形资产。

形成专有技术与软件著作权的无形资产,直接以产品化的方式销售基础版本,并根据客户的应用需求,进行二次开发,形成完整的解决方案,取得软件销售收入。另一种模式为,为客户提供支撑软件建设和平台,并提供运营规划、运营推广服务,形成“互联网+”或“平台+应用+服务”的经营模式,取得运营服务收入与技术服务收入。在服务期内,将现有的软件、信息化平台逐步升级,收入具有可持续性。

在经营过程中,公司主要以自行研发的应用软件、专有技术为核心,并集成与运行应用软件所必须的配套操作系统、中间件第三方软件,以及服务器、网络适配器等硬件设备,通过系统集成将应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题及需求的信息系统解决方案。因此,经营模式及产品的特性塑造了公司较强的应用整合能力。比如公司引入了国际上具有影响力的软件公司Oracle和Apache软件基金会的软件基础架构作为应用的产品运营基础,并与Oracle公司结成战略合作关系,为公司开发大型、高质量的软件产品奠定了坚实的基础

(2)结合你公司生产经营情况、相关技术用途及使用计划、市场价格等情况,详细列示上述减值的具体测算过程,并说明相关减值准备计提是否恰当、合理

【公司回复】:

2018年度受公司内外部各种因素的影响,公司资金较为紧张,同时公司的上下游公司也受我国宏观经济有不同程度的影响,导致公司部分项目验收不及时,收入下降,也有部分前期研发项目受外部上下游公司业务的调整和市场新的变化,导致公司部分项目未来收入可能受到不同程度的影响。同时,公司内部也

在不断适应市场和技术环境的变化,不断调整公司的发展方向,各种影响的影响导致公司部分无形资产可能存在减值迹象。

公司对自主研发的无形资产的收入进行预测,以此作为是否计提减值的主要依据。在预测过程中,对近三年形成的软件销售收入、软件运营过程的服务收入等进行归集,作为以历史业绩的参考数据。对于未来年度的收入预测,基于历史数据,结合客户、项目、技术等情况,以及产品的生命周期与市场前景,对未来5年或3年的创收情况进行预测,并考虑到技术更新迭代问题,对于技术更新快的软件产品产生的收入以2018年收入为基数,对以后年度的收入进行调整并基于预期产生收入作为无形资产与专有技术计提减值的基础。

(3)请会计师核查并发表明确意见:

【会计师的核查意见】:

①资本化的合理性:我们对照公司内部研发项目资本化的会计政策,复核了主要研发项目资本化的过程及依据,并与项目研发人员沟通了解研发项目的情况,查阅项目研发的相关技术资料,了解项目的应用场景,及未来可能给企业带来的收益等可行性研发资料,我们认为项目内部研发资本化的过程是合理的,符合企业会计准则相关规定。

②计提无形资产减值计提的合理性:我们逐项了解公司研发项目的应用场景,着重从研发项目的技术变化、市场变化、后续资金支持等角度了解无形资产减值的原因,并复核了公司无形资产未来收益预测的合理性,复核了无形资产减值测试中的相关参数,我们认为无形资产减值计提是恰当、合理的。

12、报告期末,你公司存货账面余额为3.57亿元,较上年末减少24.04%;本期计提存货跌价损失4,806.19万元,确认存货报废损失4,036.02万元。请补充说明以下事项:

(1)你公司存货库存管理及核算制度,相关财务记录是否真实、准确,结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况说明存货跌价准备的计提方法、主要依据和具体计算过程;

【公司回复】:

报告期末,公司存货类别及金额如下:

存货分类期末金额(万元)本期计提存货跌价承载主体
电视机主板及机顶盒22,723.38161.30金锐显
卡类及电子标签、安全印刷12,084.913,694.29中山恒达、青岛融佳
其他类6,425.98950.60其他子公司
合计41,234.284,806.19

计提存货跌价国内外经济形势从国际经济环境方面:

1)中美贸易战,美国从2018年7月对加征10%关税,导致美国订单急剧下滑或取消订单;

2)俄罗斯与伊朗受到美国单方面制裁,导致客户订单取消;

从国内经济形势分析

1)整体经济下滑,公司对部分账期长的客户进行优化,减少应收账款坏账风险,导致国内订单会进一步下滑;

2)受到整体公司转型的公告等负面信息影响,整体销售受到一定程度的冲击下降;

综合以上经济形势,子公司中山恒达对卡类材料及产品进行全面筛查,并按照存货的可回收价值低于账面价值计提跌价准备,此外,由于子公司青岛融佳剥离卡类业务,对与特定的卡类产品相关存货全额计提跌价。

存货管理制度:

公司存货严格按照库存管理制度执行,发生流转按时按量登记,同时定期盘点,确保数量真实准确。

存货减值计提方法:

根据市场环境的变化,结合公司产品特点与公司销售部反馈意见,对于库龄较长的库存进行逐一复查从而判定存在较大减值风险。经过公司内部评估,公司按照会计准则的相关要求,对于拟生产成产品对外销售的,以未来售价扣除销售产生的税费,及生产成成品所需要发生的成本后的金额,与存货账面余额比较,对低于账面余额的差额计提存货跌价准备;对于拟直接对外销售的原材料,用销售原材料的价格扣除销售产生的税费,与存货账面余额比较,对低于账面余额的

差额计提存货跌价准备。

(2)本年存货报废损失的具体内容和原因,并结同行业、你公司历史存货报废率说明存货报废损失大幅增加的合理性;

【公司回复】:

常规性生产产品的存货报废:

近年来国内卡类制造行业竞争越来越激烈,部分产品价格倒挂,导致如13.56M高频类产品滞销,再加上物联网行业技术更迭加速,指纹识别技术、摄像识别技术的不断创新,导致如地铁票卡类、高速公路收费卡类、门禁卡类订单的急剧减少,从而造成前期备货的存货造成积压。

同时芯片版本更新迭代的速度过快,再加上诸如CPU卡的推广,国密芯片的推广,造成旧版本芯片、逻辑加密类芯片库存的积压;为了拓展市场,计划投入的接触式卡片和有源卡项目夭折,涉及的存货全部报废;2018年常规存货报废约300万元。

2018年由于宏观经济环境影响,公司存货报废主要是特殊状况产生,特殊情况的存货报废如下:

1、互联网电视终端序列号

广东南方新媒体股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司于2015年5月29日签订了《广东南方新媒体发展有限公司与中山达华智能科技股份有限公司互联网电视项目合作协议》和《广东南方新媒体发展有限公司与中山达华智能科技股份有限公司互联网电视项目合作协议之补充协议》《合作备忘录》等,就双方合作开展互联网电视业务进行了约定。因为国家广电总局管控,原来所有互联网电视的发展都必须由七大牌照方直接运营,原先所有已经合作的业务,到期的不能再重新签署。因本项目业务合作未达各方预期,同时合作中采购的商品“互联网电视服务”已经超过36个月商品服务有效期,即于2018年5月29日前合作中的商品服务已失效,因此,各方同意于2018年12月31号终止合作协议,协议终止后,双方的权利义务均不再履行,且因合同所产生的一切责任和后果互不追究,因此公司对这部分存货约1,800万元进行报废处理。

2、系统集成

公司下属孙公司厦门东东东科技有限公司(以下简称“东东东”)与号百信息服务有限公司在2017年5月11日签订购销协议,购销货物为耳机、充电线等街道口,合同销售额为1,370.34万元。此项目因号百信息服务有限公司未来因业务调整不再履约提货,而该货物公司系从供应商深圳市健坤电讯有限公司处采购。我司采购已付款货款80%,该产品WH-100有线耳机、PCL-118充电线属于特定零配件无可参考市场价,无法单独对外销售。2018年底,因深圳市健坤电讯有限公司也出现经营问题,即使退货,退货款基本也无法收回,鉴于产品的特殊性以及供应商目前退货退款经济实力不足,未能按合同履约执行退货退款,将期末库存账面余额908.15万元计入当期损益。

东东东科技有限公司与号百信息服务有限公司在2017年8月12日签订购销协议,购销货物为特定导航仪等配件,合同销售额为1,333.32万元。此项目因号百信息服务有限公司未来因业务调整不再履约提货,而该货物公司系从上海永霸通信设备有限公司处采购。公司采购已付款80%,该产品导航仪配件JHQ3-UB属于特定零配件无可参考市场价,无法单独以外销售。即使退货,退货款基本也无法收回,鉴于产品的特殊性以及供应商目前退货退款经济实力不足,未能按合同履约执行退货退款,将期末货存账面余额1,056万元计入当期损益。

(3)上述会计处理是否恰当、合理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

【会计师核查意见】

①我们复核了公司存货库存的管理和核算制度,复核了公司前后各期期末存货的构成、变动原因,复核了各期期末存货跌价准备计提的方法与过程,并检查了存货报废履行的相关审批程序,我们认为期末存货跌价准备计提是合理的;

②存货报废:我们对于本期报废的大额存货,了解了存货报废的原因,对于部分存货报废的原因向外部单位询证,对于因市场变化导致存货无法对外销售的报废,我们向市场人员了解存货无法销售的原因,并重点检查了公司治理层对存货报废的审议程序。我们认为,本期公司报废的事项属实,公司对存货报废的会计处理是合理、恰当的,符合企业会计准则的要求。

18、2019年2月1日,你公司披露出售卡友支付服务有限公司(以下简称“卡友支付”)股权的仲裁事项,涉及金额合计7.47亿元,导致你公司持有卡友支付、金锐显、江苏峰业科技环保集团股份有限公司和广东南方新媒体股份有限公司的股权被法院冻结;本期你公司计提相关预计负债1,126.31万元。

(1)请补充披露截止本问询函发出日该案件的执行及资产权利受限的进展情况,你公司拟采取的具体应对措施及预计解决时间,并说明上述预计负债的计提依据及合理性,计提金额是否恰当、充分,是否符合会计谨慎性的原则,是否符合《企业会计准则》的相关规定;

【公司回复】:

截止到2018年12月31日,公司收到南京铭朋支付的股权转让款3.46亿元,作为“其他应付款”核算。公司原于2015-2016年从卡友支付原股东处购买的30%股权,期末账面价值为1.11亿元,作为长期股权投资核算。公司于2017年收购卡友支付剩余的70%股权,金额为1.99亿元,因尚未通过中国人民银行的批准,也未办理工商变更,作为其他非流动资产核算。2018年度审计时,公司及会计师已对南京铭朋仲裁案,向公司代理律师发函询证案件的进展,并与律师就仲裁案件对公司影响进行多次沟通。截至目前,该仲裁事项尚未开庭,对公司具体影响尚不确定。2018年审计时,出于谨慎原则以及与公司聘请的律师沟通情况对3.36亿元和1,000万元分别按照2018年4月1日和2018年7月3日计算至实际返还日确认预计负债,利率按一年期人民银行贷款基准利率计算,金额为1,126.31万元。此计提金额是公司充分与律师沟通后进行的确认,充分体现了公司在会计处理方面的谨慎性的原则,符合《企业会计准则》的相关规定。

(2)结合上述股权被冻结情况说明对长期股权投资、可供出售金融资产的具体影响,你公司未计提相关减值准备的主要依据和合理性。

【公司回复】:

按照公司与南京铭朋关于卡友股权的转让价格是7.38亿,此交易价格是基于市场对第三方支付公司的估值,但是由于人行的处罚,卡友支付部分省份业务受限,但卡友支付的牌照仍为全国范围。对公司原2015-2017年收购卡友支付的100%股权,公司聘请了上海仟一资产评估有限公司对卡友支付2018年12月31

日的股东全部权益价值进行评估,并于2019年4月5日出具了沪仟一评报字(2019)第Z093号评估报告,评估结论为,按市场法估值,卡友支付股东全部

权益估值为4.51亿元。即公司对卡友支付的股权投资未出现减值。

可供出售金融资产中公司对江苏峰业科技环保集团股份有限公司和广东南方新媒体股份有限公司的股权虽被法院冻结,但不影响其股权价值,南方新媒于2019年1月30日成功过会,2019年4月29日股价为69.38元/股,不存在减值;江苏峰业投资成本1956.8万元,占比1.57%,参照同行业上市公司市盈率测算,不及行业市盈率的50%,因此不存在减值迹象。

(3)请年审会计师发表明确意见

【会计师核查意见】:

①我们通过查看相关资料,了解了南京铭鹏与公司诉讼的原因及进度过程,查阅公司与南京铭鹏签订的卡友支付股权转让协议中关于合同纠纷处理的主要条款,并与管理层及公司律师讨论了案件未来发生的可能性,以及该种情况下可能给公司带来的损失。我们认为公司管理层基于报告日对未来该项诉讼可能给公司带来的损失而计提的预计负债是合理的,符合《企业会计准则》的相关规定。

②虽然因该诉讼而导致公司的相关股权投资资产被冻结,但该冻结并未导致公司的资产价值受损,特别是公司持有的广东南方新媒体股份有限公司的股权,该股权有公开的交易市场,价值没有受到影响,因此,我们认为公司该资产因暂时冻结未计提减值准备是合理的。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
2019年6月24日

  附件:公告原文
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