证券代码：002512 证券简称：达华智能
福州达华智能科技股份有限公司
TATWAH SMARTECH CO.,LTD
（福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼）
2020年度非公开发行A股股票预案
二○二○年九月
公司声明福州达华智能科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行完成后，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行前，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行前公司总股本的22.50%，为本次非公开发行前公司的控股股东及实际控制人；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，其未持有公司股份，陈融圣持有公司61,329,099股股票。
本次非公开发行后，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行后公司总股本的18.44%；福建天志将持有公司252,173,913股股票，陈融圣持有公司61,329,099股股票，福建天志及陈融圣合计持有达华智能22.44%的股份。本次非公开发行后，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。
综上，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。
特此提醒投资者注意，珠海植远与珠海赛雅签署的《股权转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。具体内容详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
3、本次非公开发行股票数量为252,173,913股。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建天志投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行股份数量为252,173,913股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币1,159,999,999.80元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、本次发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行的相关风险”的相关内容，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行的概况 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行的审批程序 ...... 20
第二节 发行对象基本情况 ...... 21
一、基本情况 ......................................... 错误！未定义书签。第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第五节 本次发行的相关风险 ...... 32
一、宏观经济波动的风险 ...... 32
二、市场竞争的风险 ...... 32
三、人才流失风险 ...... 32
四、管理风险 ...... 32
五、商誉及无形资产减值的风险 ...... 33
六、新型冠状病毒疫情风险 ...... 33
七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...... 33
八、审核风险 ...... 33
九、股票价格波动风险 ...... 34
十、实际控制人股权质押比例较高及股份被冻结的风险 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司现行利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 38
三、公司股东未来分红回报规划 ...... 38
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44
释义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一般词汇、术语
| 一般词汇、术语 | ||
| 达华智能、发行人、上市公司、本公司、公司 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福州达华智能科技股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 福建天志 | 指 | 福建天志投资合伙企业（有限合伙） |
| 福建积著 | 指 | 福建积著投资合伙企业（普通合伙） |
| 福州投资 | 指 | 福州市投资管理有限公司 |
| 绿色金融 | 指 | 绿色金融（福州）投资管理有限公司 |
| 福州金控 | 指 | 福州市金融控股集团有限公司 |
| 新东网 | 指 | 新东网科技有限公司，公司全资子公司 |
| 金锐显 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司，公司全资子公司 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 专业词汇和技术术语 | ||
| RFID | 指 | |
| 物联网 | 指 | 物物相连的互联网，是通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：
| 公司名称： | 福州达华智能科技股份有限公司 |
| 证券简称： | 达华智能 |
| 证券代码： | 002512 |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 陈融圣 |
| 注册资本： | 1,144,709,132元 |
| 住所： | 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼 |
| 电话： | 0591-87667888 |
| 传真： | 0591-87667888 |
| 电子信箱： | zhanggaoli@twh.com.cn |
| 公司网址： | http://www.twh.com.cn/ |
| 经营范围： | 研发、生产、销售：非接触式IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装潢印刷品；货物进出口、技术进出口。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、智能电视、智能显示交互设备产品市场前景广阔
（1）智能电视行业迅速发展
智能电视具有开放的应用平台、嵌入式操作系统平台、媒体内容商店、应用商店等环境的支撑。智能电视是传统电视的技术革新，不仅带来了新的商业模式，也创造了新的市场（硬件升级、内容服务）。随着我国高速宽带的持续普及，以小米、华为为代表的互联网智能电视及内置的视频流媒体服务正在快速普及，我国智能电视行业快速发展。
根据CSM研究并发布的《2020中国电视大屏生态白皮书》数据，我国传统电视的保有量不断下降，智能电视保有量快速增加，替代效果明显。2013年，我国传统电视出货量与智能电视的出货量比例为44：56，此后，智能电视渗透率显著增加，2020年该比例预计将变为2：98，智能电视业已取代传统电视，成为市场上的主流产品。2013年我国智能电视的激活量仅2,171万台，2020年其激活量预计将提升至25,491万台，年均复合增长率高达42.17%。
智能电视通过集成“电视智能主控板”实现联网功能，从而实现了轻薄、低能耗、高性能、智能化、一体化效果。电视智能主控板卡为硬件基础，结合丰富的互联网影音内容，有效的推动了潜在用户购买智能电视的决策。行业技术的不断进步，不仅有效提高了智能电视的普及率、出货量，更是通过以智能电视为载体而实现的内容运营带来了整个产业价值链的提升，电视智能主控板产品是这条产业链中的核心，在整个智能电视产业价值链中承担基础设施的功能与角色。
（2）智能显示交互设备行业的应用领域不断延伸，需求不断扩大
伴随数字标牌、安防监控、数字新媒体等产业的飞速发展，教育、媒体、广告、会议等行业市场对交互智能显示产品的需求不断增长。随着宽带无线接入技术和移动互联网应用技术的飞速发展，移动智能终端需求将越来越旺盛。
电子白板、交互智能平板等设备能够满足教师授课时的需求，能够使得教学内容清晰呈现并增强教师授课的趣味性，受到越来越多学校的认可，拓展了新的应用领域。随着我国教育信息化投入的逐年提升，智能显示交互设备在教育行业将发挥越来越重要的作用。
会议作为公司内部沟通的重要形式，是企业的刚性需求。随着信息技术的不断进步，电话会议、视频会议等会议形式被越来越多的公司所接受，企业会议室产品类别由单一变得多元。同时，由于电子会议等会议形式能够显著降低成本，提升沟通效率，与企业的发展需求相契合，企业的认可度显著提升。作为企业会
议市场的新兴产品，智能显示交互设备具备巨大的市场发展空间。
2、智慧城市建设快速兴起
公司服务中国电信、中国移动、中国联通三大运营商集团公司及其各省市分子公司近20年，子公司分布在北京、上海、深圳、中山、武汉、成都、厦门、海口等城市，拥有完善的服务支撑网络，提供优质的信息化产品和DICT解决方案，已成为运营商建设、运营的重要合作伙伴。依托NB-IoT、物联网和边缘计算等领先信息技术和系统集成能力，公司从智慧旅游、智慧农业、智慧园区和智慧社区等不同维度切入多产业生态，树立了多个智慧生态领域的建设标杆。通过基础技术的建立，以及在各个智慧生态领域的合作，公司稳步致力于在智慧城市领域的拓展。智慧城市综合运用大数据、云计算、物联网等前沿技术，通过监测、感知、整合、分析城市运行各方面的核心信息，对公共服务、城市管理、产业运作等各项需求做出智能响应，构建城市发展的智慧环境，是未来城市形态发展不可逆转的历史趋势。自2012年12月住房和城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》以来，我国已有多座城市启动或在建智慧城市。根据中国智慧城市工作委员会数据显示，截止到2017年，我国智慧城市市场规模增长到6万亿元。根据前瞻产业研究院预测，预计2022年我国智慧城市市场规模将达到25万亿元，增长迅速。
3、卫星通信行业快速发展
（1）国家政策的助力
卫星通信具有远程通信、空间跨越和广播传输等独特的功能，随着互联网技术的高速发展和广泛应用，卫星通信与互联网的融合已经是必然的趋势。近年来，我国实施网络强国战略、大数据战略、“互联网+”行动计划等一系列重大决策，信息化建设取得显著进步和成就，然而在卫星通信领域，我国与发达国家相比还有明显的差距。为了进一步推动我国信息化进程，加快空间互联网布局，国家和项目实施地政府部门陆续出台了一系列鼓励政策。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，表明要“加快推进国家民用空间基础设施建设，发展新型卫星等空间平台与有效载荷、空天地宽带互联网系统，
形成长期持续稳定的卫星遥感、通信、导航等空间信息服务能力。”
2015年6月，福建省发改委印发《福建省卫星应用产业发展实施意见》的通知，要求“紧紧抓住国家实施“互联网+”行动计划和支持福建加快经济社会发展的重大机遇，以国民经济、社会发展、公共安全和民生改善等重大需求为牵引，以规模化发展为目标，以创新发展机制、完善基础设施、加强创新能力、培育应用市场、打造产业链条、推动产业集聚为重点，促使卫星应用产业成为我省适应经济社会发展新常态、培育新的经济增长点、加快产业转型升级的重要支撑。”2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划指出我国卫星产业的发展目标是“建设自主开放、安全可靠、长期稳定运行的国家民用空间基础设施，加速卫星应用与基础设施融合发展。到2020年，基本建成主体功能完备的国家民用空间基础设施，满足我国各领域主要业务需求，基本实现空间信息应用自主保障，形成较为完善的卫星及应用产业链。”2016年12月，国务院颁发《“十三五”国家信息化规划》，该规划指出要“建设陆海空天一体化信息基础设施。加快空间互联网部署，整合基于卫星的天基网络、基于海底光缆的海洋网络和传统的陆地网络，实施天基组网、地网跨代，推动空间与地面设施互联互通，构建覆盖全球、无缝连接的天地空间信息系统和服务能力。加快海上和水下通信技术的研发和推广，增强海洋信息通信能力。”
2018年4月，国家发改委发布《关于降低部分无线电频率占用费标准等有关问题的通知》，减少了卫星运营商的频率占用费缴费规模，免除了部分高通量卫星终端用户的占用费，并对列入国家重大专项，开展空间科学研究的卫星系统的频率占用费实行50%的减缴政策。
上述一系列政策的颁布表明国家高度重视卫星产业的发展，为卫星通信行业的快速发展提供了良好的政策环境。
（2）超前布局宽带卫星通信能力
作为我国首批以实体投资响应国家“一带一路”倡议的民企，公司在印度尼西亚、马来西亚、斯里兰卡、塞浦路斯等国，已获得通讯牌照及运营实体，并拥
有两条稀缺的Ka高通量卫星轨位，可发射政府、民用、商业类卫星，已成为工信部、科工局等国家部委及国内多个省份军民融合卫星应用领域的重要战略合作伙伴。通过“天地一体”卫星通信系统，公司将通信能力覆盖“一带一路”及海峡两岸，为沿线国家、地区提供海上通信服务和运营，并融合全球先进技术经验，提供卫星终端产品和应用解决方案，全力参与建设“21世纪海上丝绸之路”。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入新的控股股东，提升公司的市场竞争能力和融资能力
本次非公开发行的认购对象为福建天志，由福建积著、福州投资和绿色金融共同出资设立，其中，福建积著为陈融圣、李馨菲共同控制的企业，陈融圣具备丰富的行业经验，李馨菲具备丰富的投资管理经验；福州投资、绿色金融为福州市财政局控股的全资公司，本次国有资本的引入可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。综上，公司现控股股东蔡小如股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，上市公司引入投资者福建天志，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在智能设备、信息技术、智慧城市等领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
2、增强经营实力，为公司发展提供充足的资金
近年来，公司围绕智能电视、智能显示交互设备产品、智慧城市以及卫星通信业务稳步发展，随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。
3、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率长期处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司利息支出分别为15,422.59万元、24,909.92万元、21,956.72万元和9,170.77万元，占当期净利润比例分别为
89.11%、-13.74%、378.18%和470.45%。本次非公开发行募集资金扣除发行费用
后，部分用于偿还银行借款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支
出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为福建天志。福建天志的实际控制人为陈融圣、李馨菲。本次非公开发行前，陈融圣直接持有公司61,329,099股股份，占本次发行前公司总股本的5.36%。
本次非公开发行完成后，公司控股股东为福建天志，实际控制人为陈融圣、李馨菲。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为福建天志，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P
，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为252,173,913股。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建天志认购的本次非公开发行股份数量为252,173,913股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币1,159,999,999.80元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行完成后，福建天志投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，持有公司5%以上股份的股东所持股份数量及持股比例具体如下：
单位：股
相关主体
| 相关主体 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 蔡小如 | 257,564,860 | 22.50% | 257,564,860 | 18.44% |
| 珠海赛雅1 | 110,318,988 | 9.64% | 110,318,988 | 7.90% |
| 珠海植诚 | 92,976,809 | 8.12% | 92,976,809 | 6.66% |
| 陈融圣2 | 61,329,099 | 5.36% | 61,329,099 | 4.39% |
| 福建天志 | -- | -- | 252,173,913 | 18.05% |
| 其他股东 | 622,519,376 | 54.38% | 622,519,376 | 44.56% |
| 总股本 | 1,144,709,132 | 100.00% | 1,396,883,045 | 100.00% |
注1：珠海植远与珠海赛雅之间的股份转让存在一定的不确定性。
注2：陈融圣和福建天志为一致行动人。
本次非公开发行前，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行前公司总股本的22.50%，为本次非公开发行前公司的控股股东及实际控制人；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，其未持有公司股份，陈融圣持有公司61,329,099股股票。
本次非公开发行后，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行后公司总股本的18.44%；福建天志将持有公司252,173,913股股票，陈融圣持有公司61,329,099股股票，福建天志及陈融圣合计持有达华智能22.44%的股份。本次非公开发行后，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。
综上，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。特此提醒投资者注意，珠海植远与珠海赛雅签署的《股权转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述股权转让存在一定的不确定性。具体内容详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 福建天志投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350182MA34M49H3P |
| 注册地址 | 福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 福建积著投资合伙企业（普通合伙）（委派代表：陈融圣） |
| 认缴出资额 | 116,000.00万元 |
| 成立日期 | 2020年9月7日 |
| 营业期限 | 2020年9月7日至2070年9月6日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构及实际控制人
福建天志的实际控制人为陈融圣、李馨菲，福建天志的控制结构如下：
三、最近三年主营业务情况
截至本预案公告日，福建天志除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
四、最近一年主要财务数据
福建天志成立于2020年9月，暂无财务数据。
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
福建天志及其主要负责人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本公司专注于互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相类似的情况。为规范和解决同业竞争问题，福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
福建天志、福建积著承诺：“1、本企业不会利用控股股东地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能控股股东期间，本企业及本企业控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”
陈融圣、李馨菲承诺“1、本人不会利用实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能实际控制人期间，本人及本人控制的企业保证
不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”
（二）关联交易
本次非公开发行中，福建天志认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
福建天志、福建积著承诺：“1、本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
2、达华智能股东大会或董事会对涉及本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本企业承诺依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”
陈融圣、李馨菲承诺：“1、本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必
要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，福建天志将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本人承诺，福建天志将依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本认将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”
七、预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行股票预案披露前24个月内，福建天志及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况具体如下：
1、2019年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041），陈融圣先生为公司全资子公司新东网科技有限公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 5,000 万元。担保有效期一年，额度循环使用。
2、2019年8月29日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公
告编号： 2019-061），陈融圣先生为公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 49,900 万元。担保有效期一年，额度循环使用。
3、2020年4月29日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。担保有效期一年，额度循环使用。除上述情况以及本次关联交易外，福建天志及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。
八、本次认购的资金来源
福建天志本次认购达华智能非公开发行股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
福建天志承诺“：1、本企业认购达华智能本次发行股票所需的资金将以合法的自有资金或自筹资金的方式解决，不存在对外募集资金的情形。资金来源符合法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。2、本企业认购达华智能本次发行股票不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。达华智能及其主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过关联方向本企业提供财务资助（包括为本企业筹集认购本次发行所需资金的融资活动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。3、本企业认购达华智能本次发行股票不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股票系本企业真实持有，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
公司、公司控股股东及实际控制人蔡小如承诺：“1、本公司及本人不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过关联方向认购对象提供财务资助（包括为认购对象筹集认购本次发行所需资金的融资活动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为1,159,999,999.80元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、引入新的控股股东，提升公司的市场竞争能力和融资能力
本次非公开发行的认购对象为福建天志，由福建积著、福州投资和绿色金融共同出资设立，其中，福建积著为陈融圣、李馨菲共同控制的企业，陈融圣具备丰富的行业经验，李馨菲具备丰富的投资管理经验；福州投资、绿色金融为福州市财政局控股的全资公司，本次国有资本的引入可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。综上，公司现控股股东蔡小如股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，上市公司引入投资者福建天志，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在智能设备、信息技术、智慧城市等领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
2、增强经营实力，为公司发展提供充足的资金
近年来，公司围绕智能电视、智能显示交互设备产品、智慧城市以及卫星通信业务稳步发展，随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。
3、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率长期处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司利息支出分别为15,422.59万元、24,909.92万元、21,956.72万元和9,170.77万元，占当期净利润比例分别为
89.11%、-13.74%、378.18%和470.45%。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，部分用于偿还银行借款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支
出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、快速发展，进一步提高公司的核心竞争能力；另一方面，有利于降低公司的资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平。
2、公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了完善的现代企业制度，并形成了较为规范的公司治理体系和内部控制程序。同时，公司也按照募集资金的监管要求建立了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公
开发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专款专用，以保证本次非公开发行募集资金的合理规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、生产和销售实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司借款规模将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有利于扩大公司净资产规模，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次非公开发行前，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行前公司总股本的22.50%，为本次非公开发行前公司的控股股东及实际控制人；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，其未持有公司股份，陈融圣持有公司61,329,099股股票。
本次非公开发行后，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行后公司总股本的18.44%；福建天志将持有公司252,173,913股股票，陈融圣持有公司61,329,099股股票，福建天志及陈融圣合计持有达华智能22.44%的股份。本次非公开发行后，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。
综上，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，有助于公司提升在智能电视、智能显示交互设备产品、智慧城市、卫星通信行业等领域的核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于进一步增强持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而提升盈利能力。从长期来看，将有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为蔡小如。本次非公开发行完成后，公司与蔡小如及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因为本次非公开发行导致公司与蔡小如及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为福建天志，实际控制人将变更为陈融圣、李馨菲，公司与福建天志及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与福建天志及其关联方之间的同业竞争或关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“一、（六）、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
第五节 本次发行的相关风险
一、宏观经济波动的风险
目前，公司主营业务收入集中于智能电视、智能显示交互设备产品、RFID硬件制造、系统集成等。近年来，国内外经济环境复杂多变，随着国家在产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整，都将对公司所在的各行业发展和企业经营活动产生较大影响，如国家对行业的政策发生不利变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
二、市场竞争的风险
公司在智能电视、智能显示交互设备产品、RFID硬件制造、系统集成等业务上具有丰富的行业经验，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业上下游的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
三、人才流失风险
公司所处的行业属于战略新兴行业，相关产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。目前公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，并制定了相应的技术创新机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。
四、管理风险
上市以来，公司实行积极的外延式发展战略，使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。
若公司各方面管理无法满足公司发展对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。
五、商誉及无形资产减值的风险
近几年，公司因收购新东网科技有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司等公司，确认了较大金额的商誉。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，截至2020年6月末，已计提商誉减值60,861.27万元，未来如果公司收购的上述子公司经营状况不佳，进而经营业绩达不到预期，公司可能将面临进一步的商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响。
公司所处行业为战略新兴行业，卫星轨位特许经营权、软件使用权、专利权及专有技术等无形资产金额较大，如果未来技术更新升级换代速度加快，公司现有的相关技术将有可能落后淘汰，则公司存在无形资产减值的风险，进而影响公司的经营业绩。
六、新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。
七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
八、审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条
件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
九、股票价格波动风险
本公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、实际控制人股权质押比例较高及股份被冻结的风险
截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人蔡小如持有公司257,564,860股股份，占公司总股本的22.50%，其中质押股份241,584,997股，占其持有的公司股份的93.80%；蔡小如持有的上述公司股份已被司法冻结，占其持有公司股份的100%。
若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致其所持质押及冻结股份全部被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能存在公司实际控制人持有公司股份发生变化的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）公司的利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元（募集资金投资项目除外）。
3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的比例
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票平台。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司2017-2019年利润分配方案
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本1,095,386,132股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），本次向全体股东派发现金红利合计人民币49,292,375.94元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股，不以公积金转增股本。
2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
（二）公司2017-2019年现金分红情况
公司2017-2019年现金分红情况如下：
单位：万元
年度
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2019年度 | - | 4,962.47 | - |
| 2018年度 | - | -174,197.05 | - |
| 2017年度 | 4,929.24 | 17,122.53 | 28.79% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 4,929.24 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | -50,704.02 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | - | ||
三、公司股东未来分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会已制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
1、本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
3、本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（三）股东分红回报规划具体内容
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
1、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）公司无重大资金支出安排发生；重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元（募集资金投资项目除外）。
（3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红的比例
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
4、利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为252,173,913股，募集资金总额为1,159,999,999.80元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；
4、公司2019年归属于上市公司股东的净利润为4,962.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-62,237.04万元。假设公司2020年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平；假设2021年公司经营业绩实现下列三种情形：
（1）假设一：2021年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2021年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平，即假设为-62,237.04万元；
（2）假设二：2021年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元；
（3）假设三：2021年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度亏损增加10%，即假设为-68,460.74万元。
该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对每股收益的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,144,709,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致股本发生的变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 1,144,709,132 | 1,144,709,132 | 1,396,883,045 |
| 假设一：2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平，即假设为-62,237.04万元； | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所 | -62,237.04 | -62,237.04 | -62,237.04 |
有者的净利润（万元）
| 有者的净利润（万元） | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.55 | -0.54 | -0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.54 | -0.54 | -0.49 |
| 假设二：2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年好转，假设实现盈利3,000.00万元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -62,237.04 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.55 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.54 | 0.03 | 0.02 |
| 假设三：2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年亏损增加10%，即假设为-68,460.74万元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -62,237.04 | -68,460.74 | -68,460.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.55 | -0.60 | -0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.54 | -0.59 | -0.53 |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。在上述假设条件下，本次非公开发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至公司本次发行A股股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次发行A股股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
福州达华智能科技股份有限公司
董事会二○二○年九月十七日