证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-064
福州达华智能科技股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十二会议、第三届监事会第三十三次会议于2020年11月26日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年11月26日为预留授予日，向4名激励对象授予79.51万份股票期权，行权价格为5.68元/股；同意公司向5名激励对象授予238.54万股限制性股票，授予价格为2.84元/股。
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和批准情况
1、2019年11月7日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
4、2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本次股权激励计划首次授予日为2019年12月13日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年1月15日公司公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。股票期权首次授予登记完成日为2020年1月14日，最终向符合授予条件的158名激励对象授予1,084.5万份股票期权，行权价格为5.52元/股。授予的限制性股票上市日期为2020年1月20日，
最终向符合授予条件的326名激励对象授予4,932.3万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
7、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第六十二次会议，第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年11月26日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权，行权价格为5.68元/股；同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票，授予价格为2.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
三、本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的具体情况
（一）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2020年11月26日
2、预留授予数量：79.51万份
3、预留授予人数：4人
4、预留行权价格：5.68元/股
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为5.21元/股；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，为 5.68元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排情况
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的预留股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留部分股票期权授权完成日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（4）本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）股票期权的行权条件
1）公司业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。2）子公司层面考核要求子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。子公司业绩考核结果
| 子公司业绩考核结果 | A | B | C | D |
| 子公司考核系数（M） | 100% | 80% | 60% | 0% |
3）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。
7、预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予预留股票期权总数的比例 | 占当前股本总额比例 |
| 核心骨干人员（共4人） | 79.51 | 100% | 0.07% | |
| 合计 | 79.51 | 100% | 0.07% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2020年11月26日
2、预留授予数量：238.54万股
3、预留授予人数：5人
4、预留授予价格：2.84元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.60元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.84元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（3）解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）限制性股票解除限售条件
1）公司业绩考核要求本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。2）子公司层面考核要求子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
| 子公司业绩考核结果 | A | B | C | D |
| 子公司考核系数（M） | 100% | 80% | 60% | 0% |
3）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占当前股本总额比例 |
| 黎志聪 | 副总裁 | 38.54 | 16.16% | 0.03% |
| 核心骨干（4人） | 200 | 83.84% | 0.18% | |
| 合计 | 238.54 | 100% | 0.21% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次限制性股票授予后不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，未作任何调整。
五、独立董事的独立意见
1、董事会确定预留授予日为2020年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》、等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意公司以2020年11月26日为本次激励计划的预留授予日，，同意公司向符合授予条件的4名激励对象授予79.51万份股票期权，行权价格为
5.68元/股；同意公司向符合授予条件的5名激励对象授予238.54万股限制性股票，授予价格为2.84元/股。
六、监事会对授予预留部分的激励对象名单的核实意见
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
3、列入《激励计划》的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次股票期权与限制性股票激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与激励计划。所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同。
4、董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关授予日的规定。本次拟预留授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票的条件也已成就。
综上所述，与会监事认为：对参与2019年股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单进行了认真核查，激励对象名单均符合《激励计划》中的激励对象授予范围，激励对象主体资格均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。
七、参与激励董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次股权激励计划预留授予没有董事参与，参与本次股权激励预留授予的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年11月26日，以2020年11月26日收盘价，对本次预留授予的79.51万份股票期权与
238.54万股限制性股票进行预测算。
经测算，本激励计划预留授予的股票期权及限制性股票对2020-2022年会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益 | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 股票期权 | 43.15 | 2.49 | 28.53 | 12.12 |
| 限制性股票 | 567.73 | 35.48 | 402.14 | 130.10 |
| 总成本 | 610.87 | 37.98 | 430.67 | 142.23 |
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
股票期权与限制性股票的激励成本将在成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予预留限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、律师的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划预留权益的授予已取得必要的批准和授权，授予条件已经成就，同时，本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司出具的《上海信公科技集团股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，达华智能本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，达华智能不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第三届董事会第六十二次会议决议；
2、第三届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六十二次会议相关事宜的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的法律意见
5、上海信公科技集团股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。福州达华智能科技股份有限公司
董事会二○二○年十一月二十七日