证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-059
福州达华智能科技股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案已获公司2022年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得中国证券监督管理委员会的核准，以及获得核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2022年6月13日与福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行不超过344,128,359股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），福建昊盛拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为不超过人民币763,964,956.98元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股5%以上的股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次非公开发行事项已获公司2022年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。为更好推进本次非公开发行事项，进一步细化《附生效条件的股份认购协议》的履行，公司于2022年8月19日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 福建昊盛投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350111MA8UY48T3G |
| 注册地址 | 福建省福州市晋安区鼓山镇福光路318号1560 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈融圣 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2022年5月13日 |
| 营业期限 | 2022年5月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，福建昊盛的股权结构如下:
（三）主营业务情况
福建昊盛成立于2022年5月，尚未实际开展经营业务。
三、关联交易标的情况
公司拟非公开发行不超过344,128,359股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，福建昊盛拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为不超过人民币763,964,956.98元，
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为2.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容
甲方：福州达华智能科技股份有限公司
乙方：福建昊盛投资有限公司
本补充协议中，甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方、该方”。
鉴于：
1、甲方与乙方于2022年6月13日签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据前述协议，甲方拟向乙方非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），乙方按《认购协议》的约定条款及条件认购甲方本次发行的股票。为进一步细化《认购协议》的履行，双方希望签署本补充协议，就与本次发行相关的权利和义务作出进一步约定。
第1条 保证金
1.1自双方签署本补充协议之日起10个工作日内，乙方应将《认购协议》中约定认购金额的30%作为履约保证金支付至甲方指定账户。
1.2若本次发行的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，自甲方收到中国证监会下发的不予核准本次发行申请的决定之日起10个工作日内，甲方将认购保证金无息返还至乙方指定账户；若本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，乙方支付的认购保证金将自动转为《认购协议》项下乙方应当支付的认购款。
第2条 生效
2.1本补充协议经双方签字盖章后生效。
第3条 其他事项
3.1双方确认，其已就签署本补充协议取得了必要的权力和授权；本补充协议一经签署，即构成对其有约束力的生效法律文件。
3.2本补充协议构成《认购协议》的补充协议，除本补充协议另有约定或就其上下文合理解释另有含义外，本补充协议所用之名词与《认购协议》具有相同的解释或含义。
3.3本补充协议中未约定之事宜适用《认购协议》项下的相关约定，双方应
严格遵守《认购协议》的有关约定履行相应的合同义务。本补充协议与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准。
3.4本补充协议正本壹式贰份，双方各持壹份，每份均具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
截止本公告出具之日，公司处于无控股股东、实际控制人的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。本次非公开发行后，公司引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年4月28日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。
公司于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等，公司拟非公开发行不超过344,128,359股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，福建昊盛拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为不超过人民币763,964,956.98元，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股5%以上的股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
除上述情况以及本次关联交易外，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与上市公司之间不存在其他重大交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与福建昊盛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次非公开发行股票构成的关联交易为公司发展战略所需， 符合上市公司和股东的利益，符合相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，公司与福建昊盛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次非公开发行股票构成关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理， 不存在损害上市公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
5、公司与福建昊盛签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十日