证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 编号：2020-063
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提醒：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”） 与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签订《股权转让协议》，公司拟以45，000万元（大写：肆亿伍仟万元整）转让本公司所属全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权。本次转让后，公司将不再持有方舟制药的股权。
1、本次交易未构成关联交易
2、本次交易未构成重大资产重组
3、本次交易实施不存在重大法律障碍
4、本次交易经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次出售股权事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
5、方舟制药权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形 ，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年11月30日，公司与中钰雕龙签署了《股权转让协议》，将全资子公司陕西方舟制药有限公司的100%股权转让给中钰雕龙，参照江苏中企华中天资评估有限公司对陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告，经双方协商，本次股权转让的价格确定为人民币45，000万元。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让经第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。独立董事认为本次交易有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形，同意实施此次交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01J8W90A
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：翟文旭
5、注册资本：5,000万元
6、成立日期：2019年04月03日
7、营业期限：2049年04月02日
8、公司注册地：北京市海淀区中关村东路18号1号楼13层C-1605-054号
9、经营范围 ：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品；产品设计；模型设计；包装装潢设计；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：
公司股东：云南中钰雕龙数据科技有限公司持股比例60%（3000万元人民币）、北京锦穗宇恒投资有限公司40%（2000万元人民币）
云南中钰雕龙数据科技有限公司公司股东为：
李建国 15万人民币
翟文旭 276.75万人民币
刘 飞 123.25万人民币
刘 智 85万人民币
北京锦穗宇恒投资有限公司股东为：
山东鹏泰投资有限公司 4000万人民币
刘智 6000万人民币
山东鹏泰投资有限公司股东为 ：
伍文祥 持股比例100%
11、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司及实际控制人不是失信被执行人
北京中钰雕龙医药信息技术有限公司与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的陕西方舟制药有限公司100.00%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权益，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封冻结等司法措施，但存在上市公司为方舟制药提供担保3115万元人民币。
（一）、交易标的情况
1、公司名称：陕西方舟制药有限公司
2、统一社会信用代码：91610200221270442P
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘宇
5、注册资本： 778.49万元
6、成立日期：1998年03月13日
7、营业期限：2031年01月20日
8、公司注册地：陕西省铜川市宜君县彭村工业小区
9、经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；化工产品生产（不含许可类化工产品） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品销售；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；药品委托生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）交易标的主要财务数据 单位：元
项目
| 项目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2020年9月30日（审计） |
| 资产总额 | 668,966,358.69 | 527,173,718.70 |
| 负债总额 | 124,729,569.54 | 122,159,203.18 |
| 应收账款 | 47,641,589.37 | 18,411,274.43 |
| 净资产 | 544,236,789.15 | 405,014,515.52 |
| 项目 | 2019年1-9月（未经审计） | 2020年1-9月（审计） |
| 营业收入 | 87，164，583.33 | 52，942，795.81 |
| 营业利润 | 10,921,728.53 | -29,497,401.18 |
| 净利润 | 10,823,129.18 | -21,826,483.25 |
以上数据为方舟制药资产负债表及利润表中的主要财务指标。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W【2020】E2035号审计报告。
（三）交易标的评估情况
本次交易由评估机构 江苏中企华中天资产评估有限公司，按照必要程序采用资产基础法评估和收益法对于评估基准日2020年9月30日陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第9106号】，具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
评估基准日2020年9月30日，陕西方舟制药有限公司经审计后的总资产价值52,717.37万元，总负债12,215.92万元，净资产40,501.45万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值54,184.34万元，总负债11,910.95万元，净资产为42,273.38万元，净资产增值1,771.93万元，增值率4.37%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。被评估单位：陕西方舟制药有限公司 单位：人民币万元
小数点后保留两位小数
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 21,150.11 | 21,249.18 | 99.06 | 0.47 |
| 二、非流动资产 | 2 | 31,567.26 | 32,935.16 | 1,367.90 | 4.33 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 长期应收款 | 4 | 150.00 | 150.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 7,868.20 | 8，220.97 | 352.77 | 4.48 |
| 在建工程 | 6 | 313.68 | 313.68 | ||
| 无形资产 | 7 | 195.33 | 1,103.00 | 907.67 | 464.67 |
| 长期待摊费用 | 8 | 851.04 | 958.50 | 107.46 | 12.63 |
| 递延所得税资产 | 9 | 3,549.08 | 3,549.08 | ||
| 其他非流动资产 | 10 | 18,639.93 | 18,639.93 | ||
| 资产总计 | 11 | 52,717.37 | 54,184.34 | 1,466.96 | 2.78 |
| 三、流动负债 | 12 | 11,857.14 | 11,857.14 | ||
| 四、非流动资产 | 13 | 358.78 | 53.82 | -304.97 | -85.00 |
| 负债总计 | 14 | 12,215.92 | 11,910.95 | -304.97 | -2.50 |
| 净资产 | 15 | 40,501.45 | 42,273.38 | 1,771.93 | 4.37 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日2020年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假定和限定条件下，陕西方舟制药有限公司股东全部权益账面价值40,501.45万元，采用收益法评估，评估后陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值为46,500.00万元，评估增值5,998.55万元，增值率14.81%。
（3）评估结论的最终确立
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：在本资产评估报告所列的假设前提条件下，陕西方舟制药有限公司股东全部权益账面评估结果为46,500.00万元(大写：人民币肆亿陆仟伍佰万元整)。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
四、《股权转让协议》主要内容及履约安排
（一）、协议主体
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司
（二）、协议主要内容
甲方有意将其持有的目标公司100.00%的股权转让给乙方，乙方有意受让目标公司100.00%的股权。双方经友好协商，达成如下合同，以资共同遵守：
1、定价依据。公司本次股权转让的价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《陕西方舟制药有限公司资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9016号）作为定价依据，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、本次股权转让价格为：经甲乙双方同意，本次股权转让的总价款为45,000万元。
3、支付方式及期限：现金支付；支付期限：乙方分三期支付前述股权转让款，其中，第一期股权转让款10,000 万元，第二期股权转让款15,000万元，第三期股权转让款20,000万元；第一期股权转让款在蓝丰生化关于方舟制药100%股权出售的董事会决议公告后5日内支付，第二期股权转让款于方舟制药完成股权转让工商变更后5日内支付，剩余款项于2021年12月31日之前支付完毕。
4、协议的生效条件
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表人正式签署并加盖双方公章后成立，于甲方股东大会审议通过甲方股权出售议案及本协议之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
1、本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、本次交易对公司的影响
本次转让方舟制药股权后，公司主营业务由“医药健康+农药化工”双主业格局转变为公司更为熟悉的农药化工的生产和销售业务。
本次转让方舟制药股权，有利于公司集中精力，集中资源、专注于农化业务，加强企业管理推进技术进步 ，提升公司盈利水平，同时也有利于提高公司管理效率和运作效率。
本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，用于弥补股东王宇侵占的公司资金。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会根据交易对方中钰雕龙近一年主要财务数据及资信情况判断，交易对方的支付能力及交易款项收回不存在重大风险。
本次交易完成后，将对公司 2020年年度净利润产生较大影响，以收到股权转让款45,000.00万元计算，预计对合并财务报表的影响为增加转让收益800.00万至1,200.00万元，具体会计影响数据须以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会会议决议
3、独立董事独立意见
4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司之股权转让协议》 。
5、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9016号）。
6、《陕西方舟制药有限公司审计报告》（苏公W(2020)E2035号）
7、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司经营业务的情况说明
8、北京中钰雕龙医疗信息技术有限资产负债表
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2020年12月4日