关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 563 号
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会：
2020年12月7日，你公司披露《关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的公告》称，你公司拟以4.5亿元向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）转让陕西方舟制药有限公司（以下简称“方
舟制药”）100%股权。我部对此高度关注，请你公司补充披露以下内容：
1、据披露，2018年、2019年及2020年前三季度，你公司净利润分别为-8.75亿元、-5.17亿元、1084.93万元。
（1）请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划说明出售方舟制药的原因。
（2）请说明本次交易对你公司2020年经营业绩的影响及会计处理，是否存在年底突击创利避免公司股票被暂停上市的情形。请会计师就会计处理及损益归属期发表明确意见。
2、《方舟制药股权转让评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，
方舟制药的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为4.65亿元，较其账面净资产4.05亿元增值5,998.55万元，增值率
14.81%。
（1）请详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，并请董事会对上述原理、参数、依据和理由的合理性发表意见。
（2）《评估报告》显示，本次评估利用了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具的审计报告，该审计报告对方舟制药2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为关联方王宇违规占用资金3.4亿元的可回收风险以及预付方舟国际大厦16-21层购房款的可收回风险。评估时未考虑今后回收可能发生的事项对评估值的影响。请补充说明评估结论未考虑今后回收可能发生事项对评估值的原因及合理性，对评估结果的影响，评估值的公允性。同时，请补充说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等。
（3）《评估报告》显示，本次评估未考虑方舟制药抵押担保、诉讼、权属瑕疵等事项对评估结论的影响。请补充披露方舟制药所涉的抵押担保、诉讼、权属瑕疵等事项，并补充说明评估未考虑上述事项的原因及合理性，对评估结果的影响，并充分提示上述风险。请评估师核查并发表明确意见。
3、请你公司认真逐项对照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》，对本次公告进行全面修订并补充披露，内容包括但不限于以下内容：
（1）交易对方中钰雕龙主要办公地点、主要业务、实际控制人以及最近一年的主要财务数据；如果中钰雕龙是专为本次交易而设立的，补充披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
（2）请结合中钰雕龙及控股方可动用货币资金情况、资信状况等说明其是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施。如未按计划履约，你公司拟采取措施。
（3）请说明中钰雕龙与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，以及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系。请律师核查并发表明确意见。
（4）方舟制药及其核心资产的历史沿革，你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。
（5）方舟制药最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。
（6）你公司是否存在为方舟制药提供担保、财务资助、委托理财，
以及其他方舟制药占用上市公司资金的情况；方舟制药与你公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年12月7日