中小板关注函【2020】第 585 号
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会：
2020年12月7日，你公司披露公告称，你公司拟以4.5亿元向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司转让陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权。12月16日，你公司披露《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：
1. 公证天业会计师事务所对拟出售标的公司方舟制药2020年1-9月审计报告出具保留意见。形成保留意见的基础是原实际控制人违规占用资金336,890,478.75元的可回收风险及预付方舟国际大厦购房款66,084,548.20元的可回收风险，方舟制药对违规占用资金累计计提减值157,764,138.75元减值，账面余额为179,126,340元。
（1）中企华中天资产评估有限公司对此次资产出售的评估报告利用了上述审计报告数据，评估过程中对违规占用资金账面及方舟国际大厦预付款账面余额进行列式，并未考虑上述款项的可收回性，请评估机构说明资产基础法评估过程是否符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十条“资产评估专业人员应当结合评估对象的实际情况以及影响其价值变化的条件，充分考虑可能影响资产贬值的因素，
合理确定各项贬值”的相关要求，并说明评估依据是否充分，评估过程是否勤勉尽责。
（2）截至评估日，公司所有权或使用权受限的资产总额约为1.63亿元，受限缘由为各类保理融资、融资担保抵押或法院查封，涉及权属瑕疵的土地使用权的建筑物面积总计6,863.07平方米，包括厂房、车间、办公区及生活性建筑。请评估机构说明上述事项是否会对标的公司持续经营造成重大不确定性影响，评估机构在评估过程中未考虑担保、诉讼、权属瑕疵对结论的影响的合理性，是否充分考虑公司的可持续经营性。
（3）本年度前三季度，方舟制药实现净利润-2,182.65万元，2019年度净利润为-10,657.26万元，最近三年及一期营业收入及净利润水平持续下滑，公司在《回复公告》中称，方舟制药营业收入呈现快速下降趋势，主要原因为国家不断出台的一致性评价、招投标等政策性因素的影响较大。请评估机构结合标的公司营业收入持续下滑，盈利能力显著恶化的背景说明，收益法评估时，标的公司2022年及以后年度的销售收入增长率5%的预测依据及合理性。另外，2020年前三季度标的公司毛利率为74.78%，较以前年度有较大下滑，在收益法评估过程中假设实现毛利率选取79.93%的合理性，评估过程是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第六条、第二十三条相关规定。
（4）《回复公告》显示，收益法评估过程中，预测期2020年10-12月，标的公司预计实现营业收入2,692.16万元，营业利润360.65万
元，请你公司结合标的公司10月1日至12月15日实际经营业绩情况说明上述评估假设的合理性。
2.《回复公告》显示，截止2020年12月10日方舟制药欠上市公司往来款项2,430万元，双方协商在2020年12月31日前归还前述款项。请你公司补充说明方舟制药是否有足额偿还款项能力，是否有偿还款项安排及提升偿债保障能力的具体措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，
规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月15日
抄报：中国证监会上市公司监管部抄送：江苏证监局上市公司监管处