苏州宝馨科技实业股份有限公司 2013 年度报告全文
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2014 年度报告
股票代码：002514
编制日期：2015 年 4 月
苏州宝馨科技实业股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
成志明 独立董事 公务 龚菊明
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人叶云宙、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人(会计主管人员)朱婷声明：保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告所涉及的公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投
资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义................................................................................................................................ 2
第二节 公司简介........................................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................................................ 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................................................10
第五节 重要事项...................................................................................................................................................... 41
第六节 股份变动及股东情况................................................................................................................................. 71
第七节 优先股相关情况..........................................................................................................................................78
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................. 79
第九节 公司治理...................................................................................................................................................... 87
第十节 内部控制................................................................................................................................................... 100
第十一节 财务报告............................................................................................................................................... 102
第十二节 备查文件目录....................................................................................................................................... 209
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释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、宝馨科技 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司
菲律宾宝馨、菲律宾子公司 指 Boamax Phils. Technologies Inc.
厦门宝馨、厦门宝麦克斯、厦门子公司 指 厦门宝麦克斯科技有限公司
上海阿帕尼 指 阿帕尼电能技术（上海）有限公司
南京友智、友智科技 指 南京友智科技有限公司
保荐机构、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
监事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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重大风险提示
本年度报告所涉及的公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投
资者认真阅读，注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 宝馨科技 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 苏州宝馨科技实业股份有限公司
公司的中文简称 宝馨科技
公司的外文名称（如有） SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）BOAMAX
公司的法定代表人 叶云宙
注册地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号
注册地址的邮政编码 215151
办公地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号
办公地址的邮政编码 215151
公司网址 www.boamx.com
电子信箱 zqb@boamax.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 章海祥 文玉梅
苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10
联系地址
号 号
电话 0512-66729265 0512-66729265
传真 0512-66163297 0512-66163297
电子信箱 zqb@boamax.com zqb@boamax.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
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公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
苏州市浒墅关经济
企独苏苏总字第 32050873178954
首次注册 2001 年 10 月 08 日 开发区科技工业园 73178954-3
010436 号
南区 11 幢
苏州高新区浒墅关
32050040002627 32050873178954
报告期末注册 2014 年 05 月 20 日 经济开发区新亭路 73178954-3
3
10 号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
签字会计师姓名 王书阁、王薇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区丰盛胡同 22 号 2014 年 10 月 20 日至 2015
华泰联合证券有限责任公司 白岚、欧阳辉
丰铭国际大厦 A 座六楼 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 419,865,028.42 328,148,816.66 27.95% 288,578,562.10
归属于上市公司股东的净利润
16,898,603.22 20,322,988.55 -16.85% 24,895,095.14
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
16,563,137.61 18,874,421.19 -12.25% 24,152,874.76
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-8,954,063.87 -491,256.42 -2,507.82% 32,417,210.35
（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 -22.22% 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.09 -22.22% 0.23
加权平均净资产收益率 2.59% 3.89% -1.30% 4.95%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 1,228,742,080.17 660,605,123.69 86.00% 582,699,084.35
归属于上市公司股东的净资产
944,251,225.33 530,918,729.99 77.85% 512,587,431.16
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-1,692,626.15 155,054.49 -145,724.63
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 987,710.62 1,048,944.35 917,107.48
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 714,311.40 513,442.80 275,575.34
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -112,231.93 -13,244.75 -173,693.68
减：所得税影响额 -162,512.80 255,629.53 131,044.13
少数股东权益影响额（税后） -275,788.87
合计 335,465.61 1,448,567.36 742,220.38 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项
目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目
界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的
非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
自2010年公司上市后，受全球经济复苏乏力、国内国际经济增长放缓的影响, 行业增速放缓、市场增
量乏力、盈利空间收窄。面对上述经济形势，在公司董事会领导下，一方面不断改进技术，精益求精，提
高生产效率；另一方面通过引进研发团队、增加研发投入加速转型升级，打造高端装备制造业的发展战略，
实现资源配置优化，同时通过并购、投资等手段寻求外延式扩张。
报告期内，公司完成了重大资产重组工作，成功并购南京友智。公司在巩固数控钣金主营业务的基础
上，正式进入节能环保行业。公司还成功投资控股了上海阿帕尼。阿帕尼高压电极锅炉供暖，取代燃煤锅
炉供暖，使用低谷电和储能技术，达到了节能的效果，符合国家“十三五”‘煤改电’能源规划，和公司
定位于大气污染治理产业链一致。环保产业符合公司的发展战略，公司积极谋求企业转型升级,将在节能环
保领域进一步拓展业务，为公司培育新的利润增长点。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期内，受行业景气度的影响和来自客户产品降价的压力，公司盈利空间收窄，另外因实施上市
公司本业转型升级的发展战略，引进了较多项目人才，导致人力成本等费用增加；因新增新项目生产线，
导致管理费用、折旧成本增加；因公司通过投资带动转型升级，导致中介服务费用增加。 综上因素影响
导致归属于上市公司的净利润下降。
报告期内公司营业收入为419,865,028.42元，同比上升27.95%；营业利润为13,726,283.81元，同
比下降38.03%；利润总额为15,439,894.24元，同比下降33.85%；归属于上市公司股东的净利润为
16,898,603.22元，同比下降16.85%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014年，外部经营环境依然严峻，资本市场风云莫测，公司管理团队积极应对，开展了大量有效的
改革创新和探索性工作，为公司未来持续和健康的发展打下了坚实的基础。主要概括如下：
1、对外投资方面
1）完成重大资产重组工作，收购南京友智进入节能环保行业
2014年7月30日，公司取得中国证监会证监许可[2014]782 号《关于核准苏州宝馨科技实业股份有
限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向陈东等发行股份购买相关资产并
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募集配套资金方案。 2014年10月20日，公司本次新增股份59,417,132股获准在深圳证券交易所上市，标
志着公司本次重大资产重组取得圆满成功。公司正式进入节能环保行业后，提高了公司整体抗风险能力，
公司整体盈利能力进一步加强。
2）收购上海阿帕尼，利用高压电极锅炉集中供暖技术，进入城市供暖领域
2014年11月3日，公司与上海阿帕尼签订股权转让和增资协议，公司通过受让股权及增资方式收购上
海阿帕尼合计51.00%的股权，上海阿帕尼于2014年12月18日完成了公司变更，正式成为公司的控股子公
司。上海阿帕尼利用高压电极锅炉供暖，取代燃煤锅炉供暖，同时使用低谷电和储能技术，达到了节能的
效果，符合国家“十三五”‘煤改电’能源规划，高压电极锅炉集中供暖技术具有环保性和经济性，符合
公司定位于大气污染治理产业链的发展战略。
3）其他收购项目进展情况
2014年7月2日，公司与竔创自动化设备（苏州）有限公司股东MIPG INTERNATIONAL PTE,LTD.、
商先创控股有限公司、毛淑刚于签署了《投资意向协议》；2014年10月17日，公司与靖江市亚泰特种材
料制造有限公司股东朱金虎、郁彩萍签署了《投资意向协议》； 2014年9月29日，公司与石家庄天龙环
保科技有限公司的股东肖岗行签署了《投资意向协议》。公司聘请了财务顾问、会计事务所、评估机构、
律师事务所对上述交易标的进行了尽职调查和充分评估，根据中介机构的评估结果，公司董事会结合拟收
购标的与公司钣金主业的协同性，考虑到标的公司的经营管理、财务风险及收购成本等因素，结合公司转
型升级现状，公司决定终止上述投资事项。公司将整合现有资源继续加强在自动化设备、光伏设备、储能
解决方案行业的自主研发投入。
2、公司规模扩张、新业务和新行业拓展方面
1）报告期内，持续推进募投项目建设，募投项目于2013年底完工并顺利搬迁，报告期内进一步优化
产线设计，合理布局，合理配置产能，增添了一批先进的生产设备，产能进一步释放。
2）报告期内，公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核，为公司新业务和新客户的开拓创造了
条件。公司在巩固原有业务和客户的基础上，开发了高铁钣金业务，加强了对储能电池模组和特种集装箱
业务等开发。
3）报告期内，重大资产重组完成后，南京友智科技的正式合并，友智科技烟气流量检测产品业务市
场不断扩大，营业收入同比增长49.88%，营业利润超额实现了2014年业绩承诺。
4）煤改电城市供暖
报告期内，公司控股了上海阿帕尼，上海阿帕尼成立时间较短，但高压电极锅炉煤改电城市供暖行业
前景广阔，目前在建的三个项目实施工程有序进行。公司在各个方面为上海阿帕尼提供了帮助和支持，希
望通过上述项目的实施来探索合适的业务运行模式，并以此模式进行有效复制，快入进入获取市场份额。
5）新材料方面
公司在2012年11月与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议的基础上，于2013年
3月签订高铁刹车盘片技术委托开发协议，进一步推动了碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料新材料应用，
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现在项目稳步推进。新材料项目开发周期相对较长，公司将以此培育一些新项目储备，为公司将来业务转
型升级，提高市场竞争力，培育公司新的利润增长点打下良好的基础。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号），公司向陈东夫妇发行股份购买
其持有的南京友智科技100%的股权，并向浦银安盛等发行股份募集配套流动资金。
根据宝馨科技《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]003187号），宝馨科技2014年度盈利预测的
净利润为2516.41万元(扣除企业所得税但未计非经常性项目)。经大华会计师事务所（特殊合伙）审计，
截止2014年12月31日，宝馨科技2014年度实现扣除企业所得税后净利润536.83万元，完成2014年度盈
利预测额的21.33%。主要原因是，因实施上市公司本业转型升级的发展战略，引进了较多项目人才，导
致人力成本等费用增加；因新增新项目生产线，导致管理费用、折旧成本增加；因公司通过投资带动转型
升级，导致中介服务费用增加。 综上因素影响导致未能实现年初的盈利预测。
根据《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》内容，交易
对方陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元。经大华会计
师事务所（特殊合伙）审计，截止2014年12月31日，友智科技2014年度实现扣除非经常性损益后净利润
3,090.48 万元，超额实现2014年度承诺业绩额的4.76 %。
2、收入
说明
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 同比增减
营业收入 419,865,028.42 328,148,816.66 27.95%
其中：主营业务收入 418,336,065.30 327,517,636.31 27.73%
其他业务收入 1,528,963.12 631,180.35 142.24%
其他业务收入比上年同期增加142.24%，主要是因为艾诺镁出租闲置厂房收入所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减
数控钣金结构件 销售量 件 11,823,714 7,071,025 67.21%
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行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减
生产量 件 11,367,808 7,809,869 45.56%
库存量 件 1,010,275 1,466,181 -31.09%
销售量 台
环保设备 生产量 台
库存量 台
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要是公司募投项目于2013年底完工并已顺利搬迁，报告期内进一步优化产线设计，合理布局，合理配置
产能，增添了一批先进的生产设备，产能进一步释放。另外前期开发的新产品，本报告期也已投入量产，
所以整体产量上升。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
因为我们并购了友智，增加了环保产品类
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 286,258,786.14
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 68.18%
公司前5大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 183,427,293.74 43.69%
2 第二名 44,929,546.92 10.70%
3 第三名 28,944,944.62 6.89%
4 第四名 19,134,451.30 4.56%
5 第五名 9,822,549.56 2.34%
合计 -- 286,258,786.14 68.18%
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3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
数控钣金结构件 307,533,236.25 95.53% 254,147,851.19 100.00% 21.06%
环保设备 14,381,970.94 4.47%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
电力设备数控钣
162,982,281.13 50.63% 130,991,365.03 51.54% 24.42%
金结构件
通讯设备数控钣
27,987,139.81 8.69% 20,109,963.99 7.91% 39.17%
金结构件
医疗设备数控钣
9,556,105.56 2.97% 11,682,312.98 4.60% -18.20%
金结构件
金融设备数控钣
42,707,094.35 13.27% 35,134,656.01 13.82% 21.55%
金结构件
新能源数控钣金
40,297,905.59 12.52% 37,050,234.33 14.58% 8.77%
结构件
环保设备 14,381,970.94 4.47%
其他 24,002,709.81 7.46% 19,179,318.85 7.55% 25.15%
说明
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 63,366,479.87
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.37%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 22,323,239.37 10.35%
2 第二名 13,251,801.76 6.14%
3 第三名 12,387,260.21 5.74%
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序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
4 第四名 8,151,593.11 3.78%
5 第五名 7,252,585.42 3.36%
合计 -- 63,366,479.87 29.37%
4、费用
单位：元
费用项目 本年发生额 上年发生额 同比增减
销售费用 13,885,413.91 8,940,898.26 55.30%
管理费用 61,008,961.79 39,126,378.92 55.93%
财务费用 -500,662.45 -1,764,875.29 71.63%
所得税费用 -1,170,942.8 3,062,958.21 -138.23%
本期销售费用发生额比上年发生额增加55.3%，主要系本期非同一控制下企业合并友智科技将其合并
日至期末发生额2,030,513.23元予以合并及本公司涨薪导致人工费增加所致。
本期管理费用发生额比上年发生额增长55.93%，主要系本期新增非同一控制下企业合并南京友智科
技有限公司合并日至期末发生额5,062,997.11元，其余主
