证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-020
苏州宝馨科技实业股份有限公司关于股东协议转让股份事项的进展暨签署《股份转让协议》的公告
特别提示：
1、本次签署的《股份转让协议》尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会审核批准；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股东协议转让股份事项的进展情况
1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）于2019年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东及实际控制人、公司第三大股东及其一致行动人签署股份转让框架协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-087），公司控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）(上述股东统称为“转让方”）于2019年
12月30日与盐城高新区投资集团有限公司（简称“盐高新”）签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（简称“股份转让框架协议”）、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”），转让方拟将其所持有的部分股份合计50,053,364股（占公司总股本9.03%）转让给盐高新，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的96,590,707股股份（占公司总股本17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使。本次交易完成后，盐高新将持有50,053,364股股份（占公司总股本9.03%），并拥有合计146,644,071股股份（占标的公司总股本26.46%）的表决权。本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，盐城市人民政府成为公司实际控制人。
2、根据《股份转让框架协议》的约定：“转让方与受让方应于本协议签署之日起5个工作日内设立共管账户，并由受让方向共管账户支付5,000万元人民币（大写：伍仟万元人民币）作为履约保证金”。2020年1月3日，转让方已收到盐高新汇入的5,000万元人民币履约保证金。公司于2020年1月6日在指定信息披露媒体披露了《关于股东协议转让股份事项的进展公告》（公告编号：2020-004）。
3、2020年2月4日，盐高新收到国家市场监督管理总局于2020年2月3日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]39号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，国家市场监督管理总局对盐高新收购宝馨科技股权案不实施进一步审查，盐高新从即日起可以实施集中，公司于2020年2月5日披露了《关于股东协议转让股份事项的进展公告（公告编号：2020-014）》。
4、经盐城市有权部门审核同意，转让方与盐高新于2020年3月9日签署了《股份转让协议》，并转报江苏省国资委审批。
二、《股份转让协议》的主要内容
公司接到控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司的通知，2020年3月9日已与盐高新签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公
司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），主要内容如下：
转让方一：陈东转让方一的一致行动人：汪敏转让方二：朱永福转让方二的一致行动人：苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）转让方一、转让方一的一致行动人、转让方二、转让方二的一致行动人合称转让方。
受让方：盐城高新区投资集团有限公司鉴于：
1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“标的公司或上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司，股份代码：002514，股票简称：宝馨科技。截至本协议签署之日，上市公司总股本为554,034,264股。
2、转让方为标的公司股东，其中转让方一持有119,365,082股，持股比例约21.54%；转让方一的一致行动人持有9,422,526股，持股比例约1.70%；转让方二持有69,200,000股，持股比例约12.49%；转让方二的一致行动人持有2,225,854股，持股比例约0.40%。
3、受让方系由盐城市人民政府持股100%的国有企业。
4、各方均拥有完全的民事权利能力及民事行为能力签署并履行本协议，并依法独立承担本协议项下所产生之一切法律责任。
5、转让方与受让方已经签署《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”），转让方拟转让其持有的9.03%股份给受让方，受让方愿意受让该部分股份。
双方经友好协商，达成如下一致意见：
第一条 股份转让价格
1.1每股股份的转让价格为?7.60元。
第二条 股份转让数量转让方转让股份数量共计50,053,364股（约占上市公司总股本9.03%，以下简称“标的股份”），其中：
2．1转让方一转让其持有的29,841,270股股份（约占标的公司总股本的
5.386%）；
2.2转让方一的一致行动人转让其持有的2,355,631股股份（约占标的公司总股本的0.425%）；
2.3转让方二转让其持有的17,300,000股股份（约占标的公司总股本的
3.12%）；
2.4转让方二的一致行动人转让其持有的556,463股股份（约占标的公司总股本的0.10%）。
第三条 标的股份过户及交割
3.1双方同意，本协议生效之日起10个工作日内，双方共同配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起5个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记。
3.2转让方承诺合法合规转让上述股份数量，确保转让的股份过户登记不存在任何障碍，确保转让的股份不存在任何权利瑕疵。在标的股份过户登记及交割期限内，若因转让方原因，导致标的股份出现无法交割过户之情形，转让方立即返还受让方支付的股份价款，并按照受让方已支付的价款和实际占用天数加计银行同期贷款利率上浮30%向受让方支付资金占用费。
第四条 转让价款及支付
4.1转让价款共计380,405,566.40元，以现金方式支付。其中：
支付转让方一人民币226,793,652.00元；支付转让方一的一致行动人人民币17,902,795.60元；支付转让方二人民币131,480,000.00元；支付转让方二的一致行动人人民币4,229,118.80元。
4.2双方同意，标的股份转让登记办理完结之日起3日内，受让方结清转让对价款项。
第五条 本协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效条件
本协议满足下列全部条件时生效：
获得江苏省国有资产监督管理委员会审核批准；通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
5.2协议的变更和解除
5.2.1本协议任何内容变更均需协商一致，并签署书面补充协议另行约定。
5.2.2本协议未满足生效条件，协商变更后仍无法满足生效条件，双方同意签署书面解除协议，并无条件恢复至《股份转让框架协议》签订前状态。
5.2.3本协议与《股份转让框架协议》不可分割，若《股份转让框架协议》经双方协商一致作出变更，本协议相关内容随之调整；若《股份转让框架协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
第六条 其他事项
6.1本协议系在《股份转让框架协议》的基础上签订的正式协议，本协议有关条款与《股份转让框架协议》不一致的，按照本协议约定履行。
6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，则任何一方可申请仲裁或向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
6.2本协议一式拾份，各份具有相同的法律效力。
三、风险提示
1、本次转让的标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会审核批准；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、协议履行对公司的影响
若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为盐高新，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力,提供有利资源支撑，提高公司资信等级，同时公司依托于国有资本平台，更有效的将国有资本和民营资本相互融合，推动国有资本引导和带动公司实业产业的作用，在立足现有主营业务的基础上，通过内生式和外延式发展相结合的方式不断寻求产业发展机会，积极推进业务模式升级，为公司进一步快速发展奠定了良好基础，有利于公司合理配置资源，做到优势互补，取得整合效应和协同效应，促进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响。
五、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让股份总数不超过其直接持有公司股份总数的25%，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
2、截至本公告日，盐高新未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。
六、备查文件
1、《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让协议》。特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2020年3月9日