证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-021
苏州宝馨科技实业股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人变化。
3、本次协议转让的生效条件需获得江苏省国有资产监督管理委员会审核批准及通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，具有不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）于2019年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东及实际控制人、公司第三大股东及其一致行动人签署股份转让框架协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-087），公司控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）(上述股东统称为“转让方”）于2019年12月30日与盐城高新区投资集团有限公司（简称“盐高新”）签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（简称“股份转让框架协议”）、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”），转让方拟将其所持有的部分股份合计50,053,364股（占公司总股本9.03%）转让给盐高新，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的96,590,707股股份（占公司总股本
17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使。本次交易完成后，盐高新将持有50,053,364股股份（占公司总股本9.03%），并拥有合计146,644,071股股份（占标的公司总股本26.46%）的表决权。本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，盐城市人民政府成为公司实际控制人。2020年3月9日，上述转让方已与盐高新签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），详见公司于2020年3月10日披露的《关于股东协议转让股份事项的进展暨签署<股份转让协议>的公告》（公告编号：2020-020）。
二、本次权益变动的具体情况
1、本次权益变动情况
（1）陈东先生及其一致行动人汪敏女士本次权益变动情况
| 股东名称 | 变动情况 | 变动方式 | 变动期间 | 均价 （元/股） | 股数 （股） | 比例 （%） |
| 陈东 | 增持 | 定向资产管理计划 | 2016-09-29 | 11.467092 | 875,000 | 0.16 |
| 减持 | 大宗交易 | 2017-10-30 | 8.44 | 11,080,000 | 2.00 | |
| 减持 | 大宗交易 | 2018-02-28 | 6.45 | 9,200,000 | 1.66 | |
| 减持 | 大宗交易 | 2018-03-02 | 6.45 | 1,840,000 | 0.33 | |
| 增持 | 集中竞价 | 2018-03-06 | 6.71 | 1,000 | 0.000180494 | |
| 减持 | 集中竞价 | 2018-03-06 | 6.789 | 2,944,500 | 0.53 | |
| 减持 | 协议转让（盐高新） | 按协议约定 | 7.60 | 29,841,270 | 5.386 | |
| 小计： | 54,029,770 | - | ||||
| 汪敏 | 减持 | 协议转让 （盐高新） | 按协议约定 | 7.60 | 2,355,631 | 0.425 |
| 小计： | 2,355,631 | - | ||||
| 合计变动： | 56,385,401 | - | ||||
（2）朱永福先生及其一致行动人永福投资本次权益变动情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 （%） |
| 朱永福 | 协议转让 （盐高新） | 按协议约定 | 7.60 | 17,300,000 | 3.12 |
| 小计： | 17,300,000 | 3.12 | |||
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 （%） |
| 永福投资 | 可交换债换股 | 2019年03月30日至2019年04月30日 | 按约定价格 | 1,709,675 | 0.31 |
| 协议转让 （盐高新） | 按协议约定 | 7.60 | 556,463 | 0.10 | |
| 小计： | 2,266,138 | 0.41 | |||
| 合计： | 19,566,138 | 3.53 | |||
（3）盐高新本次权益变动情况
| 股东名称 | 增持方式 | 增持期间 | 增持均价 （元/股） | 增持股数 （股） | 增持比例 （%） |
| 盐高新 | 协议受让 （陈东） | 按协议约定 | 7.60 | 29,841,270 | 5.386 |
| 协议受让 （汪敏） | 按协议约定 | 7.60 | 2,355,631 | 0.425 | |
| 协议受让 （朱永福） | 按协议约定 | 7.60 | 17,300,000 | 3.12 | |
| 协议受让 （永福投资） | 按协议约定 | 7.60 | 556,463 | 0.10 | |
| 合计： | 50,053,364 | 9.03 | |||
2、本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 陈东 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 143,553,582 | 25.91 | 89,523,812 | 16.16 |
| 汪敏 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 9,422,526 | 1.70 | 7,066,895 | 1.28 |
| 小计： | 152,976,108 | 27.61 | 96,590,707 | 17.44 | |
| 朱永福 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 69,200,000 | 12.49 | 51,900,000 | 9.37 |
| 永福投资 | 无限售条件流通股 | 3,935,529 | 0.71 | 1,669,391 | 0.30 |
| 小计： | 73,135,529 | 13.20 | 53,569,391 | 9.67 | |
| 盐高新 | 有限售条件股份 | 0 | 0 | 50,053,364 | 9.03 |
3、本次表决权委托事项
| 股东名称 | 股份性质 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | ||
| 陈东 | 无限售条件流通股及高 | 89,523,812 | 16.16 | 16.16 | 89,523,812 | 16.16 | 0 |
| 股东名称 | 股份性质 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | ||
| 管锁定股 | |||||||
| 汪敏 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 7,066,895 | 1.28 | 1.28 | 7,066,895 | 1.28 | 0 |
| 小计： | 96,590,707 | 17.44 | 17.44 | 96,590,707 | 17.44 | 0 | |
| 盐高新 | 有限售条件股份 | 50,053,364 | 9.03 | 9.03 | 50,053,364 | 9.03 | 26.46 |
注：任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
三、承诺履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陈东、汪敏 | 关于股份锁定的承诺函 | 陈东及一致行动人汪敏承诺如下：陈东及一致行动人汪敏持有的宝馨科技76,488,054 股股份，自本次交易完成之日起12 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈东本次受让广讯有限公司持有的宝馨科技2,700万股股份，本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。 | 2015年08月06日 | 一年 | 已履行完毕 |
| 资产重组时所作承诺 | 陈东、汪敏 | 股份锁定承诺 | 所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。 | 2014年10月20日 | 三年 | 已履行完毕 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 朱永福 | 股份锁定承诺 | 公司董事、总经理朱永福先生通过直接持有永福投资的股份而间接持有公司的股份，承诺如下：“（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（2）上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。” | 2010年12月03日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 苏州永福投资有限公司 | 股份锁定承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 | 2010年12月03日 | 三年 | 已履行完毕 |
陈东先生为公司的董事长、汪敏女士为公司董事、朱永福先生为公司的总经理及董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈东先生、汪敏女士、朱永福先生和苏州永福投资有限公司均严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次权益变动完成后，盐高新将会继续履行公司控股股东关于保证公司的独立运作、避免同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。
四、其他相关说明
1、经公司在最高人民法院网查询，确认相关收购人不属于“失信被执行人”；
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，陈东先生、汪敏女士将编制《简式权益变动报告书》，盐高新将编制《详式权益变动报告书》，并将根据有关规定在公司指定信息披露媒体进行披露。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《股东关于减持苏州宝馨科技实业股份有限公司股份超过1%的公告》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2020年3月10日