苏州宝馨科技实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝馨科技股票代码：002514
信息披露义务人：盐城高新区投资集团有限公司住所及通讯地址：江苏省盐城市盐都区振兴路1号股份变动性质：增加
签署日期：2020年3月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州宝馨科技实业股份有限公司中拥有权益的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有宝馨科技50,053,364股股份（占上市公司总股本的9.03%），通过《表决权委托协议》约定拥有上市公司96,590,707股股份（占上市公司总股本比例17.43%）对应的表决权，合计拥有上市公司146,644,071股股份（占上市公司总股本的26.46%）所对应的表决权。盐高新成为宝馨科技的控股股东，盐城市人民政府成为宝馨科技的实际控制人。
四、本次拟转让股份均为非限售流通股，部分流通股处于质押状态。根据约定，标的股份在过户时应不存在质押、司法冻结等影响转让过户的情形。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，则可能影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注相关风险。
五、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反盐高新章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需取得江苏省国资监管部门等有权部门批准和深圳证券交易所审核同意，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节信息披露义务人介绍 ...... 9
一、信息披露义务人基本情况 ...... 9
二、信息披露人义务人股权控制关系 ...... 9
（一）盐高新股权控制关系 ...... 9
（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ...... 9
三、信息披露人义务人主要业务及财务状况简要说明 ...... 12
（一）盐高新从事的主要业务 ...... 12
（二）盐高新财务状况 ...... 12
四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ...... 12
五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 13
六、信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司5%以上股份情况 ...... 13七、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ...... 13
第二节权益变动的目的 ...... 14
一、本次权益变动目的 ...... 14
二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ...... 14
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 14
第三节权益变动的方式 ...... 15
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况 ...... 15
二、本次权益变动方式 ...... 15
三、本次权益变动的协议主要内容 ...... 16
四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 26
五、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情况 ...... 26
六、本次权益变动尚需取得的批准 ...... 27
第四节资金来源 ...... 28
一、本次股份转让资金来源及声明 ...... 28
二、本次权益变动资金的支付方式 ...... 28
第五节后续计划 ...... 29
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 29
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 29
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ...... 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 29五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 30
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30
第六节对上市公司的影响分析 ...... 31
一、对上市公司独立性的影响 ...... 31
二、对同业竞争的影响 ...... 32
三、对关联交易的影响 ...... 33
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 35
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..... 35
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排... 35第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 36
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 36
第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 37
一、合并资产负债表 ...... 37
二、合并利润表 ...... 39
三、合并现金流量表 ...... 41
第十节其他重大事项 ...... 44
第十一节备查文件 ...... 45
一、备查文件目录 ...... 45
二、备查文件的置备地点 ...... 46
信息披露义务人声明 ...... 47
财务顾问声明 ...... 48
详式权益变动报告书附表 ...... 50
释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、受让方、盐高新、盐高新集团 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》、本报告书 | 指 | 《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、宝馨科技、标的公司 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 永福投资 | 指 | 苏州永福投资有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让交易对方数量为50,053,364股（占上市公司总股本数的9.03%）股份；同时，陈东及其一致行动人另行将持有的宝馨科技96,590,707股（占上市公司总股本的17.43%）股份对应的表决权不可单方撤销的无偿委托给信息披露义务人行使。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司与陈东、汪敏、朱永福及永福投资于2020年3月9日签署的《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让协议》。 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司与陈东、汪敏、朱永福及永福投资于2019年12月30日签署的《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》。 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司与陈东及其一致行动人于2019年12月30日签署的《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》。 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问、本财务顾问、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 反垄断局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 盐城高新区投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2009年9月23日 |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 法定代表人 | 徐金根 |
| 注册地址 | 江苏省盐城市盐都区振兴路1号 |
| 统一社会信用代码 | 913209006945497342 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营管理；高新技术产业投资和运营；园区基础配套设施及市政公用设施投资、建设、运营；土地开发经营；房屋租赁；物业管理；建筑材料、电子产品批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2009年9月23日至无固定期限 |
| 控股股东 | 盐城市人民政府 |
| 通讯地址 | 江苏省盐城市盐都区振兴路1号研创大厦 |
| 联系电话 | 0515-88280093 |
二、信息披露人义务人股权控制关系
（一）盐高新股权控制关系
截至本报告书签署日，盐高新的股权结构如下：
盐高新控股股东及实际控制人为盐城市人民政府。最近两年,盐高新的控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，盐高新控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例 (%) | 表决权 (%) |
| 1 | 盐城咏恒投资发展有限公司 | 经营授权范围内的国有资产、基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理;房地产开发与经营,房屋建筑工程施工;自有房屋出租。 | 108,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 江苏帆顺旅游开发有限公司 | 生态旅游项目开发,生态农业观光服务,体育健身中心配套设施开发,乡村旅游接待、咨询、服务,旅游用品销售,园林景观工程施工,绿化养护,花卉、树木、应时鲜果的种植及销售,水产品养殖及销售,租赁期限内的鱼塘、藕塘租赁,房屋建筑工程施工,基础设施建设。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 盐城利之咏贸易有限公司 | 数控机床、建筑材料、金属材料(除贵稀金属)、锅炉产品、五金产品、建筑专用设备、纺织品、服装、电子产品、通讯设备(除卫星地面接收设施)、建材、日用品(除电动三轮车)销售 | 160,000.00 | 51.00 | 51.00 |
| 4 | 盐城咏创建设发展有限公司 | 房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程,园林绿化工程施工;基础设施投资、建设、管理;土地开发、经营;房屋拆迁,房屋租赁。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 盐城新咏投资发展有限公司 | 基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理。 | 180,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 盐城创咏新能源投资有限公司 | 新能源项目投资、开发、管理,光伏电站的建设、运营管理,光伏设备安装、调试、维护,光伏科技、电力科技领域内的技术研究、技术咨询、技术转让和技术服务,基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理,光伏设备及元器件、电线电缆的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。 | 25,000.00 | 60.00 | 60.00 |
| 7 | 盐城中咏投资发展有限公司 | 基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理,房地产开发经营,房屋建筑工程施工。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 盐城盐高市政工程有限公司 | 市政公用工程设计、施工,园林绿化工程施工。 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 9 | 盐城高新区唯实农业发展有限公司 | 农业项目投资开发,农产品种植及销售,水产品养殖及销售,农副产品初加工及销售,租赁期限内的鱼塘、藕塘租赁,基础设施开发建设,预包装食品兼散装食品批发与零售。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 盐城龙湖啤酒有限公司 | 啤酒及原料制造,酒精饮料、非酒精饮料销售;啤酒设备、啤酒副产品、玻璃瓶销售,提供与啤酒相关的技术服务,纺织品、服装、日用品、文体用品(除图书及射击器材)、五金、交电、电子产品销售,旧啤酒瓶回收(在公司住所处不得贮存)。 | 8,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 11 | 盐城高新区中小企业信用担保有限公 | 融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务:与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资。 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例 (%) | 表决权 (%) |
| 司 | |||||
| 12 | 盐城市盐龙湖生态风景保护区开发建设有限公司 | 土地开发经营,基础设施投资建设管理,实业投资,集体资产经营管理,现代高效农作物推广、种植、销售,现代高效农业项目开发,建筑材料、钢材批发、零售,花草、树木销售,水利工程、市政公用工程、道路工程、建筑装饰装修工程施工,房屋及场地出租。 | 200,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 13 | 盐城高新区咏信融资租赁有限公司 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保(以上均不包含需经银监会批准的《金融租赁公司管理办法》中所列业务,国家限制和禁止的除外,涉及许可项目的凭许可证经营)。 | 20,000.00 | 75.00 | 100.00 |
| 14 | 盐城咏恒资产管理有限公司 | 资产管理,企业项目策划、财务信息咨询(除金融与投资咨询),商务信息咨询(除金融与投资咨询),房屋租赁,物业管理服务。 | 300,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 15 | 盐城高新区创业投资有限公司 | 创业投资、创业投资咨询服务、企业管理服务,房屋拆除,基础设施建设及相关服务,绿化工程设计、施工。 | 60,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 16 | 盐城国创创业投资合伙企业(有限合伙) | 创业投资、资产管理、股权投资、实业投资。 | 100,000.00 | 99.00 | 99.00 |
| 17 | 盐城市盐龙水务有限公司 | 盐都区盐龙街道区域内二次供水,农村污水处理,消防设施工程的设计、施工,水卫器材销售,自来水管道安装、维修,水表安装,园林绿化工程设计、施工,基础设施投资、经营、管理,政府授权的国有资产的经营与管理,土地开发经营,实业投资,基础设施开发建设,物业管理,房屋拆除,市政公用工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程、水利水电工程、土石方工程施工,建筑材料、钢材批发、零售,土地整理,市政设施管理、维护。 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 18 | 盐城国达产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资业务,创业投资业务。 | 50,100.00 | 99.80 | 99.80 |
| 19 | 盐城国智产业基金有限公司 | 投资管理、股权投资、投资咨询。 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 20 | 盐城智创文化特色小镇有限公司 | 智能终端文化特色小镇项目开发、建设、运营管理。 | 60,000.00 | 100.00 | 100.00 |
三、信息披露人义务人主要业务及财务状况简要说明
（一）盐高新从事的主要业务
盐高新作为盐城市高新区基础设施建设和国有资产经营主体，主要从事基础设施建设业务，同时从事物业管理服务，通过直接控股下属子公司，参与具体的经营活动，获得收益。作为盐城市高新区国有资产授权经营主体、基础设施建设投融资主体和市政公用设施维护及产品生产总承包商，也是盐城市高新区唯一的基础设施建设主体，盐高新在高新区内独家从事基础设施建设融资和管理，市场地位稳固，在整个盐城市高新区基础设施建设中发挥着主力作用。
（二）盐高新财务状况
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，盐高新主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 4,959,069.55 | 4,891,013.94 | 4,278,413.85 | 2,809,514.79 |
| 负债合计 | 3,285,677.66 | 3,244,955.56 | 2,823,181.93 | 1,700,343.61 |
| 所有者权益合计 | 1,673,391.89 | 1,646,058.39 | 1,455,231.92 | 1,109,171.18 |
| 资产负债率（%） | 66.26 | 66.35 | 65.99 | 60.52 |
| 利润表项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 137,152.38 | 150,073.31 | 101,911.06 | 77,958.30 |
| 利润总额 | 30,661.03 | 41,082.35 | 28,667.39 | 29,643.87 |
| 净利润 | 25,680.40 | 32,287.95 | 22,348.35 | 25,530.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,031.52 | 32,301.47 | 21,966.46 | 25,991.88 |
| 净资产收益率（%） | 1.53 | 2.08 | 1.74 | 3.02 |
注：2016年—2018年财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1月-9月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，盐高新最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况截至本报告书签署日，盐高新的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
| 徐金根 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 戚思明 | 男 | 董事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 乐峰 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 徐秀成 | 男 | 公司监事会主席 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 刘中文 | 男 | 公司监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 刘建全 | 男 | 公司监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 韩俊梅 | 女 | 公司职工监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 蔡慧 | 女 | 公司职工监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 王怡 | 女 | 财务总监 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，盐高新不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份情况。
七、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
盐高新为盐城市人民政府全额出资的国有独资企业，主体信用评级AA+。截至2019年9月30日，盐高新总资产495.91亿元，净资产167.34亿元；2019年1-9月，公司营业收入13.72亿元。公司充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作、专业化管理做大产业投资，做强实体经营，做优金融服务，致力于助推国家级高新区经济高质量发展。盐高新成立以来，积极探索服务区域实体经济发展新路径，核心业务为产业投资、新能源、园区运营、类金融、国际贸易等五大板块。
盐高新及其董事、监事和高级管理人员熟悉资本市场相关的政策法规，具备资本市场运作、管理知识和能力。盐高新能够按照资本市场相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，本次权益变动完成后，盐高新将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
1、2019年12月10日，盐高新召开董事会会议，同意本次股权收购；
2、2019年12月30日，盐高新与陈东、汪敏、朱永福及永福投资签署《股份转让框架协议》，与陈东及其一致行动人汪敏签署《表决权委托协议》；
3、2020年2月3日，盐高新收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】39号）；
4、2020年3月9日，本次权益变动通过盐城市有权部门审核，同意盐高新与陈东、汪敏、朱永福及永福投资签署《股份转让协议》并报送江苏省国资监管部门审核；
本次交易尚需取得江苏省国有资产监督管理机构等有权机构的批准及深交所同意本次交易的确认文件。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
信息披露义务人承诺本次权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。未来政策法规发生变化，信息披露义务人将严格按照法律法规要求履行股份锁定、增持、减持等的规定，及时履行信息披露义务。未来信息披露义务人将在合法合规且不违背相关承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份以保证上市公司控制权的稳定。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有宝馨科技的股份或其表决权。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有宝馨科技50,053,364股股份（占上市公司总股本的9.03%），通过《表决权委托协议》约定拥有上市公司96,590,707股股份（占上市公司总股本比例17.43%）对应的表决权，合计拥有上市公司146,644,071股股份（占上市公司总股本的26.46%）所对应的表决权。盐高新成为宝馨科技的控股股东，盐城市人民政府成为宝馨科技的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。盐高新与陈东、汪敏、朱永福及永福投资分别于2019年12月30日和2020年3月9日签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》，拟协议受让陈东及其一致行动人汪敏、朱永福及其一致行动人永福投资持有的宝馨科技9.03%股权。2019年12月30日，盐高新与陈东及其一致行动人签署《表决权委托协议》，陈东及其一致行动人汪敏将17.43%股权对应表决权不可单方撤销的委托给盐高新行使。
本次权益变动前后，宝馨科技各股东持股比例、拥有表决权比例情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈东 | 119,365,082 | 21.54 | 119,365,082 | 21.54 |
| 汪敏 | 9,422,526 | 1.70 | 9,422,526 | 1.70 |
| 朱永福 | 69,200,000 | 12.49 | 69,200,000 | 12.49 |
| 永福投资 | 2,225,854 | 0.40 | 2,225,854 | 0.40 |
| 盐高新 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈东 | 89,523,812 | 16.16 | 0 | 0.00 |
| 汪敏 | 7,066,895 | 1.28 | 0 | 0.00 |
| 朱永福 | 51,900,000 | 9.37 | 51,900,000 | 9.37 |
| 永福投资 | 1,669,391 | 0.30 | 1,669,391 | 0.30 |
| 盐高新 | 50,053,364 | 9.03 | 146,644,071 | 26.46 |
三、本次权益变动的协议主要内容
本次权益变动所涉主要协议有《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》及《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）《股份转让框架协议》
1、签署主体
（1）转让方
转让方一：陈东
转让方一的一致行动人：汪敏
转让方二：朱永福
转让方二的一致行动人：永福投资
（转让方一、转让方二合称转让方）
（2）受让方
受让方：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路1号
法定代表人：徐金根
2、签署时间：2019年12月30日
3、股份转让的数量、比例及转让方案
鉴于：
（1）苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“标的公司或上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司，股份代码：002514，股票简称：宝馨科技。截至本协议签署之日，上市公司总股本为554,034,264股。
（2）截至本协议签署日，转让方一及其一致行动人合计持有上市公司128,787,608股（陈东持有119,365,082股；汪敏持有9,422,526股），约占上市公司总股本的23.24%（陈东持股比例21.54%；汪敏持股比例1.70%）；转让方二及其一致行动人合计持有上市公司71,425,854股（朱永福持有69,200,000股；永福投资持有2,225,854股），约占上市公司总股本的12.89%（朱永福持股比例12.49%；
永福投资持股比例0.4%）。
（3）受让方系由盐城市人民政府持股100%的国有企业。
（4）各方均拥有完全的民事权利能力及民事行为能力签署并履行本协议，并依法独立承担本协议项下所产生之一切法律责任。
（5）受让方拟受让转让方持有的约占上市公司总股本26.02%的股份，首次股份转让约占上市公司总股本的9.03%。
3.1转让数量
转让方此次拟向受让方转让共计50,053,364股（约占上市公司总股本9.03%），其中：陈东转让其持有的上市公司29,841,270股股份（约占标的公司总股本的
5.386%），汪敏转让其持有的上市公司2,355,631股股份（约占标的公司总股本的
0.425%）；朱永福转让其持有的上市公司17,300,000股股份（约占标的公司总股本的3.12%），永福投资转让其持有的556,463股股份（约占标的公司总股本的
0.10%）。
3.2转让价款
双方同意，拟转让股份的每股转让价格7.67元，转让价款共计383,909,301.88元。
若上市公司在交易协议生效后，交易完成前：
1）发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价将做相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；2）发生现金分红事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
4、表决权委托
4.1在办理完毕本次股份转让登记后，转让方一及其一致行动人将其余下持有的96,590,707股股份（占标的公司总股本比例17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托受让方行使。
5、股份转让款及资金支付
5.1转让方与受让方应于本协议签署之日起5个工作日内设立共管账户，并由受让方向共管账户支付5,000万元人民币（大写：伍仟万元人民币）作为履约
保证金。本协议通过有权部门审核后，该款项转为股份转让款。受让方及聘请的中介机构对标的公司尽职调查后国有资产监督管理部门审核不同意本次交易，受让方决定不继续本次交易的，转让方应于接到受让方通知之日起3个工作日内配合归还履约保证金。
5.2股份转让价款支付
本协议通过有权部门审核后20个工作日内，办理股权转让过户登记。在办妥股权登记后，由受让方支付￥383,909,301.88元股份转让款（含履约保证金5,000万元）。其中，支付转让方一及其一致行动人￥246,950,230.67元；支付转让方二及其一致行动人￥136,959,071.21元。
6、股份过户登记
6.1双方同意，通过有权部门审核完成之日起10个工作日内，双方共同配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起5个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
6.2双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施，以尽快完成标的股份的过户登记。
7、特别事项约定
7.1双方同意，自股份转让完成过户登记日起2个月内，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以改选等合法改组方式更换董事、监事：
由受让方提名董事的人数在上市公司董事会过半数（含独立董事）；由受让方提名1名非职工监事。
7.2转让方承诺本协议签署后的过渡期及股份转让完成后持续维护公司经营团队的稳定，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，妥善维护标的公司资产、业务的良好状态。
7.3自本协议签署日至本协议相关事项履行完毕日或双方签署书面文件同意终止或解除日，及与本次交易相关事项尚未完成期间，转让方不得与其他第三方
以任何方式就标的股份采取任何措施影响标的股份权益完整或影响受让方取得标的公司实际控制权，不得与第三方进行相关事项的接触、磋商、谈判、合作，也不得与第三方就相关事项签订类似协议或法律文书。
8、陈述与保证
8.1转让方陈述与保证
8.1.1转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
8.1.2本协议签署后，转让方承诺，不以任何形式和方式谋求或影响受让方获得上市公司控制权，包括但不限于：
1）与第三方通过股份转让、质押、委托表决或达成一致行动人的方式，谋求或影响受让方获取上市公司控制权；
2）与第三方进行接触、磋商、谈判、合作，或签署类似协议或法律文书，谋求或影响受让方获取上市公司控制权。
3）已经发生的该等行为即刻终止并解除。
8.1.3除转让方已公开披露的股份转让受限制的情形外，转让方所持目标上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结或者其他任何限制，并免受第三方追索，转让方持有上市公司股份、完成相关股份登记手续不存在任何障碍。
8.1.4自首发上市以来至标的股份交易完成日，上市公司信息披露不存在重大遗漏、重大误导和虚假陈述。
8.2受让方陈述与保证
8.2.1受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议；签署本协议以及履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
8.2.2受让方或受让方指定的第三方根据本协议约定向转让方支付的相关款项来源合法。
9、税费承担
9.1转让双方于本协议项下交易产生的税费由双方各自承担。转让方转让股份过程中的个人所得税等税费由受让方在支付股份转让款时代扣代缴。10、保密
10.1对于一方在本次收购过程中已经或将要获得的另一方的有关信息，一方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，但以下情形除外：
根据法律明确要求披露信息；经信息拥有方事先书面同意披露信息；已向社会公众公开的信息
11、不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。为免歧义，中国证监会、深交所未能核准本协议项下全部或部分交易不属于不可抗力事件。
11.2 任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12、违约及违约责任
12.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视为违约。
12.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
12.3若转让方故意迟延履行本协议约定遵守转让条款、股份解质押、办理股份过户手续、签署并公告表决权委托协议义务，且逾期履行超过10个工作日的；或标的公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大违法违规行为导致本次协议无法履行，导致本次交易终止的；受让方已支付的履约保证金，转让方应当于交易终止后5个工作日内双倍返还受让方履约保证金；受让方已支付股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金的，转让方应按银行同期贷款利率上浮30%计息返还受让方股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金和资金成本。
13、协议的生效、变更与解除
13.1本协议自转让方、受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
13.2任何对本协议的修改、增加、删除或解除需以书面方式进行。
13.3出现以下情形的：
1）该交易方案未获得国资有关部门核准，该无法核准事由无法消除，双方通过调整交易方案等仍无法获得国资部门核准的；
2）该交易方案未获得交易所审批，该不予审批事由无法消除，双方通过调整交易方案等仍无法获得交易所审批的；
转让方和受让方均有权单方解除协议，且无需向对方承担违约责任。单方解除协议后，双方应恢复协议前原状，由转让方返还受让方已支付与本次交易相关的款项，包括履约保证金、股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金；受让方解除转让方质押的股份。
13.4除本协议13.3外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《表决权委托协议》
1、签署主体
（1）委托方
委托方一：陈东
委托方二（委托方一的一致行动人）：汪敏
（委托方一、委托方二合称为委托方）
（2）受托方
受托方：盐城高新区投资集团有限公司统一社会信用代码：913209006945497342住所：江苏省盐城市盐都区振兴路1号法定代表人：徐金根
2、签署时间：2019年12月30日
3、表决权委托
鉴于委托方已与受托方已签署《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（以下简称《股份转让框架协议》），经各方平等自愿、友好协商，就《股份转让框架协议》“三、表决权委托3.1”约定，委托方合计将96,590,707股（占总股本比例17.43%，以下简称“委托股份”）股份表决权不可单方撤销的无偿委托受托方行使，并保证受托方获得占总股本26.46%的表决权。
4、表决权委托范围
（1）委托方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利唯一且全权委托给受托方行使，受托方亦同意接受委托。受托方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
②对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（2）在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股等事项而导致委托方持有上市公司股份增加的，上述增加部分股份的权利，也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使。
（3）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、表决权委托期限及委托解除条件
（1）表决权委托期限自本协议生效之日起，至双方对解除或终止表决权委托协商一致并签署书面终止协议之日终止。
（2）未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
6、委托方式
（1）受托方可就本协议约定委托范围内的事项按照受托方自身的意思，针对委托股份所对应的表决权进行表决。
（2）本协议期限内非因任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）上述表决权对上市公司的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件，以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表决权的目的。
7、违约责任
（1）除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方及其一致行动人违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受托方因此造成的损失。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损委托方或上市公司合法权益的决议或行为的，受托方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿委托方因此造成的损失。
（2）任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
8、协议的变更和终止
在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
9、委托权转让
未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
10、其他
（1）本协议自《股份转让框架协议》约定的股份转让事宜过户登记完成起生效。
（2）本协议与《股份转让框架协议》不可分割，若《股份转让框架协议》经双方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让框架协议》做相应调整；若《股份转让框架协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
（3）委托方应按照法律、法规要求履行公告义务。
（三）《股份转让协议》
1、签署主体
（1）转让方
转让方一：陈东
转让方二：汪敏
转让方三：朱永福
转让方四：永福投资
（转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称转让方）
（2）受让方
受让方：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路1号
法定代表人：徐金根
2、签署时间：2020年3月9日
3、股份转让价格
3.1每股股份的转让价格为?7.60元。
4、股份转让数量
转让方转让股份数量共计50,053,364股（约占上市公司总股本9.03%，以下简称“标的股份”），其中：
4.1转让方一转让其持有的29,841,270股股份（约占标的公司总股本的
5.386%）；
4.2转让方二转让其持有的2,355,631股股份（约占标的公司总股本的0.425%）；
4.3转让方三转让其持有的17,300,000股股份（约占标的公司总股本的3.12%）；
4.4转让方四转让其持有的556,463股股份（约占标的公司总股本的0.10%）。
5、标的股份过户及交割
5.1双方同意，本协议生效之日起【10】个工作日内，双方共同配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起【5】个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记。
5.2转让方承诺合法合规转让上述股份数量，确保转让的股份过户登记不存在任何障碍，确保转让的股份不存在任何权利瑕疵。在标的股份过户登记及交割期限内，若因转让方原因，导致标的股份出现无法交割过户之情形，转让方立即返还受让方支付的股份价款，并按照受让方已支付的价款和实际占用天数加计银行同期贷款利率上浮30%向受让方支付资金占用费。
6、转让价款及支付
6.1转让价款共计380,405,566.40元，以现金方式支付。其中：
支付转让方一人民币226,793,652.00元；支付转让方二人民币17,902,795.60元；支付转让方三人民币131,480,000.00元；支付转让方四人民币4,229,118.80元。
6.2双方同意，标的股份转让登记办理完结之日起3日内，受让方结清转让对价款项。
7、转让价款及支付
7.1协议的生效条件
获得江苏省国有资产监督管理委员会审核批准;通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
7.2协议的变更和解除
7.2.1本协议任何内容变更均需协商一致，并签署书面补充协议另行约定。
7.2.2本协议未满足生效条件，协商变更后仍无法满足生效条件，双方同意签署书面解除协议，并无条件恢复至《股份转让框架协议》签订前状态。
7.2.3本协议与《股份转让框架协议》不可分割，若《股份转让框架协议》经双方协商一致作出变更，本协议相关内容随之调整；若《股份转让框架协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
8、其他事项
8.1本协议系《股份转让框架协议》的补充协议，本协议有关条款与《股份转让框架协议》不一致的，按照本协议约定履行。
8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，则任何一方可申请仲裁或向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除盐高新与陈东、陈东的一致行动人汪敏、朱永福、朱永福的一致行动人永福投资签署的上述协议外，本次权益变动不存在其他安排。
五、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情况
（一）股份质押情况
截至本报告书签署日，宝馨科技总股本为554,034,264股，陈东持有上市公司股份数119,365,082股，其中质押股份数118,940,000股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为99.64%；汪敏持有上市公司股份数9,422,526股，其中质押股份数7,972,526股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为84.61%；朱永福持有上市公司股份数69,200,000股，其中质押股份数69,200,000股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为100%；永福投资有上市公司股份数2,225,854股，其中质押股份数2,225,854股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为100%。
（二）股份限售情况
截至本报告签署日，陈东及其一致行动人汪敏，朱永福及其一致行动人永福投资所持股份限售情况如下：
| 股东名称 | 所持上市公司持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 限售类型 |
| 陈东 | 21.54 | 119,365,082 | 89,523,811 | 高管锁定股 |
| 朱永福 | 12.49 | 69,200,000 | 51,900,000 | 高管锁定股 |
| 苏州永福投资有限公司 | 0.40 | 2,225,854 | / | - |
| 汪敏 | 1.70 | 9,422,526 | 7,066,894 | 高管锁定股 |
（三）本次转让股份权利限制情况
本次拟转让股份均为非限售流通股，部分流通股处于质押状态。根据约定，标的股份在过户时应不存在质押、司法冻结等影响转让过户的情形。标的股份在过户前，转让方尚需办理解除质押登记或者取得质权人的同意。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，则可能影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注相关风险。
六、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得江苏省国资监管部门等有权部门批准和深圳证券交易所审核同意，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据协议约定，信息披露义务人受让宝馨科技50,053,364股股份，交易总金额为380,405,566.40元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金或自筹资金。截至2019年9月30日，盐高新货币资金余额为95.04亿元。信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于合法自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉主要协议”之“（一）《股份转让框架协议》”、“（三）《股份转让协议》”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定，通过上市公司股东大会依法行使权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司
章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对现有的员工聘用计划做重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，若需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性情况说明
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，确保上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
（二）信息披露义务人作出的关于独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人盐高新承诺如下：
“为保证苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝馨科技”）的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《宝馨科技公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、保证宝馨科技人员独立
本公司承诺与宝馨科技保证人员独立，宝馨科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。宝馨科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
2、保证宝馨科技资产独立完整
（1）保证宝馨科技具有独立完整的资产。
（2）保证宝馨科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
3、保证宝馨科技的财务独立
（1）保证宝馨科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证宝馨科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证宝馨科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
（4）保证宝馨科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（5）保证宝馨科技能够独立作出财务决策，本公司不干预宝馨科技的资金使用。
4、保证宝馨科技机构独立
（1）保证宝馨科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证宝馨科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证宝馨科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证宝馨科技业务独立
（1）保证宝馨科技业务独立。
（2）保证宝馨科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
6、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝馨科技的控股股东。
7、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝馨科技的控股股东；
（2）宝馨科技终止上市。
8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人盐高新出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宝馨科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宝馨科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宝馨科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝馨科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝馨科技的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝馨科技的主要股东。
（2）宝馨科技终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
三、对关联交易的影响
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，盐高新出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与宝馨科技及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝馨科技的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝馨科技的控股股东；
（2）宝馨科技终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据盐高新出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖宝馨科技股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
本报告披露的2016年、2017年和2018年财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具了“中兴华审字（2017）第020730号”、、“中兴华审字（2018）第021140号”和“中兴华审字（2019）第020840号”标准无保留意见审计报告。信息披露义务人2019年1月-9月财务数据未经审计。
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 950,389.23 | 1,275,262.61 | 1,302,365.59 | 543,927.98 |
| 交易性金融资产 | 4,020.36 | 4,000.00 | 320.00 | 8,845.00 |
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据及应收账款 | 96,239.96 | 102,830.99 | 109,614.69 | 14,214.50 |
| 期中：应收票据 | 22,493.48 | 2,218.10 | 755.20 | 13,300.20 |
| 应收账款 | 73,746.48 | 100,612.89 | 108,859.49 | 914.30 |
| 预付款项 | 141,784.10 | 156,916.88 | 156,113.67 | 250162.13 |
| 应收利息 | 137.56 | |||
| 其他应收款 | 728,799.28 | 933,781.58 | 1,030,498.83 | 847,267.24 |
| 存货 | 1,690,028.66 | 1,375,908.23 | 1,132,020.52 | 846,141.20 |
| 其他流动资产 | 277,793.77 | 57,432.89 | 13,789.06 | 4,482.22 |
| 其他金融类流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 3,889,055.36 | 3,906,133.17 | 3,744,722.36 | 2,515,177.83 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 185,708.91 | 167,838.91 | 162,214.96 | 51,930.00 |
| 其他权益工具投资 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 83,419.22 | 69,656.78 | 14,456.17 | 9,594.68 |
| 投资性房地产 | 564,848.78 | 564,848.78 | 146,327.17 | 140,184.71 |
| 固定资产 | 37,662.29 | 22,452.23 | 78,443.16 | 36,570.19 |
| 在建工程 | 154,682.72 | 116,399.61 | 115,894.86 | 40,925.90 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 无形资产 | 17,085.91 | 15,028.66 | 13,947.91 | 1,829.39 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 493.53 | 593.71 | 742.14 | 890.57 |
| 递延所得税资产 | 1,592.84 | 1,262.10 | 1,665.11 | 314.71 |
| 其他非流动资产 | 24,520.00 | 26,800.00 | 12,096.80 | |
| 非流动资产合计 | 1,070,014.19 | 984,880.77 | 533,691.49 | 294,336.96 |
| 资产总计 | 4,959,069.55 | 4,891,013.94 | 4,278,413.85 | 2,809,514.79 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 219,680.00 | 135,800.00 | 129,950.00 | 75,550.00 |
| 交易性金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 122,939.46 | 290,172.73 | 341,838.19 | 174,480.07 |
| 期中：应付票据 | 81,438.20 | 129,800.10 | 295,750.00 | 173,000.10 |
| 应付账款 | 41,501.26 | 160,372.63 | 46,088.19 | 1,479.97 |
| 预收款项 | 8,024.79 | 5,840.77 | 197.54 | 264.82 |
| 应付职工薪酬 | 6.36 | 17.71 | 2.26 | 78.44 |
| 应交税费 | 43,805.30 | 40,877.45 | 31,108.66 | 12,588.89 |
| 其他应付款 | 84,644.69 | 80,572.44 | 116,442.40 | 126,574.63 |
| 划分为持有待售的负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 310,865.45 | 626,010.47 | 181,688.00 | 148,917.80 |
| 其他流动负债 | 123,805.39 | 137,465.39 | 40,000.00 | |
| 流动负债合计 | 913,771.44 | 1,316,756.97 | 841,227.05 | 538,454.65 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,342,581.00 | 1,239,412.19 | 1,388,632.70 | 879,275.70 |
| 应付债券 | 649,509.29 | 309,999.77 | 248,216.93 | 98,786.32 |
| 长期应付款 | 347,675.19 | 344,233.17 | 328,703.01 | 162,911.72 |
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 专项应付款 | 3,476.88 | |||
| 递延所得税负债 | 32,140.75 | 34,553.46 | 16,402.24 | 17,438.33 |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 2,371,906.22 | 1,928,198.59 | 1,981,954.87 | 1,161,888.96 |
| 负债合计 | 3,285,677.66 | 3,244,955.56 | 2,823,181.93 | 1,700,343.61 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 268,000.00 | 268,000.00 | 268,000.00 | 268,000.00 |
| 其它权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资本公积 | 772,597.24 | 763,457.05 | 689,259.90 | 379,803.57 |
| 减：库存股 | ||||
| 其它综合收益 | 70,146.22 | 77,633.31 | 25,875.54 | 25,875.54 |
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积金 | 973.86 | 488.24 | 480.07 | |
| 未分配利润 | 206,606.90 | 181,061.00 | 148,767.69 | 125,977.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,318,324.21 | 1,290,639.59 | 1,132,383.21 | 799,656.65 |
| 少数股东权益 | 355,067.67 | 355,418.79 | 322,848.71 | 309,514.53 |
| 所有者权益合计 | 1,673,391.89 | 1,646,058.39 | 1,455,231.92 | 1,109,171.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,959,069.55 | 4,891,013.94 | 4,278,413.85 | 2,809,514.79 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年1月-12月 | 2017年1月-12月 | 2016年1月-12月 |
| 一、营业总收入 | 137,152.38 | 150,073.32 | 101,911.06 | 77,958.30 |
| 其中：主营业务收入 | 137,152.38 | 124,197.64 | 92,026.51 | 70,304.50 |
| 二、营业总成本 | 119,496.34 | 130,007.52 | 105,834.32 | 77,187.84 |
| 其中：营业成本 | 103,378.39 | 110,191.22 | 81,386.66 | 57,878.00 |
| 税金及附加 | 3,950.94 | 5,874.98 | 3,079.46 | 3,252.55 |
| 销售费用 | 81.21 | 11.09 | 4.07 | |
| 管理费用 | 7,244.25 | 9,793.04 | 10,132.73 | 8,020.82 |
| 研发费用 | ||||
| 财务费用 | 3,518.58 | 5,759.25 | 7,669.69 | 7,321.47 |
| 其中：利息费用 | 13,683.83 | 12,876.89 | ||
| 利息收入 | 11,303.82 | 6,422.26 | ||
| 资产减值损失 | 1,322.97 | -1,610.97 | 3,554.68 | 710.94 |
| 加：其他收益 | 11,104.21 | 16,296.83 | 29,600.92 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,486.27 | 3,124.91 | 2,320.18 | 4,035.71 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | 2,168.60 | 1,070.67 | 5,543.22 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -61.54 | -138.64 | ||
| 三、营业利润（亏损 | 31,246.52 | 41,594.59 | 29,068.51 | 10,210.75 |
| 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年1月-12月 | 2017年1月-12月 | 2016年1月-12月 |
| 以“-”号填列） | ||||
| 加：营业外收入 | 234.24 | 105.61 | 38.77 | 19,707.47 |
| 减：营业外支出 | 819.73 | 617.85 | 439.90 | 274.35 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 30,661.03 | 41,082.35 | 28,667.39 | 29,643.87 |
| 减：所得税费用 | 4,980.64 | 8,794.40 | 6,319.04 | 4,113.31 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 25,680.40 | 32,287.96 | 22,348.35 | 25,530.57 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 25,680.40 | 32,287.96 | 22,348.35 | |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -351.12 | -13.52 | 381.89 | -461.32 |
| 2、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 26,031.52 | 32,301.47 | 21,966.46 | 25,991.88 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 51,757.77 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 51,757.77 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
| 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年1月-12月 | 2017年1月-12月 | 2016年1月-12月 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||||
| 6.投资性房地产 | 51,757.77 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 25,680.40 | 84,045.72 | 22,348.35 | 25,530.57 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -351.12 | -13.52 | 381.89 | -461.32 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 26,031.52 | 84,059.24 | 21,966.46 | 25,991.88 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | ||||
| 稀释每股收益 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 152,684.58 | 171,743.68 | 72,338.77 | 130,795.06 |
| 收到的税费返还 | 26.41 | 433.55 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 425,772.25 | 901,670.46 | 1,014,912.39 | 331,977.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 578,456.83 | 1,073,414.15 | 1,087,277.57 | 463,205.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 279,519.39 | 155,611.37 | 189,360.40 | 314,281.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,749.59 | 2,519.62 | 1,911.88 | 1,082.27 |
| 支付的各项税费 | 14,857.21 | 5,868.55 | 7,274.74 | 23,175.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 580,351.46 | 759,444.40 | 802,191.12 | 788,228.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 876,477.64 | 923,443.94 | 1,000,738.14 | 1,126,767.03 |
| 经营活动产生的现金流量净 | -298,020.81 | 149,970.21 | 86,539.42 | -663,561.30 |
| 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 额 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 30,000.00 | 5,000.00 | 129,750.00 | 23,100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,016.49 | 813.87 | 1,413.39 | 2,014.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.20 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 66,253.51 | 77,707.86 | 13,748.23 | |
| 投资活动现金流入小计 | 32,016.49 | 72,068.58 | 208,871.25 | 38,889.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 113,026.89 | 140,069.51 | 75,624.95 | 90,328.13 |
| 投资支付的现金 | 38,883.98 | 120,519.82 | 225,903.88 | 87,260.88 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 214.99 | 55,621.63 | 557.45 | |
| 投资活动现金流出小计 | 151,910.87 | 260,804.32 | 357,150.46 | 178,146.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -119,894.39 | -188,735.74 | -148,279.21 | -139,256.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 45,061.98 | 10,000.00 | 353,400.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 45,061.98 | 10,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 620,996.83 | 1,141,243.60 | 1,134,573.20 | 982,515.70 |
| 发行债券收到的现金 | 340,572.52 | 99,900.00 | 149,095.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 187,869.16 | 301,125.34 | 631,489.07 | 216,500.04 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,149,438.51 | 1,587,330.92 | 1,925,157.27 | 1,552,415.74 |
| 偿还债务支付的现金 | 722,753.02 | 904,030.45 | 615,837.64 | 330,152.73 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 97,154.88 | 139,107.03 | 98,684.01 | 80,607.78 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 212,441.68 | 352,914.42 | 772,149.09 | 287,809.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,032,349.59 | 1,396,051.90 | 1,486,706.74 | 698,569.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净 | 117,088.92 | 191,279.03 | 438,450.54 | 853,846.18 |
| 项目 | 2019年1月-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 额 | ||||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -300,826.28 | 152,513.49 | 376,710.75 | 51,027.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 747,194.23 | 594,680.73 | 217,969.98 | 166,941.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 446,367.95 | 747,194.23 | 594,680.73 | 217,969.98 |
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让框架协议》《表决权委托协议》及《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的承诺；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；
8、信息披露义务人具备规范运作上市公司管理能力的说明；
9、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未变更的说明；
10、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
11、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录情况的说明；
12、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的承诺；
13、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
14、信息披露义务人保持上市公司独立性的承诺函；
15、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
16、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
17、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况自查报告；
18、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况的声明；
19、信息披露义务人关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明；
20、信息披露义务人股权及控制关系说明；
21、信息披露义务人关于未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的承诺；
22、信息披露义务人关于不存在同业竞争的说明；
23、信息披露义务人关于本次权益变动目的的说明；
24、南京证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
25、信息披露义务人的财务资料；
26、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公场所，供投资者查阅。
中国证监会指定披露网址：http：//www.sse.com.cn。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盐城高新区投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
徐金根
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问法定代表人：
李剑锋
项目主办人：______________________
傅鲁阳 蔡传凤
项目协办人：
佘澍 李萍
南京证券股份有限公司
年月 日
（本页无正文，为《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
盐城高新区投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
徐金根
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路 17 号 |
| 股票简称 | 宝馨科技 | 股票代码 | 002514 |
| 信息披露义务人名称 | 盐城高新区投资集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省盐城市盐都区振兴路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □否 □√ 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为盐城市人民政府。 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √：表决权委托。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：无 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让 变动数量：50,053,364；股变动比例：9.03%； 变动种类：表决权委托 变动数量：96,590,707股；变动比例：17.43%； |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √否 □ 未来信息披露义务人在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √否 □ 本次协议转让尚需取得江苏省国有资产监督管理机构等有权部门的批准以及深交所同意本次交易的确认文件。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ |
（本页无正文，为《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
盐城高新区投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
徐金根
年 月 日