南京证券股份有限公司
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（南京市江东中路389号）
二〇二〇年三月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出声明并提示如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有宝馨科技的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有宝馨科技50,053,364股股份（占上市公司总股本的9.03%），通过《表决权委托协议》约定拥有上市公司96,590,707股股份（占上市公司总股本比例17.43%）对应的表决权，合计拥有上市公司146,644,071股股份（占上市公司总股本的26.46%）所对应的表决权。盐高新成为宝馨科技的控股股东，盐城市人民政府成为宝馨科技的实际控制人。
7、信息披露义务人已履行内部决策程序，并取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】39号）。本次权益变动尚需取得江苏省国资监管部门等有权部门批准和深圳证券交易所审核同意。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
8、本次拟转让股份均为非限售流通股，部分流通股处于质押状态。根据约定，标的股份在过户时应不存在质押、司法冻结等影响转让过户的情形。标的股份在过户前，转让方尚需办理解除质押登记或者取得质权人的同意。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，则可能影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注相关风险。
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告文件和备查文件。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 ...... 9
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ....... 12
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 13
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ....... 13
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况..... 13
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..... 13三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 ...... 14
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ...... 14
（四）本次权益变动尚需取得的批准的核查 ...... 15
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 15
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况核查 ...... 15
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 15
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 17
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 17
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ......... 17（四）对上市公司章程条款修改的计划 ...... 18
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 18
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 19
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 19
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 22
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ... 22
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 22
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 22
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .......23
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ..... 23
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 23
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 24
十二、财务顾问意见 ...... 24
释义在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本核查意见 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、盐高新、盐高新集团 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司 |
| 上市公司、宝馨科技、标的公司 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 转让方一 | 指 | 陈东 |
| 转让方一的一致行动人 | 指 | 汪敏 |
| 转让方二 | 指 | 朱永福 |
| 转让方二的一致行动人 | 指 | 苏州永福投资有限公司 |
| 转让方、交易对方 | 指 | 陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司 |
| 永福投资 | 指 | 苏州永福投资有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让交易对方持有50,053,364股（占上市公司总股本数的9.03%）股份；同时，陈东及其一致行动人另行将持有的宝馨科技96,590,707股（占上市公司总股本的17.43%）股份对应的表决权不可单方撤销的无偿委托给信息披露义务人行使。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司与陈东、汪敏、朱永福及永福投资于2020年3月9日签署的《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让协议》。 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司与陈东、汪敏、朱永福及永福投资于2019年12月30日签署的《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》。 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 盐城高新区投资集团有限公司与陈东及其一致行动人于2019年12月30日签署的《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》。 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 反垄断局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》和《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 盐城高新区投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2009年9月23日 |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 法定代表人 | 徐金根 |
| 注册地址 | 江苏省盐城市盐都区振兴路1号 |
| 统一社会信用代码 | 913209006945497342 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营管理；高新技术产业投资和运营；园区基础配套设施及市政公用设施投资、建设、运营；土地开发经营；房屋租赁；物业管理；建筑材料、电子产品批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2009年9月23日至无固定期限 |
| 控股股东 | 盐城市人民政府 |
| 通讯地址 | 江苏省盐城市盐都区振兴路1号研创大厦 |
| 联系电话 | 0515-88280093 |
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为盐城市人民政府。最近两年,信息披露义务人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例（%） | 表决权（%） |
| 1 | 盐城咏恒投资发展有限公司 | 经营授权范围内的国有资产、基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理;房地产开发与经营,房屋建筑工程施工;自有房屋出租。 | 108,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 江苏帆顺旅游开发有限公司 | 生态旅游项目开发,生态农业观光服务,体育健身中心配套设施开发,乡村旅游接待、咨询、服务,旅游用品销售,园林景观工程施工,绿化养护,花卉、树木、应时鲜果的种植及销售,水产品养殖及销售,租赁期限内的鱼塘、藕塘租赁,房屋建筑工程施工,基础设施建设。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 盐城利之咏贸易有限公司 | 数控机床、建筑材料、金属材料(除贵稀金属)、锅炉产品、五金产品、建筑专用设备、纺织品、服装、电子产品、通讯设备(除卫星地面接收设施)、建材、日用品(除电动三轮车)销售 | 160,000.00 | 51.00 | 51.00 |
| 4 | 盐城咏创建设发展有限公司 | 房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程,园林绿化工程施工;基础设施投资、建设、管理;土地开发、经营;房屋拆迁,房屋租赁。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 盐城新咏投资 | 基础设施投资、建设、管理, | 180,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例（%） | 表决权（%） |
| 发展有限公司 | 对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理。 | ||||
| 6 | 盐城创咏新能源投资有限公司 | 新能源项目投资、开发、管理,光伏电站的建设、运营管理,光伏设备安装、调试、维护,光伏科技、电力科技领域内的技术研究、技术咨询、技术转让和技术服务,基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理,光伏设备及元器件、电线电缆的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。 | 25,000.00 | 60.00 | 60.00 |
| 7 | 盐城中咏投资发展有限公司 | 基础设施投资、建设、管理,对外投资,水利水电工程施工,文化产业项目的投资与管理,房地产开发经营,房屋建筑工程施工。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 盐城盐高市政工程有限公司 | 市政公用工程设计、施工,园林绿化工程施工。 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 9 | 盐城高新区唯实农业发展有限公司 | 农业项目投资开发,农产品种植及销售,水产品养殖及销售,农副产品初加工及销售,租赁期限内的鱼塘、藕塘租赁,基础设施开发建设,预包装食品兼散装食品批发与零售。 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 盐城龙湖啤酒有限公司 | 啤酒及原料制造,酒精饮料、非酒精饮料销售;啤酒设备、啤酒副产品、玻璃瓶销售,提供与啤酒相关的技术服务,纺织品、服装、日用品、文体用品(除图书及射击器材)、五金、交电、电子产品销售,旧啤酒瓶回收(在公司住所处不得贮存)。 | 8,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 11 | 盐城高新区中小企业信用担保有限公司 | 融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务:与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资。 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 12 | 盐城市盐龙湖生态风景保护区开发建设有限公司 | 土地开发经营,基础设施投资建设管理,实业投资,集体资产经营管理,现代高效农作物推广、种植、销售,现代高效农业项目开发,建筑材料、钢材批 | 200,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例（%） | 表决权（%） |
| 13 | 盐城高新区咏信融资租赁有限公司 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保(以上均不包含需经银监会批准的《金融租赁公司管理办法》中所列业务,国家限制和禁止的除外,涉及许可项目的凭许可证经营)。 | 20,000.00 | 75.00 | 100.00 |
| 14 | 盐城咏恒资产管理有限公司 | 资产管理,企业项目策划、财务信息咨询(除金融与投资咨询),商务信息咨询(除金融与投资咨询),房屋租赁,物业管理服务。 | 300,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 15 | 盐城高新区创业投资有限公司 | 创业投资、创业投资咨询服务、企业管理服务,房屋拆除,基础设施建设及相关服务,绿化工程设计、施工。 | 60,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 16 | 盐城国创创业投资合伙企业(有限合伙) | 创业投资、资产管理、股权投资、实业投资。 | 100,000.00 | 99.00 | 99.00 |
| 17 | 盐城市盐龙水务有限公司 | 盐都区盐龙街道区域内二次供水,农村污水处理,消防设施工程的设计、施工,水卫器材销售,自来水管道安装、维修,水表安装,园林绿化工程设计、施工,基础设施投资、经营、管理,政府授权的国有资产的经营与管理,土地开发经营,实业投资,基础设施开发建设,物业管理,房屋拆除,市政公用工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程、水利水电工程、土石方工程施工,建筑材料、钢材批发、零售,土地整理,市政设施管理、维护。 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 18 | 盐城国达产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资业务,创业投资业务。 | 50,100.00 | 99.80 | 99.80 |
| 19 | 盐城国智产业基金有限公司 | 投资管理、股权投资、投资咨询。 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 20 | 盐城智创文化特色小镇有限 | 智能终端文化特色小镇项目开发、建设、运营管理。 | 60,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例（%） | 表决权（%） |
| 公司 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人作为盐城市高新区基础设施建设和国有资产经营主体，主要从事基础设施建设业务，同时从事物业管理服务，通过直接控股下属子公司，参与具体的经营活动，获得收益。作为盐城市高新区国有资产授权经营主体、基础设施建设投融资主体和市政公用设施维护及产品生产总承包商，也是盐城市高新区唯一的基础设施建设主体，信息披露义务人在高新区内独家从事基础设施建设融资和管理，市场地位稳固，在整个盐城市高新区基础设施建设中发挥着主力作用。
2、信息披露义务人的财务状况
经核查，信息披露义务人2016年、2017年、2018年及2019年1月-9月主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 4,959,069.55 | 4,891,013.94 | 4,278,413.85 | 2,809,514.79 |
| 负债合计 | 3,285,677.66 | 3,244,955.56 | 2,823,181.93 | 1,700,343.61 |
| 所有者权益合计 | 1,673,391.89 | 1,646,058.39 | 1,455,231.92 | 1,109,171.18 |
| 资产负债率（%） | 66.26 | 66.35 | 65.99 | 60.52 |
| 利润表项目 | 2019年1月-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 137,152.38 | 150,073.31 | 101,911.06 | 77,958.30 |
| 利润总额 | 30,661.03 | 41,082.35 | 28,667.39 | 29,643.87 |
| 净利润 | 25,680.40 | 32,287.95 | 22,348.35 | 25,530.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,031.52 | 32,301.47 | 21,966.46 | 25,991.88 |
| 净资产收益率（%） | 1.53 | 2.08 | 1.74 | 3.02 |
注：2016年-2018年财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1月-9月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
| 徐金根 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 戚思明 | 男 | 董事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 乐峰 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 徐秀成 | 男 | 公司监事会主席 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 刘中文 | 男 | 公司监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 刘建全 | 男 | 公司监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 韩俊梅 | 女 | 公司职工监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 蔡慧 | 女 | 公司职工监事 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
| 王怡 | 女 | 财务总监 | 中国 | 中国盐城 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员熟悉资本市场相关的政策法规，具备资本市场
运作、管理知识和能力。信息披露义务人能够按照资本市场相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，本次权益变动完成后，盐高新将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。未来政策法规发生变化，信息披露义务人将严格按照法律法规要求履行股份锁定、增持、减持等的规定，及时履行信息披露义务。
未来信息披露义务人在合法合规且不违背相关承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动相关决策文件。经核查，信息披露义务人已履行本次权益变动所需的相关决策、审批程序，具体情况如下：
1、2019年12月10日，盐高新召开董事会会议，同意本次股权收购；
2、2019年12月30日，盐高新与陈东、汪敏、朱永福及永福投资签署《股份转让框架协议》，与陈东及其一致行动人汪敏签署《表决权委托协议》；
3、2020年2月3日，盐高新收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】39号）；
4、2020年3月9日，本次权益变动通过盐城市有权部门审核，同意盐高新与陈东、汪敏、朱永福及永福投资签署《股份转让协议》并报送江苏省国资监管部门审核。
（四）本次权益变动尚需取得的批准的核查
本次权益变动尚需取得江苏省国资监管部门等有权部门批准和深圳证券交易所审核同意。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有宝馨科技的股份或其表决权。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有宝馨科技50,053,364股股份（占上市公司总股本的
9.03%），通过《表决权委托协议》约定拥有上市公司96,590,707股股份（占上市公司总股本比例17.43%）对应的表决权，合计拥有上市公司146,644,071股股份（占上市公司总股本的26.46%）所对应的表决权。信息披露义务人成为宝馨科技的控股股东，盐城市人民政府成为宝馨科技的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
信息披露义务人与陈东、汪敏、朱永福及永福投资分别于2019年12月30日和2020年3月9日签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》，拟协议受让陈东及其一致行动人汪敏、朱永福及其一致行动人永福投资持有的宝馨科技9.03%股权。2019年12月30日，盐高新与陈东及其一致行动人签署《表决权委托协议》，陈东及其一致行动人汪敏将17.43%股权对应表决权不可单方撤销的委托给盐高新行使。
本次权益变动前后，宝馨科技各股东持股比例、拥有表决权比例情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈东 | 119,365,082 | 21.54 | 119,365,082 | 21.54 |
| 汪敏 | 9,422,526 | 1.70 | 9,422,526 | 1.70 |
| 朱永福 | 69,200,000 | 12.49 | 69,200,000 | 12.49 |
| 永福投资 | 2,225,854 | 0.40 | 2,225,854 | 0.40 |
| 盐高新 | 0 | 0.00 | 0 | 0 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈东 | 89,523,812 | 16.16 | 0 | 0.00 |
| 汪敏 | 7,066,895 | 1.28 | 0 | 0.00 |
| 朱永福 | 51,900,000 | 9.37 | 51,900,000 | 9.37 |
| 永福投资 | 1,669,391 | 0.30 | 1,669,391 | 0.30 |
| 盐高新 | 50,053,364 | 9.03 | 146,644,071 | 26.46 |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
1、股份质押情况
经核查，截至本核查意见签署日，宝馨科技总股本为554,034,264股，陈东持有上市公司股份数119,365,082股，其中质押股份数118,940,000股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为99.64%；汪敏持有上市公司股份数9,422,526股，其中质押股份数7,972,526股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为84.61%；朱永福持有上市公司股份数69,200,000股，其中质押股份数69,200,000股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为100%；永福投资持有上市公司股份数2,225,854股，其中质押股份数2,225,854股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为100%。
2、股份限售情况
截至本核查意见签署日，陈东及其一致行动人汪敏，朱永福及其一致行动人永福投资所持股份限售情况如下：
| 股东名称 | 所持上市公司持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 限售类型 |
| 陈东 | 21.54 | 119,365,082 | 89,523,811 | 高管锁定股 |
| 朱永福 | 12.49 | 69,200,000 | 51,900,000 | 高管锁定股 |
| 苏州永福投资有限公司 | 0.40 | 2,225,854 | / | - |
| 汪敏 | 1.70 | 9,422,526 | 7,066,894 | 高管锁定股 |
经核查，本次拟转让股份均为非限售流通股，部分流通股处于质押状态。根据约定，标的股份在过户时应不存在质押、司法冻结等影响转让过户的情形。标的股份在过户前，转让方尚需办理解除质押登记或者取得质权人的同意。若上述
股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，则可能影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注相关风险。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据协议约定，信息披露义务人受让宝馨科技50,053,364股股份，交易总金额为380,405,566.40元。根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人支付上述股权转让价款所需资金全部来源于自有资金和自筹资金，信息披露义务人资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权
益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定，通过上市公司股东大会依法行使权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对现有的员工聘用计划做重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，若需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司独立性产生不利影响的情形。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，确保上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“为保证苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝馨科技”）的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《宝馨科技公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、保证宝馨科技人员独立
本公司承诺与宝馨科技保证人员独立，宝馨科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。宝馨科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
2、保证宝馨科技资产独立完整
（1）保证宝馨科技具有独立完整的资产。
（2）保证宝馨科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
3、保证宝馨科技的财务独立
（1）保证宝馨科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证宝馨科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证宝馨科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
（4）保证宝馨科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（5）保证宝馨科技能够独立作出财务决策，本公司不干预宝馨科技的资金使用。
4、保证宝馨科技机构独立
（1）保证宝馨科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证宝馨科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证宝馨科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证宝馨科技业务独立
（1）保证宝馨科技业务独立。
（2）保证宝馨科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
6、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝馨科技的控股股东。
7、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝馨科技的控股股东；
（2）宝馨科技终止上市。
8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宝馨科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宝馨科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宝馨科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝馨科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝馨科技的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝馨科技的主要股东。
（2）宝馨科技终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与宝馨科技及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝馨科技的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是宝馨科技的控股股东；
（2）宝馨科技终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的自查报告并经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问法定代表人：
李剑锋
财务顾问主办人：
傅鲁阳 蔡传凤
财务顾问协办人：
佘 澍 李 萍
南京证券股份有限公司年 月 日