证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-071
苏州宝馨科技实业股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人变化。
一、本次权益变动的基本情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）于2020年11月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-070），公司控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士于2020年11月26日与江苏捷登智能制造科技有限公司（以下称“江苏捷登”）签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）及《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），陈东先生拟将其持有的上市公司27,701,714股无限售条件流通股份(占上市公司股本总额的5.0000%)及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和宝馨科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给江苏捷登。陈东先生及其一致行动人汪敏女士承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司101,085,894股股份(占上市公司总股本18.2454%)的表决权委托江苏捷登行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》。标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，江苏捷登合计持有上市公司23.2454%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，
马伟先生成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
1、本次权益变动情况
（1）陈东先生本次权益变动情况
| 股东名称 | 变动情况 | 变动方式 | 变动期间 | 均价 （元/股） | 股数 （股） | 比例 （%） |
| 陈东 | 增持 | 定向资产管理计划 | 2016-09-29 | 11.467092 | 875,000 | 0.16 |
| 减持 | 大宗交易 | 2017-10-30 | 8.44 | 11,080,000 | 2.00 | |
| 减持 | 大宗交易 | 2018-02-28 | 6.45 | 9,200,000 | 1.66 | |
| 减持 | 大宗交易 | 2018-03-02 | 6.45 | 1,840,000 | 0.33 | |
| 增持 | 集中竞价 | 2018-03-06 | 6.71 | 1,000 | 0.000180494 | |
| 减持 | 集中竞价 | 2018-03-06 | 6.789 | 2,944,500 | 0.53 | |
| 减持 | 协议转让（江苏捷登） | 按协议约定 | 7.00 | 27,701,714 | 5.00 | |
| 合计： | 51,890,214 | - | ||||
说明：本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下同。
（2）江苏捷登本次权益变动情况
| 股东名称 | 增持方式 | 增持期间 | 增持均价 （元/股） | 增持股数 （股） | 增持比例 （%） |
| 江苏捷登 | 协议受让 （陈东） | 按协议约定 | 7.00 | 27,701,714 | 5.00 |
| 合计： | 27,701,714 | 5.00 | |||
2、本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 陈东 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 143,553,582 | 25.91 | 91,663,368 | 16.54 |
| 汪敏 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 9,422,526 | 1.70 | 9,422,526 | 1.70 |
| 江苏捷登 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 27,701,714 | 5.00 |
3、本次表决权委托事项
| 股东 | 股份性质 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 |
| 名称 | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 陈东 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 91,663,368 | 16.54 | 16.54 | 91,663,368 | 16.54 | 0 |
| 汪敏 | 无限售条件流通股及高管锁定股 | 9,422,526 | 1.70 | 1.70 | 9,422,526 | 1.70 | 0 |
| 小计： | 101,085,894 | 18.24 | 18.24 | 101,085,894 | 18.24 | 0 | |
| 江苏捷登 | 无限售条件流通股 | 27,701,714 | 5.00 | 5.00 | 27,701,714 | 5.00 | 23.24 |
三、承诺履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陈东、汪敏 | 关于股份锁定的承诺函 | 陈东及一致行动人汪敏承诺如下：陈东及一致行动人汪敏持有的宝馨科技76,488,054 股股份，自本次交易完成之日起12 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈东本次受让广讯有限公司持有的宝馨科技2,700万股股份，本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。 | 2015年08月06日 | 一年 | 已履行完毕 |
| 资产重组时所作承诺 | 陈东、汪敏 | 股份锁定承诺 | 所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。 | 2014年10月20日 | 三年 | 已履行完毕 |
陈东先生为公司的董事长、汪敏女士为公司董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
截至目前，信息披露义务人陈东先生、汪敏女士均严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次权益变动完成后，江苏捷登将会继续履行公司控股股东关于保证公司的独立运作、避免同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。
四、其他相关说明
1、经公司在最高人民法院网查询，确认相关收购人不属于“失信被执行人”；
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，陈东先生、汪敏女士将编制《简式权益变动报告书》，江苏捷登将编制《详式权益变动报告书》，并将根据有关规定在公司指定信息披露媒体进行披露。
五、备查文件
1、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》；
2、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2020年11月26日