证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-070
苏州宝馨科技实业股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，陈东先生系公司的控股股东，陈东先生、汪敏女士系公司的实际控制人，陈东先生、汪敏女士合计持有公司股份128,787,608股，占公司总股本23.2454%。
本次交易，公司控股股东陈东先生拟将其所持有的部分股份合计27,701,714股（占公司总股本5%）转让给江苏捷登，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的股份101,085,894股（占公司总股本18.2454%）表决权委托江苏捷登行使。
本次交易完成后,江苏捷登合计持有公司23.2454%的股份表决权，成为公司的控股股东。
2、本次股份转让交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州宝馨科技实业股份有限公司股份（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“宝馨科技”)接到控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士的通知，陈东先生于2020年11月26日与江苏捷登智能制造科技有限公司（以下称“江苏捷登”）签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），陈东先生、汪敏女士于2020年11月26日与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），现将具体事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
1、江苏捷登情况介绍
名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K
类型：有限责任公司
法定代表人：王思淇
注册资本：5,000万元整
成立日期：2020年10月22日
营业期限：2020年10月22日至******
住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：南京捷登智能环保科技有限公司（以下简称“南京捷登”），靖江市港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
受让方的股权结构图如下：
江苏捷登系为本次收购上市公司设立的主体，由南京捷登与港口集团投资设立，计划总投资额为人民币10亿元，其中南京捷登需投入人民币7亿元，港口集团需投入人民币3亿元。港口集团由靖江经济开发区管理委员会及靖江市人民政府国有资产监督管理办公室共同控制。江苏捷登积极探索服务区域实体经济发展新路径，充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作，专业化管理，放大产业投资，做强实体经营，致力助推上市公司及地方经济稳步发展。
截至本公告披露日，江苏捷登与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。
2、交易概要
陈东先生拟将其持有的上市公司27,701,714股无限售条件流通股份(占上市公司股本总额的5.0000%，以下简称“标的股份”)及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和宝馨科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给江苏捷登。陈东先生及其一致行动人汪敏女士承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司101,085,894股股份(占上市公司总股本18.2454%)的表决权委托江苏捷登行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》。标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，江苏捷登合计持有上市公司23.2454%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易变动前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈东 | 119,365,082 | 21.5447 | 119,365,082 | 21.5447 |
| 汪敏 | 9,422,526 | 1.7007 | 9,422,526 | 1.7007 |
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 江苏捷登 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 陈东 | 91,663,368 | 16.5447 | 0 | 0 |
| 汪敏 | 9,422,526 | 1.7007 | 0 | 0 |
| 江苏捷登 | 27,701,714 | 5.0000 | 128,787,608 | 23.2454 |
本次股份转让完成、表决权委托生效后，江苏捷登将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，马伟先生成为上市公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
协议主体：
甲方：江苏捷登智能制造科技有限公司
乙方：陈东
（在本协议中，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）
协议双方约定如下：
第一条 标的股份
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的宝馨科技27,701,714股股份，约占上市公司股本总额的5.0000%（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的乙方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
第二条 标的股份的转让价款
1.经各方协商一致，标的股份转让价格为7元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币193,911,998元（大写：壹亿玖仟叁佰玖拾壹万壹仟玖佰玖拾捌圆整）。
2.各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生
配股、资本公积转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。第三条 股份转让价款的支付本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
1.甲方应于本协议经各方签署之日后的10个工作日内向乙方指定的银行账户支付人民币5,000万元（大写：伍仟万圆整）作为交易预付款，标的股份交割完成之日，前述预付款全部自动转为标的股份转让价款。
2.标的股份交割完成之日起10个工作日内，甲方支付标的股份剩余转让价款（含税）共计人民币143,911,998元（大写：壹亿肆仟叁佰玖拾壹万壹仟玖佰玖拾捌圆整）。
3.上述款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书。无论甲方是否收到收款确认书，上述款项划付至乙方指定收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支付协议约定的全部股份转让款支付义务。
第四条 标的股份交付状态
1.乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及/或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。
2.乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。
第五条 标的股份交割的先决条件
1.标的股份的交割以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）本协议第十四条约定的协议生效条件均已成就；
（2）本次交易已经取得深圳证券交易所出具的合规确认函；
（3）乙方在本协议中作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整、不具有误导性且无重大不利变化，乙方未违反本协议中所规定的义务，未出现甲方有权提前解除或终止协议的情形；
（4）未发生单独或共同对上市公司造成或可能造成重大不利影响的事件，上市公司在上市资格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保护、金融市场或其他方面无重大不利变化；
（5）法律法规、监管部门以及任何其他有权第三方对本次股份转让的其它审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
2.双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，促使所有先决条件在本协议签署后的20日内得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知另一方。
第六条 标的股份的交割
1.本协议生效，双方应互相配合尽快提交深交所进行合规性确认；并在取得深交所合规确认意见后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续，令乙方持有的上市公司27,701,714股股份(占上市公司总股本5.0000%)登记至甲方名下(以下简称“标的股份交割”)。
2.本次股份转让取得中登公司出具的缴费通知单后3个交易日内，各方应到中登公司缴纳各方应当缴纳的税费并办理标的股份的过户登记手续，将标的股份登记至甲方名下(但因中登公司内部流程导致未在前述期限内完成的情形除外)。
3.标的股份由乙方过户至甲方名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，甲方获得标的股份完全的所有权，享受宝馨科技届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
4.双方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
5.在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
6.本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及宝馨科技人员安置及债权债务处置事项。
第七条 控制权收购安排
1.表决权委托
（1）甲乙双方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方及其一致行动人承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司101,085,894股股份(占上市公司总股本18.2454%)的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分。
（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司23.2454%的股份表决权，成为上市公司的控股股东。
（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其它方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据双方的约定质押给甲方的情况除外。
2.不谋求控制权承诺
（1）本次交易完成后，乙方及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份（在证券二级市场财务性投资增持除外），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，
单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
（2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其所持上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定并促使其受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
第八条 过渡期安排
自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。
1.在过渡期内，乙方不得在标的股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
2.在过渡期内，乙方及其一致行动人应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
3.在过渡期内，乙方及其一致行动人不会从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
4.在过渡期内，甲方对上市公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。乙方或乙方对标的公司进行下述事项的筹划、决策前应取得甲方的事先书面同意：
（1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
（2）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计50万元(大写：伍拾万圆整)以上的债务（日常生产经营和金融机构贷款产生的债务除外）、为第三方提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币100万元（大写：壹佰万圆整）的资产（含无形资产）；修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额单笔人民币50万元(大写：伍拾万圆整)以上的协议；作出利润分配；修改、终止标的公司已存在的单笔金额20万元(大写：贰拾万圆整)以上的协议（与日常生产经营相关的协议除外）；核销、放弃单笔或累计超过人民币20万元(大写：贰拾万圆整)的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币20万元(大写：贰拾万圆整)的未到期债务（金融机构债务除外）；
（3）上市公司及其控股子公司变更、调整现有业务状况；制定或实施员工激励；
（4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
（5）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（6）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。
第九条 协议的生效、变更及解除
1.本协议自甲、乙双方自然人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
2.甲、乙双方确认，对本协议内容的变更均须经甲、乙双方协商一致，并共同达成书面变更协议。
3.协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。
本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股份过户登记日之前，经双方协商一致解除；
（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；
（3）因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
（4）法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。
本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款（包括预付款），应由乙方自本协议终止之日起5个工作日内一次性全部归还给甲方。
三、《表决权委托协议》的主要内容
协议主体：
甲方1（委托方）：陈东
甲方2（委托方）：汪敏
乙方（受托方）：江苏捷登智能制造科技有限公司
协议双方约定如下：
第一条 授权股份
1.自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方无条件、不可撤销地将其持有的标的公司101,085,894股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的18.2454%，以下简称“授权股份”)对应的特定股东权利授权委托给受托方行使。
2.自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计128,787,608股，占标的公司总股本的
23.2454%。
3.协议双方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
| 股份转让协议签署时 | ||||
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 拥有的表决权对应的股数（股） | 表决比例（%） |
| 委托方1 | 119,365,082 | 21.5447 | 119,365,082 | 21.5447 |
| 委托方2 | 9,422,526 | 1.7007 | 9,422,526 | 1.7007 |
| 受托方 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 标的股份全部转让后 | ||||
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 拥有的表决权对应的股数（股） | 表决比例（%） |
| 委托方1 | 91,663,368 | 16.5447 | 91,663,368 | 16.5447 |
| 委托方2 | 9,422,526 | 1.7007 | 9,422,526 | 1.7007 |
| 受托方 | 27,701,714 | 5.0000 | 27,701,714 | 5.0000 |
| 本协议生效后 | ||||
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 拥有的表决权对应的股数（股） | 表决比例（%） |
| 委托方1 | 91,663,368 | 16.5447 | 0 | 0 |
| 委托方2 | 9,422,526 | 1.7007 | 0 | 0 |
| 受托方 | 27,701,714 | 5.0000 | 128,787,608 | 23.2454 |
4.若甲方在委托期间内依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。若甲方有权减持股份，在减持前应提前15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。在乙方行使其优先购买权且符合监管机构、政府部门和司法机关要求的前提下，甲方应在该部分股份解除质押之日起7个工作日内转让给乙方，并完成过户登记。如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过其关联方受让甲方转让的股份。
5.若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。
第二条 委托事项
1.在约定的委托期限内，除本协议另有约定外，委托方无条件地、不可撤销地全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利：
（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；
（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；
（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；
（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权(包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权)、作出相关的意思表示并签署相关文件；
（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。
2.上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。
3.如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使同意函或豁免函不能按时签署，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。
第三条 委托期限
1.本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司之日止。
2.未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
第四条 委托权利的行使
本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关
信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支持。双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错的除外。
在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。第五条 委托权利的限制
1.委托方同意，在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得通过包括但不限于下述方式擅自处分授权股份：
（1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；
（2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；
（3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
（4）导致授权股份权利受限的其他情形。
如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。
2.委托方同意，在委托期限内委托方如转让授权股份的，受托方在同等条件下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。
3.除非与受托方另有约定，委托期限内，若授权股份由第三方合法承继，委托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。
4.在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有
的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予受托方其指定的第三方的部分，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。
第六条 违约责任
1.在委托期限内，委托方违反本协议约定将对委托股份转让给其他第三方的，委托方应向受托方支付标的股份转让价款3倍的违约金。
2.在委托期限内，委托方违反本协议约定对委托股份新设质押（质押给受托方或其指定方除外)或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法行使表决权的，委托方应向受托方支付标的股份转让价款3倍的违约金。
3.任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
第七条 协议的生效、变更和终止
1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。
2.在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
3.本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经双方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让协议》做相应调整；若《股份转让协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
四、风险提示
1、本次转让的标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该
事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行。因此，此次表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。
4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
五、协议履行对公司的影响
若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为江苏捷登，实际控制人将变更为马伟先生，将有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力,提供有利资源支撑，对公司未来发展将会产生积极影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让股份总数不超过其直接持有公司股份总数的25%，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
2、截至本公告日，江苏捷登未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。
七、备查文件
1、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》；
2、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》。特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2020年11月26日