中小板关注函【2020】第 548 号
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会：
2020年11月26日，你公司对外披露《控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司实际控制人陈东拟将其持有的上市公司27,701,714股无限售条件流通股份(占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”) 转让给江苏捷登智能制造科技有限公司（以下称“江苏捷登”），陈东及其一致行动人汪敏承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司101,085,894股股份(占上市公司总股本18.25%)的表决权委托江苏捷登行使。标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，江苏捷登合计持有上市公司23.25%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，马伟成为上市公司的实际控制人。我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
1、结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明表决权委托的原因及合法合规性，委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
2、本次委托表决权安排是否“无条件且不可撤销授予代理权”，如否，请披露委托表决权期限、前置条件及该条件对受托人支配表决权的影响。
3、请说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性，陈东和汪敏如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。
4、本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，请提供证明材料。
请你公司就上述问题做出书面说明，财务顾问核查并发表明确意见，在2020年12月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
中小板公司管理部
2020年11月30日