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宝馨科技:中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书 下载公告
公告日期:2022-08-12

中原证券股份有限公司

关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕331号)核准,江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“宝馨科技”“公司”或“发行人”)向特定对象江苏捷登智能制造科技有限公司(以下简称“江苏捷登”或“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票166,000,000股,发行价格为2.96元/股,募集资金总额为491,360,000.00元。中原证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中原证券”)作为本次发行的保荐机构,认为发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,特推荐其本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下:

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

公司名称江苏宝馨科技股份有限公司
注册地址泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路35号
办公地址苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17号
法定代表人王思淇
董事会秘书罗旭
发行前注册资本55,403.43万元
成立日期2001年10月8日
上市日期2010年12月3日
股票简称宝馨科技
股票代码002514
股票上市地深圳证券交易所
联系电话0512-66729265

传真号码

传真号码0512-66163297
经营范围医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售;电气柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售;各种控制软件的研发、销售;电锅炉、电子专用材料的销售;热力生产和销售(学校、医院、商业体、住宅小区等小规模);厂房及设备的租赁;机电工程施工;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(外资比例小于25%)

(二)最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额144,845.78140,605.76146,564.84177,953.85
负债总额80,330.9176,221.5283,230.0475,383.73
少数股东权益1,143.121,480.001,315.111,467.43
归属于母公司所有者权益63,371.7562,904.2462,019.69101,102.69

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入17,160.7463,447.5249,561.0982,711.38
营业成本13,064.1749,269.8642,610.6254,472.28
营业利润778.471,455.76-40,202.986,131.27
利润总额755.531,348.80-40,175.886,035.33
净利润643.741,398.08-39,062.176,627.18

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额913.327,035.257,704.0922,597.73
投资活动产生的现金流量净额-2,722.631,849.96-11,640.59-18,083.61
筹资活动产生的现金流量净额2,475.40-11,148.96672.05-2,462.73
现金及现金等价物净增加额659.25-2,565.86-3,490.352,112.66

4、主要财务指标

报告期内,发行人主要财务指标如下:

项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
流动比率1.091.021.001.28
速动比率0.750.660.640.87
资产负债率(合并报表)(%)55.4654.2156.7942.36
应收账款周转率(年化)(次)1.992.141.502.05
存货周转率(年化)(次)3.102.702.212.74
每股净资产(元)1.141.141.121.82
每股经营活动现金流量(元)0.020.130.140.41
扣除非经常性损益前每股收益(元)基本0.010.02-0.700.12
稀释0.010.02-0.700.12
扣除非经常性损益前净资产收益率(%)全面摊薄0.881.97-47.716.78
加权平均0.881.97-47.716.78
扣除非经常性损益后每股收益(元)基本0.01-0.07-0.710.11
稀释0.01-0.07-0.710.11
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)全面摊薄0.88-6.05-48.366.36
加权平均0.88-6.05-48.366.36

二、申请上市股票的发行情况

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行的初始发行价格为2.96元/股,不低于公司本次非公开发行定价基准日(即第五届董事会第一次会议决议公告日)前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

1、股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)

2、每股面值:人民币 1.00 元

3、发行方式:向特定投资者非公开发行

4、发行价格:2.96元/股

5、发行数量:166,000,000股

6、募集资金总额:491,360,000.00 元

7、募集资金净额:483,669,712.71元

8、发行对象、认购数量及其限售期限

序号发行对象认购数量(股)限售期限
1江苏捷登166,000,000三十六个月

9、本次非公开发行前后股本结构变化

本次发行将导致发行人的股份中增加166,000,000股限售流通股。本次发行前后,发行人的股份变动情况如下:

项 目本次发行前(截至2022年7月20日)本次发行后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
有限售条件股份--166,000,00023.05%
无限售条件股份554,034,264100.00%554,034,26476.95%
合 计554,034,264100.00%720,034,264100.00%

本次发行完成后,发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构对发行人证券上市后的持续督导工作的具体安排

(一)持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止其控股股东、实际控制人及其关联方违规占用发行人资源的制度;

2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

3、督导发行人有效执行并完善保障其关联交易公允性、合规性的制度,并对关联交易发表意见;

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

5、持续关注发行人的募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

6、持续关注发行人对外提供担保等事项,并发表意见。

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定保荐机构将提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定对发行人违法、违规行为及时向中国证监会或深圳证券交易所报告、发表公开声明。

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行、上市有关的文件承担相应的法律责任。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、相关承诺事项

(一)保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

(二)保荐机构承诺:自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)保荐机构承诺:将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构以及相关保荐代表人的联系方式

名称:中原证券股份有限公司

法定代表人:菅明军

住所:郑州市郑东新区商务外环路10号

保荐代表人:惠淼枫、刘文艺

项目协办人:胡丹丹

项目组成员:刘永婧、张展旗、徐政

电话:021-50586603传真:021-50887771

七、保荐机构认为应当说明的其他重要事项

无。

八、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为:宝馨科技本次发行的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,本次发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券同意保荐本次发行的新增股票上市交易,并承担相关保荐责任。请予以批准。

(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页)

项目协办人:

胡丹丹

保荐代表人:

惠淼枫 刘文艺

法定代表人:

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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