金字火腿股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇二二年九月
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声 明
金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本方案主要条款与本公司2022年8月27日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
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风险提示
一、金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、为进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性，同时为吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立本持股计划。
二、本持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《金字火腿股份有限公司章程》等相关规定制定。
三、本持股计划参与对象为本公司或下属控股子公司符合条件的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过28人。最终参与本持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本公司员工参与本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员工持股计划部分员工提供借款或担保借款），以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
五、本持股计划的标的股票来源为公司根据2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式回购的本公司A股股票。根据公司2019年10月9日披露的《关于回购股份的进展暨股份回购完成公告》（公告编号：2019-086），公司本次回购股份的总金额为171,409,894.81元（不含交易费用），回购A股股份39,846,053股，占公司总股本的4.0729%。
根据公司第六届董事会第八次会议提议，本持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得前述公司回购股票。本持股计划购买回购股票的价格为
3.78元/股，认购金额合计不超过15,061.8080万元（含）。最终本持股计划的认
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购资金总额及认购股票数量根据员工实际缴款情况确定。
六、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
七、本计划所获标的股票按照50%和50%比例分别锁定12个月和24个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
八、本持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
九、本持股计划的存续期限为36个月，自公司2022年第三次临时股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本持股计划之日起算。本持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期内，本持股计划资产均为货币资金时，可提前终止，持股计划持有人退出本计划。
十、本员工持股计划的持有人包括周国华、马斌、韩奇、任晓晖、赵勤攻、马晓钟、黄特跃等董事、监事、高级管理人员共7人。除上述人员之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
十一、本员工持股计划自愿放弃在公司股东大会提案权、表决权。
十二、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。
十三、本持股计划由本公司董事会提议，必须经本公司股东大会批准后方可实施。
十四、本持股计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
一、本持股计划的背景、目的与原则 ...... 7
二、本持股计划的参与对象及确定标准 ...... 9
三、本持股计划的资金及股票来源 ...... 11
四、本持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制 ...... 13
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 16
六、本持股计划的管理模式 ...... 17
七、持有人会议及其召集和表决程序 ...... 18
八、管理委员会委员的选任程序、职责 ...... 22
九、员工持股计划权益的资产构成及权益分配、处置办法 ...... 25
十、员工持股计划的变更、终止、清算与分配 ...... 28
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 30
十二、本员工持股计划的会计处理 ...... 31
十三、员工持股计划的实施程序及披露要求 ...... 32
十四、其他重要事项 ...... 33
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释 义
本持股计划中，除非另有说明，下列名词或简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 本持股计划、员工持股计划、本计划 | 指 | 金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 计划持有人 | 指 | 自愿参与本计划的员工 |
| 持有人会议 | 指 | 由全体计划持有人组成 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划的管理委员会 |
| 管理办法 | 指 | 《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 本计划通过合法方式购买和持有的金字火腿A股股票 |
| 份额、财产、权益、收 益 | 指 | 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财产、权益、收益等 |
| 股东大会 | 指 | 金字火腿股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 金字火腿股份有限公司董事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 金字火腿总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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一、本持股计划的背景、目的与原则
（一）本持股计划的背景
2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购本公司A股股份，并于2019年4月9日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，确定上述回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
（二）本持股计划的目的
本公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本持股计划。
本持股计划的参与对象自愿、合法、合规地参与，本持股计划的目的在于：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（三）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
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公司实施本持股计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
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二、本持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
1、参与对象范围
本员工持股计划参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参考市场实践，本计划的参与对象为本公司或下属控股子公司符合条件的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过28人。最终参与本持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
2、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）本员工持股计划参与对象的认购情况
按照前述原则，本计划的参与对象总人数不超过28人，认购员工持股计划份额的金额合计不超过15,061.8080万元（含）。具体如下：
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| 持有人 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） | 占本期计划资金总额的比例 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 周国华 | 董事、总裁、财务总监 | 3,404.2880 | 22.60% |
| 赵勤攻 | 副总裁、董事会秘书 | 2,948.4000 | 19.58% | |
| 马斌 | 董事 | 2,721.6000 | 18.07% | |
| 韩奇 | 监事会主席 | 2,721.6000 | 18.07% | |
| 任晓晖 | 监事 | 2,721.6000 | 18.07% | |
| 马晓钟 | 总工程师 | 189.0000 | 1.25% | |
| 黄特跃 | 副总裁 | 75.6000 | 0.50% | |
| 董事、监事及高级管理人员 （参与认购7人）合计 | 14,782.0880 | 98.14% | ||
| 其他核心骨干员工 （参与认购不超过21人）合计 | 279.7200 | 1.86% | ||
| 总计（不超过28人） | 15,061.8080 | 100.00% | ||
注1：本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准；注2：任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
（三）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
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三、本持股计划的资金及股票来源
（一）本持股计划的资金来源
参加对象认购本持股计划份额的资金来源包括：
1、员工个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员工持股计划部分员工提供借款或担保借款）；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利。前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
本员工持股计划不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）本持股计划的股票来源与价格
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价方式回购A股股票，本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
根据公司2019年10月9日披露的《关于回购股份的进展暨股份回购完成公告》（公告编号：2019-086），公司本次回购股份的总金额为171,409,894.81元（不含交易费用），回购A股股份39,846,053股，占公司总股本的4.0729%。本计划经公司第六届董事会第八次会议提议，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得前述公司回购股票。
根据公司第六届董事会第八次会议提议，本持股计划购买回购股票的价格为
3.78元/股。公司本次员工持股计划的受让价格及定价方法是在参考了相关政策和上市公司案例的基础上，结合公司实际情况确定的。最终本持股计划的认购资金总额及认购股票数量根据员工实际缴款情况确定。
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（三）员工持股计划的规模
本计划参与对象认购金额合计不超过15,061.8080万元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前本计划可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本持股计划持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
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四、本持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制
（一）员工持股计划的存续期限
本计划的存续期限为36个月，自公司2022年第三次临时股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本持股计划之日起算。在存续期届满前2个月，经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。存续期内，本持股计划资产均为货币资金时，可提前终止，持股计划持有人退出本计划。本持股计划终止后，管理委员会应对持股计划资产进行清算后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
（二）员工持股计划的锁定期与解锁
本计划所获标的股票按照50%和50%比例分别锁定12个月和24个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。
若在本计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。 因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
锁定期满12个月后，本计划所持有的标的股票解锁50%；锁定期满24个月后，本计划所持有的标的股票解锁50%。
（三）员工持股计划的业绩考核
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1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在解锁与锁定期未设置公司层面的业绩考核指标。公司的董事、监事、高级管理人员以及核心骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故本持股计划设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。
2、个人层面的业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
| 考核分数（S） | S≥80 | 60≤S＜80 | S＜60 |
| 解锁比例 | 100% | 50% | 0% |
个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=个人当期的目标解锁数量×解锁比例。
若个人层面绩效考核结果未达到60分，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁；若个人层面绩效考核结果未达到80分，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益解锁50%。上述未解锁股票由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（四）员工持股计划的交易限制
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
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五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，应由管理委员会拟定参与方案，经持有人会议审议后，由公司董事会根据股东大会授权审议通过。若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。
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六、本持股计划的管理模式
（一）员工持股计划的管理、管理费用
本员工持股计划由上市公司自行管理，持有人会议成立管理委员会。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。
员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划的风险防范及隔离措施
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。
本员工持股计划以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
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七、持有人会议及其召集和表决程序
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
（一）持有人权利和义务
本计划持有人的权利如下：
1、依法参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议的投票表决权利；
2、根据本计划的规定，按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
本计划持有人的义务如下：
1、按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、制订参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；
4、审议和修订管理办法；
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5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会对本持股计划进行日常管理；
7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
9、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
10、授权管理委员会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
11、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
（2）2名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
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（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议的形式
持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。
2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。持
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有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
6、每项议案如经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
7、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
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八、管理委员会委员的选任程序、职责
（一）管理委员会的选任
1、本计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。
（二）管理委员会的职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（三）管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期、时间和地点；
（2）召开方式；
（3）事由及议题；
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（4）发出通知的日期。
3、代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。召开管理委员会临时会议的通知方式为：电子邮件、传真或专人送出等方式。
4、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签署。
7、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。
8、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
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九、员工持股计划权益的资产构成及权益分配、处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益。
2、现金存款及应计利息。
3、取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配，计入员工持股计划货币性资产。待本员工持股计划阶段性锁定期结束后，解锁部分的股票可在存续期内由管理委员会决定是否分配。
4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，出售本计划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。
5、员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券法务部协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。
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（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）持有人情况变化时的处置办法
1、取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：
（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系；
（2）竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人合同期内主动辞职或擅自离职；
（5）持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的；
（6）持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的；
（7）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（8）公司认定的损害公司合法权益的其他情形。
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存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。
2、职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的除外）但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；持有人虽达到国家规定的退休年龄而仍在聘的，该类型人员个人绩效考核结果继续作为解锁条件。
4、持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。上述两种情形发生时，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
5、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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十、员工持股计划的变更、终止、清算与分配
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，在员工持股计划设立后由持有人会议授权管理委员会批准员工持股计划的变更。本计划存续期内，在持有人会议授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
此外，如发生下列情形之一时，管理委员会应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；
5、本计划的存续期届满后自行终止；
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6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；
7、相关法律、法规和规范性文件及深交所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
本计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在存续期期满或提前终止后30个工作日内完成清算。管理委员会在扣除必要费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并按持有人持有本计划的份额进行分配。
本计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与上市公司董事会协商确定处置办法。
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十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划的持有人包括周国华、马斌、韩奇、任晓晖、赵勤攻、马晓钟、黄特跃等公司董事、监事、高级管理人员共7人。除上述人员之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。前述人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时应回避表决。
（二）本员工持股计划自愿放弃在公司股东大会提案权、表决权。
（三）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。
（四）本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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十二、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年9月（股东大会审议通过）完成全部标的股票过户，以2022年8月25日（董事会通过前一交易日）收盘数据（4.20元/股）预测算，公司应确认总费用预计为1,673.5342万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1,673.5342 | 313.7877 | 1,045.9588 | 313.7877 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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十三、员工持股计划的实施程序及披露要求
（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
（二）公司董事会审议本计划草案及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（三）公司监事会对参与对象名单进行核实，对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（四）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开相关股东大会的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司召开股东大会审议本计划草案及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决。员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确设立员工持股计划。
（九）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）其他中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
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十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，亦不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。
（三）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（四）本计划由公司董事会组织拟订，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
金字火腿股份有限公司董事会2022 年9月13日