证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-008
金字火腿股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次向特定对象发行不超过293,493,984股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,271,807,264股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行股票数量为不超过293,493,984股（含本数），不超过公司
发行前总股本的30%；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]828号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为4,285.39万元，非经常性损益为2,172.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,112.53万元；
6、假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2021年度持平、较2021年度增长10%、较2021年度增长20%三种情形（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 93,846.72 | 97,831.33 | 127,180.73 |
| 假设情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,285.39 | 4,285.39 | 4,285.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,112.53 | 2,112.53 | 2,112.53 |
| 基本每股收益（元） | 0.0457 | 0.0438 | 0.0337 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0216 | 0.0166 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0457 | 0.0438 | 0.0337 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0216 | 0.0166 |
| 假设情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润比2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,285.39 | 4,713.93 | 4,713.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,112.53 | 2,323.78 | 2,323.78 |
| 基本每股收益（元） | 0.0457 | 0.0482 | 0.0371 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0238 | 0.0183 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0457 | 0.0482 | 0.0371 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0238 | 0.0183 |
| 假设情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润比2021年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,285.39 | 5,142.47 | 5,142.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,112.53 | 2,535.04 | 2,535.04 |
| 基本每股收益（元） | 0.0457 | 0.0526 | 0.0404 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0259 | 0.0199 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0457 | 0.0526 | 0.0404 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0225 | 0.0259 | 0.0199 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。本次向特定对象发行股票完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行的募集资金拟投资项目经公司谨慎论证，符合国家
产业政策及行业发展方向，有利于优化公司产品结构，延伸公司产品线，改善公司资产负债率，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；特色肉制品；预制调理肉制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。
目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、酒店用腿、火腿块、火腿片及火锅火腿、培根火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛火腿制品；
3、特色肉制品。大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉、烤肠、XO 酱等；4、定制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。
本次募集资金投资项目实施后，公司将生产运营将升级换代，保持并拓展现有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司特色肉制品的标准化、规模化生产，为打造特色肉制品的引领品牌，推动公司特色肉制品产业的持续发展奠定坚实实体基础；项目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。
（二）公司从事募投项目的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，
拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批优秀人才，能够充分胜任本次募投项目的要求。
2、技术方面
公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家标准主要起草单位。公司与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》2020年1月荣获国家科技进步二等奖。公司生产技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。
3、市场方面
公司产品线下渠道包括餐饮酒店、食品加工、KA流通、直营门店、团购客户等；线上渠道以直销为主，公司在天猫、京东、淘宝、拼多多等电商平台均开设直营店铺，并积极与生鲜电商、社区电商、直播电商等开展合作。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控
制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2023年2月22日